证券代码：603928 证券简称：兴业股份
苏州兴业材料科技股份有限公司
（苏州高新区浒关工业园道安路15号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。
目录
发行人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 13
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划 ...... 22
五、公司利润分配情况 ...... 23
六、公司董事会关于不存在失信情况的声明 ...... 27
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 兴业股份、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 苏州兴业材料科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向不特定对象发行可转债 | 指 | 苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项 |
可转债
| 可转债 | 指 | 可转换为公司股票的可转换公司债券 |
预案、本预案
| 预案、本预案 | 指 | 《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 |
| 募集说明书 | 指 | 《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、上交所
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
董事会
| 董事会 | 指 | 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 苏州兴业材料科技股份有限公司股东大会 |
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2023年1-3月、2022年度、2021年度、2020年度 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，苏州兴业材料科技股份有限公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转债的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整
公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议有关条款
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州兴业材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 特种树脂新型材料项目（一期） | 247,012.18 | 75,000.00 |
合计
| 合计 | 247,012.18 | 75,000.00 |
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
（十八）评级事项
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司2020年、2021年、2022年的财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z2392号、容诚审字[2022]230Z1501号、容诚审字[2023]230Z1704号标准无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 14,064.49 | 5,044.50 | 2,515.07 | 870.52 |
| 交易性金融资产 | 10,931.02 | 24,504.25 | 17,601.98 | 21,989.45 |
| 应收票据 | 1,395.01 | 1,223.41 | 1,298.11 | - |
| 应收账款 | 67,472.42 | 68,463.12 | 77,068.96 | 55,151.88 |
| 应收款项融资 | 19,318.94 | 24,762.44 | 17,724.48 | 15,094.46 |
| 预付款项 | 1,462.50 | 1,510.04 | 1,496.51 | 1,203.71 |
| 其他应收款 | 86.50 | 82.57 | 78.33 | 61.65 |
| 存货 | 8,727.09 | 8,817.23 | 9,321.49 | 8,402.61 |
| 其他流动资产 | 177.06 | 124.26 | 1,572.01 | 2,010.57 |
| 流动资产合计 | 123,635.03 | 134,531.82 | 128,676.93 | 104,784.85 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他权益工具投资 | 13,984.94 | 13,984.94 | 7,774.92 | 5,148.28 |
| 固定资产 | 39,236.32 | 40,062.24 | 42,073.88 | 43,946.12 |
| 在建工程 | 6,737.32 | 6,458.37 | 4,034.90 | 3,471.85 |
| 无形资产 | 4,959.81 | 4,992.92 | 5,125.37 | 5,257.81 |
| 递延所得税资产 | 957.16 | 970.47 | 1,026.94 | 1,051.27 |
| 其他非流动资产 | 8,519.65 | 407.41 | 264.16 | 302.33 |
| 非流动资产合计 | 74,395.21 | 66,876.37 | 60,300.17 | 59,177.67 |
| 资产总计 | 198,030.24 | 201,408.18 | 188,977.10 | 163,962.51 |
| 流动负债： |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 短期借款 | 21,436.77 | 26,263.35 | - | - |
| 应付票据 | 7,000.00 | 6,800.00 | 16,100.00 | - |
| 应付账款 | 13,013.53 | 12,942.32 | 14,624.97 | 18,921.06 |
| 合同负债 | 337.25 | 141.74 | 160.02 | 213.29 |
| 应付职工薪酬 | 1,808.01 | 2,873.89 | 2,899.15 | 2,782.57 |
| 应交税费 | 852.25 | 811.04 | 1,206.02 | 498.59 |
| 其他应付款 | 46.64 | 46.24 | 18.02 | 14.28 |
| 其他流动负债 | 28.00 | 16.42 | 20.80 | 26.15 |
| 流动负债合计 | 44,522.46 | 49,895.01 | 35,028.97 | 22,455.95 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延所得税负债 | 1,313.38 | 1,309.32 | 324.19 | 32.17 |
| 递延收益 | 1,152.61 | 1,189.15 | 1,335.29 | 1,451.72 |
| 非流动负债合计 | 2,465.99 | 2,498.47 | 1,659.48 | 1,483.89 |
| 负债合计 | 46,988.45 | 52,393.48 | 36,688.46 | 23,939.84 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 20,160.00 | 20,160.00 | 20,160.00 | 20,160.00 |
| 资本公积 | 54,826.28 | 54,826.28 | 54,826.28 | 54,826.28 |
| 其他综合收益 | 7,080.45 | 7,080.45 | 1,801.93 | -430.71 |
| 专项储备 | 591.85 | 560.65 | 577.29 | 487.30 |
| 盈余公积 | 9,920.68 | 9,920.68 | 9,920.68 | 9,703.74 |
| 未分配利润 | 58,462.53 | 56,466.64 | 65,002.46 | 55,276.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,041.80 | 149,014.71 | 152,288.64 | 140,022.68 |
| 所有者权益合计 | 151,041.80 | 149,014.71 | 152,288.64 | 140,022.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 198,030.24 | 201,408.18 | 188,977.10 | 163,962.51 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 36,469.12 | 178,733.53 | 197,234.76 | 146,108.57 |
| 其中：营业收入 | 36,469.12 | 178,733.53 | 197,234.76 | 146,108.57 |
| 二、营业总成本 | 34,198.08 | 167,037.70 | 182,861.93 | 132,895.52 |
| 其中：营业成本 | 30,779.58 | 152,258.89 | 169,203.00 | 121,098.04 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 税金及附加 | 193.03 | 799.60 | 890.52 | 822.02 |
| 销售费用 | 454.78 | 1,732.49 | 1,700.76 | 1,516.90 |
| 管理费用 | 1,294.08 | 5,067.71 | 4,843.83 | 4,770.93 |
| 研发费用 | 1,205.89 | 5,957.06 | 6,214.11 | 4,590.46 |
| 财务费用 | 270.72 | 1,221.96 | 9.72 | 97.17 |
| 其中：利息费用 | 114.72 | 265.38 | 0.10 | - |
| 利息收入 | 5.18 | 36.39 | 13.51 | 11.82 |
| 加：公允价值变动收益 | 26.77 | 357.90 | -172.47 | 194.92 |
| 投资收益 | 153.42 | 236.74 | 824.89 | 543.70 |
| 资产处置收益 | - | -5.53 | - | - |
| 资产减值损失 | -161.03 | -295.33 | -47.65 | -176.72 |
| 信用减值损失 | -44.18 | 119.59 | -1,222.75 | -545.50 |
| 其他收益 | 318.79 | 1,084.67 | 953.84 | 945.86 |
| 三、营业利润 | 2,564.81 | 13,193.87 | 14,708.68 | 14,175.32 |
| 加：营业外收入 | - | 60.85 | 59.98 | 74.30 |
| 减：营业外支出 | 6.32 | 46.53 | 48.47 | 158.16 |
| 四、利润总额 | 2,558.49 | 13,208.19 | 14,720.19 | 14,091.46 |
| 减：所得税费用 | 562.61 | 1,584.01 | 1,752.85 | 2,112.01 |
| 五、净利润 | 1,995.89 | 11,624.18 | 12,967.33 | 11,979.45 |
| （一）持续经营净利润 | 1,995.89 | 11,624.18 | 12,967.33 | 11,979.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,995.89 | 11,624.18 | 12,967.33 | 11,979.45 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 1,786.07 | 10,765.57 | 12,213.25 | 11,142.56 |
| 六、每股收益： | ||||
| (一) 基本每股收益(元) | 0.10 | 0.58 | 0.64 | 0.59 |
| (二) 稀释每股收益(元) | 0.10 | 0.58 | 0.64 | 0.59 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 47,631.82 | 203,694.95 | 199,032.58 | 161,216.03 |
| 收到的税费返还 | 256.27 | 2,114.66 | 829.85 | 664.98 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27.64 | 279.46 | 179.08 | 319.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,915.73 | 206,089.07 | 200,041.51 | 162,200.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 32,315.36 | 176,448.92 | 179,287.68 | 130,468.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,180.11 | 9,627.83 | 8,705.33 | 7,280.01 |
| 支付的各项税费 | 1,627.99 | 6,650.85 | 6,545.19 | 7,410.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 966.45 | 3,744.00 | 4,048.32 | 3,846.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 38,089.92 | 196,471.60 | 198,586.53 | 149,004.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,825.82 | 9,617.47 | 1,454.99 | 13,195.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 23,660.00 | 48,432.00 | 36,691.00 | 67,165.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 153.42 | 236.74 | 824.89 | 543.70 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 10.49 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5.18 | 36.39 | 13.51 | 11.82 |
| 投资活动现金流入小计 | 23,818.61 | 48,715.62 | 37,529.40 | 67,720.53 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,287.02 | 4,897.98 | 3,499.71 | 4,528.83 |
| 投资支付的现金 | 10,060.00 | 54,976.36 | 32,476.00 | 72,660.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,347.02 | 59,874.34 | 35,975.71 | 77,188.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,471.58 | -11,158.72 | 1,553.69 | -9,468.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | 26,283.84 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 26,283.84 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 5,000.00 | 950.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 97.60 | 20,366.22 | 3,024.00 | 4,032.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 132.92 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,097.60 | 21,449.13 | 3,024.00 | 4,032.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,097.60 | 4,834.71 | -3,024.00 | -4,032.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.08 | 35.97 | -0.13 | -6.30 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,199.87 | 3,329.43 | -15.45 | -310.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,184.50 | 855.07 | 870.52 | 1,181.15 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,384.37 | 4,184.50 | 855.07 | 870.52 |
（二）合并报表范围及变化情况
2020年初至2023年3月31日，发行人合并范围的变化情况如下：
1、公司纳入合并范围的子公司基本情况
截至2022年3月31日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 苏州市兴业化工有限公司 | 兴业化工 | 100.00 | — |
| 2 | 苏州兴业材料科技南通有限公司 | 兴业南通 | 99.00 | 1.00 |
| 3 | 宁夏盛鼎丰新材料有限公司 | 宁夏盛鼎丰 | 100.00 | — |
| 4 | 南通兴益丰化工贸易有限公司 | 南通兴益丰 | 100.00 | — |
| 5 | 苏州兴业材料科技泰州有限公司 | 兴业泰州 | 99.00 | 1.00 |
2、公司合并财务报表范围变化情况
公司2020年度、2022年度和2023年1-3月合并财务报表范围未发生变化。2021年公司合并范围变化系新增子公司：
| 公司名称 | 股权取得时点 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
苏州兴业材料科技泰州有
限公司
| 苏州兴业材料科技泰州有限公司 | 2021年6月23日 | 100.00% | 新设子公司 |
（三）公司主要财务指标
1、最近三年一期的主要财务指标
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
流动比率
| 流动比率 | 2.78 | 2.70 | 3.67 | 4.67 |
速动比率
| 速动比率 | 2.58 | 2.52 | 3.41 | 4.29 |
| 资产负债率 （合并） | 23.73% | 26.01% | 19.41% | 14.60% |
资产负债率（母公司）
| 资产负债率 （母公司） | 22.54% | 24.47% | 17.20% | 10.90% |
应收账款周转率
| 应收账款周转率 | 2.15 | 2.46 | 2.98 | 2.82 |
存货周转率
| 存货周转率 | 14.04 | 16.79 | 19.09 | 15.71 |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
每股经营活动现金
流量
| 每股经营活动现金流量 | 0.4874 | 0.4771 | 0.0722 | 0.6546 |
每股净现金流量
| 每股净现金流量 | 0.4563 | 0.1652 | -0.0008 | -0.0154 |
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
（8）2023年1-3月的应收账款周转率和存货周转率指标为年化数据。
2、最近三年一期的加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告 [2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益(元) | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2023年1-3月 | ||||
| 归属于普通股股东的净利润 | 1.33% | 0.10 | 0.10 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 1.19% | 0.09 | 0.09 | |
2022年
| 2022年 | 归属于普通股股东的净利润 | 7.80% | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 7.23% | 0.53 | 0.53 | |
| 2021年 | ||||
| 归属于普通股股东的净利润 | 8.89% | 0.64 | 0.64 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 8.37% | 0.61 | 0.61 | |
| 2020年 | ||||
| 归属于普通股股东的净利润 | 8.83% | 0.59 | 0.59 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 8.21% | 0.55 | 0.55 |
（四）公司财务状况简要分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 14,064.49 | 7.10% | 5,044.50 | 2.50% | 2,515.07 | 1.33% | 870.52 | 0.53% |
| 交易性金融资产 | 10,931.02 | 5.52% | 24,504.25 | 12.17% | 17,601.98 | 9.31% | 21,989.45 | 13.41% |
| 应收票据 | 1,395.01 | 0.70% | 1,223.41 | 0.61% | 1,298.11 | 0.69% | - | - |
| 应收账款 | 67,472.42 | 34.07% | 68,463.12 | 33.99% | 77,068.96 | 40.78% | 55,151.88 | 33.64% |
| 应收款项融资 | 19,318.94 | 9.76% | 24,762.44 | 12.29% | 17,724.48 | 9.38% | 15,094.46 | 9.21% |
| 预付款项 | 1,462.50 | 0.74% | 1,510.04 | 0.75% | 1,496.51 | 0.79% | 1,203.71 | 0.73% |
| 其他应收款 | 86.50 | 0.04% | 82.57 | 0.04% | 78.33 | 0.04% | 61.65 | 0.04% |
| 存货 | 8,727.09 | 4.41% | 8,817.23 | 4.38% | 9,321.49 | 4.93% | 8,402.61 | 5.12% |
| 其他流动资产 | 177.06 | 0.09% | 124.26 | 0.06% | 1,572.01 | 0.83% | 2,010.57 | 1.23% |
| 流动资产合计 | 123,635.03 | 62.43% | 134,531.82 | 66.80% | 128,676.93 | 68.09% | 104,784.85 | 63.91% |
| 其他权益工具投资 | 13,984.94 | 7.06% | 13,984.94 | 6.94% | 7,774.92 | 4.11% | 5,148.28 | 3.14% |
| 固定资产 | 39,236.32 | 19.81% | 40,062.24 | 19.89% | 42,073.88 | 22.26% | 43,946.12 | 26.80% |
| 在建工程 | 6,737.32 | 3.40% | 6,458.37 | 3.21% | 4,034.90 | 2.14% | 3,471.85 | 2.12% |
| 无形资产 | 4,959.81 | 2.50% | 4,992.92 | 2.48% | 5,125.37 | 2.71% | 5,257.81 | 3.21% |
| 递延所得税资产 | 957.16 | 0.48% | 970.47 | 0.48% | 1,026.94 | 0.54% | 1,051.27 | 0.64% |
| 其他非流动资产 | 8,519.65 | 4.30% | 407.41 | 0.20% | 264.16 | 0.14% | 302.33 | 0.18% |
| 非流动资产合计 | 74,395.21 | 37.57% | 66,876.37 | 33.20% | 60,300.17 | 31.91% | 59,177.67 | 36.09% |
| 资产合计 | 198,030.24 | 100.00% | 201,408.18 | 100.00% | 188,977.10 | 100.00% | 163,962.51 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为163,962.51万元、188,977.10万元、201,408.18万元及198,030.24万元，2020年末至2022年末总体呈上升的趋势，主要系报告期内公司专注于研发、生产、销售功能新材料，包括铸造工艺材料和丙烯酸等其他化工新材料、特种酚醛树脂和金属变质剂系列新材料，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。2023年3月末较2022年末资产总额略有下降主要系公司归还部分短期借款。
公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收账款融资和存货。报告期各期末，流动资产金额分别为104,784.85万元、128,676.93万元、134,531.82万元和123,635.03万元，占当期总资产的比例分别为63.91%、
68.09%、66.80%和62.43%。公司资产结构较为稳定，流动性较好，符合公司的生产经营方式及行业特点。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 21,436.77 | 45.62% | 26,263.35 | 50.13% | - | - | - | - |
| 应付票据 | 7,000.00 | 14.90% | 6,800.00 | 12.98% | 16,100.00 | 43.88% | - | - |
| 应付账款 | 13,013.53 | 27.70% | 12,942.32 | 24.70% | 14,624.97 | 39.86% | 18,921.06 | 79.04% |
| 合同负债 | 337.25 | 0.72% | 141.74 | 0.27% | 160.02 | 0.44% | 213.29 | 0.89% |
| 应付职工薪酬 | 1,808.01 | 3.85% | 2,873.89 | 5.49% | 2,899.15 | 7.90% | 2,782.57 | 11.62% |
| 应交税费 | 852.25 | 1.81% | 811.04 | 1.55% | 1,206.02 | 3.29% | 498.59 | 2.08% |
| 其他应付款 | 46.64 | 0.10% | 46.24 | 0.09% | 18.02 | 0.05% | 14.28 | 0.06% |
| 其他流动负债 | 28.00 | 0.06% | 16.42 | 0.03% | 20.80 | 0.06% | 26.15 | 0.11% |
| 流动负债合计 | 44,522.46 | 94.75% | 49,895.01 | 95.23% | 35,028.97 | 95.48% | 22,455.95 | 93.80% |
| 递延所得税负债 | 1,313.38 | 2.80% | 1,309.32 | 2.50% | 324.19 | 0.88% | 32.17 | 0.13% |
| 递延收益 | 1,152.61 | 2.45% | 1,189.15 | 2.27% | 1,335.29 | 3.64% | 1,451.72 | 6.06% |
| 非流动负债合计 | 2,465.99 | 5.25% | 2,498.47 | 4.77% | 1,659.48 | 4.52% | 1,483.89 | 6.20% |
| 负债合计 | 46,988.45 | 100.00% | 52,393.48 | 100.00% | 36,688.46 | 100.00% | 23,939.84 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为23,939.84万元、36,688.46万元、52,393.48万元和46,988.45万元，2021年末较2022年末负债总额增长，主要系随着公司业务规模扩大，开具银行承兑汇票增加；2022年末较2021年末负债总额增长，主要系公司出于流动资金需求增加短期借款；2023年3月末较2022年末负债总额下降，主要系公司归还部分短期借款。报告期各期末，公司总体负债结构比较稳定，以流动负债为主。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
流动比率
| 流动比率 | 2.78 | 2.70 | 3.67 | 4.67 |
速动比率
| 速动比率 | 2.58 | 2.52 | 3.41 | 4.29 |
| 资产负债率 （合并） | 23.73% | 26.01% | 19.41% | 14.60% |
资产负债率（母公司）
| 资产负债率 （母公司） | 22.54% | 24.47% | 17.20% | 10.90% |
报告期各期末，公司的流动比率分别为4.67、3.67、2.70和2.78，速动比率分别为4.29、3.41、2.52和2.58，公司的流动比率和速动比率2021年末较2022年末下降，主要系随着公司业务规模扩大，开具银行承兑汇票增加；2022年末较2021年末下降，主要系公司出于流动资金需求增加短期借款，公司资产流动性较好，具有较好的偿债能力。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为14.60%、19.41%、26.01%和
23.73%，公司资产负债率总体较低，偿债能力强，偿债风险低。报告期内的资产负债率处于合理范围。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
应收账款周转率
| 应收账款周转率 | 2.15 | 2.46 | 2.98 | 2.82 |
存货周转率
| 存货周转率 | 14.04 | 16.79 | 19.09 | 15.71 |
报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.82、2.98、2.46和2.15，存货周转率分别为15.71、19.09、16.79和14.04，总体维持在较好水平。
5、盈利能力分析
报告期内，公司的主营业务收入、营业利润及净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 36,469.12 | 178,733.53 | 197,234.76 | 146,108.57 |
营业成本
| 营业成本 | 30,779.58 | 152,258.89 | 169,203.00 | 121,098.04 |
| 营业利润 | 2,564.81 | 13,193.87 | 14,708.68 | 14,175.32 |
利润总额
| 利润总额 | 2,558.49 | 13,208.19 | 14,720.19 | 14,091.46 |
净利润
| 净利润 | 1,995.89 | 11,624.18 | 12,967.33 | 11,979.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,995.89 | 11,624.18 | 12,967.33 | 11,979.45 |
报告期各期，公司营业收入分别为146,108.57万元、197,234.76万元、178,733.53万元和36,469.12万元，公司净利润分别为11,979.45万元、12,967.33万元、11,624.18万元和1,995.89万元。
2021年公司营业收入、净利润较2020年增长，主要系公司主要原材料价格全年维持高位致产品售价上升及部分产品的销量增长。
2022年公司营业收入、净利润较2021年下降，主要系部分产品销量下降及铸造树脂售价下降所致。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 特种树脂新型材料项目（一期） | 247,012.18 | 75,000.00 |
合计
| 合计 | 247,012.18 | 75,000.00 |
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
在保证公司长远和可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
“第一百七十一条 公司的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：
1.公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。
2.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。
（五）公司现金分红的比例：
若满足上述第1项至第3项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第1项至第3项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
（六）现金分红的期间间隔：在公司满足现金分红的条件下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
（七）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本总额120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（十）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（十一）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（十二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
第一百七十二条公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年将对《股东分红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况的基础上，充分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司股利分配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
现金分红（含税，万元）
| 现金分红（含税，万元） | - | 20,160.00 | 3,024.00 |
归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,624.18 | 12,967.33 | 11,979.45 |
当年现金分红占归属于上市公司股东的
净利润的比例（%）
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | - | 155.47 | 25.24 |
最近三年累计现金分红（万元）
| 最近三年累计现金分红（万元） | 23,184.00 |
最近三年年均可分配利润（万元）
| 最近三年年均可分配利润（万元） | 12,190.32 |
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润（%） | 190.18 |
2020年度至2022年度，公司以现金方式累计分配利润23,184.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的190.18%，公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。
根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
六、公司董事会关于不存在失信情况的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2023年7月3日