证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-017
苏州兴业材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年7月3日，苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第四届董事会十三次会议决议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的发展情况和
市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2024年6月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为人民币75,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.08元/股（该价格为公司第四届董事会第十三次会议召开日，即2023年7月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司2022年12月31日的总股本20,160.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；
7、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
9、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11,624.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,765.57万元。假设2023年度、
2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别下降10%、持平、增长10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 假设2024年12月31日全部未转股 | 假设2024年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 20,160.00 | 20,160.00 | 20,160.00 | 26,370.05 |
| 情景1：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上下降10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,624.18 | 10,461.76 | 9,415.58 | 9,415.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,765.57 | 9,689.01 | 8,720.11 | 8,720.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.47 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.43 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.34 | 0.33 |
| 情景2：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,624.18 | 11,624.18 | 11,624.18 | 11,624.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,765.57 | 10,765.57 | 10,765.57 | 10,765.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.58 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.53 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.45 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.41 | 0.41 |
| 情景3：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,624.18 | 12,786.60 | 14,065.26 | 14,065.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,765.57 | 11,842.12 | 13,026.34 | 13,026.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.63 | 0.70 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.59 | 0.65 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.63 | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.59 | 0.50 | 0.50 |
注：上述每股收益及净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《苏州兴业材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，系实施公司发展战略的重要举措。本项目建成后，公司将新增20万吨特种酚醛树脂、4万吨呋喃型3D打印及先进合金材料成型用树脂、3万吨磺酸固化剂、1.5万吨氨基树脂、1万吨对甲苯磺酸的生产能力。
募集资金投资项目实施后，将大幅优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品及资金储备。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体情况如下：
1、人员储备
公司通过自主培养、引进入才等方式形成了一支实践经验丰富、专业稳定的综合研发队伍，为公司生产工艺改进、新产品研发等提供了强有力的技术保障，有效地促进了公司技术研发成果迅速产业化。公司的技术服务团队主要由多年实践经验积累的优秀工程师组成，可在生产现场提供工艺参数优化建议和咨询，并
能够对生产技术人员提供一定的培训，也能为客户提供贴身的技术支持和售后服务。公司成立至今，一直保持着稳定的销售团队与管理团队，在行业内拥有丰富的资历与经验。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。同时，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司是高新技术企业，并曾于2011年荣获了“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，多个产品荣获江苏省高新技术产品国家重点新产品和省市级科学技术奖等荣誉称号。公司依托博士后科研工作站、江苏省铸造用功能新材料工程技术研究中心和省级企业技术中心，推动技术不断突破，完成多项省、市级科技项目和行业产品标准的制定，主持完成了多项省辖市级及以上科技项目，主持或参与多项行业标准及团体标准的制定。截至2022年12月31日，已取得了37项发明专利和19项实用新型专利授权。公司完成了生物基材料开发技术的研发，并成功研发大型风电铸件用水基涂料、电子级酚醛树脂等产品。
3、市场储备
公司客户资源丰富，下游主要客户分步于汽车、内燃机及农机、机床及工具、发电及电力、工程机械、船舶、轨道交通等国民经济众多领域，遍布国内30个省市地区。公司产品已成功进入了世界500强在华合资公司和中国铸造100强生产企业，包括一汽铸造、潍柴动力、东风汽车、广西柳工、广西玉柴、中船海洋、吉鑫科技、日月股份、大阪涂科等。公司与上述客户建立了良好的业务关系，并被多家客户评为优秀供应商、最佳战略合作商等称号。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推进募投项目建设，争取加快实现预期目标
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理制定开工计划，按计划完成募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提升对股东的回报能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，公司已按相关法律法规的要求制定了《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次可转债募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而提高销售规模和经营业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》的有关规定，制订了《苏州兴业材料科技股份有限未来三年（2024年—2026年）股东分
红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人王进兴、曹连英、王泉兴、沈根珍做出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2023年7月3日