证券简称：骏成科技 证券代码：301106
江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二三年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予第二类限制性股票150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7,258.67万股的2.07%。其中首次授予限制性股票124.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.67%；预留限制性股票数量26.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.33%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为17.82 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计160人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予工作。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 25
第十一章 公司、激励对象异动的处理 ...... 27
第十二章 附则 ...... 29
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 骏成科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计160人，占公司截止2022年12月31日员工总数1,559人的10.26%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据与本计划激励对象确定的职务依据相同，包括本计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司并符合公司激励对
象条件的员工。
本激励计划的激励对象包含三名中国香港籍和一名日本籍员工，分别为陈明德先生、粘美芬女士、郭芳杰先生以及三品友和先生。陈明德先生、粘美芬女士和郭芳杰先生均为中国香港籍，担任子公司香港骏成电子科技有限公司的销售人员，对公司海外市场的开发和拓展起到重要作用。三品友和先生，国籍为日本，作为公司销售人员，主要负责公司在日业务拓展等相关工作。纳入激励对象的四名外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的客户开拓、市场营销等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入相关外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票数量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7,258.67万股的2.07%。其中首次授予限制性股票124.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.67%；预留限制性股票数量26.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.33%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | ||||||
| 1 | 许发军 | 中国 | 副董事长，副总经理，核心技术人员 | 4.40 | 2.93% | 0.06% |
| 2 | 孙昌玲 | 中国 | 董事，副总经理，董事会秘书，财务总监 | 4.30 | 2.87% | 0.06% |
| 3 | 吴 军 | 中国 | 董事 | 2.80 | 1.87% | 0.04% |
| 4 | 郭汉泉 | 中国 | 董事，核心技术人员 | 2.50 | 1.67% | 0.03% |
| 5 | 魏洪宝 | 中国 | 董事 | 1.20 | 0.80% | 0.02% |
| 6 | 三品友和 | 日本 | 核心业务人员 | 2.00 | 1.33% | 0.03% |
| 7 | 陈明德 | 中国香港 | 核心业务人员 | 1.50 | 1.00% | 0.02% |
| 8 | 粘美芬 | 中国香港 | 核心业务人员 | 0.80 | 0.53% | 0.01% |
| 9 | 郭芳杰 | 中国香港 | 核心业务人员 | 0.80 | 0.53% | 0.01% |
| 小计 | 20.30 | 13.53% | 0.28% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）人员等（151）人 | 103.70 | 69.13% | 1.43% | |||
| 首次授予小计 | 124.00 | 82.67% | 1.71% | |||
| 预留授予 | 26.00 | 17.33% | 0.36% | |||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 2.07% | |||
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2023年9月30日及以前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年9月30日后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为持有上市公司5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股17.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股17.81元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股17.24元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
1、本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 目标值 | 触发值 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2023年经营利润增长率不低于5.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2023年经营利润增长率不低于4.00% |
| 第二个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于12.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于9.60% | |
| 第三个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于20.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于16.00% | |
注：经营利润指标计算方式为：经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。
2、若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年9月30日及以前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年9月30日后授出，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 目标值 | 触发值 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于12.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2024年经营利润增长率不低于9.60% |
| 第二个归属期 | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于20.00% | 以2022年公司经营利润为基数，2025年经营利润增长率不低于16.00% | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可归属比例 (N) |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0 |
在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智
能后视镜已经在汽车电子领域取得了一定的应用成果，未来将进一步加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展，行业处于比较快速的发展阶段。在汽车电子领域，随着行车安全、导航系统、车载娱乐系统的增加，车内显示屏逐渐向对大尺寸、一体化等方向升级；此外，新能源、自动驾驶汽车的快速兴起将带动车载显示需求提升。公司汽车电子领域新接订单增幅较高，主要增量来自于新能源汽车相关的车载产品订单增长。公司是汽车电子领域中车载液晶显示屏产品的二级供应商。公司产品通过威奇尔、伟世通（天宝汽车）、天有为、新通达等一级供应商渠道交付应用于上汽集团、吉利汽车、长安汽车、北京汽车、奇瑞汽车、东风汽车等国内主要汽车主机厂商。随着智能汽车渗透率提升，公司有望受益于行业增长，持续开发更多的国内外客户。 公司整体经营业绩渐趋向好。2020年~2022年公司实现净利润6,431.19万元、7,856.57万元、9,076.77万元，具有较强的盈利能力。随着新能源汽车等整体市场需求的提升，公司的经营业绩将进一步提升。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司的经营利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为以2022年公司经营利润为基数，2023年经营利润增长率不低于
5.00%，2024年经营利润增长率不低于12.00%，以及2025年经营利润增长率不低于
20.00%。公司业绩考核触发值为以2022年公司经营利润为基数，2023年经营利润增长率不低于4.00%，2024年经营利润增长率不低于9.60%，以及2025年经营利润增长率不低于16.00%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
×(1+?)
其中：?
为调整前的限制性股票数量；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；?为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
?=?
×?
×(1+?)/(?
+?
×?)其中：?
为调整前的限制性股票数量；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；?为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
?=?
×?其中：?
为调整前的限制性股票数量；
?为缩股比例（即1股公司股票缩为?股股票）；?为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
?=?
÷(1+?)
其中：?
为调整前的授予价格；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；?为调整后的授予价格。
（四）配股
?=?
×(?
+?
×?)/[?
×(1+?)]其中：
?
为调整前的授予价格；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；?为调整后的授予价格。
（三）缩股
?=?
÷?其中：?
为调整前的授予价格；? 为每股缩股比例；?为调整后的授予价格。
（四）派息
?=?
??其中：?
为调整前的授予价格；? 为每股的派息额；? 为调整后的授予价格。经派息调整后，? 仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予、归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予、归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：35.62元/股（假设公司授予日收盘价为2023年6月30日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：16.69%、23.86%、22.92%（采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.33%（采用证监会同行业2022年度股息率）。
二、限制性股票费用的摊销方法
公司向激励对象授予限制性股票150.00万股，其中首次授予124.00万股。按照2023年6月30日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为2,196.44万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2023年7月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的124.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
| 首次授予限制性股票数量 | 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 124.00 | 2,196.44 | 593.08 | 1,059.76 | 413.89 | 129.72 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十一章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象担任本公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。激励对象退休离职而未向公司提供劳务至全部获授股份最后归属日的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（2）当激励对象非因执行职务身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏骏成电子科技股份有限公司董事会
2023年7月3日