深圳证券交易所
关于对天津捷强动力装备股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第243号
天津捷强动力装备股份有限公司董事会：
2023年6月29日，你公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》称，因交易各方对本次交易的最终交易条件未能达成一致，无法就本次股权收购事宜达成预期共识，决定终止本次重大资产重组。我部关注到，2022年4月起，你公司先后两次拟通过重大资产重组方式收购卡迪诺科技（北京）有限公司（以下简称“卡迪诺科技”）100%股权，其中：
2022年4月，你公司披露拟通过发行股份及支付现金的方式收购卡迪诺科技全部或部分股权，2022年11月，公司披露决定终止重大资产重组；2023年1月，公司再次披露拟通过发行股份及支付现金的方式收购卡迪诺科技全部或部分股权，后于6月29日披露公告决定终止重大资产重组。我部
对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下情况：
1.说明两次重大资产重组的筹划过程、提议人、关键时间节点，你公司及相关方在两次重大资产重组筹划期间所做的主要工作。筹划本次重大资产重组时导致前次重组终止的原因是否已消除，因最终交易条件未能达成一致而终止本次重组的具体原因及合规性，是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因。
2.结合卡迪诺科技近两年的生产经营情况、所在行业供需状况和市场变化、市场竞争格局、卡迪诺科技竞争优劣势等情况，说明收购卡迪诺科技的必要性及对你公司生产经营的具体影响。并说明你公司董事会在筹划重大资产重组时是否充分考虑相关风险因素以及交易的可行性，是否履行勤勉尽责义务。本次重大资产重组终止可能对你公司自身发展战略、业务规划、生产经营等方面的影响，可能导致的风险以及你公司拟采取的应对措施。
3.说明你公司及相关方是否采取相关保密措施及其执行情况，是否及时履行信息披露义务，并提交相关内幕信息知情人名单及交易进程备忘录。
4.两次重大资产重组的交易对手为王启光等10人。请说明他们与上市公司、控股股东、5%以上股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。
5.你公司自2021年以来完成多次对外收购，商誉金额
较高。结合公司经营策略、行业特点、业务协同等，说明你公司多次进行收购的原因及合理性，相关主要收购与你公司业务是否具有协同性，是否符合你公司发展战略。
6.结合公司近期接待机构及个人投资者调研、接受媒体采访等情况，补充说明公司是否存在通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息、发布虚假或者误导性信息、作出夸大性宣传等违反信息披露公平性原则及其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场的情形。
7.补充说明你公司控股股东、5%以上股东、董监高等近半年以来买卖公司股票的情况，在未来3个月内是否存在减持计划，公司是否存在利用信息披露拉抬股价配合股东减持的情形。
8.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年7月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送天津证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年7月3日