证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-049
广东泰恩康医药股份有限公司关于与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
签署《技术转让合作备忘录》的公告
重要内容提示：
本次交易存在履约风险、药品注册风险等风险，具体情况如下：
1、履约风险：在双方履行合同过程中可能存在因不可抗力、违约情形或者其他外部因素导致合同履行不能或者无法实现合同目的的风险。
2、药品注册风险：“和胃整肠丸”后续尚需在中国大陆提交药品注册申请程序，审评进度和结果具有不确定性。由于药品审评、上市具有一定周期，可能存在受法规、政策变化等影响造成的风险。
3、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泰恩康”）及全资子公司安徽泰恩康制药有限公司（以下简称“安徽泰恩康”）于2023年7月1日与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（以下简称“泰国李万山”）签署《技术转让合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），公司拟使用自有资金受让取得泰国李万山拥有的“和胃整肠丸”全套生产技术（以下简称“本次交易”）。本次技术转让费用总额为人民币19,500万元。同时，双方约定销售分成费为自公司取得“和胃整肠丸”药品注册批件当年起每年度人民币2,500万元（若期间药品注册批件失效或“和胃整肠丸”药品无法在中国大陆境内地区销售，则公司停止支付销售分成）。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司于2023年7月1日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司签署〈技术转让合作备忘录〉的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及债权债务转移，亦不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为泰国李万山，泰国李万山是公司代理运营的“和胃整肠丸”的供应商，除上述关系外，泰国李万山与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方基本情况如下：
| 公司名称 | 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1974年4月4日 |
| 主要股东 | Mr. Viroj Leedhirakul |
| 注册资本 | 250.00万泰铢 |
| 注册地址 | 49/50 Leamchabang Industrial Estate Moo 5 Toongsukhla Sub-District,Sriracha District,Cholburi20230,Thailand |
| 经营范围 | 药品生产 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的为泰国李万山拥有的“和胃整肠丸”全套生产技术、规范、试验资料、临床试验报告、生产流程和工艺、处方、质量控制体系、数据分析、质量标准及检测方法、各期临床试验资料及与之相关的全部技术、生产、注册等所涉及的各个方面的全部资料（无论是纸质形式还是电子形式）。“和胃整肠丸”进口药品注册批件的全部申请资料及为实现本次转让目的所需的其他全部资料等。
上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其它第三人权利及查封、冻结等司法强制措施，也不存在与上述交易标的资产相关的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、定价政策及定价依据
交易双方本着自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则，经双方协商确定交易价格。
五、《备忘录》的主要内容
本次签署的《备忘录》主要内容为：
本交易备忘录（“本备忘录”）旨在表达安徽泰恩康、泰恩康拟收购泰国李万山拥有的“和胃整肠丸”全套生产技术（以下简称“本次交易”）的主要条款。各方理解并确认本备忘录全部条款具备相应的法律效力，本备忘录未明确约定事项以各方另行签署的技术转让协议（下称“转让协议”）为准。
（一）协议各方
甲方1：安徽泰恩康制药有限公司；
甲方2：广东泰恩康医药股份有限公司；
乙方：泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司；
（以上甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方1、甲方2、乙方合称“各方”）。
本次交易应当以使安徽泰恩康能够顺利获得“和胃整肠丸”生产技术并能够进行大规模工业化生产为目的。泰国李万山交付给安徽泰恩康的全部资料和记录等应符合现行相关法规和技术规范的要求，以保证安徽泰恩康完全掌握“和胃整肠丸”的生产技术。泰国李万山交付的工艺应适合工业化生产，可以得到大规模生产的合格产品。
（二）技术转让款的支付
本次技术转让款金额为人民币1.95亿元，甲方分期支付该笔款项，支付安排为：
1、第一笔技术转让款：自本备忘录签署之日起60个工作日内，甲方向乙方支付人民币7,500.00万元；
2、第二笔技术转让款：自乙方向甲方移交全部技术资料之日并经甲方验收确认起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币3,000万元；
3、第三笔技术转让款：自甲方向主管机关提交“和胃整肠丸”药品注册申请之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币6,000.00万元；
4、第四笔技术转让款：自甲方取得“和胃整肠丸”药品注册批件之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币3,000万元。
（三）其他约定
1、关于销售分成费的约定：销售分成费为每年度人民币2,500万元，自甲方1取得“和胃整肠丸”药品注册批件当年起算，甲方1取得“和胃整肠丸”药品注册批件当年的销售分成费=[（取得批件下一月至当年度12月的月份数）/12]*2,500万元。若期间药品注册批件失效或“和胃整肠丸”药品无法在中国大陆境内地区销售，则甲方停止支付销售分成。
2、各方同意，在本备忘录签署后，乙方不得在全球范围内生产和运营商品名为“和胃整肠丸”的产品，乙方不得在中国大陆境内申请注册与“和胃整肠丸”、“肚痛健胃整肠丸”相同或类似品名、处方或成分的产品，乙方不得在中国大陆境内直接或与其他方合作生产、销售、运营与“和胃整肠丸”、“肚痛健胃整肠丸”相同或类似品名、处方或成分的产品。
3、甲方2、乙方同意本备忘录签署后，乙方授权甲方2全权代理钓鱼牌“肚痛健胃整肠丸”产品在全球区域（除中国大陆地区外）的销售事宜，具体代理协议由双方另行协商确定。
4、甲方2、乙方同意本备忘录签署后，甲方2、乙方将战略合作推进甲方2旗下的重点药品品种如盐酸达泊西汀片、他达拉非片、CKBA软膏等在东南亚市场的研发及商业化推广工作，具体合作协议由双方另行协商确定。
（四）过渡期安排
各方同意，在本备忘录签署后至甲方取得“和胃整肠丸”药品注册证期间，甲方有权委派人员直接管理乙方的“和胃整肠丸”生产事宜，以满足甲方及其关联公司在中国大陆境内销售“和胃整肠丸”产品的需要，乙方应予以配合并为甲方委派人员提供工作、生活上的便利条件。
（五）保密条款
备忘录各方对于本备忘录（包括与本备忘录有关的其它协议或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求其他方有关信息披露和提交的意见。且如其他方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。本备忘录任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
（六）违约责任
如任一方违反本备忘录项下的任何约定、保证或承诺，违约方应守约方因其违约行为而遭受的所有损失。
（七）法律适用和争议解决
1、本备忘录的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、与本备忘录有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。任何一方书面提出协商要求后的30日内争议未能解决的，该方有权将该争议提交香港国际仲裁中心，在香港按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中英文。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
3、在争议仲裁期间，除争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本备忘录项下的义务和行使其权利。
4、本备忘录争议解决费用范围包括但不限于仲裁费（诉讼费，如有）、赔偿款、律师费、鉴定费、公证费、交通差旅费以及包括因遭受索赔产生的商誉损失等由败诉方承担。
（八）生效和变更
1、本备忘录经各方签署且甲方内部有权机构按照相关程序审议通过后生效，对各方均具有法律约束力。各方保证其签署本备忘录已履行完毕现阶段的内部审批手续。
2、经各方协商一致，可以对本备忘录进行修改、变更或解除。任何修改、变更或解除必须制成书面文件，经本备忘录各方签署后生效。因办理相关备案/登记手续而签署的文件与本备忘录不一致的，以本备忘录约定为准。
3、本备忘录是用中英文起草的。如果版本之间存在差异，应以中文版本为准。若两种文字间出现不一致，以中文为准。本备忘录一式6份，各方各持2份，均具有同等法律效力。
六、本次交易的必要性和对公司的影响
（一）本次交易将增强公司持续发展能力，符合公司和股东利益
“和胃整肠丸”是一种治疗肠胃疾病的中成药，主要作用为温中和胃、理气止痛，能够迅速整理肠胃，缓解腹痛腹泻症状，安全性和疗效显著，在我国尤其是东南沿海地区享有较高知名度。公司自1999年成为“和胃整肠丸”的中
国唯一总代理，全权负责“和胃整肠丸”在国内的推广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源。经过二十多年的专业市场推广，公司构建了“和胃整肠丸”在国内完善的OTC销售网络，“和胃整肠丸”的产品知名度得到大幅提升。2022年，“和胃整肠丸”实现销售收入15,801.19万元，同比增长36.47%。目前，“和胃整肠丸”市场仍处于供不应求的状态，在本备忘录签署后公司将尽快委派生产管理人员参与泰国李万山的“和胃整肠丸”生产事宜，同时协助泰国李万山对“和胃整肠丸”生产线进行改造升级，迅速扩大泰国李万山“和胃整肠丸”的产能，满足国内市场的需求。本次交易完成后，“和胃整肠丸”将成为公司自有OTC药品，公司将加快推进“和胃整肠丸”国内药品注册相关工作及在安徽泰恩康的生产落地，随着国内药品注册证及生产的落地，“和胃整肠丸”的产能将得到大幅提升，同时依托公司在OTC渠道的品牌推广优势进行全国性推广，争取将其打造为国内肠胃用药领域的知名头部产品。本次交易完成后，将进一步扩大公司在品牌中成药领域的生产销售优势，随着“和胃整肠丸”的产能提升及全国性推广，公司的业务规模和盈利能力将得到提升，进而增强公司的持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易符合公司“引进来、走出去”的发展战略，是公司开拓海外业务的重要布局
东南亚地区拥有6.8亿人口，是全球增长最快的市场之一，该地区的人均国内生产总值和医疗支出将持续增长。东南亚地区存在广泛且未被满足的医药需求，随着各国政府的相关政策支持，老龄化趋势使当地医疗体系负担持续增加，东南亚地区是极具潜能的医药新兴市场，尤其对质优定价合理的产品具有旺盛需求。
“引进来、走出去”一直是公司坚持的发展战略，其中东南亚市场是公司海外业务的重要布局地区。通过本次交易，公司将作为泰国李万山钓鱼牌“肚痛健胃整肠丸”
产品在全球区域（除中国大陆地区外）的总代理，钓鱼牌“肚痛健胃整肠丸”在东南亚市场已有60多年的临床应用，拥有一定的知名度，具备良好的销售基础，公司将积极发挥在OTC品牌推广方面的丰富经验及专业优势，依托“肚痛健胃整肠丸”建立东南亚市场的本地化销售团队和销售网络，积极开
“肚痛健胃整肠丸”是“和胃整肠丸”在东南亚地区的药品名称。
拓东南亚市场。同时，公司与泰国李万山进行战略合作，借助泰国李万山在东南亚市场的本地化经验及资源，发挥公司在医药研发及生产方面的优势，将公司的重点药品品种如“爱廷玖”盐酸达泊西汀片、“爱廷威”他达拉非片、CKBA软膏等在东南亚市场进行研发生产落地，并依托通过“肚痛健胃整肠丸”建立的东南亚市场本地化销售团队和销售网络进行商业化推广。
本次交易使用自有资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、本次交易的风险提示
（一）履约风险
在双方履行合同过程中可能存在因不可抗力、违约情形或者其他外部因素导致合同履行不能或者无法实现合同目的的风险。
（二）药品注册风险
“和胃整肠丸”后续尚需在中国大陆提交药品注册申请程序，审评进度和结果具有不确定性。由于药品审评、上市具有一定周期，可能存在受法规、政策变化等影响造成的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《技术转让合作备忘录》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2023年7月2日