证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—040
江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年6月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。
本议案关联董事范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、审议通过《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
（1）授权董事会股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
（8）授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止；
（9）授权董事会对公司2023年股票期权激励计划进行管理，在与本激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）为公司2023年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
（12）授权董事会实施2023年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
董事会成员范旭明、曾细华作为激励对象，回避了本议案的表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
具体内容详见2023年7月1日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年员工持股计划（草案）摘要》。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于制定<2023年员工持股计划管理办法>的议案》《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》详见2023年7月1日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和归属的全部事宜；
（6）授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华回避表决，
由其余非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》具体内容详见2023年7月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二三年七月一日