万邦德医药控股集团股份有限公司关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
公司于2020年3月完成以发行股份方式购买万邦德制药集团有限公司100%股权重大资产重组事项。公司就本次重大资产重组与交易相关方签署了《资产购买协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，业绩承诺人承诺万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元和31,250万元。
2019至2022年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润（累计业绩承诺）987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股，并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。
公司于2023年5月25日办理完成业绩承诺补偿股份1,533,774股的回购注
销手续，公司总股本由618,222,829股变更为616,689,055股。基于上述公司注册资本减少事项，拟对《公司章程》中涉及股本、注册资本变化的相关条款进行修订。
具体变更内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2006年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2006年11月20日在深圳证券交易 所上市。公司于2008年3月6日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众 增资发行人民币普通股1563股，本次增发全部股份于2008年3月20日在深圳 证券交易所上市。 公司于2020年1月16日经中国证券监督管理委员会核准，向万邦德集团有 限公司等27名对象发行380,222,829股股份，本次非公开发行的股份于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2006年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2006年11月20日在深圳证券交易 所上市。公司于2008年3月6日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众 增资发行人民币普通股1563股，本次增发全部股份于2008年3月20日在深圳 证券交易所上市。 公司于2020年1月16日经中国证券监督管理委员会核准，向万邦德集团有 限公司等27名对象发行380,222,829股股份，本次非公开发行的股份于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。 公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份1,533,774股的回购注销手续，本次回购注销之后，公司股份总数变更为616,689,055股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币618,222,829元。 | 第六条 公司注册资本为人民币616,689,055元。 |
| 第十九条 公司股份总数为618,222,829股，公司的股本结构为：普通股618,222,829股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为616,689,055股，公司的股本结构为：普通股616,689,055股，其他种类股0股。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理注册资本变更及《公司章程》修订的工商变更登记等相关手续。
公司本次变更事项，以工商登记机关最终核准为准。特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年七月一日