证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-057
江苏通润装备科技股份有限公司关于接受关联方为子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”）关联方常熟市千斤顶厂（以下简称“千斤顶厂”）与中国工商银行股份有限公司常熟支行（以下简称“工商银行”）和中国农业银行股份有限公司常熟分行（以下简称“农业银行”）签署相关保证合同，千斤顶厂为公司的子公司常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”）和常熟市通润开关厂（以下简称“通润开关厂”）与工商银行、农业银行之间的相关信贷业务提供最高额保证担保，前述担保债权最高余额共计7,500万元，担保方式为连带责任保证方式。
2、本次交易担保方千斤顶厂持有公司13.13%的股份，且系公司董事顾雄斌实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，千斤顶厂系公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2023年6月30日，公司第八届董事会第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于接受关联方为子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事顾雄斌已回避表决。公司独立董事已对本次关联担保发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次关联交易事项不涉及重大资产重组，在董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、常熟市千斤顶厂
（1）基本信息
法定代表人：顾雄斌注册资本：5,800万元住所：江苏省常熟市联丰路58号9楼主营业务：千斤顶、通用机械产品制造；对外投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
千斤顶厂持有公司13.13%的股份，且系公司董事顾雄斌实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，千斤顶厂系公司关联方。
（3）财务数据：最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 1,156,474,132.32 | 1,031,293,614.74 |
| 净资产 | 867,938,687.30 | 872,806,018.77 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 994,285.74 | 0 |
| 净利润 | 34,787,049.72 | 9,055,341.75 |
（4）履约能力分析
千斤顶厂依法持续经营，经营状况良好，不是失信被执行人，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、千斤顶厂向工商银行提供连带责任担保，担保的主债权为自2022年7月5日至2026年12月31日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币5,000万元的最高余额内，工商银行依据与通用电器厂签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租借合同以及其他文件而享有的对通用电器厂的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
2、千斤顶厂向工商银行提供连带责任担保，担保的主债权为自2021年3
月18日至2026年12月31日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币1,500万元的最高余额内，工商银行依据与通润开关厂签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租借合同以及其他文件而享有的对通润开关厂的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
3、千斤顶厂向农业银行提供连带责任担保，担保的主债权在人民币1,000万元的最高余额内，保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，被担保的主债权种类为农业银行与通用电器厂签订的流动资金借款合同。
4、公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于接受关联方为子公司提供担保暨关联交易的议案》后，千斤顶厂已于2023年6月30日分别与工商银行、农业银行签署了三份《最高额保证合同》，前述合同经签署后即生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿原则，千斤顶厂无偿为公司子公司通用电器厂和通润开关厂提供担保，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易目的和对公司的影响
为剥离公司与控股股东浙江正泰电器股份有限公司存在同业竞争的输配电控制设备业务，公司向江苏通润机电集团有限公司（千斤顶厂的子公司，以下简称“通润机电”）转让公司所持有的输配电控制设备业务所涉资产，具体包括公司所持有的通用电器厂70%的股权和通润开关厂70%的股权。根据公司与通润机电签署的《常熟市通用电器厂有限公司附生效条件的股权转让协议》以及《常熟市通润开关厂有限公司附生效条件的股权转让协议》，通润装备及其除通用电器厂、通润开关厂以外的其他控股子公司与通用电器厂、通润开关厂之间相互提供的担保均已解除系相关股权转让完成交割的先决条件之一。具体情况详见公司于2023年6月6日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-049）。
为促进上述股权转让交割的先决条件成就，经公司与千斤顶厂、工商银行、
农业银行协商，由千斤顶厂为子公司通用电器厂和通润开关厂在工商银行、农业银行的相关债务提供最高额保证担保。本次关联担保的实施系基于竞争性业务剥离之需要，有利于推进相关子公司股权的交割；千斤顶厂为公司子公司通用电器厂、通润开关厂提供的最高额保证关联担保系为满足相关子公司发展经营所需，同时基于银行要求而发生的，属于正常的交易行为；就本次关联担保，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额今年初至本公告披露日，除本次交易外公司及子公司与千斤顶厂没有发生关联交易。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司子公司通用电器厂和通润开关厂与关联人常熟市千斤顶厂发生的交易系基于竞争性业务剥离之需要并基于相关银行要求而发生的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，不存在影响公司独立性的情形。综上，我们同意将《关于接受关联方为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事顾雄斌应回避表决。
2、独立董事意见
在提交董事会会议审议前，本次提交公司第八届董事会第二次会议的相关关联交易议案已经我们事前认可。公司本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。公司子公司通用电器厂和通润开关厂与关联人常熟市千斤顶厂发生的交易系基于竞争性业务剥离之需要，有利于推进相关子公司股权的交割；千斤顶厂为公司子公司通用电器厂、通润开关厂提供的最高额保证关联担保系为满足相关子公司发展经营所需，同时基于银行要求而发生的，属于正常的交易行为；就本次关联担保，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司的生产经
营造成不利影响。综上所述，我们一致同意《关于接受关联方为子公司提供担保暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
公司子公司通用电器厂和通润开关厂与关联方千斤顶厂发生的交易系基于竞争性业务剥离之需要，有利于推进相关子公司股权的交割；千斤顶厂为公司子公司通用电器厂、通润开关厂提供的最高额保证关联担保系为满足相关子公司发展经营所需，同时基于银行要求而发生的，属于正常的交易行为；就本次关联担保，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响。
九、备查文件
1、《第八届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《第八届监事会第二次会议决议》；
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年7月1日