证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2023-036
深圳科士达科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相
关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年11月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司期末总股本时，以2023年6月末公司总股本586,974,094股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次发行拟募集资金总额为237,341.13万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为2023年6月30日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即31.26元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为7,592.91万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
5、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为65,647.73万元；2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为60,844.86万元。假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；上述测算不构成盈利预测。
6、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 58,244.54 | 58,697.41 | 66,290.32 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与上期持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 65,647.73 | 65,647.73 | 65,647.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 60,844.86 | 60,844.86 | 60,844.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.1275 | 1.1227 | 1.1107 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1275 | 1.1227 | 1.1107 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.0450 | 1.0406 | 1.0295 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.0450 | 1.0406 | 1.0295 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.94% | 16.71% | 15.91% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 18.48% | 15.49% | 14.75% |
| 假设情形二：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 65,647.73 | 72,212.51 | 72,212.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 60,844.86 | 66,929.35 | 66,929.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.1275 | 1.2350 | 1.2218 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1275 | 1.2350 | 1.2218 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.0450 | 1.1447 | 1.1324 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.0450 | 1.1447 | 1.1324 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.94% | 18.23% | 17.37% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 18.48% | 16.90% | 16.10% |
| 假设情形三：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 65,647.73 | 78,777.28 | 78,777.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 60,844.86 | 73,013.84 | 73,013.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.1275 | 1.3473 | 1.3329 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1275 | 1.3473 | 1.3329 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.0450 | 1.2487 | 1.2354 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.0450 | 1.2487 | 1.2354 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.94% | 19.73% | 18.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 18.48% | 18.28% | 17.42% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务涵盖三大类，即数据中心关键基础设施产品、新能源光伏及储能系统产品、新能源汽车充电产品。且公司主营业务收入结构相对稳定，公司光伏逆变器及储能产品2022年实现业务收入183,685.79万元，同比增长465.06%，占主营业务收入的比例为41.74%，占比逐年上升。本次募集资金投资项目规划生产新能源产品及锂电电池PACK，建设内容与公司现有业务的战略规划高度一致，即紧密围绕绿色新能源领域，以市场需求为导向，开展新产品、新技术的攻关，融合互联网技术，引入智能制造、智能信息化管理平台。
此外本项目顺应行业发展趋势，扩大光伏逆变器、储能变流器、新能源光储整机、锂电电池PACK产能，满足下游市场需求，提升公司盈利能力；本次募投项目是符合实现公司新能源业务规划，符合“光伏+储能”项目、“光储充”一体化解决方案等未来业务发展的重点方向。募投项目以公司现有主营业务和核心技术为基础，与公司的生产制造能力、销售能力、运营能力和管理能力相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来始终重视技术创新的投入，坚持自主创新，随着公司经营业绩的增长，公司研发技术团队进一步壮大，截止到2023年3月31日，公司技术人员705人，占公司员工总数的16.73%；其中研发人员488人，占公司员工总数的11.58%。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，为持续优化公司人才梯队结构，扩充人才队伍，公司不断引进优秀的专业人才，丰富人才储备，并通过“导师制”、“传帮带”、培训平台等多种机制进行人才队伍的培养，保证募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司秉承“坚持自主创新，不断提升产品竞争力”的核心价值观，经过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力。公司先后被评为国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业、广东省诚信示范企业；并依托公司的技术中心组建的广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心、深圳市企业工程实验室等研发机构，公司的技术中心被国家发改委等五部门认定为国家级企业技术中心。截至 2023年3月底，公司已获得授权专利272项，其中发明专利 47项、实用新型133项，雄厚的研发实力已成为驱动公司在全球市场上业绩持续增长的核心动力。
3、市场储备
公司秉承“客户为本，匠心为质”的核心经营理念，深耕国内外数据中心基础设施市场、新能源光伏储能市场以及新能源充电桩市场，以精益求精的工匠精神突破创新，以优质的产品和服务让用户满意。
目前，公司产品和服务遍及世界各地。在数据中心基础设施市场中，公司成功中标中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的集采项目，打造国内各商业银行基础网点与数据中心建设项目、第十四届全国运动会电力保障项目、尼日利
亚某公司集装箱数据中心项目、东南亚某国政府数据机房改造项目、欧洲某大型IDC数据中心项目等诸多标杆工程，以智能制造助力全球数据中心事业。
对于新能源光伏储能市场，公司在国内大型光伏电站、工商业/户用分布式光伏及储能都取得显著成绩，与国家电网、中核集团、国能集团、中石化、正泰安能等关键客户开展项目合作。公司户储系统产品定位于中高端细分市场，目前在海外市场竞争中取得突破性进展，与海外电力安装商、户用光伏和储能运营商等客户深入合作，迅速占领市场。发挥公司产品技术及生产制造优势，与众多头部跨界企业开展ODM合作，提供户储产品系统解决方案。在新能源充电桩方面，公司业务聚焦传统能源、城投交投、交通运输、充电运营商、车企等行业领域，持续加大对电网市场的攻势，参与中国石化、中国铁塔、中国普天、南方电网、国家电网、无锡市政、长沙交投、徐州交控、溆浦城投、营口交运、沈阳安运、信阳公交、长安汽车等众多知名企业项目；同时公司开始布局海外充电桩市场，为新能源业务创造新的增长点。综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，进而提升企业的综合竞争优势，提高市场份额。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（二）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、有效的制度保障。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件要求，严格执行《公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月三十日