证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2023-032
深圳科士达科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年6月26日以微信、电子邮件等方式发出，会议于2023年6月30日9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》本议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股（含
本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（7）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（8）募集资金用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过237,341.13万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目 | 科士达新能源 | 84,194.38 | 81,748.64 |
| 2 | 光储系统集成产品生产基地建设项目 | 科士达工业 | 36,656.16 | 35,565.52 |
| 3 | 电池模组生产基地（二期）建设项目 | 时代科士达 | 33,413.57 | 32,011.50 |
| 4 | 福州研发中心建设项目 | 福州科士达 | 18,813.13 | 18,813.13 |
| 5 | 补充流动资金 | - | 69,202.34 | 69,202.34 |
| 合计 | 242,279.58 | 237,341.13 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（9）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施
及相关承诺的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日 期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，但上述第（6）、（7）（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。
因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议《关于适时召开公司股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜需提交股东大会审议。鉴于本次向特定对象发行A股股票事宜正在推进中，公司董事会将根据本次向特定对象发行A股股票相关事项的进展情况另行召集股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
《关于适时召开股东大会的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第六届董事会第八次会议决议;独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二○二三年六月三十日