证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-39
深圳市盐田港股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司于2023年6月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130008号）（以下简称“审核问询函”）。针对审核问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及配套文件，相关文件已于2023年6月30日进行披露。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 重大事项提示 | 因上市公司2022年利润分配，调整了除权除息后发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量及占发行后上市公司总股本的比例。 |
| 2 | 重大风险提示 | 根据审核问询函要求，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。 |
| 3 | 第一节 本次交易概述 | 因上市公司2022年利润分配，调整了除权除息后发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量及本次交易后控股股东的持股数量和持股比例。 |
| 4 | 第四节 标的资产的基本情况 | 1、根据审核问询函要求在“十二、（一）1、（1）①A、b、房产情况”中补充披露了盐田三期相关房屋及建筑物未取得权属证书的原因、后续办理计划、预计办毕时间、相关费用承担方式、不存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响； 2、根据审核问询函要求在“十二、（一）4、主要经营资质情况”中补充披露了盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发不存在实质障碍的情况； 3、根据审核问询函要求在“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性； 4、根据审核问询函要求在“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性，以及是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险； 5、根据审核问询函要求在“十二、（二）4、（1）统筹经营模式”补充披露了税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。 |
| 5 | 第五节 发行股份情况 | 根据审核问询函要求在“二、（三）募集配套资金的必要性”补充披露了本次募集资金的必要性及募资配套资金规模的合理性。 |
| 6 | 第六节 交易标的的评估情况 | 1、根据审核问询函要求在“三、（四）1、（2）③A、a、集装箱吞吐量”补充披露了预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益； 2、根据审核问询函要求在“三、（四）1、（2）③A、b、单位标箱收入”补充披露了预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性； |
| 3、根据审核问询函要求在“三、（四）1、（2）④折现率的确定”补充披露了折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性； 4、根据审核问询函要求在“三、（四）1、（2）⑥C、单独评估的长期股权投资”补充披露了惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性； 5、根据审核问询函要求在“三、（四）1、（4）①盐田三期纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物”中补充披露了本次评估过程充分考虑相关瑕疵、对本次评估定价未产生影响的情况； 6、根据审核问询函要求在“三、（四）1、（4）②盐田三期纳入本次评估的海域使用权属证书”补充披露了盐田三期使用的海域使用权续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响； 7、根据审核问询函要求在“三、（四）2、（2）②无形资产评估分析”补充披露了深汕投资土地使用权评估的具体过程，土地增值的合理性； 8、根据审核问询函要求在“三、（四）2、（4）仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定”补充披露了仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定； 9、根据审核问询函要求在“四、（三）3、东港区工程的投产时间及参与统筹经营分配时间的变化对本次交易承诺业绩及评估作价的产生影响”补充披露了东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响。 | ||
| 7 | 第八节 交易的合规性分析 | 1、根据审核问询函要求在“四、（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性”补充披露了本次交易收购深汕投资的原因及必要性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定的相关内容； 2、因上市公司2022年利润分配，调整了除权除息后发行股份购买资产的股份发行价格。 |
| 8 | 第九节 管理层讨论与分析 | 根据审核问询函要求在“七、（四）盈利能力分析”补充披露了报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性。 |
| 9 | 第十三节 其他重要 | 根据审核问询函要求在“一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况”补充披露了标的公司及其子公司、重要参股公司在 |
| 事项 | 报告期内资金占用的具体情况及上述企业避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。 |
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2023年6月30日