证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-041
思源电气股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）2023年股票期权激励计划（下称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2022年度股东大会授权，公司于2023年6月29日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，确定2023年6月29日为授予日，授予477名激励对象合计2,200万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明及已履行的决策程序
（一）本激励计划的简要说明
公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币 A 股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予2,200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额77,016.05万股的2.86%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为477人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
5、行权价格：本激励计划股票期权的行权价格为每股45.70元。
6、股票期权等待期、行权期安排的说明：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
等待期满后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应根据下述行权安排按比例分批行权。具体如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。业绩考核目标如下表所示：
| 考核期 | 考核年度 | 年度净利润相对于2022年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个考核期 | 2023年 | 15% | 10% |
| 第二个考核期 | 2024年 | 30% | 20% |
| 第三个考核期 | 2025年 | 45% | 35% |
| 第四个考核期 | 2026年 | 60% | 50% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） | |
| 年度净利润相对于2022年增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若各行权期内，公司业绩水平未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 50% | 0% | ||
在公司层面业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例。
激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期行权。
（二）本激励计划已履行的相关决策程序
1、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司在公司内部系统发布了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年6月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年6月9日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
4、2023年6月29日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》及《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》。因公司实施2022年度权益分派方案，股票期权行权价格由45.70元/份调整为45.40元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件的成就情况的说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对于授予条件的成就情况说明
公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就。
三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明
鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会对2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由45.70元/份调整为45.40元/份。
除上述事项外，本次授予事项与公司2022年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京大成（上海）律师事务所对本次调整出具了法律意见书。
四、股票期权的授予情况
（一）标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（二）授予日：2023年6月29日
（三）行权价格：授予的股票期权行权价格为每股45.40元。
（四）授予对象及数量：
本次授予股票期权总计2,200万份，占本激励计划公告时公司股本总额77,016.05万股的2.86%。授予股票期权的激励对象总人数为477人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杨帜华 | 董事、副总经理 | 30 | 1.36% | 0.04% |
| 杨雯 | 副总经理 | 25 | 1.14% | 0.03% |
| 章良栋 | 副总经理 | 25 | 1.14% | 0.03% |
| 杨哲嵘 | 董事会秘书、财务总监 | 20 | 0.91% | 0.026% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（473人） | 2100 | 95.45% | 2.73% | |
| 合计（477人） | 2,200 | 100% | 2.86% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（五）授予的股票期权行权安排如下
等待期满后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应根据下述行权安排按比例分批行权。具体如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日 | 30% |
起60个月内的最后一个交易日当日止
（六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以2023年6月29日为计算的基准日，对授予的2,200万份股票期权的公允价值进行了测算，授予的股票期权需摊销的费用见下表：
| 股票期权数量 （万份） | 需摊销总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 2,200 | 31,497.4 | 6,373.95 | 11,016.5 | 7,871.6 | 4,732.2 | 1,503.15 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明公司董事、副总经理杨帜华先生及副总经理杨雯女士作为本次激励计划的激励对象，在授予日前6个月因参与公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权而获得了公司部分股票，但其自主行权的行为均发生在公司筹划本次激励计划之前，自知悉本次激励计划后未交易公司股票，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。
七、本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、独立董事意见
1、 根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2023年6月29日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。
3、公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已成就，一致同意公司以2023年6月29日为授予日，向477名激励对象授予合计2,200万份股票期权。
九、监事会意见
本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《思源电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件。
本次激励计划规定的股票期权的授予条件已成就，监事会同意公司以2023年6月29日为授予日，向符合条件的477名激励对象授予2,200万份股票期权。
十、律师意见
截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，思源电气2023年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，思源电气 2023年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续
十二、备查文件
1、经与会董事签字的公司第八届董事会第二次会议决议；
2、经与会监事签字的公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日