证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-040
思源电气股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，具体情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划审批程序简述
1、2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019 年 5 月 24 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
3、2019 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
4、2020 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。因公司实施 2018年度、2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，股票期权行权价格由 12.24 元/股调整为 12.04 元/股，授予激励对象由 354 名调整为 337 名，授予股票期权数量由
15,795,000份调整为 15,090,500 份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票期权激励计划 337 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 3,006,500 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 10 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 337 人调整为 323 人，股票期权数量由 15,090,500 份调整为 14,373,500 份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权 3,006,500 份），共注销 717,000 份。同时，结合公司2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2019 年股票期权激励计划 323 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,832,000 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
6、2021 年 6 月 24 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司2020年度权益分派，对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由 12.04 元/份调整为 11.84 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年 6 月 8日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 323人调整为311人，股票
期权数量由14,373,500份调整为14,166,750份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权 3,006,500 份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份，在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份），共注销206,750份。同时，结合公司2021 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2021 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司2019 年股票期权激励计划 311名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,163,250份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年6月23日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司 2021 年度权益分派，对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由 11.84 元/份调整为 11.64 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年6月1日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议和七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 311人调整为300人，股票期权数量由14,166,750份调整为14,010,000份（其中，第一个行权期可行权数量为 3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权 3,006,500 份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份，在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份；第三个行权期可行权数量为4,163,250份，在第三个行权期中实际发生行权4,163,250份），共注销1,785,000份。同时，结合公司2022 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2022 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票期权激励计划 300名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,013,250份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年6月29日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》等议案。因公司 2022 年度权益分派，对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由 11.64 元/份调整为 11.34 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整行权价格的情况
1、调整事由
2023年6月9日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司拟按2023 年4月13日末的总股本 770,160,532 股为基数，每 10 股派现金 3 元（含税），合计派发现金股利 231,048,159.60 元（含税）。因公司正在实施 2019 年股票期权激励计划，总股本因激励对象自主行权发生变化，按照“现金分红总额固定不变”的原则，公司以现有总股本 770,206,032 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999823元（含税），上述利润分配方案已实施完毕。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整过程
公司2022年度权益分配方案为：每10股派现金2.999823元（含税）。股权登记日为：
2023年6月21日，除权除息日为：2023年6月26日。
调整后的股票期权行权价格：
P ＝ P
– V = 11.64 - 0.2999823 = 11.34元（结果四舍五入取小数点后两位）
根据上述调整过程，2019年股票期权激励计划调整后的行权价格为11.34元/份。
根据公司2018年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整行权价格对公司的影响
本次调整2019年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格事项，在公司 2018年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格事项。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：由于公司2022年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为11.34元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师意见
北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日