盐田港：普华永道就深圳市盐田港股份有限公司对审核问询函与盐田三期财务资料相关问题所做回复的专项意见

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附件：普华永道就深圳市盐田港股份有限公司对审核问询函与盐田三期财务资料相关问题所做回复的专项意见

问题一、申请文件显示：(1)本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司(以下简称港口运营公司)利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简称盐田三期)35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司(以下简称西港区码头)、盐田国际集装箱码头有限公司(以下简称盐田国际)、盐田港东区国际集装箱码头有限公司(以下简称东区公司)约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支,分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指标协商确定；(2)报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、其他收益、营业外收支等系根据统筹经营合同约定的比例计算分配得来；(3)本次交易评估预测期为2023年至2030年，预测期的确定基于东区公司码头的投产情况，东区公司码头预计于2025年开始陆续投产，在统筹经营模式下参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，导致盐田三期等港区其他运营方的分配比例有所下降，直至2030年达到稳定经营状态后分配比例不再变化，因此本次交易业绩承诺期中2025年预测吞吐量、营业收入有所下降；(4)税务机关确认的分配比例同盐田三期与盐田国际、西港区码头公司的分配基准存在差异。

请上市公司补充披露：(1)盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性；(2)统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；(3)结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；(4)税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。

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【回复】

一、盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性

(一)盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约

定

1、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的主要原则

盐田港区各码头工程对应的主体及股权结构情况如下：

统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，分配的主要原则如下：

(1)在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配

比例达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。

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(2)存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配情况可分为以下几个阶

段：

所处阶段	通过能力约定	统筹经营分配比例
新建码头工程部分投产前的期间(简称“建设期”)	处于建设期的码头工程尚未给盐田港区带来新增产能，不参与统筹经营分配
新建码头工程从部分投产至全部投产前的期间(简称“投产期”)	根据当年实际投产情况(如当年实际投产的泊位数量、堆场面积等)对通过能力进行相应调整	调整后的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例
新建码头工程从全部投产至完全达产前的期间(简称“爬坡期”)	新建码头工程在爬坡期和稳定期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判在统筹经营合同中明确约定	统筹经营合同约定的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例
新建码头工程完全达产后的期间(简称“稳定期”)

、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的主要条款约定

统筹经营合同明确约定了新建码头处于投产期时盐田港区统筹经营分配比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田港区的统筹经营分配比例，具体合同条款为豁免披露事项。(二)统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性和客观性统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标包括通过能力以及当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数。

、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性

通过能力反映了码头提供集装箱装卸服务的产能，选择通过能力作为统筹经营分配比例的计算基础具有合理性，各码头工程在不同期间的通过能力约定如下：

(1)稳定期：各码头工程在稳定期的通过能力以《关于开展沿海港口码

头通过能力核查工作的通知》(厅水字﹝2004﹞

号)为参考，由盐田港区各方股东经过谈判确定。(2)投产期：当年实际投产的泊位数量、堆场面积等为影响码头通过能力的重要因素，在新建码头工程部分投产(即处于投产期)时根据前述影响因素对通过能力进行相应调整。(3)爬坡期：各码头工程在爬坡期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判确定。综上，统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性。

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2、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有客观性

各码头工程的爬坡期和稳定期通过能力已经盐田港区各方股东一致认可，且在统筹经营合同中已明确约定。此外，在投产期对通过能力进行调整时选取的当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数为根据实际情况可明确量化的指标。故统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有客观性。

(三)报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目

的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性

、报告期内盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例

报告期内，盐田港区中港区一二期工程(归属盐田国际)、三期工程(归属盐田三期)、扩建工程(归属盐田三期)、西港区一期和二期工程(归属西港区码头公司)均已处于稳定期，而东港区工程(归属盐田港东区公司)尚未建成投产，不参与统筹经营分配，故盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例。

、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。运营收支指盐田港区各方在盐田港区经营所产生的扣除折旧、摊销、利息(指所有利息支出和资本金账户及贷款专户的利息收入)、所得税和其他税费(指由政府征收的各项有关土地、房屋和建筑物的税款和费用)前的利润，但不包括盐田港区各方对外投资的收益或亏损。

、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目

的计算过程以及财务报表数据的准确性根据统筹经营合同约定，报告期内盐田三期营业收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目金额为盐田港区统筹经营总额按统筹经营分配比例计算的分得金额与盐田三期其他独立核算金额(如独立核算的折旧、摊销等)之和，主要为统筹经营分得金额。盐田三期依据统筹经营合同中约定的运营收支范围、统筹经营分配比例核算财务报表数据，在日常的核算中将经营成果进行准确记载，并准确计算统筹经营分配比例和盐田三期报表科目金额，报告期内盐田三期财务报表数据准确，对盐田三期财务数据准确性的核查程序参见本回复“问题一”之“七、请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性”。

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二、统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险

(一)统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新

建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件。调整统筹经营合同约定比例相关条款需经盐田港区各方董事会审议通过后，签署合同予以确定。

合同签署时间	合同名称	合同缔约方	合同签署背景
2001年11月26日	《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》	盐田国际与盐田三期(当时盐田三期尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字)	首次明确约定统筹经营，约定中港区三期工程建成投产后与当时已投入运营的中港区一二期工程进行统筹经营，由盐田国际负责统一经营管理
2004年5月21日	《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议》	盐田国际与盐田三期	中港区三期工程部分泊位于2003年提前建成投产，签署补充协议对2003年统筹经营分配事项进行约定
2005年11月8日	《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议(二)》	盐田国际与盐田三期	将中港区扩建工程纳入统筹经营(当时中港区扩建工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入)
2007年11月13日	《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议(三)》	盐田国际、盐田三期与西港区码头公司	2007年11月，上市公司将其持有的西港区码头公司23.33%股权转让给和记盐田，西港区码头公司的控股股东变更为和记盐田，盐田港区各方约定将西港区一期和二期工程纳入统筹经营(当时西港区二期工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入)
2021年6月1日	《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议(四)》	盐田国际、盐田三期、西港区码头公司与盐田港东区公司(当时盐田港东区公司尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字)	将东港区工程纳入统筹经营(当时东港区工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入)

在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例达到固定比例，且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。

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(二)盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况

盐田港区最近纳入统筹经营的新建码头工程为西港区二期工程(归属西港区码头公司)，西港区二期工程包含3个集装箱泊位(2016年2月投产1个泊位、2018年

月投产

个泊位)，上述泊位建成投产后即纳入统筹经营，其对盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下：

、2015年及之前，西港区二期工程尚未建成投产，西港区二期工程不参与统筹经营分配。

、2016-2017年，西港区二期工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配。西港区二期工程于2016年

月投产

个泊位，使得当年西港区码头公司的分配比例调增6.12%，而盐田港区其他码头工程对应的主体(盐田三期、盐田国际)分配比例有所下降。

3、西港区二期工程于2018年初全部投产后进入爬坡期，爬坡期西港

区码头公司的分配比例逐步提升。

4、报告期内，盐田港区各码头(不含东港区工程，其尚未建成投产)均

已处于稳定期，盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例，且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。

(三)预测期内约定比例发生调整的可能性

评估基准日盐田港区现有码头(包括中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程码头)均已处于稳定期，现有码头不会对预测期内统筹经营分配比例产生影响。预测期内东港区工程(归属盐田港东区公司)将新建

个

万吨级集装箱泊位(预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位)，盐田港区各方已于2021年6月签署相关合同，明确约定东港区工程处于投产期时盐田港区统筹经营分配比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田港区的统筹经营分配比例。根据本次评估关于东港区工程预计投产时间的假设并结合统筹经营合同相关约定，东港区工程对预测期内盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下：

1、预计2023-2024年，东港区工程处于建设期，其不参与统筹经营

分配，盐田港区统筹经营分配比例继续保持稳定。

、预计2025-2026年，东港区工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配，使得盐田港区其他码头工程对应的主体(盐田三期、盐田国际、西港区码头公司)分配比例有所下降。

3、东港区工程全部投产后的第1年(预计2027年)至第3年(预计2029

年)为爬坡期，爬坡期盐田港东区公司的分配比例逐步提升。

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4、东港区工程在全部投产后的第3年(预计2029年)完全达产，预计

从2030年起，盐田港区各码头再次全部进入稳定期，盐田港区统筹经营分配比例再次达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。截至本回复出具日，除东港区工程外，预测期内盐田港区无其他规划新建码头工程。综上，新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。

三、结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响

(一)预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据

盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，结合预测期盐田港区的产能扩建情况、盐田三期的统筹经营分配比例变化，按分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况。预测期内盐田三期集装箱吞吐量的具体测算情况如下：

单位：万标箱

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
盐田港区集装箱吞吐量预测	1,357.29	1,320.90	1,334.11	1,387.47	1,456.85
盐田港区集装箱吞吐量增长率	-	-2.68%	1.00%	4.00%	5.00%
盐田三期集装箱吞吐量	815.19	793.33	801.27	767.70	731.79
项目	2027年	2028年	2029年	2030年	永续期
盐田港区集装箱吞吐量预测	1,529.69	1,606.17	1,670.42	1,712.18	1,712.18
盐田港区集装箱吞吐量增长率	5.00%	5.00%	4.00%	2.50%	-
盐田三期集装箱吞吐量	768.38	779.48	784.11	803.71	803.71

注：表中2022年的相关数据为2022年1-10月实际数据与2022年11-12月预测数据的合计情况。

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1、预测期盐田港区的产能扩建情况

2022年11-12月、2023年、2024年，盐田港区不存在新建码头投产的情况，盐田港区产能未发生变化。2025年之后，随着东港区工程的投产，盐田港区产能及盐田三期的统筹经营分配比例将发生变化。东港区工程项目拟新建3个20万吨级集装箱泊位，设计通过能力为300万标箱/年，项目的地基处理、码头护岸及疏浚工程于2022年正式开工，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。深圳市政府高度重视东港区工程的建设进展，深圳市交通局于2022年

月发布《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，规划指出盐田港东作业区是深圳港进一步巩固提升华南地区超大型船舶首选港地位的重要战略资源，要求加快盐田港东作业区建设。截至本回复出具日，东港区工程正在根据深圳市政府的指示加速推进建设。

、预测期内盐田港区的吞吐量预测情况2022年11-12月预测的盐田港区吞吐量为实际情况；2023年预测考虑国内外经济形势及2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，盐田港区全年预测吞吐量较2022年有所下降；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨1%。2025年至2026年，东港区工程陆续投产，盐田港区整体产能增加。2027年之后，盐田港区不存在新建其他码头投产的情况，盐田港区产能不再发生变化。考虑2025年、2026年东港区工程逐步投产，盐田港区的整体产能扩大，拟新增多条国际航线，逐步带来增量收益，预计盐田港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030年，随着东港区工程稳定运营，预计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。

3、统筹经营分配比例下，盐田三期吞吐量预测情况

统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来。2022年11-12月、2023年、2024年，盐田三期的统筹经营分配比例保持不变，盐田三期分配的吞吐量随盐田港区吞吐量的预测情况按比例分配。2025年至2026年，东港区工程陆续投产，受其影响，盐田三期的分配比例下降

9.83%，从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；2027年至2029年东港区码头产能效率逐步提升，盐田三期的分配比例进一步下降3.29%，但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长，盐田三期所分配的集装箱吞吐量有所增长。2030年，东港区码头稳定运营，盐田三期的统筹经营分配比例不再发生变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装箱吞吐量亦保持稳定。

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(二)对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，东港区工程在尚未达到稳定

运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益

、东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长、增强盐田港区现代航运业综合服务能力、落实政府重要发展规划的需要(1)建设东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要随着集装箱运输市场竞争的日趋激烈，为追求规模经济效益，全球集装箱运输不断向船舶大型化、航商联营化、航线轴心化加速发展。本次东港区工程将新建

个

万吨级集装箱泊位，其将进一步提升盐田港区未来多艘超大型船舶同时靠泊的服务能力和服务水平。建设东港区工程是盐田港区适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要。(2)建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要东港区工程投产后盐田港区产能新增约300万标箱/年，堆场面积新增超过

万平方米，进一步扩大了盐田港区的经营规模，可满足珠江三角洲地区乃至华南地区不断增长的集装箱吞吐量需求，增强盐田港区现代航运业综合服务能力。建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要。

(3)建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要

东港区工程项目已纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》等多项政府规划。各级政府高度重视东港区工程的建设进展，建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要。

、东港区工程由深圳港集团与和记盐田成立合资公司建设主要考虑项目整体投资金额大、投资周期长东港区工程项目的建设主体为盐田港东区公司，由深圳港集团与和记盐田各持股50%。盐田港东区公司负责项目建设管理，包括但不限于报批报建、建设项目的安全、质量、进度、投资和验收等。盐田港东区公司由深圳港集团投资而未选择股份公司，主要考虑：①项目前期投资金额较大(项目总投资金额超过100亿元)，股份公司资金有限若用于投资建设该项目将占用大量资金一定程度上影响股份公司的业绩；②项目前期围填海、立项、报批等工作较为繁琐，且周期较长，盐田港区三期工程和扩建工程前期相关工作亦均由深圳港集团完成，其相比股份公司更熟悉相关流程，效率更高，更利于项目的推进。

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3、预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情

况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，预计2025年投产2个泊位、2026年投产

个泊位。2025年至2026年为东港区工程的投产期，2027年至2029年为东港区工程的爬坡期，2030年及以后为东港区工程的稳定期。盐田港区业务机会充足，在统筹经营模式下，东港区工程在投产期即可立刻参与运营、实现收入，享有统筹经营的业绩分配。考虑2025年2个泊位投产，东港区工程开始参与统筹经营比例的分配，2026年3个泊位全部投产，东港区工程的分配比例有所上升；2027年至2029年东港区工程进入爬坡期，其分配比例逐年上升；2030年及以后，东港区工程进入稳定期，其分配比例不再发生变化。对比盐田港区其他码头历史投产经营情况及统筹经营比例的变化情况(历史情况具体参见本回复“问题一”之“二、(二)盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况”)，预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与统筹经营分配与历史情况相符。综上，东港区工程的建设意义重大，本次交易已考虑了其对盐田三期及盐田港区的影响，盐田港东区公司不存在提前参与统筹经营分配的情形；东港区工程的建设对盐田三期的影响已在本次评估作价中体现，未损害盐田三期及上市公司利益。

(三)参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响

假设东港区工程泊位建设进度未达预期，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间将相应延后，对本次交易承诺业绩的具体影响如下：

单位：万元

投产进度	承诺净利润	2023年	2024年	2025年	2026年	2023年至2025年合计	2024年至2026年合计
按计划投产	金额	169,819.37	177,987.84	172,408.49	167,632.64	520,215.70	518,028.97
延后半年投产	金额	169,819.37	177,987.84	181,030.40	166,578.63	528,837.61	525,596.88
	差异率	0.00%	0.00%	5.00%	-0.63%	1.66%	1.46%
延后1年投产	金额	169,819.37	177,987.84	184,002.68	180,080.58	531,809.89	542,071.10
	差异率	0.00%	0.00%	6.72%	7.43%	2.23%	4.64%
延后2年投产	金额	169,819.37	177,987.84	184,002.68	192,069.92	531,809.89	554,060.45
	差异率	0.00%	0.00%	6.72%	14.58%	2.23%	6.96%

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参与统筹经营分配的时间延后，则预测期内盐田三期2025年、2026年的统筹经营比例提高，对应年度盐田三期分配的收入、净利润均有所增加，因此业绩承诺期内的净利润总额也小幅提升。假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，盐田三期业绩承诺期(2023年至2025年)的净利润合计金额相比按计划投产的情况高出1.66%、2.23%、

2.23%，业绩承诺期(2024年至2026年)的净利润合计相比按计划投产的情况高出1.46%、4.64%、6.96%。整体来看，盐田港东区公司参与分配时间变化对盐田三期的业绩承诺影响较小。盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间延后，对本次交易评估作价的具体影响如下：

单位：万元

投产进度	盐田三期评估值	港口运营公司评估值	港口运营公司评估值差异	港口运营公司评估值差异率
按计划投产	2,742,598.33	1,001,009.61	-	-
延后半年投产	2,746,120.76	1,002,242.46	1,232.85	0.12%
延后1年投产	2,769,968.67	1,010,589.22	9,579.61	0.96%
延后2年投产	2,805,995.84	1,023,198.73	22,189.12	2.22%

注：本次交易的标的资产为港口运营公司，其持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。

假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，港口运营公司的整体评估值提高了

0.12%、

0.96%、

2.22%，盐田港东区公司参与分配时间变化对港口运营公司的评估作价影响较小。东港区工程延迟投产，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间、盐田港区达到稳定运营的时间相继延后，对应港口运营公司的估值将略微提高。因此，本次评估假设东港区工程2025年、2026年按计划投产，未损害上市公司利益。

四、税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性

报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例具体差异情况为豁免披露事项。

报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营分配比例存在差异的原因是确定分配比例的目的和原则不同。税务机关选取经发改委等主管部门批复的泊位设计通过能力为基础计算分配比例，满足税收征管要求；而盐田港区各方考虑了实际经营中多种因素对通过能力的影响，通过谈判签署合同明确约定统筹经营分配比例，属于市场化行为。

综上，税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有合理性。

-12-

五、补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、(二)4、(1)统筹经营模式”补充披露了盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性；在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、(四)盈利能力分析”补充披露了报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、(二)4、(1)统筹经营模式”补充披露了统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性，以及是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险。上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、(四)1、(2)

③、A、a、集装箱吞吐量”补充披露了预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益；在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、(三)3、东港区工程的投产时间及参与统筹经营分配时间的变化对本次交易承诺业绩及评估作价的产生影响”补充披露了东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响。

上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、(二)4、(1)统筹经营模式”补充披露了税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。

六、会计师核查意见

(一)核查程序就上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

(1)获取并查看深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同中关于盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定；访谈盐田三期管理层，了解涉及参数指标的合理性和客观性；

(2)检查盐田三期报告期内对盐田三期业务收入、成本费用、其他收

益、营业外收支等科目的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；获取并查看统筹经营分配比例计算表及报告期内盐田三期相关业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算表，并检查计算的准确性；

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(3)访谈盐田三期管理层，了解统筹经营合同中约定比例调整的触发条

件及需履行的相关程序，以及如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整；获取并查看统筹经营合同中约定比例调整的条款，并检查是否与管理层说明一致；

(4)访谈盐田三期管理层，了解税务机关确认的分配比例与盐田三期和

盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性；获取并查看税务分配比例计算表、税务局的工作会议纪要及纳税申报表等文件，并检查报告期内税务分配比例计算的准确性。(二)核查意见经核查，我们认为：

1、上市公司披露的盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总

吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性,与我们审计盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

、上市公司披露的报告期内对盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，盐田三期财务报表数据准确；

3、上市公司披露的统筹经营合同中约定比例调整的触发条件、需履行

的相关程序及如无新建码头的情况下约定比例是否可能发生调整的说明，与我们审计盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

、上市公司关于税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配

比例存在差异具有合理性的情况说明与我们审计盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

七、请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性(一)核查程序

、营业收入核查程序

(1)了解盐田三期的收入确认政策：了解盐田三期与客户的业务往来情

况和合同签订情况、业务流程和收入确认原则及收入确认时点，获取盐田三期的主要合同，检查其权利及义务业务安排，对收入确认时点进行了复核；

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(2)了解和评价与收入相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键

控制点执行控制测试；

(3)核查与客户合同签订及执行情况：获取报告期内盐田三期与客户签

订的合同，抽样核查其重要条款；(4)通过抽样的方法测试收入的真实性及准确性：检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、作业单据、结算单据及收入确认计算表等；(5)核实收款信息的真实性和准确性：采用抽样的方法，选取报告期内收入的收款凭证，核对至银行回单；(6)收入截止性测试：结合盐田三期收入类型的确认依据及确认时点，对其截止性进行核查。

2、营业成本核查程序

(1)对盐田三期的营业成本构成进行了解：与盐田三期的财务及相关业

务部门人员进行访谈，获取营业成本明细表，了解盐田三期营业成

本的主要构成，并分析各项目的合理性；(2)采购与付款相关的内部控制核查：了解和评价管理层与采购与付款

相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测

试；

(3)营业成本明细核查：通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关

支持性文件，对营业成本中人员成本、折旧和摊销成本及采购成本

等执行原始单据抽样、合同审阅或重新测算，核查营业成本的准确

性；(4)成本完整性核查：取得折旧及摊销成本的台账，进行重新计算，检

查账面记录成本的真实性和完整性；采用抽样的方式选取报告期后

的付款及收到的发票，以判断检查成本确认的截止性；(5)毛利率分析复核：获取报告期内盐田三期的营业收入和营业成本明

细表，对其毛利率水平进行合理性复核；同时将其毛利率水平与同

行业可比公司进行对比，是否存在重大异常。

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3、期间费用核查程序

(1)获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因：对报

告期各期费用的发生情况，执行费用明细分类波动分析程序，以验证各期费用发生的合理性；

(2)人员费用细节性测试：获取员工人数、薪酬政策等，对薪酬费用执

行了合理性分析；

(3)折旧及摊销费用细节性测试：取得折旧及摊销费用的台账，进行重

新计算，检查账面记录费用的真实性和完整性；

(4)财务费用细节性测试：获取利息费用的明细和贷款合同，结合报告

期内盐田三期的筹资情况，根据贷款合同的条款对全部借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较；(5)查找未计负债：采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票，以判断是否存在延迟确认期间费用的情况。

4、其他收益核查程序

(1)检查大额政府补助的原始单据，包括但不限于政府补助文件以及银

行回单等；

(2)获取与资产相关政府补助的台账，对于政府补助的摊销重新计算，

检查账面记录其他收益的准确性。

(二)核查意见

我们已针对盐田三期财务数据的准确性获取了充分、适当的审计证据，根据我们执行的上述核查程序，盐田三期的财务数据准确。

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问题四、申请文件显示：深汕投资及盐田三期均存在被关联方非经营性资金占用的情形，系与关联方拆借资金、委托贷款、代关联方垫付相关费用等。截至报告书签署日，相关款项已全部收回。

请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间，并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间

本次交易的标的公司港口运营公司未直接开展生产经营活动，主要承担管理职能，在报告期内不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

(一)标的公司重要参股公司盐田三期资金占用情况标的公司重要参股公司盐田三期报告期内资金占用情况如下：

单位：万元

关联方	年度	期初余额	期末余额	形成原因	收回方式	收回时间
惠州国际	2021年	51,079.13	61,843.26	委托贷款	银行转账	2023年4月
	2022年	61,843.26	53,024.51
	2021年	1,990.72	1,226.15	垫付的惠州国际相关管理费等		2023年4月
	2022年	1,226.15	1,458.73
深圳平盐	2021年	5,007.76	4,987.36	委托贷款	银行转账	2023年4月
	2022年	4,987.36	5,002.31
	2021年	97.75	97.35	垫付的深圳平盐相关设备升级改造支出等		2023年3月
	2022年	97.35	105.30
西港区码头公司	2021年	7,471.31	7,245.26	垫付的相关工程人员支出等	银行转账	2023年3月
	2022年	7,245.26	7,374.95
盐田港东区公司	2021年	2,528.29	3,748.61	垫付的相关工程人员支出等	银行转账	2023年3月
	2022年	3,748.61	114.35
盐田国际	2021年	4,112.23	4,150.54	垫付的盐田国际相关设备升级改造支出、盐田国际代收的相关费用等	银行转账	2023年4月
	2022年	4,150.54	7,402.43

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报告期内，盐田三期关联方非经营性资金占用主要系委托贷款、为关联方代垫相关支出等，相关款项均已于2023年5月深交所受理上市公司本次重大资产重组申请材料前结清。

二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性

(一)盐田三期

1、在公司制度层面，盐田三期已制定公司章程及其补充章程等内部治理制

度，股东依据公司章程向盐田三期推荐董事、常务副总经理和总审计师，通过监督盐田三期的日常经营活动，确保内控制度的有效运行，防范关联方资金占用风险盐田三期已制定公司章程及其补充章程等内部治理制度。目前盐田三期董事会由11名董事组成，本次交易完成后，上市公司将根据前述章程规定通过港口运营公司向盐田三期推荐4名董事，参与盐田三期重大事项决策，以防范关联方资金占用的风险；上市公司将通过港口运营公司向盐田三期委派常务副总经理，负责协助总经理进行日常经营管理工作；向盐田三期委派总审计师，负责包括但不限于稽核盐田三期的各项财务收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料。本次交易完成后，上市公司将依据盐田三期公司章程的规定，通过向盐田三期委派上述人员的形式监督该公司的日常经营活动，确保其内控制度的有效运行，防范关联方资金占用风险。

2、在公司运营层面，各方通过签署统筹经营合同，约定了盐田港区的实际

运营主体盐田国际的权限，保障了盐田三期的权益通过签署统筹经营合同，各方约定了盐田港区的实际运营主体盐田国际的权限，保障了盐田三期的权益。合同具体条款如下：

(1)除日常经营所需外，未经盐田三期董事会批准，盐田国际不得对盐田三期的重大资产进行设定抵押、担保或转让等；(2)未经盐田三期董事会同意，盐田国际不得以盐田三期的名义对外举债或向第三方提供借款；(3)在每年的年终审计报告完成后，盐田国际应当将盐田三期应分得的运营收支款项转账给盐田三期。

三、补充披露情况上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、报告期内标

的公司非经营性资金占用情况”补充披露了报告期内资金占用的具体情况及标

的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。

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四、会计师核查意见

(一)核查程序

就上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

(1)与盐田三期管理层进行访谈，了解关联方资金占用金额、实际占用

方、形成原因、收回方式及收回时间；

(2)了解和评价与盐田三期关联方相关的内部控制设计和运行的有效

性，并对关键控制点执行控制测试；

(3)对报告期内盐田三期的关联方资金占用余额执行了函证程序，检查

关联方资金占用余额的准确性；

(4)获取与查看报告期内盐田三期的关联方资金占用明细、委托贷款协

议、董事会会议记录及银行回单等，检查关联方资金占用的真实性及资金收回方式、收回时间的真实性与准确性；

(5)获取并查看盐田三期的公司章程及其补充章程、统筹经营合同等，

检查盐田三期避免后续关联方资金占用的应对措施是否与上市公司披露的信息一致。(二)核查意见经核查，我们认为：

1.上市公司披露报告期内资金占用的具体情况，与我们审计盐田三期

财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；2.上市公司披露的盐田三期内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况及盐田三期避免后续关联方资金占用的应对措施，与我们审计盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。问题六、申请文件显示：盐田三期报告期内第一大客户为关联方中远海运控股股份有限公司，销售金额分别为59,540.74万元、61,416.09万元。

请上市公司结合盐田三期与第一大客户的交易背景、定价依据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格等，补充说明标的资产报告期内关联交易的定价公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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【回复】

一、盐田三期与第一大客户中远海控的关联关系报告期内，盐田三期主要与中远海控间接控股子公司东方海外货柜航运有限公司、全资子公司中远海运集装箱运输有限公司以及上述公司控股子公司发生交易。截至2022年12月31日，中远海控间接控股子公司中远海运港口间接持有盐田三期

13.36%股份，因此中远海控穿透持有盐田三期约

7.80%股份，为盐田三期的关联方。中远海控持有盐田三期、东方海外货柜航运有限公司以及中远海运集装箱运输有限公司的股权情况如下：

注：虚线为间接持股，和记盐田、东方海外货柜航运有限公司为中国香港注册公司中远海控为中国远洋海运集团有限公司控股子公司，同时也是上交所及港交所上市公司。除集装箱航运业务外，中远海控亦从事集装箱和散杂货码头业务。以参股码头公司方式获取经营收益为中远海控码头业务经营模式之一，截至2022年末，除盐田三期外，中远海控亦持有同行业上市公司上港集团

15.55%股权及广州港

6.50%股权，该等股权投资为中远海控增强其运营及收益质量之资本运作，系行业特征及企业性质决定。

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二、盐田三期与中远海控的交易背景报告期内，盐田三期与中远海控的交易为向中远海控提供集装箱装卸及相关服务。盐田港区作为华南地区的重要港口，是全国集装箱吞吐量最大的单一港区，也是目前中国大陆远洋集装箱班轮密度最高的单个集装箱码头。

截至2022年末，中远海控旗下自营集装箱船队运力规模稳居行业第一梯队；中远海控设有覆盖全球的集装箱航运销售、服务网点，共经营

条国际航线(含国际支线)，合计挂靠全球576个港口，集装箱航线网络丰富。因此，报告期内中远海控向盐田三期采购集装箱装卸及相关服务为其经营国际集装箱海上运输业务之必需。

报告期内，盐田三期对中远海控的销售金额以及占中远海控营业成本的比例如下：

单位：万元

年度	盐田三期对中远海控的销售金额	中远海控营业成本	占比(%)
2022年	61,416.09	21,799,120.12	0.28
2021年	59,540.74	19,254,059.02	0.31

注：中远海控营业成本数据来源为其公开披露的年度报告

报告期内，盐田三期对中远海控的销售金额分别为59,540.74万元、61,416.09万元，占中远海控营业成本的比重分别为

0.31%、

0.28%，占比较小。

三、盐田三期与中远海控的定价依据

报告期内，盐田三期根据服务内容(如集装箱箱型(空/重箱、普通/特殊箱、实际尺寸大小等)、航线(中转/直达、内贸/外贸)等)、市场供求、竞争状况、生产经营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合中远海控业务规模、市场地位以及与中远海控历史合作情况，基于公示价格与中远海控进行协商定价。

四、盐田三期与中远海控的主要合同条款

盐田三期与中远海控的合同约定了不同集装箱箱型的装卸费率，具体合同条款为豁免披露事项。盐田三期与中远海控的合同不存在未依据市场化原则，对中远海控进行差异定价的情形。

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五、对比向第三方客户的销售情况、市场价格报告期内，盐田三期对前五名客户的集装箱装卸服务销售金额及占比情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额	占营业收入的比例
2022年	中远海控	61,416.09	13.97%
	第二大客户	54,293.89	12.35%
	第三大客户	44,642.79	10.16%
	第四大客户	43,455.75	9.89%
	第五大客户	35,043.30	7.97%
	合计	238,851.81	54.34%
2021年	中远海控	59,540.74	13.03%
	第二大客户	52,659.15	11.52%
	第三大客户	51,312.75	11.23%
	第四大客户	48,171.15	10.54%
	第五大客户	36,402.63	7.96%
	合计	248,086.42	54.27%

注：盐田三期前五大客户的集装箱装卸服务销售金额为盐田港区对某客户的集装箱装卸服务销售总额按盐田三期分配比例计算得出。报告期内，盐田三期对中远海控的销售金额与其他前五大客户的差异相对较小。报告期内，盐田三期与中远海控的交易收入主要来自装卸规格为

英尺的普通集装箱。盐田三期与前五大客户合同约定的40英尺普通集装箱装卸费率为豁免披露事项。针对40英尺普通集装箱，报告期内盐田三期与中远海控及其他前五大客户合同约定的装卸费率差异相对较小。

综上，报告期内盐田三期与中远海控的关联交易定价公允。

六、会计师核查意见(一)核查程序就上述事项，我们执行了以下主要核查程序：

(1)了解和评价盐田三期与收入相关的内部控制设计和运行的有效性，

并对关键控制点执行控制测试；

(2)与盐田三期管理层进行访谈，了解盐田三期与第一大客户的交易背

景、定价依据、主要合同条款、向第三方客户的销售情况及市场价格；

(3)获取《港口收费计费办法》、盐田三期与前五大客户签订的收入合

同及前五大客户的收入明细表，查看定价依据、主要合同条款、向第三方客户的销售情况及价格等。

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(二)核查意见

经核查，我们认为：

上市公司披露的结合盐田三期与第一大客户的交易背景、定价依据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格等，对盐田三期报告期内关联交易的定价公允性的说明，与我们审计盐田三期财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。