股票简称：中信重工 股票代码：601608
关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
7-1-1
上海证券交易所：
根据贵所于2023年3月29日下发的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕168号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“发行人律师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“申报会计师”）对审核问询函所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本审核问询函回复中货币指人民币，简称与《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《中信重工机械股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行之尽职调查报告（申报稿）》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复的字体对应内容如下：
审核问询函所列问题
对审核问询函所列问题的回复 宋体对尽职调查报告、募集说明书内容的引用以及对尽职调查报告内容的补充
黑体
楷体对募集说明书的修订及补充披露
| 楷体、加粗 |
7-1-2
目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 23
问题4.1 ....................................................................................................................... 51
问题4.2 ....................................................................................................................... 57
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问题1根据申报材料：1）2015年7月，发行人子公司矿研院与交通银行洛阳分行签署《关于建立供应链金融网络服务合作协议》。2）2017年6月，矿研院与交通银行洛阳分行、亿乐节能签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定交通银行洛阳分行为购买矿研院成套机械设备的亿乐节能发放贷款，矿研院就该等贷款承担回购义务；同日，亿乐节能与交通银行洛阳分行签署《固定资产贷款合同》，交通银行洛阳分行向亿乐节能发放了8,500万元贷款，用途为购买矿研院成套机械设备，并将上述贷款全额受托支付给了矿研院。3）截至2021年6月30日，亿乐节能向交行洛阳分行贷款的合同仍在执行中，尚未到期的贷款本金余额为3,700万元。4）矿研院承担的回购责任不属于对外担保，故无需按照上市公司对外提供担保的相关规则履行程序，发行人根据《公司章程》和《总经理工作细则》，综合考虑业务具体情况及所涉及的回购金额，由其总经理办公会审议通过了该等矿研院承担回购责任事项。请发行人说明：（1）亿乐节能向交通银行洛阳分行贷款合同的主要条款，合同的履行情况，尚未归还的本金、利息余额及还款期限，矿研院是否需要实际履行约定的回购义务；（2）矿研院为客户银行贷款承担回购义务是否属于作出的偿债承诺，是否具有提供担保的意思表示，是否属于增信措施，公司认定不属于对外担保的理由是否充分，是否履行了完备的决策程序和信息披露义务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、亿乐节能向交通银行洛阳分行贷款合同的主要条款，合同的履行情况，
尚未归还的本金、利息余额及还款期限，矿研院是否需要实际履行约定的回购义务供应链金融业务是目前国内较为常见的业务模式。根据中国人民银行等相关部委的规定，供应链金融是指从供应链产业链整体出发，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系。2015年，交通银行向公司推荐供应链金融业务，公司下属子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）结合从事EPC业务的实际需要，从利于提前回款、减轻自身资金压力的角度，同意其与交通银行股
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份有限公司洛阳分行（以下简称“交行洛阳分行”）开展该项业务。2015年7月22日，矿研院与交行洛阳分行签署《供应链金融服务协议》，就交行洛阳分行为矿研院提供供应链金融网络服务达成相关安排如下：交行洛阳分行根据矿研院与下游链属企业之间的商务合同为符合交行贷款条件的借款企业提供总额不超过矿研院与该借款企业商务合同总额7成且贷款期限不超过6年的贷款；同时，矿研院提供回购安排，借款企业提供交行认可的担保或抵押。其中，矿研院提供的回购安排是指“当借款企业在还款期限内未按时、足额归还主办行贷款本息时，主办行有权向甲方（指矿研院）发出《履行回购通知书》及逾期清单，甲方收到上述文件后应于90天内确认，并无条件地向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项的行为。该回购责任为甲方单独向乙方（指交行洛阳分行）做出的承诺，独立于乙方与借款企业之间的约定”。基于上述供应链金融服务商业安排，2017年6月23日，矿研院与交行洛阳分行、哈密亿乐节能技术开发有限责任公司（以下简称“亿乐节能”）于2017年6月23日签署了《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定：交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款，矿研院就该等贷款承担《供应链金融服务协议》项下约定的回购责任。同日，矿研院与亿乐节能与交行洛阳分行签署了《固定资产贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），交行洛阳分行向亿乐节能提供8,500万元贷款（不超过矿研院与亿乐节能商业合同额的七成），贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，贷款用途为购买成套设备。
《贷款合同》项下贷款于合同签署当日由交行洛阳分行全额受托支付给矿研院。《贷款合同》履行期间亿乐节能均按期还款，未触发矿研院需承担回购责任的情形。截至本回复出具日，亿乐节能已偿清《贷款合同》项下的所有贷款本息，矿研院的回购义务已经完全解除。
二、关于矿研院为客户银行贷款承担回购义务是否属于作出的偿债承诺，
是否具有提供担保的意思表示，是否属于增信措施，公司认定不属于对外担保的理由是否充分，是否履行了完备的决策程序和信息披露义务
（一）2017年作出回购安排时，公司是基于供应链金融业务实质，为自身
利益、在未增加风险的情况下向银行作出的单独承诺，公司无对外担保的意思
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表示；由于当时的法律亦未明确该类行为构成担保，公司基于当时的法律规定和商业实质未认定为担保并相应履行审议程序，具有合理性
1、基于2017年的法律规定和商业实质未认定担保的合理性
（1）矿研院承担的回购义务是作为供应链金融业务项下核心企业通常作出
的一种商业安排，但主要是为加快自身货款回收、提高自身资金周转效率，不是为了债务方的用款需求及利益所作出的还款保证，事实上并未使得矿研院在应收账款之外额外产生新的支付义务，未加重自身风险，矿研院于相关协议签署时不具有担保的意思表示
矿研院承担回购责任是其为获得交行洛阳分行提供的供应链金融服务而做出的一种商业安排，通过该等安排，矿研院得以尽快收回其与亿乐节能之间的应收设备款，加快了其自身的资金回笼，其商业实质是矿研院以其对下游企业已经实际产生的应收账款与交行洛阳分行开展的融资业务，并约定由交行洛阳分行以受托支付方式将下游企业收到的贷款直接支付给矿研院，从而实现了矿研院及时收回其与下游企业在商务合同项下的应收账款的目的。根据合同约定，矿研院承担回购责任的前提是：（1）交行洛阳分行给亿乐节能的贷款以受托支付方式全额支付给矿研院；（2）亿乐节能及其关联方为矿研院承担回购责任提供设备抵押等保障措施，同时为偿还交行贷款提供保证等担保；（3）矿研院可在承担回购责任的同时受让相应的工程设备。从而使该项业务形成一个闭环的业务安排，减小了矿研院实际承担回购责任的敞口风险，矿研院承担的回购责任并未使得矿研院在应收账款之外额外产生新的支付义务，矿研院于相关协议签署时不具有担保的意思表示。
（2）2017年当时尚在实施的《中华人民共和国担保法》及最高人民法院相
关司法解释并未明确回购安排构成对外担保，同时此前也有类似未认定为担保的上市公司案例
《中华人民共和国担保法》（1995年10月1日生效，后于2021年1月1日被《中华人民共和国民法典》废止）第二条规定：“【适用范围及担保方式】在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保。本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。”同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>
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若干问题的解释》（2000年12月13日施行，于2021年1月1日被废止）第一条规定“当事人对由民事关系产生的债权，在不违反法律、法规强制性规定的情况下，以担保法规定的方式设定担保的，可以认定为有效。”
同时，经查询2017年及此前上市公司开展同类供应链金融业务的案例，有许多A股上市公司（如福龙马、潍柴动力、山推股份、众泰汽车、陕鼓动力等）也存在为其下游链属企业提供类似回购的安排，且将回购安排作为或有事项披露，未列入担保事项，亦未作为对外担保履行决策的情形。
（3）自哈密回购安排设立以来，矿研院提供回购的安排从未在人民银行出
具的《企业信用报告》中作为担保列示
根据从中国人民银行调取的矿研院《企业信用报告》，矿研院对外担保事项中未包括其向交行洛阳分行提供的回购安排。由此可见，该回购安排在国内商业银行对企业征信信息的管理中，未视为对外担保进行管理，也从侧面证明公司在2017年决策时，未将该事宜作为对外担保处理具有合理性。
综上所述，矿研院于2017年订立相关合同作出回购安排时，是基于供应链金融业务的商业实质，为自身利益、在未增加风险的情况下向银行作出的单独承诺，公司无对外担保的意思表示；公司依据对当时有效的《担保法》及司法解释的理解并参考类似案例，未将矿研院所承担的回购义务认定为构成对外担保，具有合理性。
2、公司基于2017年时协议签署时法律法规对回购安排的性质认定及公司
决策权限规定履行了相应决策程序及信息披露义务
基于前述，2017年协议签署时有效的相关法律法规未明确回购安排构成担保，公司依据当时关于回购安排的性质认定以及公司决策权限相关规定，于2017年5月20日召开了总经理办公会审议通过了亿乐节能向交行洛阳分行的8,500万元贷款承担回购责任事宜。自2017年起，公司在历年定期报告中均如实披露了前述回购责任及履行情况。
因此，公司已依据当时适用的相关法律法规就矿研院提供前述回购安排履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在隐瞒该等回购事项、回避该等或有责任或损害上市公司中小股东利益的主观故意。
（二）关于2021年《民法典》及《新担保法司法解释》出台后矿研院承担
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回购义务的认定
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）于2021年1月1日生效后，原《担保法》及其司法解释随即失效，最高人民法院出台了《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（2021年1月1日生效，以下简称“《新担保法司法解释》”），其中第三十六条规定，“第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。前两款中第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。第三人向债权人提供的承诺文件不符合前三款规定的情形，债权人请求第三人承担保证责任或者连带责任的，人民法院不予支持，但是不影响其依据承诺文件请求第三人履行约定的义务或者承担相应的民事责任。”根据上述规定，第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施的，需结合提供承诺时第三人是否具有提供担保的意思表示、加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示，综合判断认定为保证担保或债务加入或其他相应民事责任。因此，关于矿研院承担的回购义务，需结合签署协议时的情况综合判断进行性质认定。
如前所述，矿研院在签署前述协议时并不具有提供担保的意思表示，但考虑到2021年1月1日生效的《民法典》《新担保法司法解释》对担保做出了更明晰的界定和解释，前述回购安排从行为结果上构成矿研院对外作出的偿债承诺和增信措施，在前述新的法律法规和司法解释出台后司法实践中也有越来越多的类似情形被认定为担保，基于谨慎性原则，公司将从严对前述回购安排参照担保进行性质认定及后续披露。
（三）基于前述法律法规变化就该等回购事项的解决措施及信息披露
随着前述《民法典》《新担保法司法解释》的出台以及司法实践的演变，公司为了最大限度降低矿研院可能承担的回购责任风险，已敦促亿乐节能向交行洛阳分行提前偿清《贷款合同》项下的全部剩余贷款本息，从而彻底解除了矿研院的回购责任。
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公司已在本回复中补充披露关于该回购安排的性质认定及解决进展相关信息，并将在未来定期报告中参照担保依法履行相应的信息披露义务。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅与本项回购承诺有关的协议文件，包括矿研院与亿乐节能签署的工
程总承包合同、矿研院与交行洛阳分行签署的相关合作协议、亿乐节能与交行洛阳分行签署的贷款协议及相关保证协议等；
2、查阅发行人有关矿研院提供前述回购责任的内部决策文件及历年年度、
半年度报告中的信息披露情况；
3、查阅矿研院提供的其截至2022年末、2023年5月末的企业征信报告；
4、查询存在类似业务上市公司的对外公告，了解其信息披露及审议决策情
况；
5、了解亿乐节能偿还银行贷款情况，取得亿乐节能偿还银行贷款的相关凭
证；
6、查询、研究相关法律法规、司法解释的规定及变迁情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、《贷款合同》项下贷款于合同签署当日由交行洛阳分行全额受托支付给
矿研院。《贷款合同》履行期间亿乐节能均按期还款，未触发矿研院需承担回购责任的情形。截至本回复出具日，亿乐节能已偿清《贷款合同》项下的所有贷款本息，矿研院的回购义务已经完全解除。
2、2017年作出回购安排时，发行人是基于供应链金融业务实质，为自身利
益、在未增加风险的情况下向银行作出的单独承诺，发行人无对外担保的意思表示；由于当时的法律亦未明确该类行为构成担保，发行人基于当时的法律规定和商业实质未认定为担保并相应履行审议程序，具有合理性。
3、根据《民法典》《新担保法司法解释》，第三人向债权人提供差额补足、
流动性支持等类似承诺文件作为增信措施的，需结合提供承诺时第三人是否具有提供担保的意思表示、加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示，综合判
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断认定为保证担保或债务加入或其他相应民事责任。因此，关于矿研院承担的回购义务，需结合签署协议时的情况综合判断进行性质认定。矿研院在签署前述协议时并不具有提供担保的意思表示，但考虑到2021年1月1日生效的《民法典》《新担保法司法解释》对担保做出了更明晰的界定和解释，前述回购安排从行为结果上构成矿研院对外作出的偿债承诺和增信措施，司法实践中也有越来越多的类似情形被认定为担保，基于谨慎性原则，公司将从严对前述回购安排参照担保进行性质认定及后续披露。
4、为了最大限度降低矿研院可能承担的回购责任风险，已敦促亿乐节能向
交行洛阳分行提前偿清《贷款合同》项下的全部剩余贷款本息，从而彻底解除了矿研院的回购责任。发行人已在本回复中补充披露关于该回购安排的性质认定及解决进展相关信息，并将在未来定期报告中参照担保依法履行相应的信息披露义务。问题2根据申报材料，公司本次募投项目为“面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造生产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，相关项目备案日期为2021年2月。请发行人说明：（1）本次募投项目的建设进度及投产等情况，项目实施的市场环境是否发生变化，是否已按照或拟按照原定规划实施，对公司生产经营的具体影响；
（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口及未来现金流入净额等，说明本次融
资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
一、本次募投项目的建设进度及投产等情况，项目实施的市场环境是否发
生变化，是否已按照或拟按照原定规划实施，对公司生产经营的具体影响
（一）本次募投项目建设进度情况
本次募投项目的公司自有资金投入情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 截至 |
2022
| 月 |
| 日累计投入 | 截至 |
2023
| 月 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
| 日累计投入 | ||
42,036.35 37,375.10 356.54
388.91
高端耐磨件制造产线智能化改造项目
18,003.38 15,559.30 204.72
295.59
重型装备智能制造提升工程建设项目
18,508.00 5,058.00 1,933.04
2,318.67
补充流动资金及偿还银行借款
30,253.88 24,853.88 - -
108,801.61 82,846.28 2,494.30 3,003.17注1：上表累计投入指累计付款金额注2：发行人原拟投入募集资金金额为100,846.28万元。鉴于发行人于2022年9月30日对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资9,000.00万元，并另有9,000.00万元已认缴未实缴出资义务，基于谨慎性原则，将上述共计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资。上市公司已于2023年6月15日召开董事会，审议决定从本次发行募集资金总额中扣除18,000.00万元，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28万元调整为不超过82,846.28万元。以上表格中所列“拟投入募集资金金额”为发行人调减后的金额。下同。公司本次发行募投项目总投资额合计为108,801.61万元，其中原拟投入募集资金金额为100,846.28万元（调减后为82,846.28万元）。因公司自有资金须先保证日常生产经营的需要，在本次发行募集资金到位前募投项目进度有所放缓；此外2021年、2022年由于宏观环境因素影响，也致使工程物资采购、物流运输、人员施工等比原计划延缓。
（二）本次募投项目的相关投产情况
截至目前，公司募投项目尚未竣工，公司仍使用既有生产线及设备投入生产。
（三）项目实施的市场环境未发生重大不利变化，项目实施具有必要性
本次募投项目实施的市场环境未发生重大不利变化，具体情况如下：
1、本次募投项目符合国家产业政策支持方向
重型机械行业是工业化水平与经济科技综合实力的体现，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业，因此，国家出台了一系列支持重型机械行业发展的政策文件，本次募投项目及产品均围绕公司主营业务展开，属于重型机械行业的范畴，符合国家相关产业政策，具体如下：
（1）面板盒体关键装备生产线建设项目
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本次募投项目中的“面板盒体关键装备生产线建设项目”主要建设内容包括面板盒体关键装备批量化生产线和高端铸锻件生产线，属于关键基础件产业。
关键基础件是机械制造工业的重要基础，几乎涵盖所有装备制造业，包括航空航天、工程机械、电力设备、冶金矿山、石油化工设备、汽车、船舶、农业机械、交通运输等。面板盒体关键装备生产线建设项目是公司培育高技术产业，践行国家战略重要手段，将实现企业效益与国家使命相统一。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该项目属于“鼓励类”项目中第八条第五款“在线热处理、在线性能控制、在线强制冷却的新一代热机械控制加工（TMCP）工艺、铸坯直接轧制、无头轧制、超快速冷却、节能高效轧制及后续处理等技术应用”及第十四条第二十款“高强度、高塑性球墨铸铁件；高性能蠕墨铸铁件；高精度、高压、大流量液压铸件；有色合金特种铸造工艺铸件；高强钢锻件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件；高精度、低应力机床铸件、锻件；汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》分类，该项目属于“2、高端装备制造产业”之“2.1、智能制造装备产业”之“2.1.5、智能关键基础零部件制造”之“其他通用零部件制造”等，属于战略新兴行业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、促进国防实力和经济实力同步提升，推动重点区域、重点领域、新兴领域协调发展，集中力量实施国防领域重大工程。2023年4月，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印发《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强；产业结构更趋合理，产业布局与生产要素更加协同……重点领域高端铸件、锻件产品取得突破……加快新一代信息技术与铸造和锻压生产全过程、全要素深度融合，支持企业利用数字化技术改造传统工艺装备及生产线。
因此，面板盒体关键装备生产线建设项目符合国家相关产业政策。
（2）高端耐磨件制造生产线智能化改造项目
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本次募投项目中的“高端耐磨件制造产线智能化改造项目”建设内容为矿山耐磨衬板等高端耐磨件制造产线智能化改造，包括：（1）热加工工艺设计管理系统；（2）生产计划精益管理系统；（3）3D打印及数控加工成型中心；（4）造型生产线智能化改造等，属于铸造领域的高端化智能化改造。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该项目属于“鼓励类”项目中第四十七条第二款“工业互联网、公共系统、数字化软件、智能装备系统集成化技术及应用”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》分类，属于“2、高端装备制造产业”之“2.1、智能制造装备产业”之“2.1.5、智能关键基础零部件制造”之“其他通用零部件制造”等，属于战略新兴行业。国务院在《中国制造2025》计划中明确提出，针对大型成套技术设备、工程机械、基础零部件等重点行业实施产品质量提升计划，旨在严格把控质量，提升产品竞争力。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，工程机械产业创新发展为重点鼓励方向之一。
因此，高端耐磨件制造生产线智能化改造项目符合国家相关产业政策。
（3）重型装备智能制造提升工程建设项目
重型装备制造业作为离散型制造行业，是国家智能制造战略的重点方向，但目前我国重型装备制造业的自动化和数字化程度较低，急需提升。本次募投项目中的“重型装备智能制造提升工程建设项目”通过构建数字化协同设计平台及离散型重型装备制造智能工厂建设，实现离散型数字化设计与制造能力的提升。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目中第四十七条第七款“智能制造关键技术装备，智能制造工厂、园区改造”。2021年12月，工业和信息化部等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，强调“十四五”及未来相当长一段时期，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，工程机械产业创新发展为重点鼓励方向之一。此外，国务院在《中国制造2025》计划中明确提出，要以创新驱动发展为主题，以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业由大变强的历史跨越。
因此，重型装备智能制造提升工程建设项目符合相关产业政策。
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2、公司所处行业景气度较好，下游客户需求稳定，部分产品产能不足，项
目实施的市场环境未发生重大不利变化，募投项目建设具有必要性
（1）面板盒体关键装备生产线建设项目的市场状况及必要性
①该项目对应的产品有良好的市场需求，客户订单具有可预期性
面板盒体产品用于特殊行业的防护工程，是该行业防护工程应急项目的关键装备，面向的市场和客户具有特殊性。在当前的国际环境及国家政策导向下，该类产品未来的市场前景较广。公司已储备相关技术，并成功通过研发验收和产品实验验证，同时该类产品研发及生产难度较大，市场壁垒较高，客户黏性较强，根据该类产品的历史订单情况及客户的采购特点，未来订单具有可预期性。
②目前面板盒体产品与其他产品共线生产，产能受限
目前公司依托现有生产线完成面板盒体产品生产任务，但因与其他铸锻件等产品存在共线生产问题，产能存在不足；同时，因面板盒体产品及其面向客户的特殊性，该类产品无法外协生产，因产品共线导致产能不足时，公司会将共线中的其他铸锻件产品委托给其他单位外协生产，致使公司面板盒体、铸锻件等产品在交货期、成本管控方面面临一定压力。报告期内公司铸锻件产品的外协生产情况如下：
单位：吨
2022
| 指标名称 | 年度 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
铸钢件外协
7,821.40
8,663.90
16,799.30
锻钢件外协
4,312.70
3,808.90
3,276.60
| 合计 |
12,134.10
12,472.80
20,075.90
通过实施面板盒体关键装备生产线建设项目，一方面将使面板盒体产品拥有独立的产线，将有助于提升公司面板盒体关键装备批量化生产能力，满足国家特殊行业防护工程特定产品的需要；另一方面也可将现有产线用于生产其他铸锻件等产品，有效解决因目前产品共线导致的产能不足问题。
因此，实施面板盒体关键装备生产线项目建设具有必要性。
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（2）高端耐磨件制造产线智能化改造项目的市场状况及必要性
①高端耐磨件产品市场前景广阔，公司已与大量优质客户建立稳定的合作关
系，报告期内在手订单稳定
从整个行业看，根据中国机械工业联合会数据，2001年至2019年，我国矿山专用设备产量由64.19万吨增长至673.11万吨，未来仍会有较大增长空间。矿山高端耐磨件作为矿山设备中的易耗件，更换周期性强，随着矿山行业对耐磨件的需求不断增加，大型高端耐磨产品的市场需求将会有较强的支撑。
随着主机及备件耐磨市场扩大，凭借公司优质的产品和服务，公司在国内外已拥有众多优质客户储备。公司矿山耐磨件已出口至澳大利亚、老挝、巴西、智利、刚果金、沙特等国家，并与国内知名矿山企业紫金矿业、中国黄金、太钢集团、铜陵有色等行业龙头和优质企业建立了长期合作关系。
报告期内，公司耐磨衬板产品订单稳定。2020-2022年新增订单分别为28,158万元、59,045万元和67,947万元。持续稳定的订单为公司该类业务发展奠定了良好的基础。
②公司目前耐磨件工序存在产能瓶颈，部分产品需通过外协加工方式完成
耐磨衬板产品最近三年市场需求稳定，但因公司产能瓶颈、部分工序以外协加工方式完成，致使公司产品在交货期、成本管控方面面临一定压力。高端耐磨件制造产线智能化改造项目的建设实施将通过技术提升进一步增加公司自身的产能供应，解决产能不足问题。
最近三年，公司耐磨衬板的产销量情况如下：
单位：吨
2022
| 指标名称 | 年度 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
A
| ） |
29,611
27,471 25,030
| 销量（ |
B
35,396 33,576 31,044
| ） |
| 产销比（ |
B/A
119.54% 122.22% 124.03%
注：销量大于自有产能产量的部分主要是以外协加工方式完成
③现有生产线智能化程度相对较低，需要改造升级
高端耐磨件生产属特殊工序，产品结构复杂，工序繁杂。公司现有生产线智能化程度不高，影响整体高端耐磨件制造能力提升。高端耐磨件制造生产线智能化改造项目通过热加工工艺设计管理系统、生产计划精益管理系统、3D打印机
7-1-15
数控加工成型中心的建设和造型产线智能化升级，将补足工艺短板、提高生产效率，在提升产能的同时，实现高端耐磨件制造产线的整体高端化、智能化改造提升。
同时，随着国际一流制造企业不断扩大在耐磨件的布局，国内外市场耐磨产品竞争加剧，实施高端耐磨件制造生产线智能化改造项目将加快缩短与国际巨头在生产装备上的差距，提升装备现代化、智能化水平，保持产品的核心竞争力。因此，该项目既满足了新增的市场需求，又是缩短与国外先进水平差距的重要举措，符合行业发展趋势和当前市场需求。
因此，实施高端耐磨件制造生产线智能化改造项目建设具有必要性。
（3）重型装备智能制造提升工程建设项目的市场状况及必要性
①装备制造行业的数字化、智能化是行业发展趋势
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，而智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。国家《“十四五”智能制造发展规划》，明确提出，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。因此，装备制造行业的智能化、信息化、数字化是整个行业发展趋势。
②公司当前面临着数字化转型及智能制造的痛点和难点，需要升级改进
目前，公司面临着数字化转型及智能制造的痛点和难点，比如：研发设计涉及的“机、电、液、软”尚难以实现高效协同；生产制造业务流程复杂，数据链条存在断点和堵点，不能有效实现生产制造业务高效协同和数据有效共享；精益化管理水平有待提升等。
重型装备智能制造提升工程建设项目围绕数字化协同设计平台、离散型重型装备制造智能工厂子项目开展，针对公司核心装备制造生产特点，通过购置相关软硬件设备，完成5G工业设施、IT基础资源、PLM、边缘计算等建设内容，建设“机、电、液、软”高度协同数字化设计环境，搭建数字化协同设计平台，建设离散型重型装备智能制造工厂，实现数字化、网络化、智能装备制造新模式，
7-1-16
提高业务协同效率和精益管理水平，整体提升企业数字化创新研发能力和制造工艺设计水平，扩大和优化重型装备产品制造能力，提高制造工艺质量，降低制造成本，提高制造效率。因此，虽然该项目并不直接产生经济效益，但通过该项目的实施，既可以提升产品竞争力、更好地满足客户的需求，也有利于公司的可持续发展。因此，实施重型装备智能制造提升工程建设项目建设具有必要性。综上，本次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，募投项目建设具有必要性。
（四）是否已按照或拟按照原定规划实施，对公司生产经营的具体影响
因本次发行募集资金到位时间晚于预期以及宏观环境影响，各募投项目较最初可研预计实施节奏有所延后，但正在积极推进过程中，募投项目备案、环评等尚在有效期内；2023年以来，随着宏观环境的变化，国内外物流运输、人员流动逐渐恢复，募投项目相关的物资采购、物流运输、人员施工等受到的不利影响正在逐渐减弱，因此，前述进度放缓情形未对公司生产经营产生重大不利影响。后续公司将结合自有资金情况、募集资金到位时间，综合考虑设备供货周期、施工进度等因素推进项目建设与实施，争取募投项目早日投产并实现效益。
二、结合公司现有资金余额、用途、缺口及未来现金流入净额等，说明本
次融资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%
（一）综合考虑可自由支配资金余额、未来现金流入及需求情况，本次募
集资金规模具有合理性
公司综合考虑2022年末的可自由支配资金余额、未来现金流入及需求等因素对公司资金缺口进行了测算，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 备注 | |
| 资金保有量测算 | |
可自由支配资金余额162,506.69测算过程详见下文小计（A）162,506.69 -
最低现金保有量119,450.27测算过程详见下文
7-1-17
| 项目 | 金额（万元） |
偿还有息负债需求（每年）34,655.13测算过程详见下文现金分红需求（每年）6,000.00测算过程详见下文募投项目建设资金总需求78,547.73
剔除补流偿债后的剩余三个募投项目投资总额
备注
小计（B）238,653.13 -
资金缺口（
C=B-A
| ） |
76,146.44-
57,992.40
三个募投建设项目拟使用本次募集资金的金额
| 募集资金中用于募投项目建设的投资金额 | ||
| 营运资金缺口 |
129,513.92 测算过程详见下文
24,853.88测算过程详见下文经合理测算，中信重工未来将存在76,146.44万元资金缺口，未超过募集资金中用于募投项目建设的投资金额规模57,992.40万元，公司不存在大额资金冗余的情形。此外，预计未来三年营运资金缺口将达到129,513.92万元，高于本次募集资金中的补流金额24,853.88万元。综上，本次募集资金82,846.28万元用于募投项目建设及补流偿债具有合理性。具体测算过程如下：
1、可自由支配资金余额
截至2022年12月31日，公司可自由支配资金余额为162,506.69万元，具体构成如下：
募集资金中的补流金额项目
| 项目 | 金额（万元） |
货币资金163,234.85减：其他货币资金
728.16
加：交易性金融资产（即短期内可随时变现的金融资产）-可自由支配资金余额162,506.69
2、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。2020年-2022年，公司经营活动现金流情况如下：
7-1-18
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
经营活动现金流入小计951,978.03 857,724.86 715,453.10月均经营活动现金流入79,331.50 71,477.07 59,621.09三年月均平均值70,143.22经营活动现金流出小计830,657.18 789,529.78 654,934.92月均经营活动现金流出69,221.43 65,794.15 54,577.91三年月均平均值63,197.83
119,450.27由于公司产品价值较高，公司在日常业务经营过程中存在支付大额采购款等情况；此外，应产品生产周期较长，公司资金的占用周期也较长，综合考虑到日常经营所需，公司通常需维持一定的现金储备。结合经营管理经验、现金收支等情况，假设按照1个月的现金流入和3个月的现金流出的缺口作为最低现金保有量的资金储备，则最低现金保有量为119,450.27万元。
3、偿还有息负债需求
截至2022年12月31日，即将在未来3年内到期的有息负债本金合计为383,058.50万元。考虑到公司需保有一定的财务杠杆及合理负债，假定未来三年公司的有息负债率下降到与同行业公司平均水平保持一致。截至2022年末，同行业公司的有息负债率如下：
最低现金保有量上市公司
| 上市公司 | 有息负债率 |
国机重装
1.77%
太原重工
46.81%
中国一重
41.84%
大连重工
1.91%
15.17%
| 平均值（剔除太原重工） |
| 中信重工 |
19.69%
注：有息负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）/总资产，其中太原重工高度依赖负债类融资，2022年末总负债251.97亿元，其中包括外部增信下的借款及债券，包括由太重集团提供保证的20.80亿元短期借款、18.87亿元长期借款以及由晋商信用增进投资股份有限公司提供担保的两期私募公司债（20太重01、22太重01，根据太原重工年报截至2022年12月31日合计余额16.78亿元）。因融资方式差异，太原重工资产负债率显著高于其他上市公司，故剔除。
7-1-19
综上，假定公司未来三年有息负债率下降至同行业平均值15.17%，则未来三年需偿还的有息负债规模为103,965.39万元，年均净偿还有息负债规模为34,655.13万元。
4、现金分红需求
2020年度-2022年度，公司现金分红金额分别为6,161.98万元、7,160.04万元、4,946.94万元（经2022年度股东大会审议通过、尚未实施），合计为18,268.96万元。基于谨慎性预测，假定未来三年现金分红金额合计为18,000.00万元，年均现金分红金额为6,000万元（上述数据不构成业绩或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
5、营运资金缺口
近年来，公司发展势头良好，经营规模持续扩大。2017-2022年，公司营业收入及增速情况如下：
2017
| 项目 | 年 |
2018
2019
| 年 | 年 |
2020
2021
| 年 | 年 |
2022
营业收入
| 年 | ||
（万元）
462,057.99 520,053.74 523,994.91 631,822.30 755,001.99 882,699.57增长率- 12.55% 0.76% 20.58% 19.50% 16.91%复合增长率
- 12.55% 6.49% 10.99% 13.06% 13.82%
参考过去5年的复合增长率并基于谨慎性原则假定未来三年的年收入增长率为10%（相关假设仅用于测算流动资金缺口使用，有关营业收入、资产规模等假设数据不构成对公司的业绩承诺和盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，下同），测算营运资金缺口如下：
单位：万元
项目
2022
| 项目 | 年 |
2023
| 占比 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
营业收入882,699.57 - 970,969.53 1,068,066.48 1,174,873.13应收账款366,020.45 41.47% 402,622.49 442,884.74 487,173.21应收票据35,392.70 4.01% 38,931.96 42,825.16 47,107.68应收款项融资36,295.14 4.11% 39,924.65 43,917.11 48,308.82预付款项32,857.45 3.72% 36,143.20 39,757.52 43,733.27存货487,695.61 55.25% 536,465.17 590,111.69 649,122.86
7-1-20
2022
| 项目 | 年 |
2023
| 占比 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
合同资产58,708.05 6.65% 64,578.85 71,036.74 78,140.41
1,016,969.39 115.21% 1,118,666.33 1,230,532.96 1,353,586.25应付账款260,768.26 29.54% 286,845.08 315,529.59 347,082.55应付票据172,168.96 19.50% 189,385.85 208,324.44 229,156.88合同负债192,751.46 21.84% 212,026.60 233,229.26 256,552.19
经营性流动资产经营性流动负债
625,688.67 70.88% 688,257.54 757,083.29 832,791.62
| 经营性流动负债 |
| 营运资金缺口 |
391,280.71 44.33% 430,408.79 473,449.66 520,794.63
根据测算，截至2025年末公司营运资金缺口将达到520,794.63万元，较2022年末营运资金缺口增加129,513.92万元，即公司未来三年营运资金需求为129,513.92万元，高于本次募集资金中的补流金额24,853.88万元。综上，综合考虑公司可自由支配资金余额、未来现金流入及需求等情况，本次募集资金规模具有合理性。
（二）本次募集资金用于非资本性支出的金额未超过本次募集资金总额的
30%
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
面板盒体关键装备生产线建设项目42,036.35 37,375.10
高端耐磨件制造产线智能化改造项目18,003.38 15,559.30
重型装备智能制造提升工程建设项目18,508.00 5,058.00
补充流动资金及偿还银行借款30,253.88 24,853.88
108,801.61 82,846.28
其中，项目1至项目3中的拟投入募集资金金额构成如下：
1、面板盒体关键装备生产线建设项目
单位：万元
合计项目
| 项目 | 投资总额 |
| 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
设备购置及安装费31,059.78
是，合计37,375.10万元
是软件购置及调试费1,960.00是
7-1-21
建筑工程费2,322.22是工程建设其他费用[注]2,033.10是预备费1,121.25
否
否铺底流动资金3,540.00否注：“工程建设其他费用”包括可研及咨询费46.22万元、勘察设计及环评费用932.53万元、项目管理及工程监理费1,054.35万元，不涉及《证券期货法律适用意见第18号》中提到的募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
2、高端耐磨件制造产线智能化改造项目
单位：万元
| 项目 | 投资总额 |
| 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
设备购置及安装费11,840.92
是，合计15,559.30万元
是软件购置及调试费1,692.36是建筑工程费1,126.72是工程建设其他费用[注]
899.30
是预备费
466.78
否
否铺底流动资金1,977.30否注：“工程建设其他费用”包括可研及咨询费79.48万元、勘察设计及环评费用373.44万元、项目管理及工程监理费446.38万元，不涉及《证券期货法律适用意见第18号》中提到的募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
3、重型装备智能制造提升工程建设项目
单位：万元
| 项目 | 投资总额 |
| 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
软件开发购置及系统调
试
11,948.00
是，合计5,058.00万元
是设备购置及安装5,710.00是预备费
850.00
否 否
4、补充流动资金及偿还银行借款
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的金额为24,853.88万元，属于非资本性支出。
综上，本次募集资金投入均不包括预备费、铺底流动资金等非资本性支出，本次募集资金用于非资本性支出的金额为24,853.88万元，未超过本次募集资金总额的30%。
7-1-22
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅中信重工本次募投项目相关的可行性研究报告；
2、复核本次募投项目的累计投入情况；
3、访谈相关人员，了解本次募投项目的建设进度；
4、获取与分析同行业公司相关财务指标；
5、复核上市公司关于募集资金需求等数据测算的准确性。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案，获取本次各募投项目相关的
可行性研究报告，核对向特定对象发行股票预案中各募投项目的投资总额及构成明细与可行性研究报告是否一致；
2、核对发行人编制的可行性研究报告中各募投项目建设投资及铺底流动资
金额，并加总核对至项目投资总额；
3、核查各募投项目的可行性研究报告中的建设投资明细，检查明细项目是
否为资本性支出；
4、获取发行人说明中引述的同行业可比公司的公开信息；核对发行人说明
中引用的数据与上述公开信息中的数据是否一致。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、受本次发行募集资金到位晚于预期以及宏观环境因素等影响，本次募投
项目的建设进度、投产实施进展比原计划有所延缓，但募投项目实施的市场环境未发生重大不利变化，募投项目进度放缓情形未对公司生产经营产生重大不利影响。
2、本次融资规模具有合理性，相关非资本性支出金额未超过本次募集资金
总额的30%。经核查，申报会计师认为：
7-1-23
我们将上述公司对融资规模的合理性、相关非资本性支出金额等回复，与我们通过执行上述核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。问题3根据申报材料及公开资料，1）截至2022年12月31日，公司其他权益公司投资为40,000万元、其他非流动金融资产为10,832.50万元、长期股权投资为83,128.66万元。2）公司存在合营企业、联营企业，包括河南国鑫投资担保有限公司、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）等公司。3）公司间接持有中信财务有限公司5.24%股权。请发行人说明：（1）公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合对外投资最新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）公司目前经营业务中是否包括类金融业务，本次募集资金是否存在直接或变相用于类金融业务的情况；（3）公司持有中信财务有限公司股权的背景及具体过程，报告期内公司与其发生的存款、贷款、票据往来情况，与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引一发行类第7号》第1条进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合对
外投资最新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析
（一）公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合
对外投资最新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密
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联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形截至2022年12月31日，公司相关股权账面余额情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末余额 |
河南国鑫融资担保有限公司（曾用
7,784.41润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司1,243.45合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）24,539.47中信财务有限公司40,000.00
名“河南国鑫投资担保有限公司”）合计
73,567.33
综上，截至2022年12月31日，公司合计持有河南国鑫融资担保有限公司、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）及中信财务有限公司（以下简称“中信财务”）相关股权或份额合计73,567.33万元。
根据河南国鑫融资担保有限公司客户清单，客户所处行业主要为通用设备制造业、专用设备制造业、零售业等行业，存在部分行业与公司主营业务关联度较低；中信财务有限公司控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团，公司对中信财务有限公司持股比例未超过中信集团持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。中信财务有限公司成立以来，公司一次性通过增资方式向其增加出资40,000.00万元，属于财务性投资。
润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资明细详见本回复“问题3/一、公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合对外投资最新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析/（二）涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析”相关内容。
（二）涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟
投资范围及后续募集计划等进行分析
7-1-25
上述合营、联营企业中，涉及产业基金相关主体具体情况如下：
1、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴邦基
金”）
（1）投资协议主要内容
2019年9月27日，公司与普通合伙人中信建投资本管理有限公司、中投中财基金管理有限公司、深圳国裕高华投资管理有限公司以及其他有限合伙人签订《合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议，基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由9名委员组成。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人中信建投资本管理有限公司委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。本基金的投资决策须经过投资决策委员会6名或以上的委员同意方可立项或实施投资。经营期限为基金存续期限。基金投资期4年，自本合伙企业公告成立之日开始计算，退出期为投资期结束后2年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经合伙人会议同意，基金存续期最多可延长2次，每次延长不得超过1年。本合伙企业合伙期限为自本合伙企业成立之日起10年。
（2）最终投资标的
截至2023年3月31日，兴邦基金主要投资项目包括北京三清互联科技股份有限公司（电力装备行业）、植恩生物技术股份有限公司（生物医药行业）、深圳市施罗德工业集团有限公司（特种机器人行业）及北京柏惠维康科技股份有限公司（医疗机器人行业）等。
（3）未来拟投资范围
根据合伙协议，基金主要投资于先进制造产业，重点关注高端制造、节能环保、新能源、新材料、生物科技及生物医药等领域。
同时基金不得从事以下业务：（1）以集合竞价方式投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）从事
7-1-26
担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资其他投资基金或投资性企业；（4）投资于股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠（经全体合伙人一致同意的公益性捐赠除外）等；
（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7）进行承
担无限连带责任的对外投资；（8）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（9）使用贷款进行投资；（10）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
（4）后续募集计划
该基金认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 |
| 合伙人的姓名或名称 | 实际认缴出资额（万元） |
普通合伙人（基金管理人、执行事务合伙人）
中信建投资本管理有限公司10,000.00
普通合伙人 中投中财基金管理有限公司
100.00
普通合伙人
深圳国裕高华投资管理有限公司
100.00
有限合伙人
合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
30,000.00
有限合伙人
河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙）
30,000.00
有限合伙人 山西太钢创业投资有限公司10,000.00
有限合伙人
青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）
40,000.00
有限合伙人 中信重工机械股份有限公司30,000.00
合计
150,200.00
除非合伙协议另有约定，除员工跟投平台及出资金额为100万元的普通合伙人以外的合伙人认缴的合伙企业出资分三次实缴到位，各次出资比例分别为认缴出资额的40%、30%、30%。首期出资应自基金管理人发出缴款通知之日起二十日内缴付，目前已完成出资。在已投资额超过各期实缴出资总额的70%后，各合伙人（出资金额为100万元的普通合伙人除外）应根据基金管理人发出的缴款通知列明的日期按期足额缴纳下一期出资。
7-1-27
公司2019年5月已完成首期出资12,000.00万元，2022年9月已完成二期出资9,000.00万元，剩余已认缴未实缴的金额为9,000.00万元，公司将上述二期出资及剩余已认缴未实缴的金额合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除。
2、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司
公司取得润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司股权，系公司与中信建投资本拟将该公司作为兴邦基金管理平台，无其他投资类业务。根据证监会的相关规定，证券公司私募基金管理子公司下设的二级私募基金管理公司，在开展私募基金管理业务前，需要获得证监会机构部的无异议函，并在基金业协会重新注册后，方可开展私募基金管理工作。截至本回复出具日，相关程序仍在履行中，因此，目前该公司暂未登记为兴邦基金基金管理人。
综上，公司投资的上述合营、联营企业存在部分对外投资企业或合作企业与发行人主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，将对国鑫担保、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的已缴出资合计33,567.33万元及对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）9,000.00万元已认缴未实缴出资义务认定为财务性投资，合计金额为42,567.33万元；同时将持有中信财务有限公司其他权益工具投资40,000.00万元认定为财务性投资。
二、公司目前经营业务中是否包括类金融业务，本次募集资金是否存在直
接或变相用于类金融业务的情况；
截至本问询函回复签署之日，中信重工及下属控股子公司、参股公司的经营范围情况如下：
| 公司名称 | 与上市公司关系 |
中信重工机械股份有
限公司
上市公司
重型成
| 经营范围 |
| 套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、 |
铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业
7-1-28
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
洛阳中重铸锻有限责
任公司
二级控股子公司
一般项目：黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制
| 造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；有色金属压延加工； |
高性能有色金属及合金材料销售；金属表面处理及热处理加工；机械设备销售；机械设备租赁；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
洛阳中重建筑安装工程有限责任公司
二级控股子公司
| 建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑机电安装 |
工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包贰级（以上凭有效资
制造与安装；道路普通货物运输(凭有效许可证经营)
| ；建筑设备租赁； |
砼及砼构件的销售；技术咨询服务。
洛阳中重发电设备有限责任公司
二级控股
子公司
一般项目：汽轮机及辅机制造；发电机及发电机组制造；电机制造；矿山机械制造；冶金专用设备制造；气体、液体分离及纯净
气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；机械
| 设备研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发； |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
洛阳中重自动化工程有限责任公司
二级控股
子公司
汽车（不含二手车）的销售。洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公
司
二级控股
子公司
| 电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置及相关器件的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软件开发、技术咨询服务、技术贸易；特种机器人的设计、研发、制造、销售及技术服务； |
| 许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；出版物出版；货物进 |
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
研发；工程技术服务（规划
| 管理、勘察、设计、监理除外）；工程管 |
理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
7-1-29
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
设备销售；建筑材料生产专用机械制造；环境保护专用设备制造；环
| 境保护专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；工业自动 |
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中信重工洛阳重铸铁
业有限责任公司
二级控股子公司
铸件、模型的制造、销售、技术咨询、服务；机械加工销售；包装服务。
中信重工（洛阳）节能
技术工程有限公司
二级控股
子公司
节能环保技术的研发、设计、咨询；节能环保产品的销售、工程总承包；合同能源管理；节能环保工程的运营管理及施工。
中信重工开诚智能装
备有限公司
二级控股
子公司
工业自动化控制系统装置、节能设备、机械设备、防爆电器的设计、制造、调试销售；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机
| 械、电子产品、橡胶塑料制品、建材（不含木材、石灰）、钢 |
材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相
人设计、研制、开发、制造、销售；军用机器人、电力机器人、排爆机器人、矿井作业机器人、管道作业机器人、巡检机器人、水下机器人及专用设备设计、研发、制造、销售、技术服务；汽车销售；房屋租赁******（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中信重工工程技术有限责任公司
二级控股
子公司
备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员；建筑工程监理服务，市政公用工程监理服务（以上凭有效资质证经营）；工程管理服务。
中信科佳信（北京）电
气技术研究院有限公
司
二级控股
子公司
一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；软件开发；电子元器件
| 甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设 |
| 制造；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从 |
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信铁建重工（洛阳）
掘进装备有限公司
二级控股
子公司
隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机、顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、组装调试、售后服务；配件销售；机械设备租赁。
7-1-30
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
中信重工备件技术服务有限公司
二级控股子公司
机械设备及零部件、矿山设备、铸锻件的设计、生产、销售；机
技术转让、技术咨询、技术服务。
洛阳中信成像智能科技有限公司
二级控股子公司
安检设备、工业
| 械设备安装、调试、维修、保养；机械设备技术开发、技术推广、 |
| CT |
设备（含
设备）、无损检测设备、智能装备及其制造材料、工艺、装备、软件、元器件的研发、设计、生产、销售及技术转化、推广、检测、咨询、服务；军民两用技术的引入及推广；计算机软件开发；计算机软硬件、电子元器件、通讯器材、无人机销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息处理和存储支持服务；电子与智能化工程、通信工程的施工
| （以上凭有效资质证经营）；机械设备租赁；从事货物或技术进出 |
口业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
中信重工装备制造（漳
州）有限公司
二级控股
子公司
重型成套机械设备及零部件、矿山机械、隧道施工专业机械、铸锻件、电气设备、自动控制设备、液压动力机械及元件研发、制造、销售；海洋工程装备及平台设备研发、制造、销售、安装；机械设备技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备（不含港口机械）维修；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
安装；建筑、市政公用、电力、冶金、矿山工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；港口货物装卸、仓储和港内驳运服务（不含危险化学品储存、装卸）；码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中信重工（洛阳）国际
控股有限公司
二级控股
子公司
海外子公司的控股管理；从事货物或技术进出口业务（国家限定
| 政审批的货物和技术进出口除外）；通用设备研发、制造、销售、 |
| 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；重型成套机械设备的 |
生产、安装、销售；仓储服务（不含易燃易爆易制毒品及危险化学品，不含煤炭）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司
二级控股
子公司
一般项目：机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算
| 法软件开发；特殊作业机器人制造；工业自动控制系统装置制造； |
工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；工业机器人销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；化工产品销售（不含许可类
咨询；资源再生利用技术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；机械电气设备销售
| ；电池销售；网络技术服务；计算机系统服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经 |
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
CITIC HIC Gandara二级控股生产标准化金属元件、重型和轻型罐和锅炉、水泥和化工行业用
7-1-31
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
Censa,S.A.U.
子公司
生产资料以及开展与前述各项相关的辅助或配套活动。
CITIC HIC (Myanmar)Project Co. Ltd.
二级控股
子公司
提供所有类型的土建、安装和技术服务。洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公
司
三级控股
子公司
重型机械设备制造；矿山机械、建材机械、港口机械、起重运输
机械、环保机械的测试、检验、质量监理；机械设备检测技术开
发、转让、咨询服务。
唐山开诚航征自动化设备制造有限公司
三级控股
子公司
工业自动化设备设计、制造、销售及相关技术服务；计算机软件
开发；防爆电器设备制造、销售；电气设备租赁服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。共青城市开诚特种机器人有限公司
三级控股
子公司
消防机器人、船舶机器人、巡检机器人、铁路机器人、军用机器
人、电力机器人、管道作业机器人、井下作业机器人、排爆机器
人、水下机器人、设备、防爆电器、器材及系统的设计、研发、
开发、制造及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
| 开发；防爆电器设备制造、销售；电气设备租赁服务。（依法须经 |
唐山开诚机器人制造
有限公司
三级控股
子公司
机器人系统及相关产品设计、研制、开发、销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外（备案后经营）。
通辽开诚机器人有限
公司
三级控股
子公司
机器人、机器人设备、器材及系统的研发、开发、制造及销售；
计算机软件开发；电子计算机及软件、办公设备、防爆电器、机
械设备、电子产品批发和零售。
中信重工开诚（绍兴）
机器人有限公司
三级控股
子公司
| 自动化电子设备及产品设计、制造及安装（不含实行资质项目）； |
| 机器人设备、消防机器人、防爆电器、器材及系统的设计、研制、开发、制造、销售、技术服务；汽车销售；道路货物运输。（依法 |
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。CITIC HICAUSTRALIA PTY
LTD
三级控股
子公司
为中信重工在澳洲及亚太地区市场的项目发展提供市场搜寻和营销
工产品相关的维修、保养以及技术支持。
| CITIC HIC BREZIL |
SERVICOSTECNICOS DEEQUIPAMENTOS DE
MINNERACAO
LTDA.
三级控股
子公司
中信重工及其在以及股东的巴西的客户提供与中信重工产品相关的
| 维修、保养以及技术协助；安装指导、机械指导、试车、以及开机调 |
试、矿业，冶金和水泥设备的使用和培训。
洛阳国宏科创产业发
展有限公司
参股公司
一般项目
园区管理服务
| ; |
创业空间服务
非居住房地产租赁
| ; |
酒店管理;园林绿化工程施工;物业管理;供应链管理服务;停车场服务;企业管理咨询;工程管理服务;建筑材料销售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;机械设备租赁;机械设备销售;机械电气设备销售;制冷、空调设备销售;有色金属合金销售;金属材料销售;泵及真空设备销售;消防器材销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
7-1-32
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
门批准文件或许可证件为准）
河南国鑫融资担保有限公司（曾用名“河南国鑫投资担保有限公
司”）
参股公司
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营）。
平安开诚智能安全装备有限责任公司
参股公司
矿井系统集中控制自动化、智能装置、煤矿应用电器产品、矿用传感器、煤矿瓦斯治理、地压治理、树脂及树脂锚固产品等新产品的研发、生产、采购和销售,矿用机械加工、制造，变频器、电控设备的维修，保温隔热材料的生产,环境工程的设计、策划、咨询服务，环境工程施工的安装、维修、调试，环保设备的销售，环保设备、机械设备、仪表设备、实验室设备的设计、制作、代理，建筑工程、机电安装工程、环境保护工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程、安防监控工程的施工，施工劳务（不含
劳务派遣），信息系统集成服务，计算机软硬件、无线通信系统、
通讯设备、网络传输设备的采购、销售及施工（不含卫星天线及地面接收设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
润信兴邦（青岛）私募
股权投资基金管理有
限公司
参股公司
受托管理私募股权投资基金（须经国务院证券监督管理机构批准），从事投资管理；项目投资。（经营范围中涉及国家专项规定
融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
唐山开诚冯克呼思特电子有限公司
参股公司
开发、生产电子设备及零部件，相关软件的开发，销售本公司产
| 的从其规定）（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 |
| 品；提供相关技术咨询及售后服务。（依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动）。
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限
合伙）
参股公司
| 股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 |
保、代客理财等金
准后方可开展经营活动）。
洛阳中重运输有限责
任公司
参股公司
装卸服务，汽车出租，机械设备的维修加工，汽车配件、日用百货的批发零售；仓储服务（不含易燃易爆易制毒品、不含危险化
| 学品）；票务服务；货物运输信息服务；大型物件护送；道路救援； |
货运代理，联运服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
洛阳储变电系统有限
公司
参股公司
一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；机械电气设备销售；
| 电子专用材料销售；金属材料销售；蓄电池租赁； |
智能控制系统集成；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7-1-33
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
参股公司
冶金、矿山、建筑、轻工建材、压力管道咨询设计、研究开发、生产运营；工程监理；电子工程；工程总承包；工程造价咨询；项目管理服务、规划咨询、评估咨询、招标代理、生态建设和环境工程技术服务；技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务；
转让销售；冶金产品销售代理；地质实验测试；岩土试验；矿石
| 化验；建材检测；地质勘查、水文、岩土工程勘察、治理；测绘； |
找水；凿井；地基处理；翻译；晒图；复印；房屋租赁；劳动力外包；计算机网络和自动化控制工程及成套设备调试；经营货物
展经营活动）。
中信财务有限公司 参股公司
经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债
| 券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，截至本问询函回复出具之日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司。公司参股公司中，国鑫担保主要业务为中、小企业和个人提供融资性、非融资担保服务，属于类金融业务。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 投资总额 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
| 拟投入募集 金金额 | ||
中信重工42,036.35 37,375.10
高端耐磨件制造生产线智能化改造项目
中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
18,003.38 15,559.30
重型装备智能制造提升工程建设项目
中信重工18,508.00 5,058.00
补充流动资金及偿还银行借款
中信重工30,253.88 24,853.88
108,801.61 82,846.28注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工之全资子公司。
7-1-34
公司本次向特定对象发行股票募投项目均围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司智能制造水平、产能规模，增强核心竞争力，提高公司盈利能力，不存在直接或变相将募集资金用于类金融业务的情况。同时，公司已出具承诺：“公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
三、公司持有中信财务有限公司股权的背景及具体过程，报告期内公司与
其发生的存款、贷款、票据往来情况，与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况。
（一）公司持有中信财务有限公司股权的背景及具体过程
中信财务是一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的有限责任公司，中信财务与中信重工同为中国中信有限公司的控股子公司。2018年中信财务实施增资扩股，引入9家成员单位作为新股东，新募集资金31亿元人民币（含等值外币），原股东不参与本次增资；本次增资以中信财务2017年12月31日为基准日的评估值扣除基准日期后2017年度分红作为增资价格，评估值将经国家财政部备案的评估结果为准。
公司以下属子公司开诚智能和自动化公司为参与本次中信财务增资扩股的实施主体，其中开诚智能以自有资金出资2.2亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.88%；中重自动化以自有资金出资1.8亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.36%。
根据相关法规要求，中信财务本次增资的评估结果于2018年10月15日获得财政部备案批准（备案号为B18007），增资扩股方案于2018年7月27日获得中国中信有限公司批复（批复号为中信有限[2018]15号），完成在北京市（朝阳区）商务委员会的备案，并于2018年12月5日获得北京银保监局批复（京银保监筹[2018]224号）。本次参与中信财务增资扩股，已经中信重工2018年12月12日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。相关工商变更已于2018年12月14日完成登记。
（二）报告期内公司与其发生的存款、贷款、票据往来情况，与公司在其
7-1-35
他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况中信财务公司是一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的有限责任公司，其与公司同为中国中信有限公司的控股子公司，具有吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企业集团成员单位提供相应的金融服务。
1、存款往来
单位：万元
| 报告期 | 期初余额 |
| 本期发生额 | 期末余额 |
| 本期合计存入金额 | 本期合计取出金额 |
2022年163,784.29 3,669,145.24 3,688,222.96 144,706.582021年103,342.60 2,727,394.65 2,666,952.95 163,784.292020年18,312.25 2,346,560.04 2,261,529.69103,342.60
公司在中信财务公司进行存款业务往来主要系基于市场化原则，满足正常业务往来需要：由于重型装备行业需要较为频繁地进行大额资金的调拨，资金头寸一般维持在较高水平，以保障公司正常开展业务所需资金，因此公司会综合考虑存款利率、资金调拨效率等因素选择存款的金融机构。而公司在中信财务公司进行部分存款管理，在保证资金的安全性、流动性的前提下，既可获得持续、稳定的存款收益，同时可获得中信财务公司比其他商业银行更高效便捷的结算等服务，具有手续便捷、审批流程短等优势，可有效提高资金周转、节约交易成本。因此，公司在中信财务公司存款系便于公司后续根据各金融机构提供的存款利率、服务便捷性而自主选择存款机构及额度而作出的市场化安排，公司具有资金存取自由支配权，具有必要性、商业合理性，定价具有公允性。中信财务公司与其他无关联金融机构主要存款利率对比情况如下：
2022
| 主体 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
中信财务公司
0.86% 1.42% 1.87%其他无关联金融机构
1.07% 1.18% 1.79%其他无关联金融机构存款利率区间
0.00%-1.61% 0.00%-1.89% 0.00%-1.89%
注：外币存款利率相对较低，其中少部分外币活期存款执行0利率；2022年公司在中信财务公司的外币存款金额占比提升，使得公司在中信财务公司的平均存款利率有所降低。
2、贷款往来
7-1-36
单位：万元
| 报告期 | 贷款额度 |
| 期初余额 | 本期发生额 |
期末余额本期合计
| 贷款金额 | 本期合计 |
2022年300,000.00 142,082.45 54,586.73 142,389.35 54,279.832021年300,000.00 82,032.70 142,093.56 82,043.80 142,082.452020年300,000.00 169,000.00 135,032.70 222,000.00 82,032.70
虽然公司在中信财务公司等金融机构有存款业务，但由于重型装备行业的资金需求大，公司自有资金难以满足业务发展需要，因此经常会面临融资需求。在面临债务融资需求时，公司会基于市场化原则，综合考虑贷款利率和融资效率等各项因素选择中信财务公司或其他金融机构进行合作。因此，中信财务公司作为金融机构，公司向其贷款是市场化行为，有利于公司扩宽融资渠道，具有必要性和商业合理性，定价具有公允性。因公司在中信财务公司的存款主要为活期存款，以便于根据需求灵活取用；同时，为了满足自身业务和资金需求，公司会向中信财务公司申请一定期限的贷款，因此，基于资金需求以及时间错配关系，公司在中信财务公司同时存在存款和贷款业务，具有必要性和商业合理性。中信财务公司与其他无关联金融机构主要贷款利率对比情况如下：
还款金额
主体
2022
| 主体 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
中信财务公司
3.01% 3.25% 3.80%其他无关联金融机构
3.00% 3.42% 4.22%其他无关联金融机构贷款利率区间
1.2%-3.3% 1.2%-3.5% 1.2%-4.76%
3、其他往来
单位：万元
| 报告期 | 业务类型 |
| 总额 | 发生额 |
2022年
在中信财务开立票据300,000.00 152,261.93在中信财务贴现票据300,000.00 -2021年
在中信财务开立票据300,000.00 98,678.00在中信财务贴现票据300,000.00 40,144.722020年
在中信财务开立票据300,000.00 100,574.26在中信财务贴现票据300,000.00 157,712.02
7-1-37
公司会基于自身业务需求和资金需求，在中信财务公司等金融机构开立票据取得相关授信；同时，会根据自身资金需求、出票人信用情况、票据到期日等情况综合考虑在中信财务公司等金融机构进行票据贴现。在面临相关需求时，公司会基于市场化原则，综合考虑各金融机构的融资成本、结算便捷性等因素确定票据开立/贴现的金融机构。考虑到中信财务公司结算高效便捷、流动性良好、市场认可度较高等优势，公司根据自身业务及资金使用需求，会在中信财务公司开立/贴现部分票据。通过自主选择与中信财务公司办理票据开立及贴现业务，公司可有效拓宽公司的融资渠道、提升公司融资效率。公司在中信财务公司的票据开立和贴现均按照市场化原则，以同期同类型业务的基准利率为参考，根据当时的市场利率、出票人信用情况、票据到期日等因素综合确定。因此，公司在中信财务公司同时存在票据开立和贴现业务具有合理性。综上，公司在中信财务公司的存贷款业务、票据开立/贴现业务均系市场化行为；公司在中信财务公司平均存/贷款利率与其他无关联金融机构不存在明显差异，同时公司在中信财务公司存/贷款及开立/贴现票据均为维持日常运营所需且履行了相应的关联交易决策程序和信息披露义务，相关服务以市场化原则为定价依据，公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展，公司在中信财务公司同时存在存贷款业务及票据开立、贴现业务具有必要性、合理性，不存在资金使用受限情况，不存在损害中小股东权益的情形。
（三）公司履行的决策程序及信息披露情况
报告期内，公司已就与财务公司之间发生的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，具体情况如下：
| 序号 | 关联交易事项 | 内部决策情况 | 信息披露情况 |
《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》根据公司2019年度日常关联交易（含中信财务的
结合业务规划情况，公司对2020年日常关联交易（含与中信财务的关联交易）进行了预计。
1、董事会审议情况2020年3月24日，发
行人第四届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于预计2020年度日常关联交易
| 关联交易）实际执行情况， | 的议案》，关联董事回避表决，独立董事事 |
前予以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2020年3月24日发行
人第四届监事会第十八次会议审议通过了《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》。
2020年3月24日，发行
《关于预计2020
| 年度 |
日常关联交易的公告》
7-1-38
| 序号 | 关联交易事项 | 内部决策情况 | 信息披露情况 |
3、股东大会审议情况2020年6月23日，
发行人2019年度股东大会审议通过《公司关于预计2020
关联股东回避表决。
2020-011）
| 年度日常关联交易的议案》， |
《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》根据公司2020年度日常关联交易（含中信财务的
结合业务规划情况，公司对2021年日常关联交易（含与中信财务的关联交易）进行了预计。
1、董事会审议情况2021年3月23日，发
| 关联交易）实际执行情况， | 行人第五届董事会第三次会议审议通过《公 |
司关于预计2020年度日常关联交易的议
以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2021年3月23日发行
人第五届监事会第二次会议审议通过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
3、股东大会审议情况2021年5月19日，
发行人发出2020年度股东大会通知，预计于2021年6月8日召开2020年度股东大会
| ， |
届时将审议《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》等十四项议案。
2021年3月23日，发行
《关于预计2021
| 年度 |
日常关联交易的公告》
2021-007）
《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》根据公司2021年度日常关联交易（含中信财务的
结合业务规划情况，公司对2022年日常关联交易（含与中信财务的关联交易）进行了预计。
1、董事会审议情况2022年3月26日，发
| 关联交易）实际执行情况， | 行人第五届董事会第九次会议审议通过《公 |
司关于预计2022年度日常关联交易的议案
以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2022年3月26日发行
人第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》。
3、股东大会审议情况2022年5月31日，
发行人发出2021年度股东大会通知，预计于2022年6月20日召开2021年度股东大会，届时将审议《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》等十三项议案。
2022年3月26日，发行
| 》，关联董事回避表决，独立董事事前予 | 人公告了 |
《关于预计2022
日常关联交易的公告》
| （公告编号：临 |
2022-008）
《公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司2022年日常经营需要，公司增加了2022年日常关联交易预计额度（含与中信财务的关联交易）。
1、董事会审议情况2022年8月25日，发
行人第五届董事会第十四次会议审议通过《公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2022年8月25日发行
2022年8月26日，发行
人公告了
《关于增加2022
| 年度 |
日常关联交易预计额度
7-1-39
| 序号 | 关联交易事项 | 内部决策情况 | 信息披露情况 |
人第五届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
3、该事项无需经股东大会审议。
的公告》（公告编号：临2022-030）
综上，公司与中信财务之间发生的关联交易根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了决策程序和信息披露义务。
四、中介机构核查情况
（一）请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第
1条、《监管规则适用指引一发行类第7号》第1条进行核查并发表明确意见
1、《证券期货法律适用意见第18号》第1条
“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
针对上述（1）-（5）项内容，中介机构进行了核查：
截至2022年12月31日，发行人资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下：
7-1-40
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 账面价值 | 主要构成 |
交易性金融资产- - -
其他应收款7,298.98
主要为应收押金和保证金、应收土地回收款
属于财务性投资金额
-
其他流动资产4,826.57
主要为预缴所得税、留抵增值税
-
长期股权投资83,128.66 - 33,567.33
4.1
润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司
1,243.45
持有润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司
40%
股份
1,243.45
4.2
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
24,539.47
持有合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
19.97%合伙份额
24,539.47
4.3
河南国鑫融资担保有限公司（曾用名“河南国鑫投资担保有限公司”）
7,784.41
持有河南国鑫融资担保有限公司22.86%股份
7,784.41
4.4
对除上述公司以外的联营、合营企业投资
49,561.32 - -
其他权益工具投资40,000.00
持有中信财务公司5.24%股份
40,000.00
其他非流动金融资产10,832.50
以委托人身份参与信托计划（博鳌机场股权投资）
10,832.50账面体现的财务性投资小计
（A）
146,086.71 84,399.83此外，对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）9,000.00万元已认缴未实缴出资义务（B）
已认缴未实缴出资义务，未在账面价值体现
- 9,000.00
属于财务性投资的金额合计（
C=A+B
| ） |
93,399.83
763,456.52
归属于母公司所有者权益合计财务性投资金额占比
| 财务性投资金额占比 | 12.23% |
7-1-41
①交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司未持有交易性金融资产。
②其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款主要为应收押金和保证金及应收土地回收款，不存在借予他人款项情况，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末账面余额 |
应收押金和保证金4,359.18应收备用金
475.00
应收代垫款项
912.67
应收土地回收款1,233.01预付服务费用等2,447.61减：坏账准备-2,128.50
7,298.98
③其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为预缴所得税、留抵增值税，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
合计款项性质
| 款项性质 | 期末余额 |
预缴所得税
543.92
留抵的增值税3,072.30支付境外税费等其他事项1,210.35
4,826.57
④长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
合计被投资单位
| 被投资单位 | 期末余额 |
| 业务协同性分析 | 是否属于财务性投资 | |
| 一、合营企业 | ||
洛阳储变电系统有限公司
2,684.87
该公司致力于超高压、超高倍率、超低温、高可靠储变电系统的技术研发和工程化应用，依托该公司，公司在
否
7-1-42
新能源储变电系统领域进一步拓展，该公司与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在业务往来。
河南国鑫融资担保有限公司（曾用名“河南国鑫投资担保有限公司”）
7,784.41
为拓展产业链上下游布局利用担保投资工具为符合公司产业升级及战略发展方向的公司提供融资担保，条件成熟后转为直接投资等。
是
平安开诚智能安全装备有限责任公司
5,741.49
平安开诚实际控制人系淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”），有助于加强公司与淮南矿业合作的深度与广度，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在采购业务往来。
否
润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司
1,243.45
拟作为兴邦基金管理平台，无实际经营业务，基于谨慎性，认定为财务性投资。
是
洛阳中重运输有限责任公司
5,821.01
该公司是国内专业从事大型设备运输的企业，其控股股东为港中旅华贸国际物流股份有限公司，能够为公司提供稳定、专业的运输物流服务，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司向其采购运输服务。
否
唐山开诚冯克呼思特电子有限公司
1.15
该公司主要业务为电子设备及零部件开发、生产，其控股股东为德国冯克呼思特矿业技术有限公司，主要业务是提供矿业技术和服务，包括矿山工程、矿山设备、矿山自动化、矿山环保等，有助于公司在上述领域的技术拓展，与公司业务具有产业协同性。
否
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
24,539.47
公司投资该基金主要目的为拓展产业链上下游布局、参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目，但该基金对外投资领域中，部分企业与发行人主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，已认定为财务性投资。
是
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
1,848.67
公司收购鞍钢矿业设计研究院股权，有利于加强与鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢集团”）系统内矿业项目的深度战略合作，提升公司在核心制造方面与鞍钢集团的合作深度和广度，与公司业务具有产业协
否
7-1-43
同性。
洛阳国宏科创产业发展有限公司
33,464.14
定位于服务先进装备制造业企业，有助于充分发挥公司现有的产业资源优势，聚焦先进装备制造产业，加速公司新旧动能转换及产业升级转型，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在业务往来。
否
83,128.66上述合营、联营企业均为围绕发行人主营业务的战略性投资，主要目的为拓展产业链上下游布局、参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目、利用担保投资工具为符合上述条件的公司提供融资担保，条件成熟后转为直接投资等。但河南国鑫融资担保有限公司（以下简称“国鑫担保”）客户群体中的部分客户与发行人的主营业务协同性不强；合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资领域中，部分企业与发行人主营业务关联度较低；润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司拟作为兴邦基金管理平台，无实际经营业务。基于谨慎性原则，将对国鑫担保、兴邦基金、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司的投资合计33,567.33万元及对兴邦基金9,000.00万元已认缴未实缴出资义务认定为财务性投资，合计金额为42,567.33万元。发行人已将属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”从本次募集资金中扣除。
⑤其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | 期末余额 |
中信财务有限公司40,000.00
40,000.00
公司对于中信财务公司的投资可使其他更好地提供金融服务，有利于提高资源配置效力、更充分地发挥业务协同效果，基于谨慎性原则，认定该投资属于财务性投资。
⑥其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：
7-1-44
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
博鳌机场信托投资项目10,832.50
10,832.50
博鳌机场信托投资项目为中信重工通过中信信托有限责任公司持有的信托投资项目，信托资金用于对海南博鳌机场管理有限公司增资，公司对该信托计划的投资属于财务性投资。综上，公司已按照相关规定要求认定财务性投资，截至2022年12月31日，公司财务性投资合计93,399.83万元，占归母净资产的12.23%，不属于“金额较大”的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
“（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
2022年9月对兴邦基金缴纳出资9,000.00万元，剩余已认缴未实缴的金额为9,000万元，基于谨慎性原则，将上述合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，除此之外，自本次向特定对象发行首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
“（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
发行人已在《募集说明书》中披露最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
2、《监管规则适用指引一发行类第7号》第1条
截至2022年12月31日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司。公司参股公司中，国鑫担保主要业务为中、小企业和个人提供融资性、非融资担保服务，属于类金融业务，公司仅参股国鑫担保，未将其纳入合并范围，不
7-1-45
存在经营类金融业务的情况，基于谨慎性原则，将国鑫担保类金融业务开展情况与《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定进行比对，具体情况如下：
（1）“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”国鑫担保主要业务为中、小企业和个人提供融资性、非融资担保服务，属于类金融业务。
（2）“发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”针对上述（1）-（2）项内容，中介机构进行了核查：
①公司类金融业务收入、利润占比均低于30%
2022年度，国鑫担保营业收入占公司营业收入比例为0.10%，净利润占公司归母净利润比例为1.04%，占比较小。
②本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除
自本次向特定对象发行首次董事会决议日前六个月（2020年11月28日）至本问询函回复签署日发行人不存在新投入和拟投入类金融业务情形。
③公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）
公司已出具承诺：“公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
（4）“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行
7-1-46
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”国鑫担保最近一年业务开展对象包含与公司主营业务关联度不高的企业，基于谨慎性原则，已纳入类金融计算口径。
（5）“保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
①发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
A、国鑫担保的基本情况国鑫担保成立于2015年7月15日，注册资本为31,500万元，注册地址为河南省洛阳市洛龙区开元大道258号世贸中心B座12楼、13楼，洛阳产融集团有限公司持股75.24%，中信重工持股22.86%，河南国鑫融资担保有限公司工会委员会持股1.90%。国鑫担保设立前已取得《中信集团关于同意中信重工参股河南国鑫投资担保有限公司的批复》《河南省人民政府金融服务办公室关于设立河南国鑫投资担保有限公司的批复》，设立相关的前置审批程序已履行完备。B、国鑫担保服务对象及公司投资国鑫担保的目的国鑫担保是顺应洛阳市政府要求成立的国有担保公司，公司主要为中、小企业和个人提供融资担保业务，设立的初衷旨在为有投资价值的符合产业升级及结构调整的新兴产业、高新技术企业、现代服务业、大型企业的供应链企业等符合中信重工战略发展方向的企业提供融资担保服务，在条件成熟后转为直接投资。C、国鑫担保盈利来源及财务情况国鑫担保业务收入以担保费收入为主，业务咨询、财务顾问及业务代偿后利息收入为辅。国鑫担保最近一年基本财务情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2022
总资产38,305.81净资产34,051.70
7-1-47
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2022
营业收入
839.49
净利润
151.97
现金及现金等价物净增加额-2,482.67
2022年度公司对国鑫担保确认的投资收益为348,751.57元，占公司税前利润的比例为0.21%，影响较小。
D、国鑫担保业务模式及主要经营指标
国鑫担保始终坚持以融资担保业务为主、兼顾非融资性担保业务，具体而言国鑫担保主要为中、小企业和个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、履约担保、融资咨询等业务。
国鑫担保奉行“规范、严谨、诚信、有为、共赢”的企业管理理念，以专注中小企业金融服务，促进社会经济和谐发展为经营宗旨；以风险防范为先、注重经济效益、持续协调发展为经营原则；以高素质的服务、高效的风险控制能力为品牌策略，做好服务于中小企业的投资担保工作，从而切实解决企业发展中融资难、担保难的问题。
报告期内，国鑫担保定期按照《融资性担保公司管理暂行办法》等规定及时向监管部门报送经营报告、财务会计报告、合法合规报告等资料并严格执行公司章程、三会议事规则、项目评审议事规则及保后监管管理制度等公司治理相关制度，截至2022年12月31日，担保责任余额为6,590万元，同时已配备或聘请经济、金融、法律等方面具有相关资格的专业人才配合业务开展，经营状况正常。
②相关风险控制能力
2020年以来国鑫担保明确了“小额分散”、“低风险”的业务发展理念，并确立了风险控制贯穿于业务全过程的“大风控”原则，在此基础上稳步推进各项业务研发和拓展工作。目前已建立了“风险预防机制”、“风险识别与评价系统”、“风险分散与转移”、“风险补偿机制”、“担保代偿管理”五大风险管控机制，并由风险控制部参与实施，从事前、事中、事后全方位管控担保业务相关风险，将风险发生的可能性及风险发生后的损失降到最低。
③债务偿付能力
截至2022年12月31日，国鑫担保流动比率为28.88，资产负债率为11.11%，流动比率较高，资产负债率较低，具备一定的债务偿付能力。
7-1-48
④经营合规性
根据洛阳市市场监督管理局2021年7月2日最新核发的营业执照，国鑫担保经营范围为“贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营）”，根据2021年8月取得的河南省地方金融监督管理局换发的《融资性担保机构经营许可证》，国鑫担保可依法从事的业务范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、履约担保、符合规定的自有资金投资、融资咨询等中介服务，与营业执照一致。
截至2022年12月31日，国鑫担保对河南国宏融资租赁有限公司（以下简称“国宏融资租赁”）的担保责任余额为4,550.00万元，占其净资产的比例为
13.36%，对国宏融资租赁及其关联方洛阳洛烟资产管理中心有限公司（以下简称
“洛烟资产”）、河南国宏建材科技有限公司的担保责任余额合计为5,590.00万元，占其净资产的比例为16.42%，超出《融资担保公司监督管理条例》第十六条、《融资性担保公司管理暂行办法》第二十七条所规定的“融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15%”的比例要求。根据《融资担保公司监督管理条例》第四十条规定：“融资担保公司有下列情形之一的，由监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处10万元以上50万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得，并可以责令停业整顿，情节严重的，吊销其融资担保业务经营许可证：（一）担保责任余额与其净资产的比例不符合规定；（二）为控股股东、实际控制人提供融资担保，或者为其他关联方提供融资担保的条件优于为非关联方提供同类担保的条件；（三）未按照规定提取相应的准备金；（四）自有资金的运用不符合国家有关融资担保公司资产安全性、流动性的规定”，根据《融资性担保公司管理暂行办法》第四十九条“融资性担保公司违反法律、法规及本办法规定，有关法律、法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、法规未作处罚规定的，由监管部门责令改正，可以给予警告、罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据国鑫担保的说明，上述担保业务不属于银行融资担保业务，大部分被担保人、债权人为河南国鑫同属于洛阳国宏投资控股集团有限公司内部企业，风险
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较为可控。同时，鉴于国鑫担保系发行人下属参股企业，且国鑫担保对发行人整体的营业收入和净利润影响较小，故国鑫担保即便因前述为国宏融资租赁及其关联方提供担保超出法定比例事项受到监管部门的行政处罚，亦不会对发行人的生产经营及本次发行造成重大不利影响。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及国鑫担保行政主管部门官方网站等公开渠道，国鑫担保最近一年亦不存在因违反融资担保行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。发行人律师已就发行人最近一年类金融业务的经营合规性进行核查并发表如下意见：
“除河南国鑫为国宏融资租赁及其关联方提供担保超出法定比例的情形外，发行人下属参股公司河南国鑫于2022年1月1日至2022年12月31日期间经营符合《管理条例》、《暂行办法》等融资性担保公司其他相关监管规定，河南国鑫最近一年不存在因违反融资担保行业法律、法规、政策而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。鉴于河南国鑫系发行人下属参股企业，且河南国鑫对发行人整体的营业收入和净利润影响较小，故河南国鑫即便因前述为国宏融资租赁及其关联方提供担保超出法定比例事项受到监管部门的行政处罚，亦不会对发行人的生产经营及本次发行造成重大不利影响。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条类金融业务监管要求的相关规定，并进行逐项对比，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条类金融业务监管要求的相关规定。
（二）中介机构核查过程
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工
具投资、其他非流动金融资产等可能与财务性投资相关的财务科目明细账，与投资相关的协议、三会文件等资料，对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条对财务性投资、类金融业务的规定，查阅发行人财务报表，了解发行人相关报表科目构成、性质，逐项对照核查发行人对外投资，并核实其是否属于财务性投资的情况，对照《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条，核实其是否存在类金融业务的情况；
7-1-50
2、访谈发行人相关负责人员了解公司对外投资情况，包括投资背景、投资
目的、投资期限、形成过程以及未来的处置计划等；
3、对本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，发行人
已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资情况进行核查，获取并查阅公司新增对外投资款项支付凭证及对应协议；
4、获取了发行人与中信财务的存贷款明细及其他金融机构存贷款明细，进
行对比分析；
5、获取发行人报告期内与中信财务关联交易已履行的决策程序文件，并通
过证券信息披露官方网站查询确认是否履行上市公司信息披露义务。
（三）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资总额（含类金融业务及
拟投入金额）为93,399.83万元，详见《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》相关内容，占同期归母净资产的比例为12.23%，小于30%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务情形；2022年9月对兴邦基金缴纳出资9,000.00万元，剩余已认缴未实缴的金额为9,000.00万元，基于谨慎性原则，将上述合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，除此之外，自本次向特定对象发行首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定；
2、截至2022年12月31日，公司继续持有河南国鑫投资担保有限公司、润
信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）及中信财务有限公司股权，存在部分企业与发行人主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，已将对国鑫担保、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资及对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）已认缴未实缴出资义务认定为财务性投资，合计金额为42,567.33万元；同时将持有中信财务有限公
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司其他权益工具投资40,000.00万元认定为财务性投资；
3、公司目前经营业务中不包括类金融业务，本次募集资金不存在直接或变
相用于类金融业务的情况；
4、公司在中信财务存贷款利率与其他金融机构不存在明显差异，价格公允，
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，且是公司具有商业实质的市场行为，基于真实的业务经营背景，同时公司在中信财务账面资金均为维持日常运营所需，不存在资金使用受限情况，相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了决策程序和信息披露义务。问题4.1根据申报材料及反馈回复，1）公司首发募投项目存在多次延期情形。2）公司前次募集资金存在变更投向、永久补充流动资金等情形。
请发行人说明：（1）前次募集资金多次延期的具体背景及合理性；（2）上述用途变更或永久补流前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金的比例情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金多次延期的具体背景及合理性
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，实际募集资金净额为人民币308,557.42万元，根据京永验字（2012）第21007号《验资报告》，2012年7月公司已收到上述资金，截至2021年末，首发募集资金已使用完毕。该次融资募投项目存在延期的情形，具体详见后述。
除首次公开发行股票并上市外，公司在上市后只涉及2015年重组并配套融资。公司于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），其中核准本公司非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月30日，中信重工向特定投资者定向发行152,792,792股人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，发行价格为人民币5.55元/股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣
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除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。截至2016年3月31日，公司累计使用募集资金814,920,999.33元（含募集资金账户累计产生利息收入为362,832.62元及银行手续费200元），募集资金已全部使用完毕，不存在延期情况。
根据公司历年《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），公司首发募投项目延期背景如下：
（一）高端电液智能控制装备制造项目
截至2015年12月31日，高端电液智能控制装备制造项目1#、2#厂房已建成投用，3#厂房尚未完成设备的安装与调试。2016年3月23日，公司披露的2015年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2014年延期至2016年。
（二）节能环保装备产业化项目
1、第一次延期
截至2015年12月31日，节能环保装备产业化项目实际进度与计划进度有差距，系重型装备市场不如预期景气，公司根据市场的需求情况放缓了投资进度。2016年3月23日，公司披露的2015年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2015年延期至2017年。
2、第二次延期
截至2017年12月31日，节能环保装备产业化项目1#、2#、3#厂房全部建成，广房内风、水、电、气、热力、消防安装完成，公司逐步根据市场情况布局生产线。节能环保装备产业化项目实际进度与计划进度有差距，系重型装备市场不及预期景气，实际执行中，公司根据市场的需求情况经评估后为避免给投资人带来损失，适度的放缓了投资进度。2018年3月26日，公司披露的2017年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2017年延期至2018年。
3、第三次延期
截止2018年12月31日，节能环保装备产业化项目1#、2#、3#厂房已全部建成，厂房内风、水、电、气、热力、消防安装完成，2号厂房已进行试生产，1号和3号厂房生产线建设设备招标已基本完成。节能环保装备产业化项目实际进度与计划进度有差距，系重型装备市场不及预期景气，实际执行中，公司根据市场的需求情况经评估后为避免给投资人带来损失，适度的放缓了投资进度。
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2019年3月26日，公司披露的2018年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2018年延期至2019年。
（三）新能源装备制造产业化项目
新能源装备制造产业化项目主要服务的对象是煤炭等传统行业，属于该行业新兴产品的产业化项目，用于提高煤炭等能源的再利用和使用效能。募投项目资金主要是用于增加公司在新能源项目产业化装备上的生产能力，项目计划新增产能主要包括：褐煤提质成套装备、洁净煤装备、地热与超低温余热发电成套装备、水电站大型装备。新能源项目是基于当时的宏观政策、产业政策，以及公司研发能力、生产装备、市场前景等综合因素做出的，是公司在经过综合评判和可行性、审慎论证的基础上做出的适合公司发展战略的决策。
1、第一次延期
2014年煤炭价格持续下滑，为了降低成本，煤炭企业开始放缓固定资产投资。基于该变化，2014年下半年，公司管理层专门召开会议就新能源项目后续的建设、可行性、预计收益等进行了讨论，认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注的问题，解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋势，煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题后，仍然会获得较好的发展，决定继续实施该项目，但由于煤炭市场需求下滑，为了降低投资风险，新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度。
2015年，煤炭等能源行业运行形势依然严峻，煤炭企业经营压力进一步加大，同年，国家实施供给侧改革。因此公司决定继续放缓了新能源项目建设进度，同时积极推进新能源项目装备的研发。
由于煤炭等行业2015年度的弱势表现，煤炭经济运行仍面临较大下行压力，因此，公司决定2016年对新能源项目的投资继续保持谨慎并放缓投资进度，同时将新能源项目的重点放在技术研发和产品研发上。2016年3月23日，公司披露的2015年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2015年延期至2017年。
2、第二次延期
从宏观经济发展趋势看，煤炭作为中国主体能源的地位长期不变。上述因素使公司坚定了对新能源项目长期预期，但是由于煤炭行业走势尚不明朗，因此公
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司决定2017年继续放缓新能源项目投资，同时将新能源项目的重点放在技术研发和市场培育方面。
2017年煤炭行业回暖，盈利能力提升，亏损企业减少，但是煤炭行业固定资产投资增速并未明显提升，因此2018年公司充分考虑了国家《能源发展“十三五”规划》意见，决定继续进行新能源项目的技术储备和市场培育，等待新能源领域新技术新产业的突破，以便后期能够及时推动公司新能源项目的扩大投资，增加产能。新能源项目投资进度持续放缓。2018年3月26日，公司披露的2017年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2017年延期至2019年。
3、第三次延期
2015年至2018年，煤炭等行业的固定资产增速仍处于低位。由于公司仍持续看好新能源项目，因此，公司一直持续利用自有资金做好产品技术的研发和试制，做好产品技术的储备，市场培育等相关工作，以期煤炭等行业固定资产投入增加时，公司可及时对新能源项目进行扩大投资，增加产能。但是为了降低投资风险，根据市场需求情况，公司继续放缓了投资进度。2019年3月26日，公司披露的2018年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2019年延期至2020年。
综上，公司前次募投项目历次延期具有合理性。截至2021年末，首发募集资金已使用完毕，目前的市场环境等因素对首发募集资金使用无重大影响。
二、上述用途变更或永久补流前后，前次募集资金中用于非资本性支出占
募集资金的比例情况
根据可行性分析报告及各年募集资金存放与实际使用情况专项报告等资料测算，前次募投项目变更前，计划非资本性支出占募集资金比例为18.26%；前次募投项目变更后，报告期内前募非资本性支出占拟使用募集资金比例为
20.91%，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 调整前 | 调整后 |
| ） |
| ） |
| ） |
/
| ） |
| ） |
| ） |
| ） |
/
| ） |
高端电液智能控制装备制造项目
60,188.15 11,218.80 18.64% 39,712.45 - -
项目节余永久补充流动资金
- - - 20,475.70 - -
7-1-55
| 序号 | 项目名称 |
| 调整前 | 调整后 |
| ） |
| ） |
| 占拟使用募集资金比例（2）/（1） | 拟使用募集资金金额（ |
| ） | 报告期内非资本性支出金额（2） | 占拟使用募集资金比例（ |
/
| （ |
节能环保装备产业化项目
130,000.00 23,738.16 18.26% 67,193.00 14,449.88 21.51%中重发电公司增资- - - 25,000.00 -
-永久补充流动资金- - - 37,807.00 -
）-
新能源装备制造产业化项目
| - | ||
120,000.00 21,674.33 18.06% - - -重型装备产业板块节能环保升级改造
- - - 16,692.19 1,338.78 8.02%调整工程技术公司股权结构并增资
- - - 24,233.46 - -
铸锻公司增资- - - 30,000.00 - -
永久补充流动资金- - - 49,074.35 49,074.35 100.00%
310,188.15 56,631.29 18.26% 310,188.15 64,863.01 20.91%注1：因金额披露未保留两位小数，合计金额存在尾差；注2：上表中披露的非资本性支出金额为发行人使用募集资金部分中对应的非资本性支出项目的金额；注3：增资主要用于充实子公司资本，用于日常运营及采购设备等支出。公司首次公开发行募集资金投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金均按照当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求履行了相关决策程序，具体分析如下：
合计序号
| 序号 | 法规内容 |
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
高端电液智能控制装备制造项目的节余募集资金永久补充流动资金已参照变更募投项目履行相应程序及披露义务：该事项经2016年6月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见。
| 公司符合性分析 |
上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
节能环保装备产业化募集资金投资项目变更已经
年
| 11 |
月5日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议和2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见；新能源装备制造产业化募集资金投资项目变更已经2020年3月13日公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议和2020年3月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见。
7-1-56
同时，公司不存在闲置募集资金暂时用于补充流动资金与超募资金补充流动资金的情形，符合当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金与超募资金补充流动资金的相关要求，具体分析如下：
| 序号 | 法规内容 |
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
……
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；……
| 公司符合性分析 | |
公司不存在以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情形，符合相关要求。
上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司不存在超募资金永久补充流动资金的情况，符合相关要求。
综上，前次募投项目变更前，非资本性支出占拟使用募集资金比例为
18.26%，变更后报告期内前募非资本性支出占拟使用募集资金比例为20.91%，
投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金符合当时适用的相关法律法规的规定。目前相关法律法规对IPO募集资金用于非资本性支出的比例无上限要求，而且公司IPO距现在已超过10年，IPO募集资金也已使用完毕，公司IPO募集资金用于非资本性支出的情况对本次募集资金无重大影响。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书、关于前次募集资金
使用的年度报告、募投项目变更审议资料；
2、查阅发行人前次募投项目变更相关的董事会决议以及中介机构出具的核
查意见等，了解履行的审议披露程序；
3、访谈发行人相关人员，了解前次募投项目发生变更的具体背景和原因并
分析其合理性。
（二）中介机构核查结论
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经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司已说明前次募投项目多次延期的原因和背景情况，具有合理性；
2、前次募投项目变更前，非资本性支出占拟使用募集资金比例为18.26%，
变更后报告期内前募非资本性支出占拟使用募集资金比例为20.91%，投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金符合当时适用的相关法律法规的规定。目前相关法律法规对IPO募集资金用于非资本性支出的比例无上限要求，而且公司IPO距现在已超过10年，IPO募集资金也已使用完毕，公司IPO募集资金用于非资本性支出的情况对本次募集资金无重大影响。问题4.2
根据申报材料及公开资料，截至2022年12月31日，公司商誉原值为67,530.25万元，减值准备为3,137万元。
请发行人结合标的公司的具体经营情况、与前期预测业绩的差异情况等，说明商誉减值计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司商誉减值测试情况
截至2022年12月31日，西班牙公司、中信开诚相关的商誉及商誉减值准备如下：
单位：万元
| 项目 | 商誉原值 |
| 减值准备 | 账面价值 |
西班牙公司20,960.18 3,137.00 17,823.18中信开诚46,570.07 - 46,570.07
除2016年公司对西班牙公司计提商誉减值导致截至2022年末存在商誉减值准备3,137.00万元之外，报告期内公司未对商誉计提减值。
在商誉减值测试时，主要基于公司及管理层历史经验、过往财务指标、对未来市场发展情况的判断对营业收入增长率、费用率等指标进行预测。报告期内，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对商誉减值测试出具相关评估报告。
以2022年商誉减值测试为例，2022年末的商誉减值测试涉及的参数整体原则如下：
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| 项目 | 西班牙公司 |
预测期 2023-2027年，后续为稳定期 2023-2027年，后续为稳定期营业收入
2023-2027年营业收入复合增长率
10.29%，永续期增长率1%
2023-2027年营业收入复合增长率
10.93%，永续期增长率1%
毛利率
基于历史成本及毛利率，结合对未来市场价格走势、销售情况等因素确定，2023-2027年的毛利率平均为
23.21%，永续期毛利率与预测期最后
一年保持一致
基于历史成本及毛利率，结合对未来市场价格走势、销售情况等因素确定，2023-2027年的毛利率平均为47.86%，永续期毛利率与预测期最后一年保持一致
期间费用
包括管理费用（含研发费用）、销售费用，不包括财务费用；部分费用按照营业收入预测的一定比率预测、部分费用按照部门人员数量及工资水平预测、部分费用按照固定资产/在建投入及折旧摊销预测，预测期年平均费用率4.98%
包括管理费用（含研发费用）、销售费用，不包括财务费用；部分费用按照营业收入预测的一定比率预测、部分费用按照部门人员数量及工资水平预测、部分费用按照固定资产/在建投入及折旧摊销预测，预测期年平均费用率27.82%
折现率
加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为14.12%
加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为13.12%测试结果
未来现金流量现值高于商誉及相关资产组账面价值，不存在减值
未来现金流量现值高于商誉（含少数股东商誉）及相关资产组账面价值，不存在减值注：营业收入复合增长率指以2022年实际营业收入为基准，2027年预测营业收入的年化复合增长率，下同。截至2022年12月31日，西班牙公司、中信开诚的商誉减值测试主要预测参数如下：
（一）西班牙公司（单位：万欧元）
中信开诚项目
| 项目 | 报告期 |
2022
| 预测期 | |
| 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
营业收入3,107.45 3,264.13 3,501.60 3,919.64 4,458.23 5,071.79毛利率
16.04% 17.69% 20.62% 23.58% 26.51% 27.68%期间费用率
5.93% 5.71% 5.47% 5.03% 4.56% 4.13%EBIT 314.36 391.14 530.49 727.01 978.61 1,194.12
注1：西班牙公司预测期营业收入、毛利率有所提升，主要是由于西班牙公司自2014年实施扩建工程以来固定资产规模显著增加，导致固定资产折旧等制造费用及固定成本显著增加、当前毛利率相对偏低；随着扩建工程的陆续完工及逐步投产，以及西班牙公司营销推广的逐步落地，西班牙公司预测期营业收入、毛利率预计将有所提升。
注2：为确保可比性，上表中报告期的期间费用率不包含财务费用
注3：西班牙公司EBIT=营业收入-营业成本-期间费用，下同
（二）中信开诚（单位：万元）
年项目
| 项目 | 报告期 |
7-1-59
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
营业收入71,069.25 79,251.48 88,414.92 98,682.13 108,539.13 119,381.83毛利率
44.14% 47.59% 47.75% 47.91% 47.99% 48.07%期间费用率
31.64% 30.25% 28.86% 27.51% 26.65% 25.84%EBIT 8,234.77 13,152.61 16,120.25 19,547.48 22,572.37 25,934.12注1：为确保可比性，上表中报告期的期间费用率不包含财务费用注2：中信开诚EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+其他收益中确定性较高的软件退税款等，下同
整体上看，两项商誉在报告期各期末的商誉减值测试的整体原则基本一致，每年仅因上年历史数据、管理层判断及预期、市场情况等因素进行适当调整。
二、实际经营情况、商誉减值测试参数合理性
（一）西班牙公司
1、营业收入
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数（万欧元） |
2023年3,264.13 -2022年 2,909.05（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）3,107.452021年 2,409.97（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标）2,939.812020年2,126.33 2,460.67
西班牙公司营业收入实际数均超过预测数，商誉减值测试参数预测较为合理、谨慎。
2、毛利率
实际数（万欧元）项目
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 |
2023年
17.69% -2022年 15.19%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022
实际数年指标）
16.04%
2021年 15.75%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021
| 年指标） |
| 年指标） |
11.52%
2020年
19.00% 13.43%
2020年，西班牙公司实际毛利率低于上年末商誉减值测试预测数，主要是由于标的公司位于西班牙，受新冠疫情影响，当地人工成本、物流成本等大幅增加且增幅高于管理层预期。2020年底，在商誉减值测试时已相应下调毛利率预测数。2021年，西班牙公司实际毛利率低于上年末商誉减值测试预测数，主要是由于公司当年高毛利率产品收入占比下降，导致公司营业收入规模增加但毛利率有所下降。2021年底，在商誉减值测试时管理层已根据未来的订单及市场预
7-1-60
期相应调整毛利率预测数。2022年，西班牙公司实际毛利率高于上年末商誉减值测试预测数。
3、期间费用率
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 |
2023年
5.71% -2022年 5.39%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）
5.93%
2021年 6.52%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标）
4.30%
2020年
8.54% 4.54%
2020年、2021年实际期间费用率低于预测数，商誉减值测试参数预测较为合理、谨慎。2022年，西班牙公司期间费用率略高于预测数，但不存在重大差异，主要是由于管理费用率略高于预测数。
4、折现率
实际数项目
| 项目 | 当年商誉减值测试参数 |
2022年末
14.12%
2021年末
13.42%
2020年末
12.82%
以上折现率采用税前折现率，根据无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构、风险调整系数等因素计算得出。报告期内，公司商誉减值测试采用的折现率（税前）介于12.82%-14.12%之间，不存在重大差异。折现率有所波动主要是由于折现率模型中的无风险收益率（西班牙国债到期收益率）、同行业公司贝塔系数在各商誉减值测试时点有所不同。
5、商誉减值测试结果
2020年末、2021年末、2022年末，西班牙公司的商誉减值测试结果如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
商誉相关资产组账面价值4,814.77 4,860.944,792.99
商誉账面价值2,402.34 2,402.342,402.34
商誉及相关资产组的账面价值7,217.11 7,263.287,195.33
商誉及相关资产组的未来现金流现值7,404.09 7,496.00 7,376.00商誉是否发生减值 否 否 否
7-1-61
综上，报告期内西班牙公司的减值计提是充分、谨慎的，部分财务指标与前期预测业绩存在差异具有合理性。
（二）中信开诚
1、营业收入
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数（万元） |
2023年79,251.48 -2022年 75,841.87（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）71,069.252021年 55,603.16（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标）62,145.772020年54,732.47 50,007.07
2020年，受宏观经济形势影响，各地应急管理资金预留给消防相关支出的预算较少，导致中信开诚消防机器人业务面临一定压力，进而导致营业收入略低于预测数。2021年，中信开诚营业收入达到2020年末商誉减值测试的预测数。在2022年末商誉减值测试时，管理层已根据市场环境及未来经营情况等因素对下一年营业收入预测数进行了适当调整，具有合理性。
2、毛利率
实际数（万元）项目
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 |
2023年
47.59% -2022年 51.03%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）
44.14%
2021年 61.42%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标）
48.65%
2020年
60.65% 60.18%2020年中信开诚实际毛利率与预测数较为接近，2021-2022年中信开诚逐步开展智慧矿山成套项目，该类业务具有项目规模大、外购产品成本较高的特点，导致公司当年营业收入增加但毛利率有所下降。在2022年末商誉减值测试时，管理层已根据市场环境及未来经营情况等因素对下一年毛利率预测数进行了适当调整，具有合理性。
3、期间费用率
实际数项目
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 |
2023年
30.25% -2022年 29.50%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）
31.64%
2021年 35.86%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标）
30.64%
7-1-62
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 |
2023年
30.25% -2022年 29.50%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）
31.64%
2020年
32.39% 37.33%
在期间费用率上，由于2020年公司收入构成及销售模式变化，导致中信开诚2020年实际期间费用率高于预测数。在2020年末商誉减值测试时，管理层已根据市场情况及当年费用率等因素对下一年期间费用率预测数进行了适当调整，具有合理性。2021年中信开诚实际期间费用率低于预测数。2022年中信开诚实际期间费用率与预测数较为接近。
4、折现率
实际数项目
| 项目 | 当年商誉减值测试参数 |
2022年末
13.12%
2021年末
14.93%
2020年末
14.49%
以上折现率采用税前折现率，根据无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构、风险调整系数等因素计算得出。报告期内，公司商誉减值测试采用的折现率（税前）介于13.12%-14.93%之间，不存在重大差异。
5、商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
商誉相关资产组账面价值33,431.20 33,776.3730,583.64
商誉账面价值（含少数股东）
注
58,212.59 58,212.5958,212.59
商誉及相关资产组的账面价值91,643.79
91,988.96 88,796.23
商誉及相关资产组的未来现金流现值98,710.87 99,321.0094,880.00
商誉是否发生减值 否 否 否
注：中信重工持有中信开诚80%股权，此处商誉账面价值包含归属于少数股东的商誉
综上，报告期内中信开诚的减值计提是充分、谨慎的，部分财务指标与前期预测业绩存在差异具有合理性。
三、根据《监管规则适用指引一发行类第7号》第10条进行核查并发表明
确意见
7-1-63
根据《监管规则适用指引一发行类第7号》之“7-10 商誉减值监管要求”，上市公司应于每个会计年度末进行商誉减值测试，有关商誉减值测试的程序和要求，应符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求。重点关注大额商誉减值计提的合规性，特别是商誉金额较大且存在减值迹象时，未计提或较少计提商誉减值，或最近一年集中大额计提减值。具体关注事项包括：
（一）大额商誉形成的原因及初始计量的合规性
2011年，公司完成对西班牙公司全部股权的收购与资产交割。本次收购主要基于尽调报告并参考可比上市公司估值、可比收购倍数等，最终交易双方协商确定收购价格。本次收购不涉及聘请资产评估机构采用收益法进行资产评估并以评估结果作为收购作价依据，交易对方也未就未来年度经营业绩作出任何承诺，符合境外收购惯例。为确认入账时点的被合并方可辨认净资产公允价值及商誉，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具《中信重工机械股份有限公司收购西班牙Gandara Censa公司资产合并入账项目评估报告》（中企华评报字(2011)第3266号评估报告，按照资产基础法对可辨认净资产进行了评估，并将交易作价超出可辨认净资产公允价值的差额部分确认为商誉。
2015年，中信重工通过发行股份及支付现金购买资产方式收购中信开诚80%股权，2015年12月完成股份发行。本次收购的合并成本超出可辨认净资产公允价值的部分确认46,570.07万元商誉。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司商誉的形成过程具有合理性，初始计量准确。
（二）公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进
行商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司于2020年末、2021年末、2022年末均进行商誉减值测试，其中与商誉相关的资产组主要包括固定资产、在建工程、无形资产等相关经营性长期资产，资产组的认定标准不存在重大变化、仅因相关资产的建设支出、折旧等因素导致账面价值变化，西班牙公司、中信开诚经营情况正常、资产状况良好，其商誉相关资产组不存在减值迹象。
（三）公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露
7-1-64
相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。公司已在本问询函回复中披露商誉减值测试的具体过程，包括营业收入、毛利率、期间费用率、EBIT等指标的预测情况，以及商誉及相关资产组的未来现金流现值（可收回金额）、商誉及相关资产组的账面价值等。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已在本问询函回复中披露了相关商誉减值的重要信息。
（四）保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评
估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。
公司收购西班牙公司时并未基于收益法进行评估，不涉及盈利预测，不涉及原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异。
公司收购中信开诚80%股权时采取了收益法评估值作为本次交易的最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3336号《评估报告》及评估说明，中信开诚的未来营业收入、净利润预测及实际实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 |
| 净利润 | |||
| 收益法 预测数 | 实际数 |
-
| 预测数 |
| 收益法预测数 | 实际数 |
-
| 预测数 |
2015
46,010.00 36,288.64-9,721.36
| 年 |
8,037.47 8,676.41 638.94
2016
| 年 |
51,590.00 36,098.71-15,491.29
10,318.94 11,787.91 1,468.97
2017
57,900.00 51,632.19-6,267.81
| 年 |
11,452.19 17,318.02 5,865.83
2018
| 年 |
62,470.00 61,276.95-1,193.05
12,845.79 20,211.08 7,365.29
2019
65,490.00 50,176.25-15,313.75
| 年 |
13,874.16 13,304.97 -569.19
| 2020年（收益法稳定期） |
65,490.00 50,313.41 -15,176.59
13,874.16 8,565.93 -5,308.23
| 2021年（收益法稳定期） |
65,490.00 63,735.89 -1,754.11 13,874.16 9,732.67 -4,141.49
65,490.00 71,312.32 5,822.32 13,874.16 12,089.28 -1,784.88
注1：2015年发行股份及支付现金购买资产评估报告中收益法为中信开诚母公司口径，中信开诚子公司不涉及收益法评估，合并报表层面不涉及收益法预测；为确保预测数与实际数的可比性，上表实际数均为中信开诚母公司口径财务数据，与中信开诚合并报表财务数据存在一定差异。
7-1-65
注2：2015-2017年中信开诚均完成业绩承诺
报告期内，中信开诚母公司口径营业收入、净利润保持持续增长，但净利润低于收益法预测数，主要原因如下：
1、宏观经济形势原因导致中信开诚自身业绩出现一定下滑：由于宏观经济
形势原因导致中信开诚消防机器人业务规模及营业收入有所下滑，而收入构成及销售模式变化导致期间费用率有所增加。
2、收购时点及评估报告出具日以来中信开诚的产品构成及市场情况发生了
一定变化：中信开诚收购时的评估基准日、评估报告出具日距离2020-2022年已有6-8年，期间中信开诚的产品结构发生了一定变化，机器人产品及智慧矿山收入规模及占比较收益法预测时点有所增加，因产品结构及市场情况导致公司财务指标与收益法预测数之间存在一定差异。
综上，报告期内中信开诚相关财务指标与原评估报告使用的预测数据存在一定差异具有合理性，对商誉减值测试不构成重大不利影响。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司收购西班牙公司时并未基于收益法进行评估，不涉及盈利预测，不涉及原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异；报告期内中信开诚相关财务指标与原评估报告使用的预测数据存在一定差异具有合理性，对商誉减值测试不构成重大不利影响。
（五）对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应
详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
公司已在本问询函回复中披露西班牙公司、中信开诚的实际经营情况、商誉减值测试参数合理性等。报告期内，西班牙公司、中信开诚的减值计提是充分、谨慎的，部分财务指标与前期预测业绩存在差异具有合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：西班牙公司、中信开诚的减值计提是充分、谨慎的。
（六）对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点
分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。
7-1-66
报告期内，西班牙公司、中信开诚不存在大额计提商誉减值的情形，故不适用此条。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅报告期各期末评估师出具的西班牙公司、中信开诚商誉减值测试相
关资产组现金流评估报告；
2、查阅收购中信开诚时评估师出具的资产评估报告、业绩承诺实现情况的
说明之专项审核报告；
3、复核商誉减值测算的计算过程及相关参数；
4、复核收购中信开诚时评估师出具的资产评估报告中收益法的计算过程及
相关参数；
5、查阅了西班牙公司、中信开诚的财务报表、审计报告；
6、访谈发行人相关人员，对西班牙公司、中信开诚的经营情况进行了解。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制；
2、将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行
比较；
3、获取了外部评估师出具的报告期各期末西班牙公司、中信开诚商誉减值
测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
4、核对报告期各期末西班牙公司、中信开诚商誉减值测试报告，并复核商
誉减值测试报告中收益法的计算过程及相关参数；
5、综合考虑资产组运营情况，对减值测试模型中使用的关键假设进行了比
较，并考虑了市场趋势的影响；
6、获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查其计算的准确性；
7、查阅并核对收购中信开诚时评估师出具的资产评估报告，并复核资产评
估报告中收益法的计算过程及相关参数；
8、查阅并核对收购中信开诚后会计师出具的业绩承诺实现情况的说明之专
项审核报告；
9、查阅并核对西班牙公司、中信开诚的财务报表、审计报告。
7-1-67
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，西班牙公司、中信开诚经营情况正常，部分财务指标与前期预测业绩存在差异具有合理性，报告期内，西班牙公司、中信开诚的减值计提是充分、谨慎的。保荐机构已根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见。
经核查，申报会计师认为：
我们将上述公司对报告期内商誉的相关回复，与我们在对公司2022年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及通过执行上述核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。
7-1-68
（本页无正文，为中信重工机械股份有限公司《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
7-1-69
发行人董事长声明
本人作为中信重工机械股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读中信重工机械股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
| 发行人董事长： | |||
武汉琦
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
7-1-70
7-1-71