股票代码：601608 股票简称：中信重工
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声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中
财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决
定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。
一、风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）原材料及能源价格风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
（二）商誉减值风险
截至2022年12月31日，公司商誉账面价值64,393.25万元，来源于公司收购CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）应收账款回收风险
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至2022年12月31日，公司应收账款账面价值为36.60亿元，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（四）存货及合同资产规模较大风险
截至2022年12月31日，公司存货及合同资产账面价值合计为54.64亿元，占总资产的比例为28.02%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产
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品，公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。
二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行完毕的程序
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年5月31日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。2022年6月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。
2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。
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2023年6月15日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计18,000万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28万元调整为不超过82,846.28万元。
（二）尚需履行的程序
本次发行尚需获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。
在中国证监会作出同意注册决后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行的注册决定的有效期内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》《<股票认购协议>之补充协议（二）》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，
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不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其作出注册决定的数据为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
根据2021年6月公司召开的2021年第一次临时股东大会，本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规针对上市公司对特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。2022年6月公司召开2021年年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月18日。2023年6月16日公司召开2022年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元（含
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82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 投资总额 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
| 拟投入 募集资金金额 | ||
中信重工42,036.35 37,375.10
高端耐磨件制造产线智能化改造项目
中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
18,003.38 15,559.30
重型装备智能制造提升工程建设项目
中信重工18,508.00
| 5,058.00 |
补充流动资金及偿还银行贷款
中信重工30,253.88
| 24,853.88 | ||||
| 合计 | ||||
108,801.61
注1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司；注2：合计处的尾差由四舍五入导致。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票，参与认购的中信投资控股为上市公司控股股东中信有限控制的企业，属于《股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司股本总额为4,339,419,293股，其中中信有限持有2,624,901,147股，持股比例为60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持股4.52%、2.26%，中信集团
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通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司67.27%股份，为公司实际控制人。中信投资控股承诺认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次向特定对象发行股票的数量上限400,000,000股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司61.60%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购向特定对象发行股票，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车的合计持股比例将不低于61.60%，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、风险提示 ...... 2
二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 3
三、发行方案概要 ...... 4
四、募集资金金额及投向 ...... 6
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 7
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 7
目录 ...... 9
释义 ...... 11
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 27
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 31
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 32
第二节 本次证券发行概要 ...... 36
一、本次发行的背景和目的 ...... 36
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 38
三、发行方案概要 ...... 42
四、募集资金金额及投向 ...... 45
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 45
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 46
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 46
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 48
一、本次募集资金投资项目的基本情况和必要性、可行性 ...... 48
1-1-10二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 55
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 56
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 59
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况 ...... 60
五、最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目
及其变更情况、资金投入进度及效益等 ...... 61
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 62
一、与发行人生产经营相关的风险 ...... 62
二、财务风险 ...... 63
三、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 65
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 66
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 66
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 69
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 71
四、发行人律师声明 ...... 73
五、会计师事务所声明 ...... 74
六、董事会关于摊薄即期回报填补措施的声明 ...... 77
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释义
本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中信重工、上市公司、公司、发行人
指 中信重工机械股份有限公司中信集团 指 中国中信集团有限公司中信有限 指 中国中信有限公司中信投资控股 指 中信投资控股有限公司，中信有限之全资子公司中信汽车 指 中信汽车有限责任公司，中信有限之全资子公司本次发行、本次向特定对象发行股票
指
中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为本说明书、本募集说明书 指
中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）《股票认购协议》 指
2021年5月28日，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》
指
2023年3月1日，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股票认购协议
之补充协议》
| 《 |
<
>
| 之补充协议（二）》 | 指 | 2023年6月10日，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议（二）》 |
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日上交所 指 上海证券交易所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》本说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：中信重工机械股份有限公司英文名称：Citic Heavy Industries Co.,Ltd.法定代表人：武汉琦成立日期：2008年1月26日上市日期：2012年7月6日公司股票上市地：上海证券交易所公司股票简称：中信重工公司股票代码：601608注册资本：433,941.9293万元注册地址：洛阳市涧西区建设路206号联系地址：洛阳市涧西区建设路206号邮政编码：471039电话号码：0379-64088999传真号码：0379-64088108互联网网址：http://www.citichmc.com经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年12月31日，公司股权结构图如下：
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截至2022年12月31日，公司前十大股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） |
| 占总股本比例 | 股本性质 |
中国中信有限公司2,624,901,147.00 60.49%A股流通股中信投资控股有限公司196,280,565.00 4.52%A股流通股中信汽车有限责任公司98,140,282.00 2.26%A股流通股中国黄金集团资产管理有限公司45,102,986.00 1.04%A股流通股上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创2号私募证券投资基金
36,000,000.00 0.83%A股流通股易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司－易方达基金－汇金资管单一资产管理计划
23,539,650.00 0.54%A股流通股上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创1号私募证券投资基金
22,000,000.00 0.51%A股流通股上海伊洛私募基金管理有限公司－君行20号私募基金
20,400,000.00 0.47%A股流通股上海伊洛私募基金管理有限公司－君行
号伊洛私募证券投资基金
19,441,708.00 0.45%A股流通股许开成17,250,000.00 0.40%A股流通股
3,103,056,338.00 71.51%
注：其中中信投资控股、中信汽车为中信有限之全资子公司。
（二）控股股东及实际控制人
1、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2022年12月31日，公司股本总额为4,339,419,293股，中信有限持有公司股份2,624,901,147股，持股比例为60.49%，为公司控股股东；此外，中信
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集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持有公司4.52%、2.26%股份，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司67.27%股份，为公司实际控制人。截至2022年12月31日，中信重工的股权控制关系如下图所示：
（1）中国中信集团有限公司
①基本情况
中国中信集团有限公司
| 名称 |
| 成立时间 |
1982-09-15
20,531,147.635903万元人民币
| 注册资本 |
| 注册地 |
北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信
| 经营范围 | 息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 |
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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②股权结构
注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
③最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
资产总额
负债总额
| 1,059,769,341.80 |
| 930,729,356.50 |
净资产
| 129,039,985.30 | |
| 项目 |
营业收入
| 2022年度 |
| 67,784,747.10 |
营业利润
净利润
| 11,841,276.60 |
| 9,461,234.10 |
注：以上数据已经审计。
（2）中国中信有限公司
①基本情况
中国中信有限公司
| 名称 |
| 成立时间 |
2011-12-27
13,900,000万元人民币
| 注册资本 |
| 注册地 |
北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
60.49%
| 出资比例 |
| 经营范围 |
投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；
2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2
| ）矿产、 |
林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、
传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及
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该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②股权结构
③最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
资产总额
负债总额
| 1,017,993,854.70 |
| 908,733,047.20 |
净资产
| 109,260,807.50 | |
| 项目 |
营业收入
| 2022年度 |
| 37,340,490.70 |
营业利润
净利润
| 11,066,426.80 |
| 9,433,789.30 |
注：以上数据已经审计。
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业
（1）实际控制人中信集团
截至2022年12月31日，中信集团直接持股的主要二级全资及控股子公司清单及相关信息如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 业务性质 | 成立日期 |
| 注册资本（万元） | 直接持股比例 |
中信资产管理有限公司 金融服务业2002/8/19 248,000.00 100.00%
中信置业有限公司 房地产业2013/9/5 70,422.54 71.00%
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| 序号 | 公司名称 |
| 业务性质 | 成立日期 |
| 注册资本（万元） | 直接持股比例 |
中信正业控股集团有限公司
服务业2004/7/13 71,345.00 99.82%
中信云网有限公司 信息产业2016/8/24 50,000.00 100.00%
中信医疗健康产业集团有限公司
服务业2007/6/15 65,800.00 100.00%
中信网络有限公司 信息产业2000/3/17 448,197.23 51.00%
中信数字媒体网络有限公司
信息产业2015/5/7 100,000.00 100.00%
中信矿业科技发展有限公司
资源能源业2009/5/26 23,000.00 70.00%
中信机电制造公司 制造业1991/1/3
200,287.87
100.00%
中信国际商贸有限公司 贸易业2002/8/6 15,000.00 100.00%
中信国际合作有限责任公司
工程承包业1994/5/19 50,000.00 100.00%
中信渤海铝业控股有限公司
制造业2005/10/13 105,000.00 100.00%
北京中信企业管理有限公司
服务业2009/4/24 20,000.00 100.00%
中信重型机械有限责任公司
服务业1994/5/24 6,200.00 100.00%
中信宁波集团公司 商务服务业1996/3/28 93,716.80 100.00%
中信缅甸（香港）控股有限公司
商务服务业2016/11/28
5000万
美元
100.00%
中信百年资产管理有限公司
资产管理2021/04/12 280,000.00 100.00%
北京中信企业项目管理有限公司
企业管理2014/05/16 10,000.00 100.00%
（2）控股股东中信有限
截至2022年12月31日，中信有限直接持股的主要二级全资及控股子公司清单及相关信息如下：
序号
| 序号 | 公司名称 |
| 业务性质 | 成立日期 |
| （万元） |
中信控股有限责任公司 服务业2002-08-08 65,000.00 100.00%
中信银行股份有限公司 金融业1987-04-20 4,893,479.66 65.37%
中信信托有限责任公司 金融业1988-03-01 1,127,600.00 82.26%
中信财务有限公司 金融业2012-11-19 475,134.75 42.94%
1-1-18
| 序号 | 公司名称 |
| 业务性质 | 成立日期 |
| （万元） | 直接持股比例 |
中信城市开发运营有限责任公司
房地产业2015-05-07 786,000.00 100.00%
中信兴业投资集团有限公司
基础设施业1997-12-11 260,000.00 100.00%
中信和业投资有限公司 房地产业2011-05-04 24,4781.15 100.00%
中信建设有限责任公司 工程承包业2002-11-04 663,700.00 100.00%
中信澳大利亚有限公司 资源能源业1985-03-19
8,588.20万澳元
100.00%
中信哈萨克斯坦有限公司 资源能源业2009-09-14
1.00万美元
100.00%
中信重工机械股份有限公司
制造业2008-01-26 433,941.93 60.49%
中信投资控股有限公司 投资控股业2006-06-22 92,800.00 100.00%
中信出版集团股份有限公司
出版业1993-02-16 19,015.15 62.70%
中国中海直有限责任公司 通用航空业1983-04-21 100,000.00 51.03%
中信京城大厦有限责任公司
房地产业1990-01-06 80,000.00 100.00%
北京中信国际大厦物业管理有限公司
房地产业1985-07-15 2,740.00 100.00%
中信环境投资集团有限公司
节能环保业2008-05-22 800,000.00 100.00%
中信汽车有限责任公司
商贸及其他
服务业
1993-03-18 60,000.00 100.00%
中国国际经济咨询有限公司
商业服务业1982-01-29 5,900.00 100.00%
中国中信金融控股有限公司
金融业2022-03-24 500,000.00 100.00%
中信证券股份有限公司 金融业1995-10-25 148,2054.68 15.52%
3、控股股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况
截至2022年12月31日，控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。控股股东全资子公司中信汽车所持有的全部中信重工98,140,282股票已全部质押给中信财务有限公司作为其委托贷款主债权的担保措施并已办理质押登记，截至本说明书出具日中信财务有限公司尚未主张行使该等质权，上述质押股票占中信重工总股本的2.26%，不会对公司控制权产生重大不利影响。
1-1-19
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
1、重型机械行业
（1）行业概况
重型机械行业是为国民经济和国防建设提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。作为用先进科学技术改造传统产业的重要载体，重型机械行业是高新技术产业和信息化产业发展的基础以及国家经济安全和军事安全的重要保障。
（2）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
①行业主管部门和监管体制
重型机械行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局。国家发改委行使宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导固定资产投资及技术改造，制定行业规划，审批、核准、审核重大建设项目；工信部实施行业管理，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策；国家质量监督检验检疫总局主要对重型机械制造企业进行生产涉及的相关许可证或资质实施监管。
除上述行业主管部门外，公司接受中国重型机械工业协会的自律管理。中国重型机械工业协会 (China Heavy Machinery Industry Association, CHMIA) 是经国家民政部批准、具有社会团体法人资格的全国性社会团体，是从事冶金机械、矿山机械、物料搬运机械、重型锻压机械、大型铸锻件及其相关配套件生产、科研、设计、成套、教育等单位组成的跨地区、跨部门的全国性行业组织。
中国重型机械工业协会主要对行业内企业主要起监督作用，同时，组织制定、修订行业标准、技术规范，开展行业质量等方面的管理和协调工作等。
②行业法律法规和发展政策
1-1-20
| 序号 | 时间 | 名称 | 主要内容 |
2022年10月 二十大报告
坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展
2021年12月
“十四五”智能制
造发展规划
培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新
发展
2021年5月
| 机械工业“十四五” |
发展纲要
指出关键基础材料、基础工艺、核心基础零部件在高端装备配套中的重要性。
2020年10月
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
纲要
主要发展目标为：经济发展取得新成效，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展，增长潜力充分发挥，国内市场更加强大，经济结构更加优化，创新能力显著提升，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高等。
2019年10月
产业结构调整指导目录（2019年本）
多项与煤炭、建材、电力、新能源、钢铁、有色金属等行业有关的鼓励类项目均涉及重型机械行业。
2016年5月 中国制造2025
主要包括八项战略对策：推行数字化网络化智能化制造；提升产品设计能力；完善制造业技术创新体系；强化制造基础；提升产品质量；推行绿色制造；培养具有全球竞争力的企业群体和优势产业：发展现代制造服务业。
2016年4月
装备制造业标准化
和质量提升规划
特别指出“兼顾工业制造和武器装备建设需
（3）行业竞争格局
我国重型机械行业整体竞争状况比较充分，细分产品领域集中度较高，龙头企业占据绝对优势，从企业性质角度来看，大型国有企业（中央企业）大多经营历史较长，承担了很多国内大型的、战略性的项目，也得到了政府的支持及产业政策的倾斜，技术、产能、品牌等积累较为深厚，在行业内处于主导地位，经过多年发展，形成了本公司、中国一重、中国二重、太原重工、大连重工、上海重机等为代表的大型传统重型机械制造企业。国内各大重机企业的主导产品各有侧
1-1-21
重，在各自细分市场具备绝对优势，形成差异化竞争的格局，国内主要重机企业包括中信重工、中国一重、国机重装、太原重工、大连重工、北方重工、上海重机。
同时，由于我国重型机械行业长期存在自主创新能力弱、产业结构不合理等问题，外资企业依托其技术、品牌优势和全球布局的产业链，在高端市场占据一定优势，以美卓（芬兰）、福勒史密斯（丹麦）、西马克（德）、卡特彼勒（美）为代表的国际公司凭借数十年甚至超过百年积累的核心技术、品牌形象和综合服务方案，仍在我国重型装备市场特别是高端市场占有较大市场份额。
（4）行业发展趋势
①行业集中度提高
经过多年的发展，我国重装行业整体竞争已较为充分，设计、生产相关研发能力、资金投入成为行业内企业需具备的核心竞争力，行业内龙头企业具有绝对优势，同时，龙头企业拥有工程承包、成套设备供应等多元化业务结构，经营规模效应充分显现，抗风险能力也较强，此外经过2018年以来的行业调整，大量盈利能力较弱，产品研发能力不强的企业退出市场，行业集中度进一步提高。
②并购整合机会大量出现
受下游需求增速下降、外资企业垄断高端市场影响，重装制造行业企业经营风险逐渐增加，导致产生订单减少、资金压力增加、经营业绩下滑一系列连锁反应，此时也降低了并购整合成本，未来优势企业强强联合，产业链企业一体化经营，优势企业境外并购或将成为行业主流，特别是大型国有企业（中央企业）通过积极的并购、整合形成具有工程承包、成套设备供应、跨国贸易、融资能力的工业集团，提升中国重型装备制造行业整体竞争力，有效改善当前产业链相对低端、恶性竞争的局面。
③向高端化、先进化转型升级
近年来，国家政策开始侧重于促进重型装备制造行业转型升级及先进制造和高端装备制造业发展，2015年，国务院在《中国制造2025》规划明确指出，先进制造、高端装备为我国经济发展的重点领域，加快制造业转型升级、提质增效的为我国重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列；在《“十三五”国家科技创新规划》先进制造技术-智能装备与先
1-1-22
进工艺中提出：开展重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究，引领装备的智能化升级。随着多项政策进入实质性推进阶段，将加快淘汰行业落后产能，促进行业内企业自主创新能力建设、产品优化升级，最终推动我国重型装备制造行业向高端化、先进化转型升级。
（5）行业特征
整体看，重型装备制造行业具有以下特征：
①资本和技术密集，进入壁垒高
重型装备制造业属于典型的资本密集型行业。企业前期必须投入大量资金购置现代化热加工设备、特大型高精度数控设备、机加设备和成套理化检测等诸多设备，产品生产周期长，原材料、在制品占用的流动资金量大。
同时，行业技术门槛较高。重型装备制造业的产品体积、重量大，加工精度要求高，制造工艺复杂，企业在研制生产过程中要融合多学科、多领域技术，还要有工程经验积累。部分产品的生产过程中，市场不能提供所需的关键生产设备，需要企业自主开发、制造，部分产品需获得生产许可证。
②以销定产+单件小批量的生产模式
重型装备制造企业的产品多数是非标产品，根据客户需求定制，具有很强的针对性、专用性，而且单价高、生产周期长，甚至客户会指定特定的原材料、设备供应商，行业采取“以销定产”的经营模式和“单件小批量”的生产模式。企业一般通过招投标等方式取得订单，根据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产。
③受下游客户影响，企业需求存在一定周期性波动
重型装备制造行业景气度与固定资产投资高度相关，固定资产投资增速持续保持较高水平，才能拉动行业需求大幅增长。重型装备制造行业的下游行业受到经济和宏观调控影响大，在固定资产投资上有一定周期性，导致重型装备行业的景气度也呈现周期性变化。
④技术创新是企业成败的关键因素
重型装备产品不是标准件，大部分产品在生产之前需根据客户实际情况设计定制，企业竞争关键体现在技术的竞争，研发能力是决定重型装备制造企业优劣的关键因素。
1-1-23
2、机器人及智能装备行业
（1）行业概况
根据国家机器人标准化总体组编制的《中国机器人标准化白皮书（2017）》将服务机器人划分为公共服务机器人、个人/家用服务机器人、特种机器人三类。特种机器人是指应用于专业领域，一般由经过专门培训的人员操作或使用的，辅助和/或替代人执行任务的机器人，包括国防/军事机器人、医疗手术机器人、水下作业机器人、电力机器人等。公司主营业务中机器人及智能装备主要生产特种机器人。近年来，全球特种机器人整机性能持续提升，不断催生新兴市场，引起各国政府高度关注。其中，美国、日本和欧盟在特种机器人创新和市场推广方面全球领先。美国提出“机器人发展路线图”，计划将特种机器人列为未来15年重点发展方向；2018年提出《无人系统综合路线图》，明确特种无人系统未来发展的关键技术主题、阶段重点和目标。日本提出“机器人革命”战略，涵盖特种机器人、新世纪工业机器人和服务机器人三个主要方向，其中特种机器人为计划增速最快的领域。欧盟启动全球最大民用机器人研发项目，开发包括特种机器人在内的机器人产品并迅速推向市场。
（2）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
①行业主管部门和监管体制
机器人行业主管部门为国家发改委、工信部、科技部和国务院。主管部门主要职能为负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造以及拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，拟定行业技术标准等工作。
除上述行业主管部门外，还设立有中国机械工业联合会、中国自动化学会和中国机器人产业联盟。中国机械工作联合会是由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，是在民政部注册登记的全国性社会团体法人。联合会主要职责为制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。中国自动化
1-1-24
学会由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会团体，是中国科学技术协会的组成部分，是发展我国自动化科技事业的重要社会力量。中国机器人产业联盟是由中国机械工业联合会联合在中国注册的机器人行业骨干企事业单位、大专院校和科研院所共同发起成立，其宗旨是：以国家产业政策为指导，以市场为导向，以企业为主体，搭建产、学、研、用的平台，提升联盟成员企业的研究开发、生产制造、集成应用和维修服务水平，提升机器人在各个领域的应用水平，完善我国机器人产业链，促进我国机器人产业的健康发展，不断增强中国机器人产业的竞争力。
②行业法律法规和发展政策
| 序号 | 时间 |
| 名称 | 主要内容 |
2023年2月 《质量强国建设纲要》
加快大数据、网络、人工智能等新技术的深度应用，促进现代服务业
加快传统装备智能化改造，大力发展高质量通用智能装备：推广先进建造设备和智能建造方式，提升建设工程的质量和安全性能。
2023年1月
《“机器人+”应用行动实施方案》
到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。
| 与先进制造业、现代农业融合发展： |
2022年6月
《“十四五”应急救援力量建设规划》
建设国家级地震和地质灾害应急救
高通量卫星通信、高智能救援机器人、高集成战勤保障等关键装备，形成重特大地震和地质灾害救援能力。
2021年12月
《“十四五”机器人产业发展规划》
到2025年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平。
| 援队伍，配备高精度智能生命搜救、 |
1-1-25
| 序号 | 时间 |
| 名称 | 主要内容 |
2021年7月
《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》
发展基于
技术的智能家电、智能照明、智能安防监控、智能音箱、服务机器人等；加快智能农机、农业机器人在无人农业作业试验等农业生产环节中的5G应用创新；开展5G医用机器人、智能医疗设备等产品的研发；加大巡逻机器人、智慧警用终端、智慧应急终端等产品在城市安防、应急管理方面的应用。
2021年3月
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
国家积极推动制造业优化升级，支持深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，培育包括机器人在内的先进制造业集群创新发展
| 5G |
2015年5月 《中国制造2025》
促进机器人标准化、规模化、突破关键零部件和本体制造技术和系统集成设计制造技术。明确未来十年机器人产业两大方向：一是开发工业机器人本体和关键零部件系列化产品，推动产业化和应用；二是突破智能机器人关键技术，开发一批智能机器人，应对新一轮科技革命和产业革命
（3）行业竞争格局
根据中国电子学会2019年8月发布的《中国机器人产业发展报告2019》，我国智能特种机器人活跃企业市场格局主要分为三个梯队：第一梯队主要有GQ视讯、新松、海伦哲、中信重工等企业，企业产品类型涉及救护、安防、巡检、消防等机器人；第二梯队主要有哈工大机器人、巨星科技、东方网力、合时智能等，涉及领域有安防、矿山、抢险、水上水下机器人等；第三梯队中，以国兴智能、海图智能、青岛赶海、斯坦德等企业为代表。
（4）行业发展趋势
①市场潜力不断释放
当前，国内特种机器人市场保持较快发展，各种类型产品不断出现，中国在应对地震、洪涝灾害、极端天气，以及矿难、火灾、安防等公共安全事件中，对特种机器人有着突出的需求。2017年以来，中国特种机器人市场年均增长率达
1-1-26
到30.7%。预计2022年，中国特种机器人市场规模达到22亿美元，到2024年，中国特种机器人市场规模将有望达到34亿美元。
②技术实力持续增强
特种机器人新产品涌现：随着集成设计技术、运动管理控制技术、传感器感知技术等关键技术的不断突破，以及人工智能、5G 等新一代信息技术的融合应用持续深入，特种机器人加速应用于煤矿、深海、极地等场景，释放出巨大的生产和科研价值。智能巡检机器人发展迅猛：随着智能传感、精准控制、人工智能等技术的深度应用，智能巡检机器人功能不断改进、成本持续优化，产品市场普及加速推进，应用场景从常规巡检向智能抄表、线路监控、复杂环境检测等升级，带动行业数字化水平提升。例如，中信重工开发了具有高速运动系统的巡检机器人，采用智能化、模块化设计，能够对图像、声音、红外热像及温度、烟雾、多种气体浓度等数据进行智能采集、判定、记录与追溯，大幅度减轻作业人员的劳动强度。
③特色化发展路径逐渐清晰
随着自动控制、人工智能、5G、高性能计算等一系列技术的迅速发展，救援机器人领军企业加快布局，产品落地加速推进。在疫情防控过程中，智能机器人在消杀、智能测温、室内配送、智能巡检、陪护、导诊、清扫等领域发挥了较好作用，极大降低了各区域疫情感染风险并有效降低了工作人员的工作强度。
（5）行业特征
近年来，我国目前已成为全世界最大的机器人产销大国，市场前景广阔，产业发展韧性增强，行业保持长期向好趋势；随着我国传感器、控制器等关键核心零部件自主化程度不断提高，机器人产业基础不断夯实，机器人产业链、供应链稳定性逐步增强；随着智能制造不断深入发展，机器人应用场景不断拓宽，逐步突破传统作业边界，在公共安全、卫生防疫、应急管理、能源矿山等领域特种机器人发展迅速。
（二）行业竞争情况
1、发行人的行业地位
发行人具备从产品设计、市场销售、技术准备、生产制造、质量管控、成本控制等全产业融合，统一策划，统一管理的能力。通过对标全球矿业服务业领先
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企业，制定对标改进计划，打造世界一流的矿山装备全产业链。发行人拥有集冶炼、锻造、轧环、铸钢、铸铁、热处理、模型制造、物资采购、科研开发为一体的专业体系，拥有可实现精炼钢水1000吨、最大铸钢件600吨，最大钢锭600吨、最大锻件450吨、最大铸铁件200吨、最大球墨铸铁件150吨的关键基础件制造能力。
未来公司将在保持传统业务优势的同时，聚焦新产业发展，优化新动能布局，孵化新技术、培育新应用、拓展新市场、打造新产业，新产业带来新市场和新增量，将技术优势转化为产品核心竞争优势。
2、同行业上市公司情况
（1）中国一重
中国第一重型机械股份公司成立于2008年，目前在上海证券交易所挂牌上市，该公司主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务业。
（2）太原重工
太原重工股份有限公司成立于1998年，目前在上海证券交易所挂牌上市，公司主营业务涵盖风力发电设备、轨道交通设备、锻压设备、矿山设备、起重设备、轧钢设备、焦化设备、化工装备、海洋工程装备、港口机械、工程机械、核电容器、齿轮传动、铸锻件、轧机油膜轴承等产品及工程项目的总承包。
（3）大连重工
大连华锐重工集团股份有限公司成立于1993年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，公司主要为冶金、港口、能源、矿山、工程、交通、航空航天、造船、环保等国民经济基础产业提供成套技术装备、高新技术产品和服务。
（4）国机重装
国机重型装备集团股份有限公司成立于2001年，目前在上海证券交易所挂牌上市，公司主要服务于国民经济的基础产业，为国家冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸锻钢产品。
3、发行人的核心竞争力
（1）国之重器的地位
公司是我国第一个五年计划期间兴建的156项重点工程之一。深耕行业近70年，公司始终牢记实业报国初心，担当制造强国使命，聚焦先进装备制造主
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业，致力为国家解决“卡脖子”的关键核心技术、重大技术装备、为客户提供工业项目解决方案，坚定不移地推进国际化、智能化、绿色化、服务化，打造难以被复制和模仿的“硬科技”实力。历经近70年探索和实践，公司已发展成为我国最大的重型装备制造企业之一，具有全球竞争力的矿业装备、水泥装备制造商与服务商，全球为数不多的具备重大装备和特种材料研发和制造能力的高新技术企业，全球为数不多的具备极限制造能力的先进装备制造企业，国内特种机器人行业第一梯队企业、最大的特种机器人研发及产业化基地之一，为国家重大基础设施建设、重大工程、重大专项、重大科学装置等提供了一批重大装备，为装备国产化作出了应有贡献，被誉为“中国工业的脊梁，重大装备的摇篮”。公司实际控制人中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。2022年中信集团连续14年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第102位。中信集团拥有多元业务布局，实体经济与金融服务并驾齐驱，传统动能与新经济共生共存，境内与境外布局相辅相成。公司将在中信集团“共创新可能”品牌主张的引领下，合力前行，与各方携手共创更多新的可能。
（2）较强的技术研发及创新能力
公司践行国家战略，围绕四大产业板块，坚持技术创新“需求、问题、结果”三个导向，成立科技创新委员会，健全了公司科技创新顶层决策机制，构建了“六院一中心”（创新研究院、新能源装备研究院、矿研院、铸锻及材料研究院、工程院、机器人及智能装备院、信息技术中心（大数据中心））为主体的创新组织架构，打造了运行高效、组织管理顺畅的技术创新体系，培育凝聚了一支国家级创新人才队伍，开展战略性、全局性、前瞻性技术研究和传统产业技术升级，助推公司实现高质量发展。公司是国家级创新型企业和高新技术企业，拥有国家首批认定的国家级企业技术中心（荣获国家技术中心成就奖）、矿山重型装备行业首个企业国家重点实验室、重型装备行业首家国家工业设计中心、全国首批企业“双创”示范基地以及国家矿山机械质量监督检验中心、国家矿山提升设备安全准入分析验证实验室、危险环境智能特种机器人国家地方联合工程研究中心和博士后工作站。公司建成了国内行业首个“矿山装备工业互联网平台”，入选国家制造业与互联网融合发展试点示范企业、国家工业互联网试点示范企业；公司申报的“基于5G+工业互联网的离散型重型装备智能工厂”，成功入选国家工业互联网试点示范(网
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络集成创新应用方向)，并使公司再一次获评该领域国家级荣誉，并成为河南省唯一一家两次获评国家工业互联网试点示范的企业；作为国内重机行业和河南省唯一企业获评全国首批“数字领航企业”。公司荣获第四届中国工业大奖、国家制造业单项冠军示范企业、获评“中国质量奖提名奖”、中国优秀工业设计金奖、“全国机械工业产品质量创新大赛金奖”等国家和行业荣誉称号。拥有年产千万吨级超深矿建井、年产2,000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电、特大型高品质精品钢制造技术、特种作业机器人、智能装备及物联网平台应用技术等59项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，先后承担研制了一批堪称“国之重器”的重大装备、重点产品、核心部件、重点材料，创造出近300项国内乃至世界“第一”“首创”“领先”记录。
（3）稀缺的高端重型制造体系
公司以世界规格最大、技术最先进的18,500吨自由锻造油压机为核心，构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程的重型装备制造工艺体系，拥有精炼钢水1000吨、最大铸钢件600吨，最大钢锭600吨、最大锻件450吨、最大铸铁件200吨、最大球墨铸铁件150吨的制造能力，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力，奠定了我国重型装备制造业排头兵企业的行业地位。产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端的核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。
（4）丰富的客户资源优势
公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心。把市场定位在高端客户，以高端技术支撑高端产品，以高端产品服务高端客户，以高端客户赢取高端市场。依托于研发和制造优势，公司先后与13大全国煤炭基地、10大钢铁集团、8大有色企业、12大水泥生产商等建立了长期战略合作关系，并与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。近年来，公司大力发展战略性新兴产业，在机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域取得重大突破，客户资源愈加丰富。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务
公司主要从事矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料
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等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力（核电、风电、水电、光伏）、节能环保、新能源装备、航空航天及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、工程成套、备品备件、运维服务等业务；拥有大型矿物磨机、大型重型铸锻件、特种机器人等标志性产品。公司各大业务板块的核心产品及业务情况如下：
| 主营业务板块 | 核心产品及业务 |
矿山及重型装备板块
矿山、建材、石化等重型装备工程成套、备件服务、运维等制造服务业机器人及智能装备板块
应急救援、特种作业机器人提升机、变频器、智慧矿山装备新能源装备板块 海上风电、节能环保装备特种材料板块 大型关键铸锻件、耐磨材料、特种产品
（二）主要业务模式
1、生产模式
由于公司重型装备产品针对性、专用性强，产品多为非标准产品，需按照客户订单的要求设计和生产，因此主要采取“以销定产”的生产模式，公司根据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产；在生产组织方面，单件小批量的生产组织模式是本行业的特点。销售合同签订后，企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式采购原材料、材料及外购配套件等，由公司组织、铸造、锻造、热处理、机械加工、总装等全过程生产制造。在机器人及智能装备领域，公司主要采用柔性组装型生产模式。
2、销售模式
根据产品针对性、专用性强的特点，公司重型装备产品主要采取直销的销售模式。公司销售团队根据产品所覆盖不同细分行业领域对各行业内重点客户进行跟踪与覆盖，通过参与招议标等方式取得订单。海外销售方面，公司在澳大利亚设立了子公司并建立了研发中心，在巴西、智利、印度等国家设立了子公司，负责当地市场的开发；在柬埔寨和缅甸设立项目公司，负责当地项目的执行和服务。此外，在机器人及智能装备领域，公司部分产品存在采用经销模式销售的情形。
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3、采购模式
公司主要对外采购原材料、能源、设备、机电配套件、辅助材料、劳保用品等，采购方式公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
公司将继续深耕矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域，公司结合发展愿景、所处行业发展态势及市场竞争形势，制定了业务发展规划，以保证未来持续、稳定发展。
（一）矿山及重型装备板块
公司矿山及重型装备板块近年来继续发挥稳定器、压舱石作用，持续打造矿山重型装备制造核心主业。未来将坚持和不断践行“核心制造+综合服务”商业模式，一方面在核心制造方面取得重大突破，完成生产力布局，实现数字化设计、数字化制造，另外一方面还将在综合服务上取得重大突破，提升矿山全产业链、全流程服务管理水平。
（二）机器人及智能装备板块
公司近年来围绕应急救援、特种作业领域，不断开发新产品。未来公司将聚焦特种机器人领域，融合产业资源，不断突破特种机器人核心关键技术，致力于打造全球竞争力、国际一流的特种机器人及智能装备产业公司。
（三）新能源装备板块
公司新能源装备板块聚焦海上风电等清洁能源装备，推动公司深度践行“碳达峰、碳中和”战略，助力国家能源安全保障和绿色低碳发展。未来公司将继续紧抓当前海上风电市场快速发展机遇，依托各地海上风电资源优势开展合作，谋求新产业更大突破。
（四）特种材料板块
公司特种材料产业板块的大型、专用铸锻件等产品已广泛应用于核电、冶金、化工、矿山、水利等行业和领域。未来公司将进一步发挥生产资源及能力优势，坚持“主机关键件+核心铸锻件、离散型制造+连续化生产”并存业态，充分发挥公司自身独特优势，践行国家战略，突破“卡脖子”项目，打造大型铸锻件的
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高端品牌。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2022年12月31日，发行人资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 账面价值 | 主要构成 |
交易性金融资产- - -
其他应收款7,298.98
主要为应收押金和保证金、应收土地回收款
属于财务性投资金额
-
其他流动资产4,826.57
主要为预缴所得税、留抵增值税
-
长期股权投资83,128.66 - 33,567.33
4.1
润信兴邦（青岛）私募股
权投资基金管理有限公司
1,243.45
持有润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司40%股份
1,243.45
4.2
合肥兴邦先进制造股权投
资合伙企业（有限合伙）
24,539.47
持有合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
19.97%合伙份额
24,539.47
4.3
河南国鑫融资担保有限公
司（曾用名“河南国鑫投
资担保有限公司”）
7,784.41
持有河南国鑫融资担保有限公司22.86%股份
7,784.41
4.4
对除上述公司以外的联
营、合营企业投资
49,561.32 - -
其他权益工具投资40,000.00
持有中信财务公司5.24%股份
40,000.00
其他非流动金融资产10,832.50以委托人身份参与信托计划10,832.50
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| 序号 | 项目 |
| 账面价值 | 主要构成 |
（博鳌机场股权投资）账面体现的财务性投资小计
（A）
146,086.71
属于财务性投资金额
84,399.83
此外，对合肥兴邦先进制造股权
投资合伙企业（有限合伙）9,000.00万元已认缴未实缴出资义务（B）
已认缴未实缴出资义务，未在账面价值体现
- 9,000.00
此外，对合肥兴邦先进制造股权属于财务性投资的金额合计（
C=A+B
| ） |
93,399.83
763,456.52
归属于母公司所有者权益合计财务性投资金额占比
12.23%
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司未持有交易性金融资产。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款主要为应收押金和保证金及应收土地回收款，不存在借予他人款项情况，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
财务性投资金额占比
款项性质
2022
| 款项性质 | 年 |
| 日 |
应收押金和保证金4,359.18应收备用金
475.00
应收代垫款项
912.67
应收土地回收款1,233.01预付服务费用等2,447.61减：坏账准备-2,128.50
7,298.98
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为预缴所得税、留抵增值税，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
合计款项性质
2022
| 款项性质 | 年 |
| 日 |
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2022
| 款项性质 | 年 |
| 日 |
预缴所得税
543.92
留抵的增值税3,072.30支付境外税费等其他事项1,210.35
4,826.57
4、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
合计被投资单位
2022
| 被投资单位 | 年 |
| 日 |
洛阳储变电系统有限公司2,684.87
一、合营企业
二、联营企业
| 二、联营企业 | |
| 河南国鑫融资担保有限公司（曾用名“河南国鑫投资担保有限公司”） | |
7,784.41平安开诚智能安全装备有限责任公司5,741.49润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司1,243.45洛阳中重运输有限责任公司5,821.01唐山开诚冯克呼思特电子有限公司
1.15
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）24,539.47鞍钢集团矿业设计研究院有限公司1,848.67洛阳国宏科创产业发展有限公司33,464.14
83,128.66
上述合营、联营企业均为围绕发行人主营业务的战略性投资，主要目的为拓展产业链上下游布局、参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目、利用担保投资工具为符合上述条件的公司提供融资担保，条件成熟后转为直接投资等。
但河南国鑫融资担保有限公司（以下简称“国鑫担保”）客户群体中的部分客户与发行人的主营业务协同性不强；合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴邦基金”）的对外投资领域中，部分企业与发行人主营业务关联度较低；润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司拟作为兴邦基金管理平台，无实际经营业务。基于谨慎性原则，将对国鑫担保、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及兴邦基金的投资合计33,567.33万元及对
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兴邦基金已认缴未实缴出资义务的9,000.00万元认定为财务性投资，合计金额为42,567.33万元。基于谨慎性原则，将2022年9月发行人对兴邦基金实缴出资9,000.00万元以及已认缴未实缴的9,000万元合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除。
5、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
中信财务有限公司40,000.00
40,000.00
基于谨慎性原则，认定该投资属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
合计项目
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
博鳌机场信托投资项目10,832.50
10,832.50博鳌机场信托投资项目为中信重工通过中信信托有限责任公司持有的信托投资项目，信托资金用于对海南博鳌机场管理有限公司增资，公司对该信托计划的投资属于财务性投资。综上，截至2022年12月31日，公司财务性投资合计93,399.83万元，占归母净资产的12.23%，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“金额较大”的情形。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策支持重型机械行业发展
重型机械行业属于装备制造业，主要为矿山开采、冶金加工、电力能源、工程建设、石油化工、交通运输、国防军工等领域提供大型成套技术装备服务，是工业化水平与经济科技综合实力的体现，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造2025》规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行业产能结构和市场结构将不断得到优化，工业生产稳定增长，重型机械行业的发展质量正在稳步提升。
2、矿山行业形势向好为公司业务发展奠定良好的基础
近年来，我国矿山行业已逐步走出低迷区间，筑底回暖态势逐渐趋稳，矿山行业景气度明显回升：
行业景气指数（采矿业）
数据来源：国家统计局
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同时，我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机，上述因素均有利于矿山机械行业及公司主营业务发展。
3、关键基础件产业向高端化、精密化、智能化转型是未来的发展趋势
关键基础件产业，特别是大型铸锻件制造业，是国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性行业，也是关系到国家独立建设的关键行业。关键基础件是机械制造工业的重要基础，几乎涵盖所有装备制造业，包括航空航天、工程机械、电力设备、冶金矿山、石油化工设备、汽车、船舶、农业机械、交通运输等。《十四五规划》中明确我国将深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突破。目前国内关键基础件行业从事铸锻业务的企业数量较多、集中度较低，行业竞争激烈，高端化、精密化、智能化是未来产业的必然趋势。
4、耐磨材料属于鼓励类产品，市场前景广阔
国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四项机械类中特别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。耐磨材料在冶金、矿山、基建等领域使用广泛，属于战略性基础材料。随着我国国民经济的持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展，耐磨产品作为采矿、建材等装备运行中的易耗件，更换周期性强，存量市场需求广阔。同时随着国家对节约能源和环保要求的不断提高，设备大型化的发展，对耐磨产品品质要求越来越高，高端耐磨产品的需求日益增长，为耐磨材料制造业提供广阔的市场。
5、公司资产负债结构尚需优化
经过多年的发展，公司构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程重型装备制造工艺体系，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力。公司产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。公司在上述优势逐步巩固的同时，资金来源主要为内部留存收益积累及债务性融资，较高的利息支出侵蚀了公司利润，也使公司面临一定的财务风险。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重
要战略举措2023年中央经济工作会议指出：“围绕制造业重点产业链，找准关键核心技术和零部件薄弱环节，集中优质资源合力攻关，保证产业体系自主可控和安全可靠，确保国民经济循环畅通。”2023年两会期间习近平总书记提出“任何时候中国都不能缺少制造业。”国家宏观政策、产业政策均有利于整个行业发展，加速促进传统制造业优化升级。本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要举措。通过资本市场融资并实施建设项目，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，有利于公司巩固产业主阵地，坚守先进装备制造业的发展定位以及做优做精做强做大的发展目标。
2、有利于解决公司业务发展的资金需求问题，抢抓市场发展机遇
公司所处重型机械行业属于资本密集型行业，具有产品定制化程度高、生产工艺复杂的特点，前期需要大量的固定资产投入，且由于产品设计及生产周期较长，导致流动资金占用量较大。近年来行业逐步向好，公司下游客户订单逐步增加，2020年-2022年公司营业收入也呈增长趋势，部分产品现有产能已趋近饱和。为确保公司行业地位、抢抓市场发展机遇，公司亟需通过股权融资募集资金实现设备升级与产能提升。
3、有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险
能力
2020年-2022年，公司利息支出（含租赁负债利息支出）分别为2.55亿元、
1.63亿元、1.31亿元，截至2022年12月31日，公司资产负债率（合并）达到
59.79%。通过本次向特定对象发行股票并将其中部分资金用于补充流动资金及偿
还银行贷款，有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投
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资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象。中信投资控股是公司控股股东中信有限的全资子公司，属于《股票上市规则》规定的关联方，其基本情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、基本情况
公司名称：中信投资控股有限公司法定代表人：梁惠江注册资本：92,800万元成立时间：2006年6月22日公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层邮编：100004统一社会信用代码：91110000710934166R经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本募集说明书出具日，中信投资控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团。中信投资控股股权控制关系如下：
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3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况截至本募集说明书披露前十二个月，除已在上市公司定期报告、临时公告里披露的关联交易之外，中信投资控股、中信有限、中信集团与中信重工不存在其他重大交易。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：中信重工机械股份有限公司乙方（认购人）：中信投资控股有限公司签订时间：2021年5月28日（《股票认购协议》）、2023年3月1日（《<股票认购协议>之补充协议》）、2023年6月10日（《<股票认购协议>之补充协议
（二）》）。
2、认购方案概要
（1）认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次认购。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过400,000,000股（含本数），最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为1亿元，具体认
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购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
（3）认购价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据届时的发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
（4）锁定期
乙方承诺本次认购的股票在本次发行结束之日起的 18 个月内不得转让。与本次发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（5）协议生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②本次发行及本协议项下股份认购事宜取得中国中信有限公司批准；
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③本次发行按照相关法律法规及发行人的公司章程之规定经发行人董事会、
股东大会审议通过；
④发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会的同意注册决定。
（6）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额1%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行的注册决定的有效期内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
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公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》《<股票认购协议>之补充协议（二）》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其作出注册决定的数据为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
根据2021年6月公司召开的2021年第一次临时股东大会，本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规针对上市公司对特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。2022年6月公司召开2021年年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月18日。2023年6月16日公司召开2022年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个
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月，即延长至2024年6月18日。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 投资总额 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
| 拟投入 募集资金金额 | ||
中信重工42,036.35 37,375.10
高端耐磨件制造产线智能化改造项目
中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
18,003.38 15,559.30
重型装备智能制造提升工程建设项目
中信重工18,508.00
| 5,058.00 |
补充流动资金及偿还银行贷款
中信重工30,253.88
| 24,853.88 | ||||
| 合计 | ||||
108,801.61
注1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司；
注2：合计处的尾差由四舍五入导致。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票，参与认购的中信投资控股为上市公司控股股东中信有限控制的企业，属于《股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司股本总额为4,339,419,293股，其中中信有限持有2,624,901,147股，持股比例为60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持股4.52%、2.26%，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司67.27%股份，为公司实际控制人。中信投资控股承诺认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次向特定对象发行股票的数量上限400,000,000股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司61.60%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购向特定对象发行股票，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车的合计持股比例将不低于61.60%，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行完毕的程序
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年5月31日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。2022年6月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。
2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了股东大会授权董事会办理本
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次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。
2023年6月15日，公司召开了公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计18,000万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28万元调整为不超过82,846.28万元。
（二）尚需履行的程序
本次发行尚需获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。
在中国证监会作出同意注册决定后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的基本情况和必要性、可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 投资总额 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
| 拟投入 募集资金金额 | ||
中信重工42,036.35 37,375.10
高端耐磨件制造产线智能化改造项目
中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
18,003.38 15,559.30
重型装备智能制造提升工程建设项目
中信重工18,508.00
| 5,058.00 |
补充流动资金及偿还银行贷款
中信重工30,253.88
| 24,853.88 | ||||
| 合计 | ||||
108,801.61
注1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司；注2：合计处的尾差由四舍五入导致。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）面板盒体关键装备生产线建设项目基本情况
1、项目基本情况
项目总投资额42,036.35万元，拟投入募集资金不超过37,375.10万元，实施主体为中信重工。本项目建设内容包括高端铸锻件生产线智能化改造、面板盒体批量化生产线建设，项目建成后主要产品包括盒体及其零部件面板。
2、主要投资构成
面板盒体关键装备生产线建设项目拟投资总额为42,036.35万元，其中拟使
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用募集资金37,375.10万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 |
| 募集资金投入总额 | 是否属于资本性支出 |
设备购置及安装费31,059.78 31,059.78是软件购置及调试费1,960.00 1,960.00是建筑工程费2,322.22 2,322.22是工程建设其他费用2,033.10 2,033.10是预备费1,121.25 -否铺底流动资金3,540.00 -否
42,036.35 37,375.10 -
3、建设周期
本项目建设期为1年，具体进度如下表所示：
合计
进度安排
| 进度安排 | 月份 |
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12前期准备
初步设计
施工图设计
土建施工
设备订货
设备安装调试
竣工验收、试运营
4、项目必要性
（1）完善产业链布局及满足生产需求
本项目规划产品具有材料要求高、尺寸规格大、加工精度高、热处理要求高的特点，生产工序特殊，产品结构复杂，公司现有产能仅能满足小批量生产需求，目前生产能力尚不足以满足相关配套生产及客户需要。
（2）提高生产效率和产品质量
通过实施本项目，公司将借助于智能化终端使产品在生产中的各环节可视化，提升工序衔接效率，提升资源利用率，降低生产成本，提高生产效率，促进工艺优化，保证产品质量。
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5、项目可行性
（1）公司在重大装备及配套生产方面具有丰富经验
中信重工多年来致力于技术创新，在特种装备、大型结构件、重大装备的研发与实践上取得了显著的成果。公司在多年的重大装备及配套生产过程中，对产品的加工工艺、生产组织、质检体系等方面拥有丰富的积累和经验。
（2）中信重工拥有良好的人员及技术储备
公司下设铸锻工程技术及材料研究院，承担着关键或核心零部件的材料及热加工工艺研究以及新产品、新材料、新工艺的研发工作，现有科研、工程技术及管理人员120余人，形成了涵盖冶炼、铸造、锻造和热处理等专业的首席技术专家、技术领军人才、优秀技术人才的创新科研团队，具有较强的工艺研究、科研开发和技术攻关能力，本项目具备良好的实施基础。
（二）高端耐磨件制造产线智能化改造项目基本情况
1、项目基本情况
项目总投资额18,003.38万元，拟投入募集资金不超过15,559.30万元，实施主体为铁业公司。本项目建设内容为高端耐磨件制造产线智能化改造，项目建成后主要产品为矿山耐磨衬板等高端耐磨件。
2、主要投资构成
高端耐磨件制造产线智能化改造项目拟投资总额为18,003.38万元，其中拟使用募集资金15,559.30万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 |
| 募集资金投入总额 | 是否属于资本性支出 |
设备购置及安装费11,840.92 11,840.92是软件购置及调试费1,692.36 1,692.36是建筑工程费1,126.72 1,126.72是工程建设其他费用
899.30 899.30
是预备费
466.78 -否铺底流动资金1,977.30 -否
18,003.38 15,559.30 -
3、建设周期
本项目建设期预计为2年，具体进度如下表所示
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| 进度安排 | 第一年 |
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备
初步设计
施工图设计
土建施工
设备订货
设备安装调试
竣工验收、试运营
4、项目必要性
（1）响应国家政策及行业发展趋势
《中国制造2025》提出“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，要坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，提高综合集成水平，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。在此发展趋势下，将加速推进信息化技术与传统铸造行业的深度融合，智能化铸造装备、3D打印等快速成型设备和机器人应用、数字化智能化铸锻件生产工厂建设将会加速行业转型升级。高端耐磨件产品制造也急需加强与信息化技术的深度融合，不断提高制造装备的数字化与智能化水平，促使产品制造技术水平及生产能力的大幅提升。
（2）耐磨衬板市场需求稳定
耐磨衬板属于矿用磨机备件，直接承受研磨体及物料的冲击和摩擦，主要用于保护磨机筒体、端盖等以保障磨机的稳定运行及工作效率。由于磨矿作业损耗较大，耐磨衬板的使用寿命及更换周期通常在3-6个月。作为矿用磨机备件，其更换周期较为稳定且具有持续性。公司在矿山破碎、粉磨领域提供主机装备，形成了相对稳定的客户群，设备产品遍布国内外。随着矿产资源需求量增加，新的矿山将不断被开发、投建，耐磨衬板是矿山破磨装备的关键磨损件，伴随主机装备市场的持续发展，耐磨件需求量也将持续增长。
基于耐磨衬板的批量化生产的特点，通过对高端耐磨件生产全流程实施智能
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化改造升级，借助智能化终端实现产品生产中各环节的可视化，提升工序衔接效率和资源利用率，降低生产成本、促进工艺优化、保证质量稳定。推动实现离散型制造的连续化精益管理模式。
（3）现有生产及管控流程存在升级需求
铁业公司现有高端耐磨件生产制造由于产品规格多、工序繁杂，现有生产方式自动化程度相对较低，同时在产品质量保证、技术数据追溯、工艺分析优化等管控流程上存在优化空间，影响了公司整体高端耐磨件制造能力提升及整体产业布局和发展。
5、项目可行性
（1）人才及技术储备
中信重工作为矿山重型装备的行业龙头企业，自成立以来一直深耕矿山装备及相关产业，公司主要管理人员、核心技术人员拥有多年的制造管理经验，公司拥有国家级技术中心、拥有矿山重型装备国家重点实验室、博士后工作站、院士工作站、企业双创示范基地、国家先进矿山装备专业化众创空间等研发平台，为铁业公司及矿山耐磨相关领域储备了大量人才和技术。同时，公司通过自主创新，开发了适用于不同工况条件、不同规格矿山装备的四种耐磨衬板材料体系，广泛应用于大型破碎机、自/半自磨、水泥立磨、大型球磨机、立式搅拌磨等核心产品，整体耐磨材料研发制造能力国内领先，国际先进，技术力量雄厚，研发创新经验丰富。
（2）市场及品牌优势
矿山高端耐磨件作为矿山装备中的易耗件，更换周期性强，受矿业市场整体影响相对较小，备件存量市场需求平稳，同时随着矿山行业对耐磨件的需求不断增加，大型高端耐磨产品的市场需求预计将不断扩大。作为主机设备供应商，公司在矿山耐磨备件领域经过10余年的技术创新及设计制造经验积累，矿山耐磨产品现已逐步覆盖国内国外大型重点矿山客户，大型矿山用户群体稳定。凭借技术优势、高性价比、低故障率、优质售后服务，中信重工的矿用磨机产品市场占有率排名行业前列。铁业公司生产的耐磨衬板作为配套原厂配件，受到国内外客户的广泛青睐。
（三）重型装备智能制造提升工程建设项目基本情况
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1、项目基本情况
项目总投资额18,508.00万元，拟投入募集资金不超过5,058.00万元，实施主体为中信重工。本项目围绕数字化协同设计平台、离散型重型装备制造智能工厂两个子项目开展，通过实施本项目有助于提高公司的智能化、数字化制造水平，降低能耗、差错率，提升效率、设备利用率，本项目不产生直接经济效益。
2、主要投资构成
重型装备智能制造提升工程建设项目拟投资总额为18,508.00万元，其中拟使用募集资金5,058.00万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实施主体 |
| 投资总额 | 募集资金投入总额 |
软件开发购置及系统调试 中信重工11,948.00
设备购置及安装 中信重工5,710.00
| 3,422.41 |
| 1,635.59 |
预备费 中信重工
850.00
| - | ||
| 合计 |
18,508.00
3、建设周期
5,058.00项目
| 项目 | 第一年 |
| 第二年 | 第三年 |
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q2 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4需求调研及可行分析
设备购置、软件系统开发与
实施
测试与试运行
推广应用
4、项目必要性
（1）项目符合国家政策导向
《中国制造2025》明确提出：要以创新驱动发展为主题，以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业由大变强的历史跨越。在国家政策的积极引导下，各级政府都制定了智能制造发展专项规划，以智能制造为抓手，利用信息技术，实现自动化、网络化、协同化制造，以端到端数据流为基础、以网络互联为支撑等特征，有效缩短产品研制周期、降低
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运营成本、提高生产效率、提升产品质量、降低资源能源消耗，实现制造业的高质量发展。
（2）中信重工数字化转型发展的需要
装备制造业正在面临生产过程复杂化、产业协作多元化、市场需求多样化的趋势。中信重工迫切需要开展数字化转型，实现数字经济的发展，将信息技术与经营业务的高度融合，开展智能制造提升工程，提升企业经营效率，优化经营资源，通过加速企业的数字化、网络化、智能化升级，以价值效益模式为驱动，充分利用新一代信息技术，完成高效化、智能化、绿色化新型制造转型，解决业务痛点，提升协同管理效率和业务分析能力实现企业的可持续发展，加快推动中信重工的数字化转型。
5、项目可行性
（1）公司拥有成功实施智能化改造的经验
中信重工深入贯彻落实国家两化融合发展政策，落实中信集团“互联网+”战略，依托工信部“特种机器人智能化工厂”项目，开展了特种机器人制造过程的数字化物流、数字化仓储、数字化生产线和信息化等系统的建设，实现伊滨特种机器人数字化总装产线的建设，提升中信重工在特种机器人产品设计、工艺、制造、检测、物流等全生命周期各环节的智能化水平，形成满足“多品种、小批量、定制化”特点，打造了可复制的、以订单驱动的、精益柔性特种机器人智能生产新模式。通过建设特种机器人智能工厂，公司积攒了实施智能化改造的技术和经验，培养和锻炼了公司智能化改造实施项目团队。
（2）公司已建立起智能化、数字化的相关管理制度，具有良好的实施基础
近几年，随着新一代信息技术的发展和国家两化融合政策的引导，公司将两化融合纳入公司战略，大力推进两化融合项目建设，利用信息化、数字化、智能化推进核心制造产业升级，打造离散型制造连续化精益管理体系。为了保障公司两化融合战略的实施，规范信息化、数字化项目建设，公司建立两化融合相关的管理流程和制度，并通过了第三方的两化融合管理体系认证，构建信息化环境下的新型能力建设体系；同时，为了保障信息化发展可能带来的信息安全风险，公司建立了信息安全管理制度和技术策略，有效防范信息安全风险，并通过了第三方的信息安全管理体系认证。
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（四）补充流动资金及偿还银行贷款基本情况
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的24,853.88万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目必要性
（1）公司财务费用较高，影响公司盈利水平
近年来，公司主要通过银行借款、发行债券等债务融资方式筹集资金为公司扩大经营规模提供资金支持，最近三年公司利息支出（含租赁负债利息支出）占公司营业收入、毛利、营业利润的比重较高，具体情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
| 金额 | 利息支出占比 |
| 金额 | 利息支出占比 |
| 金额 | 利息支出占比 |
营业收入882,699.57 1.48% 755,001.99 2.15% 631,822.30 4.03%毛利143,262.19 9.11% 158,097.60 10.29% 152,446.39 16.70%营业利润12,334.72 105.85% 20,439.09 79.59% 17,241.40 147.62%
截至2022年12月31日，公司资产负债率（合并）达到59.79%，降低有息负债规模有利于减少公司财务费用，降低公司财务风险，提高公司盈利水平。
（2）公司业务发展需要资金投入
自2012年上市以来，公司资金来源主要为内部留存收益积累及债务性融资，仅2016年通过发行股份购买资产并同步募集配套资金。公司未来持续发展需要资金投入，有必要合理运用A股资本市场再融资等多种融资工具，满足产业升级及业务发展需要，补充经营性流动资金。
3、项目可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，公司在募集资金管理方面按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，有利于保障募集资金规范合理使用。
二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（一）面板盒体关键装备生产线建设项目的效益测算过程
1-1-56
本项目建成达产后的主要经济效益指标如下表：
| 指标名称 | 达产后金额（万元） |
营业收入59,999.98营业成本50,150.84税金及附加
323.37
期间费用3,000.00利润总额6,525.77所得税1,631.44净利润4,894.32其中，营业收入按照产量、单价等因素进行预测，营业成本按照生产所需的原材料、燃动力、人工成本、折旧摊销等进行预测，期间费用参考历史数据、同行业公司数据等因素确定。
（二）高端耐磨件制造产线智能化改造项目的效益测算过程
本项目建成达产后的主要经济效益指标如下表：
| 指标名称 | 达产后金额（万元） |
营业收入18,584.07营业成本15,579.42税金及附加
67.99
期间费用
687.61
利润总额2,249.04所得税
562.26
净利润1,686.78
其中，营业收入按照产量、单价等因素进行预测，营业成本按照生产所需的原材料、燃动力、人工成本、折旧摊销等进行预测，期间费用参考历史数据、同行业公司数据等因素确定。
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准
或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）募投项目已经有权机关审批或备案
本次向特定对象发行股票的募投项目已经有权机关备案，具体如下：
| 项目名称 | 有权机关 |
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面板盒体关键装备生产线建设项目
伊滨经开区（示范区）经济发展和科技局
《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码
）
高端耐磨件制造生产线智能化改造项目
宜阳县产业集聚区管理委
员会
《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码2102-410327-04-02-237549）重型装备智能制造提升工程建设项目
洛阳市涧西区发展和改革
委员会
《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码2102-410305-04-02-979925）补充流动资金及偿还银行借款
-不涉及项目备案综上，本次向特定对象发行股票的募投项目均已取得有权机关的备案。
（二）募投项目已履行环评程序
本次向特定对象发行股票的募投项目已履行环评程序，具体如下：
项目名称
| 项目名称 | 有权机关 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
洛阳市生态
环境局
《中信重工机械股份有限公司中信重工面板盒体关
| 相关文件 |
| 键装备生产线建设项目环境影响报告表的批复》（洛 |
环审
号）
高端耐磨件制造生产线智能化改造项目
宜阳县环境保护局
《关于中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司高端耐磨件制造生产线智能化改造项目环境影响报告表的审批意见》（宜环审[2021]25号）重型装备智能制造提升工程建设项目
-
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中需办理环境影响评价手续的建设项目，不适用环评
补充流动资金及偿还银行借款
-不适用环评综上，本次向特定对象发行股票的募投项目均已履行了环评程序。
（三）募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
本次向特定对象发行股票的募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，具体如下：
项目名称
| 项目名称 | 有权机关 |
| 节能审查完成时间 | 相关文件 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
洛阳市发展和改革委员
会
2021年11月
1日
《关于中信重工机械股份有限公司面板盒体关键装备生产线建设项目节能报告的审查意见》（洛发改能评[2021]17号）高端耐磨件制造生产线智能化改造项目
洛阳市发展和改革委员
会
2021年11月
1日
《关于中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司高端耐磨件制造生产线智
（洛发改能评[2021]18号）重型装备智能制造提升工程建设项目
| 能化改造项目节能报告的审查意见》 | ||
- -
不涉及生产相关流程，按照相关规定
无需进行节能审查补充流动资金及偿还银- -
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行借款综上，本次向特定对象发行股票的募投项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（四）其他事项
本次向特定对象发行股票的募投项目均在中信重工及下属子公司现有厂房、土地内实施，不涉及新增用地或新建房屋建筑物等有关审批程序。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2022年12月31日，公司股本总额为4,339,419,293股，中信有限持有公司股份2,624,901,147股，持股比例为60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持有公司4.52%、2.26%股份，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司67.27%股份，为公司实际控制人。
中信投资控股承诺认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次向特定对象发行股票的数量上限400,000,000股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司61.60%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购向特定对象发行股票，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车的合计持股比例将不低于61.60%，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，中信投资控股与公司系同一控制下企业，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券
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投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司目前主要从事矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上，本次发行前，上市公司与发行对象之间不存在同业竞争。本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司目前主要从事矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 投资总额 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
| 拟投入 募集资金金额 | ||
中信重工42,036.35 37,375.10
高端耐磨件制造产线智能化改造项目
中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
18,003.38 15,559.30
重型装备智能制造提升工程建设项目
中信重工18,508.00
| 5,058.00 |
补充流动资金及偿还银行贷款
中信重工30,253.88
| 24,853.88 | ||||
| 合计 | ||||
108,801.61
注1：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司；
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注2：合计处的尾差由四舍五入导致。
公司本次向特定对象发行股票的募投项目均围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司智能制造水平、产能规模，增强核心竞争力，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东利益。本次募投项目需要采购钢材作为原材料，鉴于关联方中信泰富特钢集团股份有限公司具备供应钢材原材料的能力并可能直接或通过关联方销售给公司，因此公司原预计募投项目可能产生新增关联交易情形。由于钢材市场充分竞争、价格透明，为减少关联交易，公司管理层对募投项目新增关联交易的必要性进行进一步的论证，将不再向关联方采购钢材用于募投项目，改为向无关联第三方采购相关原材料。因此，公司关联方均未从事募投项目关联业务，本次发行完成后随着募投项目的实施，预计公司不会新增关联交易及关联方。如未来公司在实施日常采购、销售等正常商业行为过程中涉及必要的关联交易，公司将严格参照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度规定，确保关联交易价格公允并履行相关决策程序，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、
募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等
公司于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），其中核准本公司非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月30日止，中信重工向特定投资者定向发行152,792,792股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币5.55元/股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。公司以上募集资金已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21154号）予以确认。
以上募集资金到账时间为2015年12月30日，距今已超过五个完整的会计年度。公司最近五年不存在募集资金。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、与发行人生产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
公司主营业务属于制造业中的专用设备制造业，为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业。公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业往往受宏观经济、政策环境影响较大，下游行业的景气度下降可能造成公司产品市场需求缩减，直接影响公司的主营业务发展。因此，经济周期的发展变化和波动将对重型机械企业的经营状况产生较大的影响。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过七十多年的不断发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业之一。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生一定不利影响。
（三）原材料及能源价格风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
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（四）项目管理与执行风险
公司在重型装备、工程成套、特种机器人等领域签订了多份重大项目合同。相关重大项目的成功实施有赖于突出的项目管理与执行能力，如果公司不能对项目实施有效的管理，可能导致部分项目面临建设工期延长、经济效益变化等问题。因此，公司存在一定的项目管理与执行风险。
（五）产品运输及保存风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量较大，部分客户的运送目的地距离公司较远、路况复杂，如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品及项目工期，进而影响公司声誉甚至面临赔偿、罚款等损失。
（六）安全生产与环保风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及市场声誉等。
公司在生产过程中会排放一定的污染物（包括废水、废气以及固体废弃物等），虽然公司已建立环境保护、污染预防的管理和控制的体系，但在公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
（七）境外业务风险
公司2022年实现境外收入123,418.49万元，占比达到13.98%。与境内业务相比，境外业务可能受到国际经济及政治状况的影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争。在境外业务中，公司面临政治风险、市场风险、政策风险、文化差异风险等，可能会对公司生产经营及财务状况造成不利影响。
二、财务风险
（一）汇率风险
公司对境外客户主要采用美元、欧元和澳元等外币结算。公司通过对外汇走
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势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险，但排除公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。
（二）商誉减值风险
截至2022年12月31日，公司商誉账面价值64,393.25万元，来源于公司收购CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）应收账款回收风险
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至2022年12月31日，公司应收账款账面价值为36.60亿元，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（四）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动风
险
2020年至2022年，公司公允价值变动收益分别为-15,244.99万元、-7,110.00万元及248.21万元，主要是由公司持有的其他非流动金融资产公允价值波动造成。上述金融资产的公允价值变动及公司对其可能的处置都将对公司未来业绩产生一定影响。
（五）存货及合同资产规模较大风险
截至2022年12月31日，公司存货及合同资产账面价值合计为54.64亿元，占总资产的比例为28.02%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产品，公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
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三、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）审批风险
公司本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得及何时取得相关审核或注册决定存在一定的不确定性。
（四）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司董事签名：
武汉琦
张志勇
王萌
陈辉胜
尹田
李贻斌
林钢
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
1-1-67
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司监事签名：
刘宝扬
杨怀军
张现祥
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
1-1-68
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司高级管理人员签名：
张志勇
瞿铁
郝兵
乔文存
李学群
王青春
苏伟
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
1-1-69
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：中国中信有限公司
法定代表人：
朱鹤新年 月 日
1-1-70
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：
朱鹤新年 月 日
1-1-71
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
胡正刚
保荐代表人签名：______________ ______________
陈龙飞 王明超
法定代表人/董事长签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-72
1-1-73
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：______________
赵 洋
经办律师（签字）：______________
邓 晴
经办律师（签字）：______________
杨 瑶
年 月 日
1-1-74
五、会计师事务所声明
关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的会计师事务所声明中信重工机械股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(以下简称“募集说明书”)，确认募集说明书中引用的有关经审计的2019、2020及2021年度财务报表，与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师
签字注册会计师
毕玮多
王建保
签字注册会计师
胡伟娟
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2023 年 月 日
1-1-75
1-1-76
1-1-77
六、董事会关于摊薄即期回报填补措施的声明
（一）公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施
1、加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行募集资金投资项目的确定是建立在对产业政策、公司相关资源储备等因素的谨慎分析基础上，已经过充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司整体发展规划。公司将积极推动募投项目各阶段工作，协调已有资源，缩短项目建设周期，尽快投产运营并实现预期收益。
2、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关要求，夯实内控基础，继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，增强成本控制能力，提质增效，全面提升公司管理水平。
3、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
为保证募集资金合规使用，防范募集资金使用风险，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好，根据《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，本次向特定对象募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。
4、强化投资者回报机制
公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，完善利润分配政策并在公司《公司章程》及《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》充分体现，明确了利润分配的形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
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所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，为公司发展提供制度保障。
（二）相关主体对对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东的承诺
中国中信有限公司作为中信重工的控股股东，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，承诺如下：
（1）本公司承诺将严格按照相关法律、法规及中信重工公司章程的有关规
定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若证券监管机构对于填
补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管
部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出
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具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关
承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
1-1-80
（此页无正文，为中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书之《董事会关于摊薄即期回报填补措施的声明》之签章页）
中信重工机械股份有限公司董事会（盖章）
年 月 日