信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明
7-2-1
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明
上海证券交易所：
根据贵所于2023年3月29日下发的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕168号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“申报会计师”）对审核问询函所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本审核问询函回复中货币指人民币，简称与《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《中信重工机械股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行之尽职调查报告（申报稿）》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复的字体对应内容如下：
审核问询函所列问题 黑体对审核问询函所列问题的回复 宋体对募集说明书的修订及补充披露 楷体（加粗）
7-2-2
问题2根据申报材料，公司本次募投项目为“面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造生产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，相关项目备案日期为2021年2月。请发行人说明：（1）本次募投项目的建设进度及投产等情况，项目实施的市场环境是否发生变化，是否已按照或拟按照原定规划实施，对公司生产经营的具体影响；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口及未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合公司现有资金余额、用途、缺口及未来现金流入净额等，说明本次融资规
模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%
（一）综合考虑可自由支配资金余额、未来现金流入及需求情况，本次募集资金规
模具有合理性公司综合考虑2022年末的可自由支配资金余额、未来现金流入及需求等因素对公司资金缺口进行了测算，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 资金保有量测算 | ||
可自由支配资金余额 162,506.69
测算过程详见下文小计（A） 162,506.69
-
最低现金保有量 119,450.27
| 资金需求量测算 | ||
测算过程详见下文偿还有息负债需求（每年）
34,655.13
测算过程详见下文现金分红需求（每年） 6,000.00
测算过程详见下文募投项目建设资金总需求 78,547.73
剔除补流偿债后的剩余三个募投
项目投资总额小计（B） 238,653.13
-
| 资金缺口（C=B-A） | 76,146.44 |
-
| 募集资金中用于募投项目建设的投资金额 | 57,992.40 |
三个募投建设项目拟使用本次募
集资金的金额
| 营运资金缺口 | 129,513.92 |
测算过程详见下文
| 募集资金中的补流金额 | 24,853.88 |
测算过程详见下文
7-2-3
经合理测算，中信重工未来将存在76,146.44万元资金缺口，未超过募集资金中用于募投项目建设的投资金额规模57,992.40万元，公司不存在大额资金冗余的情形。此外，预计未来三年营运资金缺口将达到129,513.92万元，高于本次募集资金中的补流金额24,853.88万元。综上，本次募集资金82,846.28万元用于募投项目建设及补流偿债具有合理性。
具体测算过程如下：
1、可自由支配资金余额
截至2022年12月31日，公司可自由支配资金余额为162,506.69万元，具体构成如下：
| 项目 | 金额（万元） |
货币资金 163,234.85
减：其他货币资金 728.16
| 加：交易性金融资产（即短期内可随时变现的金融资产） |
-
可自由支配资金余额 162,506.69
2、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。2020年-2022年，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动现金流入小计 951,978.03
857,724.86
715,453.10
月均经营活动现金流入 79,331.50
71,477.07
59,621.09
三年月均平均值 70,143.22
经营活动现金流出小计 830,657.18
789,529.78
654,934.92
月均经营活动现金流出 69,221.43
65,794.15
54,577.91
三年月均平均值 63,197.83
| 最低现金保有量 | 119,450.27 | |
由于公司产品价值较高，公司在日常业务经营过程中存在支付大额采购款等情况；此外，应产品生产周期较长，公司资金的占用周期也较长，综合考虑到日常经营所需，公司通常需维持一定的现金储备。结合经营管理经验、现金收支等情况，假设按照1个月的现金流入和3个月的现金流出的缺口作为最低现金保有量的资金储备，则最低现金保有量为119,450.27万元。
3、偿还有息负债需求
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截至2022年12月31日，即将在未来3年内到期的有息负债本金合计为383,058.50万元。考虑到公司需保有一定的财务杠杆及合理负债，假定未来三年公司的有息负债率下降到与同行业公司平均水平保持一致。截至2022年末，同行业公司的有息负债率如下：
| 上市公司 | 有息负债率 |
国机重装 1.77%
太原重工 46.81%
中国一重 41.84%
大连重工 1.91%
| 平均值（剔除太原重工） | 15.17% |
| 中信重工 | 19.69% |
注：有息负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）/总资产，其中太原重工高度依赖负债类融资，2022年末总负债251.97亿元，其中包括外部增信下的借款及债券，包括由太重集团提供保证的20.80亿元短期借款、18.87亿元长期借款以及由晋商信用增进投资股份有限公司提供担保的两期私募公司债（20太重01、22太重01，根据太原重工年报截至2022年12月31日合计余额16.78亿元）。因融资方式差异，太原重工资产负债率显著高于其他上市公司，故剔除。
综上，假定公司未来三年有息负债率下降至同行业平均值15.17%，则未来三年需偿还的有息负债规模为103,965.39万元，年均净偿还有息负债规模为34,655.13万元。
4、现金分红需求
2020年度-2022年度，公司现金分红金额分别为6,161.98万元、7,160.04万元、4,946.94万元（经2022年度股东大会审议通过、尚未实施），合计为18,268.96万元。基于谨慎性预测，假定未来三年现金分红金额合计为18,000.00万元，年均现金分红金额为6,000万元（上述数据不构成业绩或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
5、营运资金缺口
近年来，公司发展势头良好，经营规模持续扩大。2017-2022年，公司营业收入及增速情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
营业收入
（万元）
462,057.99
| 520,053.74 |
523,994.91
631,822.30
755,001.99
882,699.57
增长率 -
| 12.55% |
0.76%
20.58%
19.50%
16.91%
复合增长
率
-
| 12.55% |
6.49%
10.99%
13.06%
13.82%
参考过去5年的复合增长率并基于谨慎性原则假定未来三年的年收入增长率为10%（相关假设仅用于测算流动资金缺口使用，有关营业收入、资产规模等假设数据不构成对公司的业绩承诺和盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，下同），测算营运资金
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缺口如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 占比 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
营业收入
-
| 882,699.57 |
970,969.53
| 1,068,066.48 |
1,174,873.13
应收账款
| 366,020.45 |
41.47%
402,622.49
| 442,884.74 |
487,173.21
应收票据 35,392.70
4.01%
38,931.96
42,825.16
47,107.68
应收款项融资 36,295.14
4.11%
39,924.65
43,917.11
48,308.82
预付款项 32,857.45
3.72%
36,143.20
39,757.52
43,733.27
存货
55.25%
| 487,695.61 |
536,465.17
| 590,111.69 |
649,122.86
合同资产 58,708.05
6.65%
64,578.85
71,036.74
78,140.41
| 经营性流动资产 | 1,016,969.39 | 115.21% | 1,118,666.33 | 1,230,532.96 | 1,353,586.25 |
应付账款
29.54%
| 260,768.26 |
286,845.08
| 315,529.59 |
347,082.55
应付票据
| 172,168.96 |
19.50%
189,385.85
| 208,324.44 |
229,156.88
合同负债
| 192,751.46 |
21.84%
212,026.60
| 233,229.26 |
256,552.19
| 经营性流动负债 | 625,688.67 | 70.88% | 688,257.54 | 757,083.29 | 832,791.62 |
| 营运资金缺口 | 391,280.71 | 44.33% | 430,408.79 | 473,449.66 | 520,794.63 |
根据测算，截至2025年末公司营运资金缺口将达到520,794.63万元，较2022年末营运资金缺口增加129,513.92万元，即公司未来三年营运资金需求为129,513.92万元，高于本次募集资金中的补流金额24,853.88万元。综上，综合考虑公司可自由支配资金余额、未来现金流入及需求等情况，本次募集资金规模具有合理性。
（二）本次募集资金用于非资本性支出的金额未超过本次募集资金总额的30%
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
1 面板盒体关键装备生产线建设项目 42,036.35
37,375.10
2 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 18,003.38
15,559.30
3 重型装备智能制造提升工程建设项目 18,508.00
5,058.00
4 补充流动资金及偿还银行借款 30,253.88
24,853.88
| 合计 | 108,801.61 | 82,846.28 |
其中，项目1至项目3中的拟投入募集资金金额构成如下：
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1、面板盒体关键装备生产线建设项目
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
设备购置及安装费 31,059.78
是，合计37,375.10万
元
是软件购置及调试费 1,960.00
是建筑工程费 2,322.22
是工程建设其他费用[注] 2,033.10
是预备费 1,121.25
否
否铺底流动资金 3,540.00
否
注：“工程建设其他费用”包括可研及咨询费46.22万元、勘察设计及环评费用932.53万元、项目管理及工程监理费1,054.35万元，不涉及《证券期货法律适用意见第18号》中提到的募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。
2、高端耐磨件制造产线智能化改造项目
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
设备购置及安装费 11,840.92
是，合计15,559.30万
元
是软件购置及调试费 1,692.36
是建筑工程费 1,126.72
是工程建设其他费用[注]
899.30
是预备费 466.78
否
否铺底流动资金 1,977.30
否
注：“工程建设其他费用”包括可研及咨询费79.48万元、勘察设计及环评费用373.44万元、项目管理及工程监理费446.38万元，不涉及《证券期货法律适用意见第18号》中提到的募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。
3、重型装备智能制造提升工程建设项目
单位：万元
项目
| 项目 | 投资总额 | 是否使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
软件开发购置及系统
调试
11,948.00
是，合计5,058.00万
元
是
设备购置及安装
5,710.00
是预备费
850.00
否 否
4、补充流动资金及偿还银行借款
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的金额为24,853.88万元，属于非
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资本性支出。综上，本次募集资金投入均不包括预备费、铺底流动资金等非资本性支出，本次募集资金用于非资本性支出的金额为24,853.88万元，未超过本次募集资金总额的30%。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案，获取本次各募投项目相关的可行性
研究报告，核对向特定对象发行股票预案中各募投项目的投资总额及构成明细与可行性研究报告是否一致；
2、核对发行人编制的可行性研究报告中各募投项目建设投资及铺底流动资金额，
并加总核对至项目投资总额；
3、核查各募投项目的可行性研究报告中的建设投资明细，检查明细项目是否为资
本性支出；
4、获取发行人说明中引述的同行业可比公司的公开信息；核对发行人说明中引用
的数据与上述公开信息中的数据是否一致。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
我们将上述公司对融资规模的合理性、相关非资本性支出金额等回复，与我们通过执行上述核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。问题3根据申报材料及公开资料，1）截至2022年12月31日，公司其他权益公司投资为40,000万元、其他非流动金融资产为10,832.50万元、长期股权投资为83,128.66万元。2）公司存在合营企业、联营企业，包括河南国鑫投资担保有限公司、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）等公司。3）公司间接持有中信财务有限公司5.24%股权。
请发行人说明：（1）公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合对外投资最新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）公司目前经营业务中是否包括类金融业务，本次募集资金是否存在直接或变相用于类金融业务的情况；（3）
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公司持有中信财务有限公司股权的背景及具体过程，报告期内公司与其发生的存款、贷款、票据往来情况，与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引一发行类第7号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合对外投资最
新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析
（一）公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合对外投资
最新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形截至2022年12月31日，公司相关股权账面余额情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末余额 |
河南国鑫融资担保有限公司（曾用名“河南国鑫投资担保有限公司”）
7,784.41
润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司 1,243.45
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙） 24,539.47
中信财务有限公司 40,000.00
| 合计 | 73,567.33 |
综上，截至2022年12月31日，公司合计持有河南国鑫融资担保有限公司、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）及中信财务有限公司（以下简称“中信财务”）相关股权或份额合计73,567.33万元。根据河南国鑫融资担保有限公司客户清单，客户所处行业主要为通用设备制造业、专用设备制造业、零售业等行业，存在部分行业与公司主营业务关联度较低；中信财务有限公司控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团，公司对中信财务有限公司持股比例未超过中信集团持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。中信财务有限公司成立以来，公司一次性通过增资方式向其增加出资40,000.00
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万元，属于财务性投资。润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资明细详见本回复“问题3/一、公司是否继续持有上述合营企业、联营企业相关股权或份额，结合对外投资最新数据情况，说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析/（二）涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析”相关内容。
（二）涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围
及后续募集计划等进行分析
上述合营、联营企业中，涉及产业基金相关主体具体情况如下：
1、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴邦基金”）
（1）投资协议主要内容
2019年9月27日，公司与普通合伙人中信建投资本管理有限公司、中投中财基金管理有限公司、深圳国裕高华投资管理有限公司以及其他有限合伙人签订《合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议，基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由9名委员组成。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人中信建投资本管理有限公司委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。本基金的投资决策须经过投资决策委员会6名或以上的委员同意方可立项或实施投资。经营期限为基金存续期限。基金投资期4年，自本合伙企业公告成立之日开始计算，退出期为投资期结束后2年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经合伙人会议同意，基金存续期最多可延长2次，每次延长不得超过1年。本合伙企业合伙期限为自本合伙企业成立之日起10年。
（2）最终投资标的
截至2023年3月31日，兴邦基金主要投资项目包括北京三清互联科技股份有限公司（电力装备行业）、植恩生物技术股份有限公司（生物医药行业）、深圳市施罗德工业集团有限公司（特种机器人行业）及北京柏惠维康科技股份有限公司（医疗机器人行业）等。
（3）未来拟投资范围
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根据合伙协议，基金主要投资于先进制造产业，重点关注高端制造、节能环保、新能源、新材料、生物科技及生物医药等领域。同时基金不得从事以下业务：（1）以集合竞价方式投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资其他投资基金或投资性企业；（4）投资于股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠（经全体合伙人一致同意的公益性捐赠除外）等；（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7）进行承担无限连带责任的对外投资；（8）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（9）使用贷款进行投资；（10）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
（4）后续募集计划
该基金认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人的姓名或名称 | 实际认缴出资额（万元） |
普通合伙人（基金管理人、执行事务合伙人）
中信建投资本管理有限公司 10,000.00
2 普通合伙人 中投中财基金管理有限公司 100.00
3 普通合伙人
深圳国裕高华投资管理有限公司
100.00
4 有限合伙人
合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
30,000.00
5 有限合伙人
河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙）
30,000.00
6 有限合伙人 山西太钢创业投资有限公司 10,000.00
7 有限合伙人
青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）
40,000.00
8 有限合伙人 中信重工机械股份有限公司 30,000.00
| 合计 | 150,200.00 |
除非合伙协议另有约定，除员工跟投平台及出资金额为100万元的普通合伙人以外的合伙人认缴的合伙企业出资分三次实缴到位，各次出资比例分别为认缴出资额的40%、30%、30%。首期出资应自基金管理人发出缴款通知之日起二十日内缴付，目前已完成出资。
在已投资额超过各期实缴出资总额的70%后，各合伙人（出资金额为100万元的普
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通合伙人除外）应根据基金管理人发出的缴款通知列明的日期按期足额缴纳下一期出资。
公司2019年5月已完成首期出资12,000.00万元，2022年9月已完成二期出资9,000.00万元，剩余已认缴未实缴的金额为9,000.00万元，公司将上述二期出资及剩余已认缴未实缴的金额合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除。
2、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司
公司取得润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司股权，系公司与中信建投资本拟将该公司作为兴邦基金管理平台，无其他投资类业务。根据证监会的相关规定，证券公司私募基金管理子公司下设的二级私募基金管理公司，在开展私募基金管理业务前，需要获得证监会机构部的无异议函，并在基金业协会重新注册后，方可开展私募基金管理工作。截至本回复出具日，相关程序仍在履行中，因此，目前该公司暂未登记为兴邦基金基金管理人。
综上，公司投资的上述合营、联营企业存在部分对外投资企业或合作企业与发行人主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，将对国鑫担保、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的已缴出资合计33,567.33万元及对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）9,000.00万元已认缴未实缴出资义务认定为财务性投资，合计金额为42,567.33万元；同时将持有中信财务有限公司其他权益工具投资40,000.00万元认定为财务性投资。
二、公司目前经营业务中是否包括类金融业务，本次募集资金是否存在直接或变相
用于类金融业务的情况
截至本问询函回复签署之日，中信重工及下属控股子公司、参股公司的经营范围情况如下：
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
中信重工机械股份有限公司
上市公司
| 重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓 |
服务（凭有效许可证经营）。
7-2-12
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
洛阳中重铸锻有限责任公司
二级控股子
公司
| 一般项目：黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属表面处理及热处理加工；机械设备销售；机械设备租赁；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；专用设备修理；通用 |
设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理（除依法须经
相关部门批准文件或许可证件为准）。洛阳中重建筑安装工程有限责任公司
二级控股子
公司
| 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 |
| 建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包贰级（以上凭有效资质证经营）；铝合金及塑钢门窗制作与安装；工业防腐；工业炉设计、制造与安装； |
道路普通货物运输(凭有效许可证经营)；建筑设备租
赁；砼及砼构件的销售；技术咨询服务。
洛阳中重发电设备有限责任
公司
二级控股子
公司
技术转让、技术推广；通用设备修理；电气设备修理；
| 专用设备修理；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 |
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。洛阳中重自动化工程有限责
任公司
二级控股子
公司
二手车）的销售。连云港中重重型机械有限责
二级控股子公司
| 电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置及相关器件的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软件开发、技术咨询服务、技术贸易；特种机器人的设计、研发、制造、销售及技术服务；汽车（不含 |
| 矿山设备、冶金设备、建材设备、起重运输设备、轻工设备、化工设备、水电机械设备及备品、备件的生产； |
7-2-13
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
任公司
关部门批准后方可开展经营活动）。
洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司
二级控股子公司
| 机械设备维修、安装、调试；金属构件制造、安装；铆焊件的生产、铆焊加工。（依法须经批准的项目，经相 |
| 许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；出版物出版；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售； |
建筑材料生产专用机械制造；环境保护专用设备制造；
经营活动）。中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
二级控股子公司
| 环境保护专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 |
| 铸件、模型的制造、销售、技术咨询、服务；机械加工 |
销售；包装服务。中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司
二级控股子公司
节能环保技
| 术的研发、设计、咨询；节能环保产品的销售、工程总承包；合同能源管理；节能环保工程的运营 |
管理及施工。
中信重工开诚智能装备有限公司
二级控股子公司
作业机器人、巡检机器人、水下
| 机器人及专用设备设计、 |
研发、制造、销售、技术服务；汽车销售；房屋租赁******
营活动）。中信重工工程二级控股子
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
| 甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建 |
7-2-14
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
技术有限责任公司
公司
营）；工程管理服务。
中信科佳信（北京）电气技术研究院有限公司
二级控股子公司
| 筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员；建筑工程监理服务，市政公用工程监理服务（以上凭有效资质证经 |
| 一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；软件开发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不 |
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
二级控股子
公司
| 隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、 |
硬岩掘进机
销售；机械设备租赁。中信重工备件技术服务有限
公司
二级控股子
公司
| 、顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、组装调试、售后服务；配件 |
| 机械设备及零部件、矿山设备、铸锻件的设计、生产、销售；机械设备安装、调试、维修、保养；机械设备技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
洛阳中信成像智能科技有限公司
二级控股子公司
安检设备、工业CT设备（含DR
可后方可经营。中信重工装备制造（漳州）
有限公司
二级控股子
公司
重型成套机械设备及零部件、矿山机械、隧道施工专业
| 设备）、无损检测设备、智能装备及其制造材料、工艺、装备、软件、元器件的研发、设计、生产、销售及技术转化、推广、检测、咨询、服务；军民两用技术的引入及推广；计算机软件开发；计算机软硬件、电子元器件、通讯器材、无人机销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息处理和存储支持服务；电子与智能化工程、通信工程的施工（以上凭有效资质证经营）；机械设备租赁；从事货物或技术进出口业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许 |
| 机械、铸锻件、电气设备、自动控制设备、液压动力机械及元件研发、制造、销售；海洋工程装备及平台设备研发、制造、销售、安装；机械设备技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备（不含港口机械）维修；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 |
7-2-15
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
| 货物和技术进出口除外）；通用设备研发、制造、销售、安装；建筑、市政公用、电力、冶金、矿山工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；港口货物装卸、仓储和港内驳运服务（不含危险化学品储存、 |
装卸）；码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储
方可开展经营活动）。中信重工（洛阳）国际控股
有限公司
二级控股子公司
海外子公司的控股管理；从事货物或技术进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
| 存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
| 外）；重型成套机械设备的生产、安装、销售；仓储服务（不含易燃易爆易制毒品及危险化学品，不含煤炭）。 |
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。
国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司
二级控股子公司
术研发；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技
| 术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；机械电气设备销售；电池销售；网络技术服务；计算机系统服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
动）CITIC HIC
GandaraCensa,S.A.U.
二级控股子
公司
| 生产标准化金属元件、重型和轻型罐和锅炉、水泥和化 |
工行业用生产资料以及开展与前述各项相关的辅助或配套活动。
CITIC HIC(Myanmar)Project Co.
Ltd.
二级控股子
公司
提供所有类型的土建、安装和技术服务。洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公
司
三级控股子
公司
械设备检测技术开发、转让、咨询服务。唐山开诚航征三级控股子
| 重型机械设备制造；矿山机械、建材机械、港口机械、起重运输机械、环保机械的测试、检验、质量监理；机 |
| 工业自动化设备设计、制造、销售及相关技术服务；计 |
7-2-16
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
自动化设备制
造有限公司
公司
可开展经营活动）。共青城市开诚特种机器人有限公司
三级控股子公司
| 算机软件开发；防爆电器设备制造、销售；电气设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
| 消防机器人、船舶机器人、巡检机器人、铁路机器人、军用机器人、电力机器人、管道作业机器人、井下作业机器人、排爆机器人、水下机器人、设备、防爆电器、器材及系统的设计、研发、开发、制造及销售。（依法须 |
经批准的项目,
唐山开诚机器人制造有限公
司
三级控股子公司
| 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 机器人系统及相关产品设计、研制、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 |
或禁止进出口的商品和技术除外（备案后经营）。通辽开诚机器人有限公司
三级控股子公司
机器人、机器人设备、器材及系统的研发、开发、制造
零售。中信重工开诚（绍兴）机器人有限公司
三级控股子
公司
| 及销售；自动化电子设备及产品设计、制造及安装（不含实行资质项目）；计算机软件开发；电子计算机及软件、办公设备、防爆电器、机械设备、电子产品批发和 |
| 机器人设备、消防机器人、防爆电器、器材及系统的设计、研制、开发、制造、销售、技术服务；汽车销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
准后方可开展经营活动）。CITIC HICAUSTRALIA
PTY LTD
三级控股子
公司
为中信重工在澳洲及亚太地区市场的项目发展提供市
及技术支持。CITIC HIC
BREZILSERVICOSTECNICOS DE
| 场搜寻和营销服务；为中信重工以及中信重工的澳洲及亚太地区客户提供与中信重工产品相关的维修、保养以 | ||
| EQUIPAMENTOS |
DEMINNERACAO
LTDA.
三级控股子
公司
技术
| 协助；安装指导、机械指导、试车、以及开机调试、 |
矿业，冶金和水泥设备的使用和培训。
洛阳国宏科创产业发展有限
公司
参股公司
一般项目:园区管理服务;创业空间服务;非居住房地产租赁;酒店管理;园林绿化工程施工;物业管理;供应链管理服务;停车场服务;企业管理咨询;工程管理服务;建筑材料销售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;机械设备租赁;机械设备销售;机械电气设备销售;制冷、空调设备销售;有色金属合金销售;金属材料销售;泵及真空设备销售;消防器材销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
7-2-17
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
许可证件为准）河南国鑫融资担保有限公司（曾用名“河南国鑫投资担保有限公司”）
参股公司
经营）。
平安开诚智能安全装备有限
责任公司
参股公司
| 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证 |
| 矿井系统集中控制自动化、智能装置、煤矿应用电器产品、矿用传感器、煤矿瓦斯治理、地压治理、树脂及树 |
脂锚固产品等新产品的研发、生产、采购和销售,矿用
材料的生产,环境工程的设计、策划、咨询服务，环境
| 工程施工的安装、维修、调试，环保设备的销售，环保设备、机械设备、仪表设备、实验室设备的设计、制作、代理，建筑工程、机电安装工程、环境保护工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程、安防监控工程的施工，施工劳务（不含劳务派遣），信息系统集成服务，计 |
算机软硬件、无线通信系统、通讯设备、网络传输设备
营活动）。润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理
有限公司
参股公司
| 的采购、销售及施工（不含卫星天线及地面接收设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
| 受托管理私募股权投资基金（须经国务院证券监督管理机构批准），从事投资管理；项目投资。（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动）。唐山开诚冯克呼思特电子有限公司
参股公司
开发、生产电子设备及零部件，相关软件的开发，销售
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
参股公司
| 本公司产品；提供相关技术咨询及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准 |
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
洛阳中重运输有限责任公司
参股公司
| 道路普通货物运输，大型物件运输（二类、三类、四类、一类），装卸服务，汽车出租，机械设备的维修加工，汽车配件、日用百货的批发零售；仓储服务（不含易燃易爆易制毒品、不含危险化学品）；票务服务；货物运输信息服务；大型物件护送；道路救援；货运代理，联运服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 |
经营。
7-2-18
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 经营范围 |
洛阳储变电系
统有限公司
参股公司
研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；
| 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 |
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
鞍钢集团矿业设计研究院有
限公司
参股公司
技术咨询、技术开发、技术服务；精细化工产品（不含
| 危险化学品）、新材料工艺设备研制开发生产转让销售；冶金产品销售代理；地质实验测试；岩土试验；矿石化验；建材检测；地质勘查、水文、岩土工程勘察、治理；测绘；找水；凿井；地基处理；翻译；晒图；复印；房屋租赁；劳动力外包；计算机网络和自动化控制工程及成套设备调试；经营货物及技术进出口。（依法须经批 |
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中信财务有限
公司
参股公司
经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，截至本问询函回复出具之日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司。公司参股公司中，国鑫担保主要业务为中、小企业和个人提供融资性、非融资担保服务，属于类金融业务。本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过82,846.28万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
7-2-19
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集 金金额 |
面板盒体关键装备生产线建设项目
中信重工 42,036.35
37,375.10
高端耐磨件制造生产线智能化改造项目
中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
18,003.38
15,559.30
重型装备智能制造提升工程建设项目
中信重工 18,508.00
5,058.00
补充流动资金及偿还银行借款
中信重工 30,253.88
24,853.88
| 合计 | 108,801.61 | 82,846.28 |
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工之全资子公司。
公司本次向特定对象发行股票募投项目均围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司智能制造水平、产能规模，增强核心竞争力，提高公司盈利能力，不存在直接或变相将募集资金用于类金融业务的情况。同时，公司已出具承诺：“公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
三、公司持有中信财务有限公司股权的背景及具体过程，报告期内公司与其发生的
存款、贷款、票据往来情况，与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况。
（一）公司持有中信财务有限公司股权的背景及具体过程
中信财务是一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的有限责任公司，中信财务与中信重工同为中国中信有限公司的控股子公司。2018年中信财务实施增资扩股，引入9家成员单位作为新股东，新募集资金31亿元人民币（含等值外币），原股东不参与本次增资；本次增资以中信财务2017年12月31日为基准日的评估值扣除基准日期后2017年度分红作为增资价格，评估值将经国家财政部备案的评估结果为准。
公司以下属子公司开诚智能和自动化公司为参与本次中信财务增资扩股的实施主体，其中开诚智能以自有资金出资2.2亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的
2.88%；中重自动化以自有资金出资1.8亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例
的2.36%。
根据相关法规要求，中信财务本次增资的评估结果于2018年10月15日获得财政部备案批准（备案号为B18007），增资扩股方案于2018年7月27日获得中国中信有限公司批复（批复号为中信有限[2018]15号），完成在北京市（朝阳区）商务委员会的备案，并于2018年12月5日获得北京银保监局批复（京银保监筹[2018]224号）。本次参
7-2-20
与中信财务增资扩股，已经中信重工2018年12月12日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。相关工商变更已于2018年12月14日完成登记。
（二）报告期内公司与其发生的存款、贷款、票据往来情况，与公司在其他金融机
构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况
中信财务公司是一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的有限责任公司，其与公司同为中国中信有限公司的控股子公司，具有吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企业集团成员单位提供相应的金融服务。
1、存款往来
单位：万元
| 报告期 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计存入金额 | 本期合计取出金额 | |||
2022年 163,784.29
3,669,145.24
3,688,222.96
144,706.58
2021年 103,342.60
2,727,394.65
2,666,952.95
163,784.29
2020年 18,312.25
2,346,560.04
2,261,529.69
103,342.60
公司在中信财务公司进行存款业务往来主要系基于市场化原则，满足正常业务往来需要：由于重型装备行业需要较为频繁地进行大额资金的调拨，资金头寸一般维持在较高水平，以保障公司正常开展业务所需资金，因此公司会综合考虑存款利率、资金调拨效率等因素选择存款的金融机构。
而公司在中信财务公司进行部分存款管理，在保证资金的安全性、流动性的前提下，既可获得持续、稳定的存款收益，同时可获得中信财务公司比其他商业银行更高效便捷的结算等服务，具有手续便捷、审批流程短等优势，可有效提高资金周转、节约交易成本。因此，公司在中信财务公司存款系便于公司后续根据各金融机构提供的存款利率、服务便捷性而自主选择存款机构及额度而作出的市场化安排，公司具有资金存取自由支配权，具有必要性、商业合理性，定价具有公允性。中信财务公司与其他无关联金融机构主要存款利率对比情况如下：
| 主体 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
中信财务公司 0.86%
1.42%
1.87%
其他无关联金融机构 1.07%
1.18%
1.79%
其他无关联金融机构存款利率区间 0.00%-1.61%
0.00%-1.89%
0.00%-1.89%
注：外币存款利率相对较低，其中少部分外币活期存款执行0利率；2022年公司在中信财务公司的外币存款金额占比提升，使得公司在中信财务公司的平均存款利率有所降低。
7-2-21
2、贷款往来
单位：万元
| 报告期 | 贷款额度 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计 贷款金额 | 本期合计 还款金额 | ||||
2022年
300,000.00
142,082.45
54,586.73
142,389.35
54,279.83
2021年
300,000.00
82,032.70
142,093.56
82,043.80
142,082.45
2020年
300,000.00
169,000.00
135,032.70
222,000.00
82,032.70
虽然公司在中信财务公司等金融机构有存款业务，但由于重型装备行业的资金需求大，公司自有资金难以满足业务发展需要，因此经常会面临融资需求。在面临债务融资需求时，公司会基于市场化原则，综合考虑贷款利率和融资效率等各项因素选择中信财务公司或其他金融机构进行合作。因此，中信财务公司作为金融机构，公司向其贷款是市场化行为，有利于公司扩宽融资渠道，具有必要性和商业合理性，定价具有公允性。因公司在中信财务公司的存款主要为活期存款，以便于根据需求灵活取用；同时，为了满足自身业务和资金需求，公司会向中信财务公司申请一定期限的贷款，因此，基于资金需求以及时间错配关系，公司在中信财务公司同时存在存款和贷款业务，具有必要性和商业合理性。中信财务公司与其他无关联金融机构主要贷款利率对比情况如下：
| 主体 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
中信财务公司 3.01%
3.25%
3.80%
其他无关联金融机构 3.00%
3.42%
4.22%
其他无关联金融机构贷款利率区间 1.2%-3.3%
1.2%-3.5%
1.2%-4.76%
3、其他往来
单位：万元
报告期
| 报告期 | 业务类型 | 总额 | 发生额 |
2022年
在中信财务开立票据 300,000.00
152,261.93
在中信财务贴现票据 300,000.00
-
2021年
在中信财务开立票据 300,000.00
98,678.00
在中信财务贴现票据 300,000.00
40,144.72
2020年
在中信财务开立票据300,000.00
100,574.26
在中信财务贴现票据 300,000.00
157,712.02
公司会基于自身业务需求和资金需求，在中信财务公司等金融机构开立票据取得相关授信；同时，会根据自身资金需求、出票人信用情况、票据到期日等情况综合考虑在
7-2-22
中信财务公司等金融机构进行票据贴现。在面临相关需求时，公司会基于市场化原则，综合考虑各金融机构的融资成本、结算便捷性等因素确定票据开立/贴现的金融机构。考虑到中信财务公司结算高效便捷、流动性良好、市场认可度较高等优势，公司根据自身业务及资金使用需求，会在中信财务公司开立/贴现部分票据。通过自主选择与中信财务公司办理票据开立及贴现业务，公司可有效拓宽公司的融资渠道、提升公司融资效率。公司在中信财务公司的票据开立和贴现均按照市场化原则，以同期同类型业务的基准利率为参考，根据当时的市场利率、出票人信用情况、票据到期日等因素综合确定。因此，公司在中信财务公司同时存在票据开立和贴现业务具有合理性。综上，公司在中信财务公司的存贷款业务、票据开立/贴现业务均系市场化行为；公司在中信财务公司平均存/贷款利率与其他无关联金融机构不存在明显差异，同时公司在中信财务公司存/贷款及开立/贴现票据均为维持日常运营所需且履行了相应的关联交易决策程序和信息披露义务，相关服务以市场化原则为定价依据，公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展，公司在中信财务公司同时存在存贷款业务及票据开立、贴现业务具有必要性、合理性，不存在资金使用受限情况，不存在损害中小股东权益的情形。
（三）公司履行的决策程序及信息披露情况
报告期内，公司已就与财务公司之间发生的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，具体情况如下：
| 序号 | 关联交易事项 | 内部决策情况 | 信息披露情况 |
《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》根据公司2019年度日常关联交易（含中信财务的关联交易）实际执行情况，结合业务规划情况，公司对2020年日常关联交易（含与中信财务的关联交易）进行了预计。
1、董事会审议情况2020年3月24日，
发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于预计2020年度日常关
立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2020年3月24日发
行人第四届监事会第十八次会议审议通过了《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》。
3、股东大会审议情况2020年6月23
| 日， |
发行人2019年度股东大会审议通过《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。
2020年3月24日，发行人公
预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编
| 号：临 |
2020-011
2 《公司关于预计2021年1、董事会审议情况2021年3月23日，2021年3
7-2-23
| 序号 | 关联交易事项 | 内部决策情况 | 信息披露情况 |
度日常关联交易的议案》根据公司2020年度日常关联交易（含中信财务的关联交易）实际执行情况，结合业务规划情况，公司对2021年日常关联交易（含与中信财务的关联交易）进行了预计。
发行人第五届董事会第三次会议审议通过《公司关于预计2020年度日常关联交
事事前予以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2021年3月23日发
行人第五届监事会第二次会议审议通过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
3、股东大会审议情况2021年5月19
| 日， |
发行人发出2020年度股东大会通知，预计于2021年6月8日召开2020年度股东大会，届时将审议《公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》等十四项议案。
月23日，发行人公
预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编
| 号：临 |
2021-007
《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》根据公司2021年度日常关联交易（含中信财务的关联交易）实际执行情况，结合业务规划情况，公司对2022年日常关联交易（含与中信财务的关联交易）进行了预计。
1、董事会审议情况2022年3月26日，
发行人第五届董事会第九次会议审议通过《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
）
》，关联董事回避表决，独立董
事事前予以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2022年3月26日发
行人第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》。
3、股东大会审议情况2022年5月31
| 日， |
发行人发出2021年度股东大会通知，预计于2022年6月20日召开2021年度股东大会，届时将审议《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》等十三项议案。
2022年3月26日，发行人公
预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编
| 号：临 |
2022-008
《公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司2022年日常经营需要，公司增加了2022年日常关联交易预计额度（含与中信财务的关联交易）。
1、董事会审议情况2022年8月25日，
发行人第五届董事会第十四次会议审议通过《公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案
）
》，关联董事回避表
决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。
2、监事会审议情况2022年8月25日发
行人第五届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于增加2022年度日常关联
2022年8月26日，发行人公
| 》，关联董事回避表 | 告了《关于 |
增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》
7-2-24
| 序号 | 关联交易事项 | 内部决策情况 | 信息披露情况 |
交易预计额度的议案》。
3、该事项无需经股东大会审议。
（公告编
2022-030
| ） |
综上，公司与中信财务之间发生的关联交易根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了决策程序和信息披露义务。
四、中介机构核查情况
（一）请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、
《监管规则适用指引一发行类第7号》第1条进行核查并发表明确意见
1、《证券期货法律适用意见第18号》第1条
“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
针对上述（1）-（5）项内容，中介机构进行了核查：
截至2022年12月31日，发行人资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 属于财务性投资金额 |
1 交易性金融资产 -
- -
7-2-25
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 属于财务性投资金额 |
2 其他应收款 7,298.98
主要为应收押金和保证金、应收土地回收款
-
3 其他流动资产 4,826.57
主要为预缴所得税、留抵增值税
-
4 长期股权投资 83,128.66
- 33,567.33
4.1
| 润信兴邦（青岛）私募股 |
权投资基金管理有限公司
1,243.45
| 持有润信兴邦（青岛）私募 |
股权投资基金管理有限公司40%股份
1,243.45
4.2
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
24,539.47
持有合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）19.97%合伙份额
24,539.47
4.3
河南国鑫融资担保有限
| 公司（曾用名“河南国鑫 |
投资担保有限公司”）
7,784.41
持有河南国鑫融资担保有限公司22.86%股份
7,784.41
4.4
对除上述公司以外的联营、合营企业投资
49,561.32
- -
5 其他权益工具投资 40,000.00
持有中信财务公司5.24%股份
40,000.00
6 其他非流动金融资产 10,832.50
以委托人身份参与信托计划（博鳌机场股权投资）
10,832.50
账面体现的财务性投资小计
（A）
146,086.71
84,399.83
此外，对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
9,000.00万元已认缴未实缴出资义务（B）
已认缴未实缴出资义务，未在账面价值体现
- 9,000.00
| 此外，对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙） |
属于财务性投资的金额合计（C=A+B）
| 属于财务性投资的金额合计（C=A+B） | 93,399.83 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 763,456.52 |
财务性投资金额占比
| 财务性投资金额占比 | 12.23% |
①交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司未持有交易性金融资产。
7-2-26
②其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款主要为应收押金和保证金及应收土地回收款，不存在借予他人款项情况，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末账面余额 |
应收押金和保证金 4,359.18
应收备用金 475.00
应收代垫款项 912.67
应收土地回收款 1,233.01
预付服务费用等 2,447.61
减：坏账准备 -2,128.50
| 合计 | 7,298.98 |
③其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为预缴所得税、留抵增值税，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末余额 |
预缴所得税 543.92
留抵的增值税 3,072.30
支付境外税费等其他事项 1,210.35
| 合计 | 4,826.57 |
④长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末余额 | 业务协同性分析 | 是否属于财务性投资 |
| 一、合营企业 | |||
洛阳储变电系统有限公司
2,684.87
该公司致力于超高压、超高倍率、超低温、高可靠储变电系统的技术研发和工程化应用，依托该公司，公司在新能源储变电系统领域进一步拓展，该公司与公司业务具有产业协同性。
| 报告期内，公司与其存在业务往来。 |
否
7-2-27
| 被投资单位 | 期末余额 | 业务协同性分析 | 是否属于财务性投资 |
河南国鑫融资担保有
国鑫投资担保有限公司”）
7,784.41
| 限公司（曾用名“河南 |
为拓展产业链上下游布局利用担保投资工具为符合公司产业升级及战略发展方向的公司提供融资担保，条件成熟后转为直接投资等。
是
平安开诚智能安全装备有限责任公司
5,741.49
平安开诚实际控制人系淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”），有助于加强公司与淮南矿业合作的深度与广度，与公司业务具有产业协同性。报告期内，公司与其存在采购业务往来。
否
| 润信兴邦（青岛）私募 |
股权投资基金管理有限公司
1,243.45
拟作为兴邦基金管理平台，无实际经营业务，基于谨慎性，认定为财务性投资。
是
洛阳中重运输有限责任公司
5,821.01
该公司是国内专业从事大型设备运输的企业，其控股股东为港中旅华贸国际物流股份有限公司，能够为公司提供稳定、专业的运输物流服务，与公司业务具有产业协同性。
否
唐山开诚冯克呼思特电子有限公司
1.15
| 报告期内，公司向其采购运输服务。 | |
该公司主要业务为电子设备及零部件开发、生产，其控股股东为德国冯克呼思特矿业技术有限公司，主要业务是提供矿业技术和服务，包括矿山工程、矿山设备、矿山自动化、矿山环保等，有助于公司在上述领域的技术拓展，与公司业务具有产业协同性。
否
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
24,539.47
公司投资该基金主要目的为拓展产业链上下游布局、参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目，但该基金对外投资领域中，部分企业与发行人主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，已认定为财务性投资。
是
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
1,848.67
公司收购鞍钢矿业设计研究院股权，有利于加强与鞍钢集团矿业有
统内矿业项目的深度战略合作，提升公司在核心制造方面与鞍钢集团的合作深度和广度，与公司业务具有产业协同性。
否
7-2-28
| 被投资单位 | 期末余额 | 业务协同性分析 | 是否属于财务性投资 |
洛阳国宏科创产业发展有限公司
33,464.14
定位于服务先进装备制造业企业，有助于充分发挥公司现有的产业资源优势，聚焦先进装备制造产业，加速公司新旧动能转换及产业升级转型
| ，与公司业务具有产业协同性。 报告期内，公司与其存在业务往来。 |
否
| 合计 | 83,128.66 |
上述合营、联营企业均为围绕发行人主营业务的战略性投资，主要目的为拓展产业链上下游布局、参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目、利用担保投资工具为符合上述条件的公司提供融资担保，条件成熟后转为直接投资等。
但河南国鑫融资担保有限公司（以下简称“国鑫担保”）客户群体中的部分客户与发行人的主营业务协同性不强；合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资领域中，部分企业与发行人主营业务关联度较低；润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司拟作为兴邦基金管理平台，无实际经营业务。基于谨慎性原则，将对国鑫担保、兴邦基金、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司的投资合计33,567.33万元及对兴邦基金9,000.00万元已认缴未实缴出资义务认定为财务性投资，合计金额为42,567.33万元。发行人已将属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”从本次募集资金中扣除。
⑤其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
中信财务有限公司 40,000.00
| 合计 | 40,000.00 |
公司对于中信财务公司的投资可使其他更好地提供金融服务，有利于提高资源配置效力、更充分地发挥业务协同效果，基于谨慎性原则，认定该投资属于财务性投资。
⑥其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
博鳌机场信托投资项目 10,832.50
| 合计 | 10,832.50 |
7-2-29
博鳌机场信托投资项目为中信重工通过中信信托有限责任公司持有的信托投资项目，信托资金用于对海南博鳌机场管理有限公司增资，公司对该信托计划的投资属于财务性投资。综上，公司已按照相关规定要求认定财务性投资，截至2022年12月31日，公司财务性投资合计93,399.83万元，占归母净资产的12.23%，不属于“金额较大”的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
“（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
2022年9月对兴邦基金缴纳出资9,000.00万元，剩余已认缴未实缴的金额为9,000万元，基于谨慎性原则，将上述合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，除此之外，自本次向特定对象发行首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
“（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
发行人已在《募集说明书》中披露最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
2、《监管规则适用指引一发行类第7号》第1条
截至2022年12月31日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司。公司参股公司中，国鑫担保主要业务为中、小企业和个人提供融资性、非融资担保服务，属于类金融业务，公司仅参股国鑫担保，未将其纳入合并范围，不存在经营类金融业务的情况，基于谨慎性原则，将国鑫担保类金融业务开展情况与《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定进行比对，具体情况如下：
（1）“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”
7-2-30
国鑫担保主要业务为中、小企业和个人提供融资性、非融资担保服务，属于类金融业务。
（2）“发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
针对上述（1）-（2）项内容，中介机构进行了核查：
①公司类金融业务收入、利润占比均低于30%
2022年度，国鑫担保营业收入占公司营业收入比例为0.10%，净利润占公司归母净利润比例为1.04%，占比较小。
②本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金
额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除
自本次向特定对象发行首次董事会决议日前六个月（2020年11月28日）至本问询函回复签署日发行人不存在新投入和拟投入类金融业务情形。
③公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类
金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）
公司已出具承诺：“公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
（4）“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
国鑫担保最近一年业务开展对象包含与公司主营业务关联度不高的企业，基于谨慎性原则，已纳入类金融计算口径。
（5）“保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情
况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
①发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
A、国鑫担保的基本情况
7-2-31
国鑫担保成立于2015年7月15日，注册资本为31,500万元，注册地址为河南省洛阳市洛龙区开元大道258号世贸中心B座12楼、13楼，洛阳产融集团有限公司持股
75.24%，中信重工持股22.86%，河南国鑫融资担保有限公司工会委员会持股1.90%。国
鑫担保设立前已取得《中信集团关于同意中信重工参股河南国鑫投资担保有限公司的批复》《河南省人民政府金融服务办公室关于设立河南国鑫投资担保有限公司的批复》，设立相关的前置审批程序已履行完备。
B、国鑫担保服务对象及公司投资国鑫担保的目的
国鑫担保是顺应洛阳市政府要求成立的国有担保公司，公司主要为中、小企业和个人提供融资担保业务，设立的初衷旨在为有投资价值的符合产业升级及结构调整的新兴产业、高新技术企业、现代服务业、大型企业的供应链企业等符合中信重工战略发展方向的企业提供融资担保服务，在条件成熟后转为直接投资。
C、国鑫担保盈利来源及财务情况
国鑫担保业务收入以担保费收入为主，业务咨询、财务顾问及业务代偿后利息收入为辅。
国鑫担保最近一年基本财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
总资产 38,305.81
净资产 34,051.70
营业收入 839.49
净利润 151.97
现金及现金等价物净增加额 -2,482.67
2022年度公司对国鑫担保确认的投资收益为348,751.57元，占公司税前利润的比例为0.21%，影响较小。
D、国鑫担保业务模式及主要经营指标
国鑫担保始终坚持以融资担保业务为主、兼顾非融资性担保业务，具体而言国鑫担保主要为中、小企业和个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、履约担保、融资咨询等业务。
国鑫担保奉行“规范、严谨、诚信、有为、共赢”的企业管理理念，以专注中小企业金融服务，促进社会经济和谐发展为经营宗旨；以风险防范为先、注重经济效益、持续协调发展为经营原则；以高素质的服务、高效的风险控制能力为品牌策略，做好服务于中小企业的投资担保工作，从而切实解决企业发展中融资难、担保难的问题。
报告期内，国鑫担保定期按照《融资性担保公司管理暂行办法》等规定及时向监管
7-2-32
部门报送经营报告、财务会计报告、合法合规报告等资料并严格执行公司章程、三会议事规则、项目评审议事规则及保后监管管理制度等公司治理相关制度，截至2022年12月31日，担保责任余额为6,590万元，同时已配备或聘请经济、金融、法律等方面具有相关资格的专业人才配合业务开展，经营状况正常。
②相关风险控制能力
2020年以来国鑫担保明确了“小额分散”、“低风险”的业务发展理念，并确立了风险控制贯穿于业务全过程的“大风控”原则，在此基础上稳步推进各项业务研发和拓展工作。目前已建立了“风险预防机制”、“风险识别与评价系统”、“风险分散与转移”、“风险补偿机制”、“担保代偿管理”五大风险管控机制，并由风险控制部参与实施，从事前、事中、事后全方位管控担保业务相关风险，将风险发生的可能性及风险发生后的损失降到最低。
③债务偿付能力
截至2022年12月31日，国鑫担保流动比率为28.88，资产负债率为11.11%，流动比率较高，资产负债率较低，具备一定的债务偿付能力。
④经营合规性
根据洛阳市市场监督管理局2021年7月2日最新核发的营业执照，国鑫担保经营范围为“贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营）”，根据2021年8月取得的河南省地方金融监督管理局换发的《融资性担保机构经营许可证》，国鑫担保可依法从事的业务范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、履约担保、符合规定的自有资金投资、融资咨询等中介服务，与营业执照一致。
截至2022年12月31日，国鑫担保对河南国宏融资租赁有限公司（以下简称“国宏融资租赁”）的担保责任余额为4,550.00万元，占其净资产的比例为13.36%，对国宏融资租赁及其关联方洛阳洛烟资产管理中心有限公司（以下简称“洛烟资产”）、河南国宏建材科技有限公司的担保责任余额合计为5,590.00万元，占其净资产的比例为
16.42%，超出《融资担保公司监督管理条例》第十六条、《融资性担保公司管理暂行办
法》第二十七条所规定的“融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15%”的比例要求。根据《融资担保公司监督管理条例》第四十条规定：“融资担保公司有下列情形之一的，由监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处10万元以上50万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得，并可以责令停业整顿，情
7-2-33
节严重的，吊销其融资担保业务经营许可证：（一）担保责任余额与其净资产的比例不符合规定；（二）为控股股东、实际控制人提供融资担保，或者为其他关联方提供融资担保的条件优于为非关联方提供同类担保的条件；（三）未按照规定提取相应的准备金；
（四）自有资金的运用不符合国家有关融资担保公司资产安全性、流动性的规定”，根
据《融资性担保公司管理暂行办法》第四十九条“融资性担保公司违反法律、法规及本办法规定，有关法律、法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、法规未作处罚规定的，由监管部门责令改正，可以给予警告、罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据国鑫担保的说明，上述担保业务不属于银行融资担保业务，大部分被担保人、债权人为河南国鑫同属于洛阳国宏投资控股集团有限公司内部企业，风险较为可控。同时，鉴于国鑫担保系发行人下属参股企业，且国鑫担保对发行人整体的营业收入和净利润影响较小，故国鑫担保即便因前述为国宏融资租赁及其关联方提供担保超出法定比例事项受到监管部门的行政处罚，亦不会对发行人的生产经营及本次发行造成重大不利影响。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及国鑫担保行政主管部门官方网站等公开渠道，国鑫担保最近一年亦不存在因违反融资担保行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。发行人律师已就发行人最近一年类金融业务的经营合规性进行核查并发表如下意见：
“除河南国鑫为国宏融资租赁及其关联方提供担保超出法定比例的情形外，发行人下属参股公司河南国鑫于2022年1月1日至2022年12月31日期间经营符合《管理条例》、《暂行办法》等融资性担保公司其他相关监管规定，河南国鑫最近一年不存在因违反融资担保行业法律、法规、政策而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。鉴于河南国鑫系发行人下属参股企业，且河南国鑫对发行人整体的营业收入和净利润影响较小，故河南国鑫即便因前述为国宏融资租赁及其关联方提供担保超出法定比例事项受到监管部门的行政处罚，亦不会对发行人的生产经营及本次发行造成重大不利影响。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条类金融业务监管要求的相关规定，并进行逐项对比，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条类金融业务监管要求的相关规定。
（二）中介机构核查过程
申报会计师履行了如下核查程序：
7-2-34
1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、
其他非流动金融资产等可能与财务性投资相关的财务科目明细账，与投资相关的协议、三会文件等资料，对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条对财务性投资、类金融业务的规定，查阅发行人财务报表，了解发行人相关报表科目构成、性质，逐项对照核查发行人对外投资，并核实其是否属于财务性投资的情况，对照《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条，核实其是否存在类金融业务的情况；
2、访谈发行人相关负责人员了解公司对外投资情况，包括投资背景、投资目的、投
资期限、形成过程以及未来的处置计划等；
3、对本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，发行人已实施
或拟实施的财务性投资、类金融投资情况进行核查，获取并查阅公司新增对外投资款项支付凭证及对应协议；
4、获取了发行人与中信财务的存贷款明细及其他金融机构存贷款明细，进行对比
分析；
5、获取发行人报告期内与中信财务关联交易已履行的决策程序文件，并通过证券
信息披露官方网站查询确认是否履行上市公司信息披露义务。
（三）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资总额（含类金融业务及拟投入
金额）为93,399.83万元，详见《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》相关内容，占同期归母净资产的比例为12.23%，小于30%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务情形；2022年9月对兴邦基金缴纳出资9,000.00万元，剩余已认缴未实缴的金额为9,000.00万元，基于谨慎性原则，将上述合计18,000.00万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，除此之外，自本次向特定对象发行首次董事会决议日前六个月至本问询函回复签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定；
2、截至2022年12月31日，公司继续持有河南国鑫投资担保有限公司、润信兴邦
（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）及中信财务有限公司股权，存在部分企业与发行人主营业务关联度较低，基于谨
7-2-35
慎性原则，已将对国鑫担保、润信兴邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资及对合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）已认缴未实缴出资义务认定为财务性投资，合计金额为42,567.33万元；同时将持有中信财务有限公司其他权益工具投资40,000.00万元认定为财务性投资；
3、公司目前经营业务中不包括类金融业务，本次募集资金不存在直接或变相用于
类金融业务的情况；
4、公司在中信财务存贷款利率与其他金融机构不存在明显差异，价格公允，不偏
离市场独立第三方的价格或者收费标准，且是公司具有商业实质的市场行为，基于真实的业务经营背景，同时公司在中信财务账面资金均为维持日常运营所需，不存在资金使用受限情况，相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了决策程序和信息披露义务。问题4.1根据申报材料及反馈回复，1）公司首发募投项目存在多次延期情形。2）公司前次募集资金存在变更投向、永久补充流动资金等情形。
请发行人说明：（1）前次募集资金多次延期的具体背景及合理性；（2）上述用途变更或永久补流前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金的比例情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金多次延期的具体背景及合理性
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，实际募集资金净额为人民币308,557.42万元，根据京永验字（2012）第21007号《验资报告》，2012年7月公司已收到上述资金，截至2021年末，首发募集资金已使用完毕。该次融资募投项目存在延期的情形，具体详见后述。
除首次公开发行股票并上市外，公司在上市后只涉及2015年重组并配套融资。公司于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），其中核准本公司非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月30日，中信重工向特定投资者定向发行152,792,792股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币
7-2-36
5.55元/股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，
募集资金净额为814,558,166.71元。截至2016年3月31日，公司累计使用募集资金814,920,999.33元（含募集资金账户累计产生利息收入为362,832.62元及银行手续费200元），募集资金已全部使用完毕，不存在延期情况。
根据公司历年《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），公司首发募投项目延期背景如下：
（一）高端电液智能控制装备制造项目
截至2015年12月31日，高端电液智能控制装备制造项目1#、2#厂房已建成投用，3#厂房尚未完成设备的安装与调试。2016年3月23日，公司披露的2015年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2014年延期至2016年。
（二）节能环保装备产业化项目
1、第一次延期
截至2015年12月31日，节能环保装备产业化项目实际进度与计划进度有差距，系重型装备市场不如预期景气，公司根据市场的需求情况放缓了投资进度。2016年3月23日，公司披露的2015年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2015年延期至2017年。
2、第二次延期
截至2017年12月31日，节能环保装备产业化项目1#、2#、3#厂房全部建成，广房内风、水、电、气、热力、消防安装完成，公司逐步根据市场情况布局生产线。节能环保装备产业化项目实际进度与计划进度有差距，系重型装备市场不及预期景气，实际执行中，公司根据市场的需求情况经评估后为避免给投资人带来损失，适度的放缓了投资进度。2018年3月26日，公司披露的2017年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2017年延期至2018年。
3、第三次延期
截止2018年12月31日，节能环保装备产业化项目1#、2#、3#厂房已全部建成，厂房内风、水、电、气、热力、消防安装完成，2号厂房已进行试生产，1号和3号厂房生产线建设设备招标已基本完成。节能环保装备产业化项目实际进度与计划进度有差距，系重型装备市场不及预期景气，实际执行中，公司根据市场的需求情况经评估后为避免给投资人带来损失，适度的放缓了投资进度。
2019年3月26日，公司披露的2018年度专项报告中将项目达到预定可使用状态
7-2-37
日期由2018年延期至2019年。
（三）新能源装备制造产业化项目
新能源装备制造产业化项目主要服务的对象是煤炭等传统行业，属于该行业新兴产品的产业化项目，用于提高煤炭等能源的再利用和使用效能。募投项目资金主要是用于增加公司在新能源项目产业化装备上的生产能力，项目计划新增产能主要包括：褐煤提质成套装备、洁净煤装备、地热与超低温余热发电成套装备、水电站大型装备。新能源项目是基于当时的宏观政策、产业政策，以及公司研发能力、生产装备、市场前景等综合因素做出的，是公司在经过综合评判和可行性、审慎论证的基础上做出的适合公司发展战略的决策。
1、第一次延期
2014年煤炭价格持续下滑，为了降低成本，煤炭企业开始放缓固定资产投资。基于该变化，2014年下半年，公司管理层专门召开会议就新能源项目后续的建设、可行性、预计收益等进行了讨论，认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注的问题，解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋势，煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题后，仍然会获得较好的发展，决定继续实施该项目，但由于煤炭市场需求下滑，为了降低投资风险，新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度。
2015年，煤炭等能源行业运行形势依然严峻，煤炭企业经营压力进一步加大，同年，国家实施供给侧改革。因此公司决定继续放缓了新能源项目建设进度，同时积极推进新能源项目装备的研发。
由于煤炭等行业2015年度的弱势表现，煤炭经济运行仍面临较大下行压力，因此，公司决定2016年对新能源项目的投资继续保持谨慎并放缓投资进度，同时将新能源项目的重点放在技术研发和产品研发上。2016年3月23日，公司披露的2015年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2015年延期至2017年。
2、第二次延期
从宏观经济发展趋势看，煤炭作为中国主体能源的地位长期不变。上述因素使公司坚定了对新能源项目长期预期，但是由于煤炭行业走势尚不明朗，因此公司决定2017年继续放缓新能源项目投资，同时将新能源项目的重点放在技术研发和市场培育方面。
2017年煤炭行业回暖，盈利能力提升，亏损企业减少，但是煤炭行业固定资产投资增速并未明显提升，因此2018年公司充分考虑了国家《能源发展“十三五”规划》意见，决定继续进行新能源项目的技术储备和市场培育，等待新能源领域新技术新产业的
7-2-38
突破，以便后期能够及时推动公司新能源项目的扩大投资，增加产能。新能源项目投资进度持续放缓。2018年3月26日，公司披露的2017年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2017年延期至2019年。
3、第三次延期
2015年至2018年，煤炭等行业的固定资产增速仍处于低位。由于公司仍持续看好新能源项目，因此，公司一直持续利用自有资金做好产品技术的研发和试制，做好产品技术的储备，市场培育等相关工作，以期煤炭等行业固定资产投入增加时，公司可及时对新能源项目进行扩大投资，增加产能。但是为了降低投资风险，根据市场需求情况，公司继续放缓了投资进度。2019年3月26日，公司披露的2018年度专项报告中将项目达到预定可使用状态日期由2019年延期至2020年。综上，公司前次募投项目历次延期具有合理性。截至2021年末，首发募集资金已使用完毕，目前的市场环境等因素对首发募集资金使用无重大影响。
二、上述用途变更或永久补流前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金
的比例情况
根据可行性分析报告及各年募集资金存放与实际使用情况专项报告等资料测算，前次募投项目变更前，计划非资本性支出占募集资金比例为18.26%；前次募投项目变更后，报告期内前募非资本性支出占拟使用募集资金比例为20.91%，具体情况如下：
7-2-39
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||||
| 拟使用募集资金金额（1） | 非资本性支出金额（2） | 占拟使用募集资金比例（2）/（1） | 拟使用募集资金金额（1） | 报告期内非资本性支出金额（2） | 占拟使用募集资金比例（2）/（1） | ||
高端电液智能控制装备制造项目
60,188.15
11,218.80
18.64%
39,712.45
-
-
项目节余永久补充流动资金
-
-
-
20,475.70
-
-
节能环保装备产业化项目
130,000.00
23,738.16
18.26%
67,193.00
14,449.88
21.51%
中重发电公司增资 -
-
-
25,000.00
-
-永久补充流动资金 -
-
-
37,807.00
-
-
新能源装备制造产业化项目
120,000.00
21,674.33
18.06%
-
-
-
重型装备产业板块节能环保升级改造
-
-
-
16,692.19
1,338.78
8.02%
调整工程技术公司股权结构并增资
-
-
-
24,233.46
-
-
铸锻公司增资 -
-
-
30,000.00
-
-
永久补充流动资金 -
-
-
49,074.35
49,074.35
100.00%
| 合计 | 310,188.15 | 56,631.29 | 18.26% | 310,188.15 | 64,863.01 | 20.91% |
注1：因金额披露未保留两位小数，合计金额存在尾差；注2：上表中披露的非资本性支出金额为发行人使用募集资金部分中对应的非资本性支出项目的金额；注3：增资主要用于充实子公司资本，用于日常运营及采购设备等支出。
7-2-40
公司首次公开发行募集资金投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金均按照当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求履行了相关决策程序，具体分析如下：
| 序号 | 法规内容 | 公司符合性分析 |
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
高端电液智能控制装备制造项目的节余募集资金永久补充流动资金已参照变更募投项目履行相应程序及披露义务：该事项经2016年6月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见。
上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更
| 入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参 |
| 的，必须经董事会、股东大 |
会审议通过，且经独立董
明确同意意见后方可变更。
节能环保装备产业化募集资金投资项目变更已经2018年11月5日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议和2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见；新能源装备制造产业化募集资金投资项目变更已经2020年3月13日公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议和2020年3月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见。
同时，公司不存在闲置募集资金暂时用于补充流动资金与超募资金补充流动资金的情形，符合当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金与超募资金补充流动资金的相关要求，具体分析如下：
事、保荐机构、监事会发表序号
| 序号 | 法规内容 | 公司符合性分析 |
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
……
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；……
公司不存在以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情形，符合相关要求。
上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司不存在超募资金永久补充流动资金的情况，符合相关要求。
7-2-41
综上，前次募投项目变更前，非资本性支出占拟使用募集资金比例为18.26%，变更后报告期内前募非资本性支出占拟使用募集资金比例为20.91%，投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金符合当时适用的相关法律法规的规定。目前相关法律法规对IPO募集资金用于非资本性支出的比例无上限要求，而且公司IPO距现在已超过10年，IPO募集资金也已使用完毕，公司IPO募集资金用于非资本性支出的情况对本次募集资金无重大影响。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书、关于前次募集资金使用的
年度报告、募投项目变更审议资料；
2、查阅发行人前次募投项目变更相关的董事会决议以及中介机构出具的核查意见
等，了解履行的审议披露程序；
3、访谈发行人相关人员，了解前次募投项目发生变更的具体背景和原因并分析其
合理性。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司已说明前次募投项目多次延期的原因和背景情况，具有合理性；
2、前次募投项目变更前，非资本性支出占拟使用募集资金比例为18.26%，变更后
报告期内前募非资本性支出占拟使用募集资金比例为20.91%，投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金符合当时适用的相关法律法规的规定。目前相关法律法规对IPO募集资金用于非资本性支出的比例无上限要求，而且公司IPO距现在已超过10年，IPO募集资金也已使用完毕，公司IPO募集资金用于非资本性支出的情况对本次募集资金无重大影响。
问题4.2
根据申报材料及公开资料，截至2022年12月31日，公司商誉原值为67,530.25万元，减值准备为3,137万元。
请发行人结合标的公司的具体经营情况、与前期预测业绩的差异情况等，说明商誉减值计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第10条进
7-2-42
行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司商誉减值测试情况
截至2022年12月31日，西班牙公司、中信开诚相关的商誉及商誉减值准备如下：
单位：万元
| 项目 | 商誉原值 | 减值准备 | 账面价值 |
西班牙公司 20,960.18
3,137.00
17,823.18
中信开诚 46,570.07
-
46,570.07
除2016年公司对西班牙公司计提商誉减值导致截至2022年末存在商誉减值准备3,137.00万元之外，报告期内公司未对商誉计提减值。
在商誉减值测试时，主要基于公司及管理层历史经验、过往财务指标、对未来市场发展情况的判断对营业收入增长率、费用率等指标进行预测。报告期内，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对商誉减值测试出具相关评估报告。
以2022年商誉减值测试为例，2022年末的商誉减值测试涉及的参数整体原则如下：
| 项目 | 西班牙公司 | 中信开诚 |
预测期 2023-2027年，后续为稳定期 2023-2027年，后续为稳定期营业收入
2023-2027年营业收入复合增长率
10.29%，永续期增长率1%
2023-2027年营业收入复合增长率
10.93%，永续期增长率1%
毛利率
基于历史成本及毛利率，结合对未来市场价格走势、销售情况等因素确定，2023-2027年的毛利率平均为23.21%
最后一年保持一致
| ，永续期毛利率与预测期 | 基于历史成本及毛利率，结合对未来 |
市场价格走势、销售情况等因素确定，2023-2027年的毛利率平均为
47.86%
一年保持一致
期间费用
| ，永续期毛利率与预测期最后 | |
| 包括管理费用（含研发费用）、销售 |
费用，不包括财务费用；部分费用按照营业收入预测的一定比率预测、部分费用按照部门人员数量及工资水平预测、部分费用按照固定资产/在建投入及折旧摊销预测，预测期年平均费用率4.98%
分费用按照部门人员数量及工资水平预测、部分费用按照固定资产/在
| 建投入及折旧摊销预测，预测期年平 |
均费用率27.82%
折现率
加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为14.12%
加权平均资本成本模型WACC
计算为13.12%测试结果
未来现金流量现值高于商誉及相关资产组账面价值，不存在减值
| （税前） |
| 未来现金流量现值高于商誉（含少数股东商誉）及相关资产组账面价值， |
不存在减值注：营业收入复合增长率指以2022年实际营业收入为基准，2027年预测营业收入的年化复合增长率，下同。截至2022年12月31日，西班牙公司、中信开诚的商誉减值测试主要预测参数如下：
7-2-43
（一）西班牙公司（单位：万欧元）
| 项目 | 报告期 | 预测期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
营业收入 3,107.45
3,264.13
3,501.60
3,919.64
4,458.23
5,071.79
毛利率 16.04%
17.69%
20.62%
23.58%
26.51%
27.68%
期间费用率 5.93%
5.71%
5.47%
5.03%
4.56%
4.13%
EBIT 314.36
391.14
530.49
727.01
978.61
1,194.12
注1：西班牙公司预测期营业收入、毛利率有所提升，主要是由于西班牙公司自2014年实施扩建工程以来固定资产规模显著增加，导致固定资产折旧等制造费用及固定成本显著增加、当前毛利率相对偏低；随着扩建工程的陆续完工及逐步投产，以及西班牙公司营销推广的逐步落地，西班牙公司预测期营业收入、毛利率预计将有所提升。注2：为确保可比性，上表中报告期的期间费用率不包含财务费用。注3：西班牙公司EBIT=营业收入-营业成本-期间费用，下同。
（二）中信开诚（单位：万元）
| 项目 | 报告期 | 预测期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
营业收入 71,069.25
79,251.48
88,414.92
98,682.13
108,539.13
119,381.83
毛利率 44.14%
47.59%
47.75%
47.91%
47.99%
48.07%
期间费用率 31.64%
30.25%
28.86%
27.51%
26.65%
25.84%
EBIT 8,234.77
13,152.61
16,120.25
19,547.48
22,572.37
25,934.12
注1：为确保可比性，上表中报告期的期间费用率不包含财务费用。
注2：中信开诚EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+其他收益中确定性较高的软件退税款等，下同。
整体上看，两项商誉在报告期各期末的商誉减值测试的整体原则基本一致，每年仅因上年历史数据、管理层判断及预期、市场情况等因素进行适当调整。
二、实际经营情况、商誉减值测试参数合理性
（一）西班牙公司
1、营业收入
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数（万欧元） | 实际数（万欧元） |
2023年 3,264.13 -2022年 2,909.05（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）
3,107.452021年 2,409.97（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标）
2,939.812020年2,126.33 2,460.67西班牙公司营业收入实际数均超过预测数，商誉减值测试参数预测较为合理、谨慎。
7-2-44
2、毛利率
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 | 实际数 |
2023年
17.69% -2022年
15.19%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标） 16.04%
2021年
15.75%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标） 11.52%
2020年
19.00% 13.43%2020年，西班牙公司实际毛利率低于上年末商誉减值测试预测数，主要是由于标的公司位于西班牙，受新冠疫情影响，当地人工成本、物流成本等大幅增加且增幅高于管理层预期。2020年底，在商誉减值测试时已相应下调毛利率预测数。2021年，西班牙公司实际毛利率低于上年末商誉减值测试预测数，主要是由于公司当年高毛利率产品收入占比下降，导致公司营业收入规模增加但毛利率有所下降。2021年底，在商誉减值测试时管理层已根据未来的订单及市场预期相应调整毛利率预测数。2022年，西班牙公司实际毛利率高于上年末商誉减值测试预测数。
3、期间费用率
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 | 实际数 |
2023年 5.71% -2022年 5.39%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标） 5.93%2021年 6.52%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标） 4.30%2020年
8.54% 4.54%2020年、2021年实际期间费用率低于预测数，商誉减值测试参数预测较为合理、谨慎。2022年，西班牙公司期间费用率略高于预测数，但不存在重大差异，主要是由于管理费用率略高于预测数。
4、折现率
| 项目 | 当年商誉减值测试参数 |
2022年末 14.12%2021年末
13.42%
2020年末
12.82%
以上折现率采用税前折现率，根据无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构、风险调整系数等因素计算得出。报告期内，公司商誉减值测试采用的折现率（税前）介于12.82%-14.12%之间，不存在重大差异。折现率有所波动主要是由于折现率模型中的无风险收益率（西班牙国债到期收益率）、同行业公司贝塔系数在各商誉减值测试时点有所不同。
7-2-45
5、商誉减值测试结果
2020年末、2021年末、2022年末，西班牙公司的商誉减值测试结果如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
商誉相关资产组账面价值 4,814.77
4,860.94
| 4,792.99 |
商誉账面价值 2,402.34
2,402.34
| 2,402.34 |
商誉及相关资产组的账面价值 7,217.11
7,263.28
| 7,195.33 |
商誉及相关资产组的未来现金流现值 7,404.09
7,496.00
7,376.00
商誉是否发生减值 否
否
否
综上，报告期内西班牙公司的减值计提是充分、谨慎的，部分财务指标与前期预测业绩存在差异具有合理性。
（二）中信开诚
1、营业收入
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数（万元） | 实际数（万元） |
2023年
79,251.48 -2022年
75,841.87（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标）
71,069.252021年
55,603.16（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标）
62,145.772020年
54,732.47 50,007.072020年，受宏观经济形势影响，各地应急管理资金预留给消防相关支出的预算较少，导致中信开诚消防机器人业务面临一定压力，进而导致营业收入略低于预测数。2021年，中信开诚营业收入达到2020年末商誉减值测试的预测数。在2022年末商誉减值测试时，管理层已根据市场环境及未来经营情况等因素对下一年营业收入预测数进行了适当调整，具有合理性。
2、毛利率
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 | 实际数 |
2023年 47.59% -2022年 51.03%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标） 44.14%2021年 61.42%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标） 48.65%2020年
60.65% 60.18%2020年中信开诚实际毛利率与预测数较为接近，2021-2022年中信开诚逐步开展智慧矿山成套项目，该类业务具有项目规模大、外购产品成本较高的特点，导致公司当年营业收入增加但毛利率有所下降。在2022年末商誉减值测试时，管理层已根据市场环
7-2-46
境及未来经营情况等因素对下一年毛利率预测数进行了适当调整，具有合理性。
3、期间费用率
| 项目 | 上年末商誉减值测试预测数 | 实际数 |
2023年 30.25% -2022年 29.50%（即2021年末商誉减值测试时预测的2022年指标） 31.64%2021年 35.86%（即2020年末商誉减值测试时预测的2021年指标） 30.64%2020年
32.39% 37.33%在期间费用率上，由于2020年公司收入构成及销售模式变化，导致中信开诚2020年实际期间费用率高于预测数。在2020年末商誉减值测试时，管理层已根据市场情况及当年费用率等因素对下一年期间费用率预测数进行了适当调整，具有合理性。2021年中信开诚实际期间费用率低于预测数。2022年中信开诚实际期间费用率与预测数较为接近。
4、折现率
| 项目 | 当年商誉减值测试参数 |
2022年末 13.12%2021年末
14.93%
2020年末
14.49%
以上折现率采用税前折现率，根据无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构、风险调整系数等因素计算得出。报告期内，公司商誉减值测试采用的折现率（税前）介于13.12%-14.93%之间，不存在重大差异。
5、商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
商誉相关资产组账面价值 33,431.20
33,776.37
| 30,583.64 |
商誉账面价值（含少数股东）
注
58,212.59
58,212.59
| 58,212.59 |
商誉及相关资产组的账面价值
91,988.96
| 91,643.79 | 88,796.23 |
商誉及相关资产组的未来现金流现值 98,710.87
99,321.00
| 94,880.00 |
商誉是否发生减值 否
否
否
注：中信重工持有中信开诚80%股权，此处商誉账面价值包含归属于少数股东的商誉
综上，报告期内中信开诚的减值计提是充分、谨慎的，部分财务指标与前期预测业绩存在差异具有合理性。
三、根据《监管规则适用指引一发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见
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根据《监管规则适用指引一发行类第7号》之“7-10商誉减值监管要求”，上市公司应于每个会计年度末进行商誉减值测试，有关商誉减值测试的程序和要求，应符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求。重点关注大额商誉减值计提的合规性，特别是商誉金额较大且存在减值迹象时，未计提或较少计提商誉减值，或最近一年集中大额计提减值。具体关注事项包括：
（一）大额商誉形成的原因及初始计量的合规性
2011年，公司完成对西班牙公司全部股权的收购与资产交割。本次收购主要基于尽调报告并参考可比上市公司估值、可比收购倍数等，最终交易双方协商确定收购价格。本次收购不涉及聘请资产评估机构采用收益法进行资产评估并以评估结果作为收购作价依据，交易对方也未就未来年度经营业绩作出任何承诺，符合境外收购惯例。为确认入账时点的被合并方可辨认净资产公允价值及商誉，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具《中信重工机械股份有限公司收购西班牙Gandara Censa公司资产合并入账项目评估报告》（中企华评报字(2011)第3266号评估报告，按照资产基础法对可辨认净资产进行了评估，并将交易作价超出可辨认净资产公允价值的差额部分确认为商誉。
2015年，中信重工通过发行股份及支付现金购买资产方式收购中信开诚80%股权，2015年12月完成股份发行。本次收购的合并成本超出可辨认净资产公允价值的部分确认46,570.07万元商誉。
经核查，申报会计师认为：公司商誉的形成过程具有合理性，初始计量准确。
（二）公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减
值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。
经核查，申报会计师认为：公司于2020年末、2021年末、2022年末均进行商誉减值测试，其中与商誉相关的资产组主要包括固定资产、在建工程、无形资产等相关经营性长期资产，资产组的认定标准不存在重大变化、仅因相关资产的建设支出、折旧等因素导致账面价值变化，西班牙公司、中信开诚经营情况正常、资产状况良好，其商誉相关资产组不存在减值迹象。
（三）公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产
组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。
公司已在本问询函回复中披露商誉减值测试的具体过程，包括营业收入、毛利率、期间费用率、EBIT等指标的预测情况，以及商誉及相关资产组的未来现金流现值（可收
7-2-48
回金额）、商誉及相关资产组的账面价值等。经核查，申报会计师认为：发行人已在本问询函回复中披露了相关商誉减值的重要信息。
（四）保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或
估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。公司收购西班牙公司时并未基于收益法进行评估，不涉及盈利预测，不涉及原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异。公司收购中信开诚80%股权时采取了收益法评估值作为本次交易的最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3336号《评估报告》及评估说明，中信开诚的未来营业收入、净利润预测及实际实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 收益法 预测数 | 实际数 | 实际数-预测数 | 收益法预测数 | 实际数 | 实际数-预测数 | |
2015年 46,
36,
| 010.00 | 288.64 |
-
8,
| 9,721.36 | 037.47 |
8,
| 676.41 | 638.94 |
2016年 51,
36,0
| 590.00 | 98.71 |
-
10,
| 15,491.29 | 318.94 |
11,
| 787.91 | 1,468.97 |
2017年 57,
51,
| 900.00 | 632.19 |
-
11,
| 6,267.81 | 452.19 |
17,
| 318.02 | 5,865.83 |
2018年
61,
| 62,470.00 | 276.95 |
-
| 1,193.05 | 12,845.79 |
20,
| 211.08 | 7,365.29 |
2019年
| 65,490.00 | 0,176.25 |
-
| 15,313.75 | 13,874.16 |
13,
-
| 304.97 | 569.19 |
2020年（收益法稳定期）
| 65,490.00 |
50,
-
| 313.41 | 15,176.59 | 13,874.16 |
8,5
-
| 65.93 | 5,308.23 |
2021年（收益法稳定期）
| 65,490.00 | 63,735.89 |
-
| 1,754.11 | 13,874.16 | 9,732.67 |
-
2022年（收益法稳定期）
| 4,141.49 | ||||||
| 65,490.00 | 71,312.32 | 5,822.32 | 13,874.16 | 12,089.28 |
-
注1：2015年发行股份及支付现金购买资产评估报告中收益法为中信开诚母公司口径，中信开诚子公司不涉及收益法评估，合并报表层面不涉及收益法预测；为确保预测数与实际数的可比性，上表实际数均为中信开诚母公司口径财务数据，与中信开诚合并报表财务数据存在一定差异。注2：2015-2017年中信开诚均完成业绩承诺。
报告期内，中信开诚母公司口径营业收入、净利润保持持续增长，但净利润低于收益法预测数，主要原因如下：
1、宏观经济形势原因导致中信开诚自身业绩出现一定下滑：由于宏观经济形势原
因导致中信开诚消防机器人业务规模及营业收入有所下滑，而收入构成及销售模式变化
7-2-49
导致期间费用率有所增加。
2、收购时点及评估报告出具日以来中信开诚的产品构成及市场情况发生了一定变
化：中信开诚收购时的评估基准日、评估报告出具日距离2020-2022年已有6-8年，期间中信开诚的产品结构发生了一定变化，机器人产品及智慧矿山收入规模及占比较收益法预测时点有所增加，因产品结构及市场情况导致公司财务指标与收益法预测数之间存在一定差异。
综上，报告期内中信开诚相关财务指标与原评估报告使用的预测数据存在一定差异具有合理性，对商誉减值测试不构成重大不利影响。经核查，申报会计师认为：公司收购西班牙公司时并未基于收益法进行评估，不涉及盈利预测，不涉及原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异；报告期内中信开诚相关财务指标与原评估报告使用的预测数据存在一定差异具有合理性，对商誉减值测试不构成重大不利影响。
（五）对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查
计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
公司已在本问询函回复中披露西班牙公司、中信开诚的实际经营情况、商誉减值测试参数合理性等。报告期内，西班牙公司、中信开诚的减值计提是充分、谨慎的，部分财务指标与前期预测业绩存在差异具有合理性。
经核查，申报会计师认为：西班牙公司、中信开诚的减值计提是充分、谨慎的。
（六）对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提
当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。
报告期内，西班牙公司、中信开诚不存在大额计提商誉减值的情形，故不适用此条。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
申报会计师履行了如下核查程序：
1、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制；
2、将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较；
3、获取了外部评估师出具的报告期各期末西班牙公司、中信开诚商誉减值测试报
告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
7-2-50
4、核对报告期各期末西班牙公司、中信开诚商誉减值测试报告，并复核商誉减值
测试报告中收益法的计算过程及相关参数；
5、综合考虑资产组运营情况，对减值测试模型中使用的关键假设进行了比较，并
考虑了市场趋势的影响；
6、获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查其计算的准确性；
7、查阅并核对收购中信开诚时评估师出具的资产评估报告，并复核资产评估报告
中收益法的计算过程及相关参数；
8、查阅并核对收购中信开诚后会计师出具的业绩承诺实现情况的说明之专项审核
报告；
9、查阅并核对西班牙公司、中信开诚的财务报表、审计报告。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
我们将上述公司对报告期内商誉的相关回复，与我们在对公司2022年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及通过执行上述核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。
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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明》之签章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京
二○二三年六月二十七日
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