| 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 | 公告编号：2023-075 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于接受控股股东担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年6月30日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》。为实施公司战略规划和经营计划及支持公司后续业务发展，公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）拟为公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）向金融机构申请授信或借款或开展融资租赁业务等提供连带责任担保，预计担保额度不超过27亿元人民币，担保费率为1.5‰/年。具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构签订的相关协议为准，有效期自审议本议案的董事会决议通过之日起十二个月内，公司可以根据实际经营情况在有效期及担保额度内连续、循环使用。截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案构成关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，公司独立董事对议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：珠海正方集团有限公司法定代表人：唐亮注册资本：133,000万元人民币注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,253,072.24 | 4,072,222.60 |
| 净资产 | 971,149.71 | 969,234.70 |
| 2023年1-3月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 610,656.02 | 1,365,229.89 |
| 净利润 | -3,914.49 | 10,125.23 |
（二）与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具之日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
截至本公告日，正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容及定价政策和依据
公司控股股东正方集团拟为公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）向金融机构申请授信或借款或开展融资租赁业务等提供连带责任担保，预计担保额度不超过27亿元人民币，额度在有效期内可滚动使用，担保费率为1.5‰/年。
本次接受担保事项所需支付的担保费根据市场费率水平确定，不高于市场平均水平，定价公允、合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
正方集团作为公司的控股股东，为公司申请授信或借款或开展融资租赁业务等提供连带责任担保，能有效满足公司日常经营和业务发展需要。针对前述担保，公司无需提供反担保，且承担成本遵循市场化原则，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，当年年初至目前，公司及其子公司与正方集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为3.52亿元。
六、相关审议程序
（一）董事会意见
2023年6月30日，第四届董事会第二十九次会议决议审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）独立董事发表的事前认可意见
经审核，独立董事认为：为满足公司融资需求，公司接受公司控股股东珠海正方集团有限公司提供连带责任担保，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：公司因申请授信或借款或开展融资租赁业务等接受公司控股股东提供连带责任担保，体现了公司控股股东珠海正方集团有限公司对公司发展的支持，有利于公司融资安排；担保费率定价公允、合理，符合市场水平，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为：本次接受控股股东担保的关联交易事项为公司正常经营所需，关联董事、关联监事已回避表决，审议程序合法有效。公司承担的担保费率定价公允、合理，符合市场水平，体现了公司控股股东对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易已经公司董事会审议及监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决；独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。本独立财务顾问对公司本次接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事宜的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的核查意见。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023年6月30日