证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2023-033
浙江晶盛机电股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2023年6月25日以电子邮件或电话的方式送达各位董事，会议于2023年6月30日以现场加通讯相结合的方式在浙江省杭州市临平区顺达路500号公司会议室召开，会议由董事长曹建伟先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
董事会同意公司分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司（以下简称“美晶新材”）至深圳证券交易所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规以及规范性文件的规定，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》；
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：美晶新材将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由美晶新材股东大会授权美晶新材董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：美晶新材股东大会授权美晶新材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。美晶新材和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，美晶新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》及独立董事意见详见2023年7月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定编制了《关于分拆
所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》及独立董事意见详见2023年7月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；
公司董事会认为，本次分拆事项符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》及独立董事意见详见2023年7月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
公司本次分拆所属子公司美晶新材至创业板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：
本次分拆不会影响公司对美晶新材的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是美晶新材的控股股东，美晶新材财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和美晶新材将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。
本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本
结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
经公司董事会审慎评估，公司与美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
本次分拆美晶新材上市后，美晶新材仍为公司合并报表范围内的控股子公司。美晶新材将在融资效率、抗风险能力以及研发创新能力等方面得到广泛提升，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营发展构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，不会对公司持续经营能力造成不良影响。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于浙江美晶新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
美晶新材已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属相关专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照相关法律法规及内控制度要求规范运营，具备规范运作能力。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、国家政策支持上市公司分拆子公司上市
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《上市公司分拆规则（试行）》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司美晶新材至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
2、提升美晶新材融资效率，促进其业务加速发展
本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为增强市场竞争力提供充足的资金保障，助力持续夯实板块高度专业化、深度精细化的品牌优势。通过后续股权融资，将进一步提升美晶新材的资本实力，以应对现有业务及未来进一步扩大经营规模的资金需求，促进其业务加速发展。
3、提升美晶新材专业化经营水平，更好的为客户提供优质的产品和服务
美晶新材主要为半导体及光伏行业提供配套的石英坩埚产品，以实现技术和规模双领先为目标，持续投入研发，推动工艺技术创新提升。在半导体领域，已实现半导体坩埚国产化替代，国内市占率领先；在光伏领域，深度挖掘客户需求，强化精益生产，打造高效率规模化生产能力。美晶新材拥有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，在半导体和光伏产业领域高端客户群中建立了良好的品牌知名度。本次分拆后，美晶新材将进一步提升研发生产能力和专业化经营水平，加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，提升美晶新材的品牌和市场形象，增强公司核心竞争力，更好地为广大客户提供优质的产品和服务。
4、释放内在价值，维护全体股东利益
本次分拆上市有利于提升美晶新材的经营与财务透明度，随着分拆后美晶新材信息披露更为规范透明，市场能更客观公正衡量美晶新材价值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，带动整体价值提升，维护全体股东利益。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》；
公司董事、高级管理人员通过杭州睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有美晶新材3.28%的股份。
关联董事曹建伟先生、何俊先生、毛全林先生、朱亮先生回避表决。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》；
为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在美晶新材中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（2）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（3）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（4）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于前次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
同意公司将2015年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金按存储账户归属情况永久补充公司及项目子公司的流动资金，同时注销相应募集资金专户。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司就本议案出具专项意见。公司《关于前次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及相关意见详见2023年7月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
公司将于2023年7月18日（周二）以现场表决加网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见2023年7月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司
董事会2023年7月1日