| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二〇二三年六月 |
2-1-1
声明与承诺本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受陆家嘴的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向陆家嘴全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供陆家嘴全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由陆家嘴董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对陆家嘴的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就陆家嘴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向
2-1-2
陆家嘴全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对陆家嘴的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒陆家嘴全体股东及其他投资者务请认真阅读陆家嘴董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与陆家嘴及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对陆家嘴和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
2-1-3
（五）在与陆家嘴接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
2-1-4
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 9
一、基本假设 ...... 9
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 9
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...... 13
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 15
五、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定 ...... 16
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析 ...... 18
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 24
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 35
九、本次交易合同约定的资产交付安排 ...... 39
十、本次重组构成关联交易 ...... 43
十一、本次交易符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定 ...... 44
十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 45
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 48
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 49
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 60
2-1-5
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 ...... 62
一、关于交易方案 ...... 62
二、关于合规性 ...... 73
三、关于标的资产估值与作价 ...... 81
四、关于标的资产经营情况及财务状况 ...... 88
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 99
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 99
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 100
第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 101
2-1-6
释 义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 陆家嘴、公司、上市公司 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 陆家嘴集团 | 指 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 浦东新区国资委 | 指 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 前滩投资 | 指 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 滨江公司 | 指 | 上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 浦东土控 | 指 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司，曾用名为上海市浦东土地发展（控股）公司 |
| 浦开集团 | 指 | 上海浦东开发（集团）有限公司 |
| 东达香港 | 指 | 东达（香港）投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 昌邑公司 | 指 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 |
| 东袤公司 | 指 | 上海东袤置业有限公司 |
| 耀龙公司 | 指 | 上海耀龙投资有限公司 |
| 企荣公司 | 指 | 上海企荣投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-11月 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 标的公司评估报告 | 指 | 昌邑公司评估报告、东袤公司评估报告、耀龙公司评估报告、企荣公司评估报告 |
| 昌邑公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030094号） |
2-1-7
| 东袤公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030092号） |
| 耀龙公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海耀龙投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字（2022）第030093号） |
| 企荣公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030095号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 减值补偿协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》 |
| 减值补偿协议之补充协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》 |
| 补偿承诺方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 昌邑公司审计报告、东袤公司审计报告、耀龙公司审计报告、企荣公司审计报告 |
| 昌邑公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司审计报告》（天职业字[2022]47313号）、经审计的财务报表及附注 |
| 东袤公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海东袤置业有限公司审计报告》（天职业字[2022]47315号）、经审计的财务报表及附注 |
| 耀龙公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海耀龙投资有限公司审计报告》（天职业字[2022]47317号）、经审计的财务报表及附注 |
| 企荣公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海企荣投资有限公司审计报告》（天职业字[2022]47318号）、经审计的财务报表及附注 |
| 上市公司备考审阅报告 | 指 | 普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2023)第0003号）、经审阅的相应财务报表及附注 |
| 交割日 | 指 | 交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工商登记手续之日 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
2-1-8
| 律师 | ||
| 审计机构 | 指 | 天职国际、普华永道 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2-1-9
第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，持有以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源，并委托上市公司开发、运营。主要产品为正在开发或开发完成的商业、办公、住宅等地产项目，主要服务为与该等地产项目相关的出租服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“房地产业”（K）项下“房地产业”（K70）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2-1-10
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，本次交易标的公司所拥有的土地使用权具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 一、昌邑公司 \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四节 交易标的基本情况 \ 二、东袤公司 \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四节 交易标的基本情况 \ 三、耀龙公司 \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四节 交易标的基本情况 \ 四、企荣公司 \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
根据相关主管部门出具的合规证明或经查询检索自然资源部、标的公司所在相关主管部门网站，报告期内，标的公司未出现因违反国家土地管理相关法律、法规而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前，陆家嘴集团直接持有昌邑公司100%股权，直接持有及通过上市公司间接持有东袤公司合计100%股权，通过前滩投资间接持有耀龙公司100%股权，通过前滩投资间接持有企荣公司100%股权；本次交易后，陆家嘴集团系上市公司控股股东，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易之交易对方陆家嘴集团、前滩投资的注册地点、主要办公地点均在我国境内；标的公司的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
2-1-11
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价以及股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至4,812,931,457股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的《标的公司评估报告》确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。上市公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务处
2-1-12
理事宜。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力。标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，持有地产项目，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东陆家嘴集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司
2-1-13
治理准则》等相关规定的要求。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本独立财务顾问认为，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，有利于提高上市公司资产质量。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到显著提高。本次交易完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
2、关于减少关联交易
本次重组前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将纳入上市公司合并范围而抵消。本次重组后，标的公司与陆家嘴
2-1-14
集团的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次重组后，上市公司将新增部分关联交易。详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。标的公司开发运营相应地产项目时，在开发初期，为获得土地使用权、完成开发建设前准备工作、启动开发建设等，需由股东提供阶段性资金支持；待获得土地使用权后，对于符合外部金融机构放款条件的建设费用，标的公司通过获得外部金融机构借款，逐渐置换该等阶段性资金支持。标的公司与陆家嘴集团往来款项及利息支出的产生背景符合地产开发运营行业特点，具备合理性。陆家嘴集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次重组后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价、有偿的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以保障关联交易的合理性、合规性、公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于避免同业竞争
上市公司与陆家嘴集团在业务定位、组织架构等方面存在差异。在多年的经营中，由于各种历史原因和现实原因，陆家嘴集团存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，与上市公司之间存在潜在同业竞争。本次交易前，标的公司已委托给上市公司开发、销售及运营管理。本次交易后，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。就本次交易的避免同业竞争事项，陆家嘴集团已于2023年6月7日出具更新承诺《上海陆家嘴（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东陆家嘴集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本独立财务顾问认为，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
2-1-15
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务报告经普华永道审计，普华永道对上市公司2021年度、2022年度财务报表出具了无保留意见审计报告。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2-1-16
五、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定
（一）上市公司不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形截至本报告出具日，上市公司不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）苏州绿岸2号地块、4号地块涉及的行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为
1、苏州绿岸2号地块涉及的行政处罚
苏州绿岸2号地块涉及的苏环行罚字[2023]05第005号《行政处罚决定书》的处罚结果系依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的有关规定作出。该次行政处罚的法定处罚裁量范围及处罚结果如下：
2-1-17
| 法定处罚裁量范围 | 处罚结果 |
| 根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款，并可以责令恢复原状 | 按照雷丁学校项目总投资350,173,141.43元的1.55%作出处罚：责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元 |
| 建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分 | / |
苏环行罚字[2023]05第005号《行政处罚决定书》引述的处罚依据未认定上述违法情形属于重大违法情形，且基于苏州绿岸的违法情形，苏州市生态环境局对苏州绿岸适用的罚款百分值为涉案建设项目总投资额的1.55%，在法定裁量范围1%至5%区间的低位值，接近最低罚款百分值。此外，《行政处罚决定书》认定苏州绿岸具备应当从轻处罚的情形，未认定上述违法情形构成从重处罚情形。综上，苏州绿岸基于苏环行罚字[2023]05第005号《行政处罚决定书》受到的行政处罚，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，因此，对应的违法行为不属于《发行办法》第十一条规定的严重损害社会公共利益的重大违法行为。
2、苏州绿岸4号地块涉及的行政处罚
苏州绿岸4号地块涉及的苏环行罚字[2022]05第084号《行政处罚决定书》的处罚结果系依据《中华人民共和国土壤污染防治法》第四十二条第三款、第九十二条作出。该次行政处罚的法定处罚裁量范围及处罚结果如下：
| 法定处罚裁量范围 | 处罚结果 |
| 责令改正，处一万元以上五万元以下的罚款 | 责令立即改正违法行为；罚款壹万捌千捌佰元整 |
| 情节严重的，处五万元以上五十万元以下的罚款 | / |
苏环行罚字[2022]05第084号《行政处罚决定书》引述的处罚依据未认定上述违法情形属于情节严重情形，且处罚金额在法定裁量范围1万元至5万元的低位值。
综上，苏州绿岸基于苏环行罚字[2022]05第084号《行政处罚决定书》受到的行政处罚，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，因此，对应的违法行为不属于《发行办法》第十一条规定的严重损害社会公共利益的重大违法行为。
综上，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金不存在《发行办法》第十
2-1-18
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定。
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
（1）本次重组聘请的评估机构立信评估具有相关专业评估资质，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。
（2）立信评估对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。立信评估采用了资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况 \ 三、评估方法与重要评估参数的选用”，重要评估参数取值具有合理性。
（5）本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2-1-19
综上，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的《标的公司评估报告》确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.55 | 171,448.50 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.11 | 7,383.70 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.73 | 327,420.72 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.11 | 110,321.69 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.50 | 616,574.61 | 86.20% |
（2）本次交易定价的公允性分析
1）与同行业可比交易案例对比分析本次评估作价的公允性
根据公开信息整理，近期园区、地产行业上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例标的资产评估作价的主要信息如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 市净率 （P/B） |
| 600675.SH | 中华企业 | 中星集团100%股权 | 748,652.10 | 1,747,214.67 | 2.33 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大30%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权 | 479,908.10 | 911,117.11 | 1.90 |
| 000720.SZ | 新能泰山 | 宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权、南京市燕江路201号房产 | 66,342.80 | 242,928.85 | 3.66 |
| 600655.SH | 豫园股份 | 上海星泓、闵祥地产等24家公司的全 | 1,063,168.46 | 2,397,696.15 | 2.26 |
2-1-20
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 市净率 （P/B） |
| 部或部分股权，新元房产100%股权 | |||||
| 600848.SH | 上海临港 | 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司的全部或部分股权 | 430,073.19 | 1,999,813.69 | 4.65 |
| 000031.SZ | 中粮地产 | 大悦城地产部分普通股，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% | 751,723.63 | 1,475,607.94 | 1.96 |
| 平均值 | 2.79 | ||||
| 中位数 | 2.29 | ||||
| 本次交易标的资产 | 1.82 | ||||
注：标的资产市净率=标的资产计算股权比例后的评估值÷评估基准日标的资产计算股权比例后的母公司所有者权益金额。综上，本次交易标的资产评估作价对应的市净率低于可比交易案例平均值和中位数。本次交易标的资产的评估作价具备合理性。2）与可比上市公司的比较分析标的公司主要从事城市综合开发运营业务，城市综合开发运营行业具有明显的地域性特征，单家企业的经营区域集中度一般较高。主要经营区域位于上海地区、从事城市综合开发运营的A股上市公司于2022年11月30日的市净率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（P/B，MRQ） |
| 600648.SH | 外高桥 | 1.25 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 1.09 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.64 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.07 |
| 600604.SH | 市北高新 | 1.56 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.90 |
| 平均值 | 1.59 | |
| 中位数 | 1.60 | |
| 标的资产 | 1.86 |
注：上表中可比上市公司市净率=以2022年11月30日收盘价对应市值/最近一期账面净资产。综上，本次交易的标的资产包市净率水平略高于同行业上市可比公司平均值、中位数，主要原因如下：
2-1-21
①标的资产具有区位优势和战略定位优势
（A）区位优势标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，区位优势较为明显，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 五、标的公司主营业务的具体情况 \ （二）标的公司项目的基本情况及用途”。
（B）战略定位优势在较为明显的区位优势下，在国家、上海市、浦东新区等层面的政策支持下，在现有城市区域功能和产业集群的影响下，标的公司持有的地产项目作为城市重要战略空间资源，预计成为区域内重要的城市综合体或商业综合体。以已完成首期招租工作的企荣公司项目为例，葛兰素史克、百特（中国）、嘉实多等多家国内外知名公司已入驻或签约，体现出标的公司项目与优质产业资源对接的潜力，有利于标的公司项目价值的深度挖掘。
②部分标的公司处于项目开发建设前期，净资产规模小
（A）昌邑公司报告期内，昌邑公司的资产结构及市净率概况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 510,480.05 | 473,131.65 | 458,827.69 |
| 负债总额 | 495,127.99 | 452,662.85 | 439,250.48 |
| 资产净额 | 15,352.05 | 20,468.80 | 19,577.21 |
| 资产负债率（%） | 96.99 | 95.67 | 95.73 |
| 100%股权评估值 | 186,800.55 | ||
| 市净率（P/B） | 12.17 |
昌邑公司项目处于开发建设前期，报告期内，未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。资产主要为计入存货的土地开发成本，负债主要为取得土地使用权而应付的荣成公司交易价款和陆家嘴集团的代垫款项，因此资产负债率较高，净资产规模极低，符合地产行业特点及项目开发建设所在阶段特点。（B）耀龙公司报告期内，耀龙公司的资产结构及市净率概况如下表所示：
2-1-22
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 627,963.84 | 550,918.02 | 498,572.72 |
| 负债总额 | 408,673.83 | 331,598.20 | 279,220.37 |
| 资产净额 | 219,290.01 | 219,319.82 | 219,352.36 |
| 资产负债率（%） | 65.08 | 60.19 | 56.00 |
| 100%股权评估值 | 764,991.21 | ||
| 市净率（P/B） | 3.49 |
耀龙公司项目处于开发建设阶段，报告期内，未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。资产项目主要为计入存货的项目开发成本，负债项目主要为应付前滩投资的减资款、外部银行借款及应付陆家嘴集团的代垫款项。因此资产负债率较高，净资产规模较低，符合地产行业特点及项目开发建设所在阶段特点。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价具有合理性。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 发股价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价（元/股） | 9.8139 | 9.7659 | 9.9229 |
| 交易均价的80%（元/股） | 7.86 | 7.82 | 7.94 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.79元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
2-1-23
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。
上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
根据上市公司2022年11月末未经审计财务数据，本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率=本次交易前上市公司总股本*发行价/上市公司2022年11月30日归属于上市公司股东的净资产=1.62倍。
主要经营区域位于上海地区、从事城市综合开发运营的A股上市公司于2022年11月30日的市净率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（P/B，MRQ） |
| 600648.SH | 外高桥 | 1.25 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 1.09 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.64 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.07 |
| 600604.SH | 市北高新 | 1.56 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.90 |
| 平均值 | 1.59 | |
| 中位数 | 1.60 | |
| 本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率 | 1.62 |
注：上表中可比上市公司市净率=以2022年11月30日收盘价对应市值/最近一期账面净资产。
综上，本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率水平与同行业上市可比公司平均值、中位数相比不存在显著差异，具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有
2-1-24
合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 货币资金 | 489,511.84 | 492,821.96 | 0.68% | 1,335,251.68 | 1,335,936.45 | 0.05% |
| 结算备付金 | 79,103.47 | 79,103.47 | - | 62,266.40 | 62,266.40 | - |
| 融出资金 | 85,691.95 | 85,691.95 | - | 92,857.65 | 92,857.65 | - |
| 交易性金融资产 | 895,920.41 | 895,920.41 | - | 338,427.67 | 338,427.67 | - |
| 买入返售金融资产 | 11,498.07 | 11,498.07 | - | 11,435.10 | 11,435.10 | - |
| 应收账款 | 99,967.18 | 95,218.73 | -4.75% | 95,116.48 | 93,207.96 | -2.01% |
| 预付款项 | - | 58,564.48 | 100.00% | - | 68,332.13 | 100.00% |
| 其他应收款 | 25,452.87 | 74,745.46 | 193.66% | 38,585.83 | 133,877.23 | 246.96% |
| 存货 | 3,529,130.09 | 5,567,013.34 | 57.74% | 3,119,474.41 | 5,218,508.65 | 67.29% |
| 一年内到期的其他非流动资产 | 341,295.08 | 341,295.08 | - | 9,600.00 | 9,600.00 | - |
| 其他流动资产 | 142,352.95 | 169,381.91 | 18.99% | 538,706.36 | 557,180.28 | 3.43% |
| 流动资产合计 | 5,699,923.91 | 7,871,254.85 | 38.09% | 5,641,721.58 | 7,921,629.52 | 40.41% |
| 发放贷款及垫款 | 352,816.75 | 352,816.75 | - | 176,986.57 | 176,986.57 | - |
| 长期股权投资 | 1,280,338.26 | 800,138.85 | -37.51% | 1,329,604.21 | 849,649.51 | -36.10% |
| 投资性房地产 | 3,916,254.97 | 4,736,524.56 | 20.95% | 3,850,685.27 | 4,405,982.47 | 14.42% |
| 固定资产 | 379,326.63 | 379,326.63 | - | 390,204.36 | 390,204.36 | - |
| 使用权资产 | 8,109.95 | 8,109.95 | - | 9,081.65 | 9,081.65 | - |
| 债权投资 | 776,534.75 | 776,534.75 | - | 126,467.58 | 126,467.58 | - |
| 其他非流动金融资产 | 109,478.47 | 109,478.47 | - | 303,090.79 | 303,090.79 | - |
| 无形资产 | 3,693.63 | 3,693.63 | - | 4,180.78 | 4,180.78 | - |
2-1-25
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 开发支出 | 337.60 | 337.60 | - | 337.60 | 337.60 | - |
| 商誉 | 87,092.20 | 87,092.20 | - | 87,092.20 | 87,092.20 | - |
| 长期待摊费用 | 11,814.45 | 11,814.45 | - | 23,177.82 | 23,177.82 | - |
| 递延所得税资产 | 176,798.84 | 179,632.33 | 1.60% | 146,958.30 | 148,669.56 | 1.16% |
| 非流动资产合计 | 7,102,596.50 | 7,445,500.17 | 4.83% | 6,447,867.13 | 6,524,920.90 | 1.20% |
| 资产总额 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动资产将从交易前的5,641,721.58万元增加至交易后的7,921,629.52万元，增幅达到40.41%，其中其他应收款、存货和其他流动资产等均较交易前有明显增加；2022年11月末上市公司的流动资产将从交易前的5,699,923.91万元增加至交易后的7,871,254.85万元，增幅达到
38.09%，其中其他应收款、存货和其他流动资产等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动资产有所增加。截至2021年末、2022年11月末，上市公司的非流动资产将分别增加至6,524,920.90万元和7,445,500.17万元，较本次交易前分别增加1.20%和4.83%，主要系投资性房地产较交易前有明显增加。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 短期借款 | 1,479,272.88 | 1,479,272.88 | - | 1,171,082.38 | 1,171,082.38 | - |
| 代理买卖证券款 | 248,730.68 | 248,730.68 | - | 231,706.70 | 231,706.70 | - |
| 应付账款 | 473,159.57 | 580,472.53 | 22.68% | 428,177.08 | 463,644.59 | 8.28% |
| 预收款项 | 66,705.48 | 67,313.74 | 0.91% | 63,445.26 | 63,445.26 | - |
| 合同负债 | 582,367.14 | 582,367.14 | - | 400,459.58 | 400,459.58 | - |
| 应付职工薪酬 | 18,395.99 | 18,395.99 | - | 20,897.02 | 20,897.02 | - |
| 应交税费 | 217,749.71 | 218,457.76 | 0.33% | 343,482.45 | 343,800.30 | 0.09% |
| 其他应付款 | 822,222.40 | 2,124,443.20 | 158.38% | 1,171,450.80 | 2,333,263.51 | 99.18% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,066,505.79 | 1,066,505.79 | - | 1,254,602.63 | 1,284,602.63 | 2.39% |
| 其他流动负债 | 310,631.08 | 310,754.48 | 0.04% | 511,456.56 | 511,456.56 | - |
2-1-26
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 流动负债合计 | 5,285,740.71 | 6,696,714.18 | 26.69% | 5,596,760.46 | 6,824,358.52 | 21.93% |
| 长期借款 | 887,570.40 | 1,199,223.65 | 35.11% | 750,060.71 | 1,079,039.26 | 43.86% |
| 应付债券 | 2,519,515.50 | 2,519,515.50 | - | 1,733,900.00 | 1,733,900.00 | 0.00% |
| 租赁负债 | 3,371.39 | 3,371.39 | - | 4,853.04 | 4,853.04 | - |
| 长期应付款 | 21,912.67 | 21,912.67 | - | 23,149.42 | 23,149.42 | - |
| 预计负债 | 2,978.00 | 2,978.00 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 2,367.37 | 2,367.37 | - | 2,445.79 | 2,445.79 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 5,799.19 | 5,799.19 | - | 5,839.97 | 5,839.97 | - |
| 递延所得税负债 | 1,008.47 | 4,587.83 | 354.93% | - | 3,590.43 | 100.00% |
| 其他非流动负债 | 312,220.06 | 312,220.06 | - | 130,321.62 | 130,321.62 | - |
| 非流动负债合计 | 3,756,743.05 | 4,071,975.67 | 8.39% | 2,650,570.55 | 2,983,139.54 | 12.55% |
| 负债总额 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动负债将从交易前的5,596,760.46万元增加至交易后的6,824,358.52万元，增幅达到21.93%，其中应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加；2022年11月末上市公司的流动负债将从交易前的5,285,740.71万元增加至交易后的6,696,714.18万元，增幅达到26.69%，其中应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债有所增加。截至2021年末、2022年11月末，上市公司的非流动负债将分别增加至2,983,139.54万元和4,071,975.67万元，较本次交易前分别增加12.55%和8.39%，主要系长期借款和递延所得税负债等均较交易前有明显增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.18 | 1.01 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.34 | 0.45 | 0.40 |
| 资产负债率（合并） | 70.63% | 70.31% | 68.22% | 67.89% |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
2-1-27
3）资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力保持稳定。
综上，本次交易后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重组不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
（4）本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 应收账款周转率（次） | 10.98 | 11.51 | 14.58 | 14.85 |
| 存货周转率（次） | 0.18 | 0.11 | 0.13 | 0.08 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.07 | 0.11 | 0.10 |
注：上述指标的计算公式如下：
1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期末净额；
2）存货周转率=营业成本/存货期末净额；
3）总资产周转率=营业收入/期末总资产。
本次交易完成前后，上市公司应收账款周转率和总资产周转率基本保持稳定。由于标的公司处于项目开发建设前期，尚未形成地产项目销售或租赁，而土地对价、前期开发成本等在存货科目中核算，因此本次交易完成后，存货周转率有所下降。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 营业成本 | 634,811.57 | 636,442.83 | 0.26% | 413,040.43 | 413,040.43 | - |
| 营业利润 | 192,517.75 | 187,956.52 | -2.37% | 617,959.78 | 614,308.94 | -0.59% |
| 利润总额 | 194,016.53 | 189,455.30 | -2.35% | 677,962.63 | 674,311.79 | -0.54% |
| 净利润 | 138,865.89 | 135,216.39 | -2.63% | 501,567.86 | 498,791.98 | -0.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
2-1-28
本次交易完成后，上市公司备考净利润水平存在小幅下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。1）标的公司具有明显的区位优势标的公司持有的地产项目位于陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，具有较为显著的区位优势。其中：
①昌邑公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块南至浦东大道、北至昌邑路、东至荣成路、西至即墨路。该地块区位紧邻小陆家嘴、外滩金融城等区域，区域内有多条轨交线路。
②东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块东至E13-6地块，南至昌邑路、滨江路，西至E08-1、E08-3地块、北至滨江大道、黄浦江E14-5地块。该地块有着“陆家嘴北滨江”之称，作为小陆家嘴“东扩”的第一步，将直接承载小陆家嘴的溢出效应。区域内18号线与14号线“双轨交汇”，浦东大道隧道与江浦路隧道“双隧交汇”，地面拥有浦东大道及民生路“双主干道交汇”。
③耀龙公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至海阳西路、北至杨思西路、东至济阳路、西至东育路。项目位于前滩国际商务区核心区域，交通网络丰富、便利，附近有地铁6号线、8号线、11号线，以及南北高架、中环等主干高架路；毗邻东方体育中心、前滩太古里及其他居住、学区、医疗和商娱资源。
④企荣公司项目毗邻耀龙公司项目。
本次交易完成后，上市公司将取得上述陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的地产项目储备，有助于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。
2）标的公司的业绩将随项目推进而逐渐体现
标的公司中，企荣公司开发运营的商业、办公项目已完成首期招租工作，预期将逐步形成较为稳定的持有运营收入。昌邑公司、东袤公司和耀龙公司开发运营的商住办综合项目，预期将在持有运营和销售阶段形成收入。
3）本次交易将有助于增强上市公司可持续经营能力
2-1-29
通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，将有效增强上市公司可持续经营能力。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 毛利率 | 42.15% | 41.91% | 70.22% | 70.15% |
| 净利率 | 12.65% | 12.34% | 36.16% | 36.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率和基本每股收益均有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日/2022年1-11月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,149,038.67 | 2,207,353.18 | 2.71% | 2,257,324.73 | 2,324,473.11 | 2.97% |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | -19.23% | 1.07 | 0.89 | -16.82% |
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质
2-1-30
的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。
本次交易完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
2、标的公司项目后续能带来现金流入
随着标的公司各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，后续年度也将进一步产生现金流入，有助于增强上市公司持续经营能力。根据标的公司评估报告，截至评估基准日，标的公司项目后续预计现金流入情况如下：
（1）昌邑公司
单位：万元
| 项目 | 2025/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 | 合计 |
| 住宅销售总价 | 922,286.70 | 922,286.70 | ||
| 住宅车位总价 | 17,050.00 | 11,350.00 | 28,400.00 | |
| 商业销售总价 | 64,690.44 | 43,126.96 | 107,817.40 | |
| 办公销售总价 | 197,713.35 | 131,808.90 | 329,522.25 | |
| 文化馆 | 36,764.55 | 36,764.55 | ||
| 商业办车位销售总价 | 24,950.00 | 16,600.00 | 41,550.00 | |
| 销售总价（含税） | 922,286.70 | 304,403.79 | 239,650.41 | 1,466,340.90 |
| 销售净收入（扣除销售税费后） | 560,246.16 | 266,339.35 | 225,706.45 | 1,052,291.96 |
（2）东袤公司
1）存货
单位：万元
| 项目 | 2025/12/31 | 合计 |
| 住宅销售总价 | 1,649,891.02 | 1,649,891.02 |
| 住宅车位总价 | 61,300.00 | 61,300.00 |
| 销售总价（含税） | 1,711,191.02 | 1,711,191.02 |
| 销售净收入（扣除销售税费后） | 1,514,325.56 | 1,514,325.56 |
2）西区投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 预测值 |
| 商业地产出租期间 | 2028年~2061年 |
2-1-31
| 项目 | 预测值 |
| 办公地产、车位出租期间 | 2028年~2071年 |
| 租赁住宅出租期间 | 2028年~2091年 |
| 不含税租金合计 | 3,446,736.09 |
| 租金净收入（扣除税费后） | 2,843,078.43 |
3）东区投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 预测值 |
| 商业地产出租期间 | 2028年~2061年 |
| 办公、文化地产出租期间 | 2028年~2071年 |
| 不含税租金合计 | 2,535,491.08 |
| 租金净收入（扣除税费后） | 1,899,480.02 |
（3）耀龙公司
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/12/31 | 2026/12/31 | 合计 |
| 住宅 | 549,546.20 | 824,319.30 | - | - | 1,373,865.50 |
| 住宅车位 | - | - | 22,300.00 | 33,500.00 | 55,800.00 |
| 商业 | - | - | - | 590,045.97 | 590,045.97 |
| 办公 | - | - | 83,540.62 | 751,865.62 | 835,406.25 |
| 商办车位 | - | - | 8,550.00 | 76,950.00 | 85,500.00 |
| 销售总价（含税） | 549,546.20 | 824,319.30 | 114,390.63 | 1,452,361.60 | 2,940,617.72 |
| 销售净收入（扣除销售税费后） | 481,130.22 | 667,781.20 | -318,503.59 | 1,148,194.93 | 1,978,602.76 |
（4）企荣公司
1）办公部分
单位：万元
| 项目 | 2023/11/30 | 2024/11/30 | 2025/11/30 | 2026/11/30 | 2027/11/30 | 2028/11/30 |
| 年有效毛收入合计（含税） | 12,348.67 | 15,803.26 | 15,916.10 | 16,480.94 | 17,106.75 | 17,387.82 |
| 年净收益（扣除增值税及附加、运营维护支出，未扣除所得税） | 8,694.35 | 11,391.46 | 11,479.56 | 11,920.55 | 12,409.14 | 12,628.58 |
注：
1、预测的出租期限与土地使用权期限相同，即2063年3月。
2、2028年11月以后净收益按每年3.5%递增。
2）商业部分
单位：万元
2-1-32
| 项目 | 2023/11/30 | 2024/11/30 | 2025/11/30 | 2026/11/30 | 2027/11/30 | 2028/11/30 |
| 年有效毛收入合计（含税） | 3,903.72 | 5,589.20 | 6,125.91 | 6,375.05 | 6,725.29 | 6,949.97 |
| 年净收益（扣除增值税及附加、运营维护支出，未扣除所得税） | 2,592 | 3,908 | 4,327 | 4,522 | 4,795 | 4,971 |
注：
1、预测的出租期限与土地使用权期限相同，即2053年3月。
2、2028年11月以后净收益按每年3.5%递增。
3）车位部分
单位：万元
| 项目 | 2023/11/30 |
| 年有效毛收入合计（含税） | 1,719.07 |
| 年净收益（扣除增值税及附加、运营维护支出，未扣除所得税） | 830.15 |
注：
1、预测的出租期限与土地使用权期限相同，即2063年3月。
2、2023年11月以后净收益按每年3.5%递增。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产质量将得到大幅提高；同时随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来将有效增强上市公司可持续经营能力，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
4、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司仍作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同（如有）。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
2-1-33
（三）本次交易不存在损害上市公司和股东，特别是中小投资者权益的情形
1、本次交易标的资产、发行股份定价具有合理性、公允性
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的《标的公司评估报告》确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，交易作价与经国资备案的评估值一致。
（2）本次交易标的资产评估作价对应的市净率低于可比交易案例平均值和中位数。本次交易标的资产的评估作价具有合理性、公允性。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 市净率 （P/B） |
| 600675.SH | 中华企业 | 中星集团100%股权 | 748,652.10 | 1,747,214.67 | 2.33 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大30%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权 | 479,908.10 | 911,117.11 | 1.90 |
| 000720.SZ | 新能泰山 | 宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权、南京市燕江路201号房产 | 66,342.80 | 242,928.85 | 3.66 |
| 600655.SH | 豫园股份 | 上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权，新元房产100%股权 | 1,063,168.46 | 2,397,696.15 | 2.26 |
| 600848.SH | 上海临港 | 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司的全部或部分股权 | 430,073.19 | 1,999,813.69 | 4.65 |
| 000031.SZ | 中粮地产 | 大悦城地产部分普通股，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% | 751,723.63 | 1,475,607.94 | 1.96 |
| 平均值 | 2.79 | ||||
| 中位数 | 2.29 | ||||
| 本次交易标的资产 | 1.82 | ||||
注：上表选取近期园区、地产行业上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例；标的资产市净率=标的资产计算股权比例后的评估值÷评估基准日标的资产计算股权比例后的母公司所有者权益金额。
（3）本次发行股份购买资产之发行股份定价符合《重组办法》的相关规定，发行价格对应的市净率水平与同行业上市可比公司平均值、中位数相比不存在显著差异，具有合理性。具体情况如下表所示：
2-1-34
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（P/B，MRQ） |
| 600648.SH | 外高桥 | 1.25 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 1.09 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.64 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.07 |
| 600604.SH | 市北高新 | 1.56 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.90 |
| 平均值 | 1.59 | |
| 中位数 | 1.60 | |
| 本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率 | 1.62 |
注：上表列示主要经营区域位于上海地区、从事城市综合开发运营的A股上市公司；可比上市公司市净率=以2022年11月30日收盘价对应市值/最近一期账面净资产。
2、本次交易的减值补偿安排
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
2-1-35
3、上市公司已履行相关审议及表决程序
本次交易构成关联交易。本次交易的正式方案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案已在股东大会上由非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供了网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
4、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）区位优势
标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，区位优势较为明显，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、标的公司主营业务的具体情况 / （二）标的公司项目的基本情况及用途”。
（2）战略定位优势
在较为明显的区位优势下，在国家、上海市、浦东新区等层面的政策支持下，在现有城市区域功能和产业集群的影响下，标的公司持有的地产项目作为城市重要战略空间资源，预计成为区域内重要的城市综合体和地标建筑；企荣公司项目首期招租工作已基本完成，葛兰素史克、百特（中国）、嘉实多等多家国内外知
2-1-36
名公司已入驻或签约；这体现出标的公司项目与优质产业资源对接的潜力，有利于标的公司项目价值的深度挖掘。
（3）融资渠道优势
标的公司具备较为畅通的融资渠道，与多家银行建立了较为密切的合作关系，有良好的信用记录和较为充足的授信额度。
2、标的公司的行业地位
本次交易的标的公司持有位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产，具有区位优势、品牌优势等核心竞争优势。“陆家嘴”品牌的引领，上市公司的建设、运营和管理，都将有利于标的公司价值的进一步挖掘、标的公司行业地位的进一步提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合管控计划
为保证本次交易完成后标的资产业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
（1）本次交易完成后的业务整合管控
通过本次交易，陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资将其持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，使得上市公司实现地产项目储备资源的进一步提升。本次交易完成后，上市公司可以更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。
（2）本次交易完成后的资产整合管控
本次交易标的公司主要从事城市综合开发运营业务，存货和投资性房地产的占比较高。本次交易完成后，上市公司将继续按照上交所对上市公司治理的规定和上市公司内部控制制度要求等，管理交割完成后的标的资产。
（3）本次交易完成后的财务整合管控
2-1-37
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规规定，履行股东职责，对各标的公司财务制度、职能设置、职权分布、投融资决策机制、资金管理、利润及分红、信息披露等事项进行进一步细化。
（4）本次交易完成后的人员整合管控
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、高级管理人员的任职资格、各级决策机构的权力、股东委派人员的职权进行明确；按照标的公司章程规定履行相关程序。建立符合上市公司治理规定且与标的公司经营实际情况相匹配的薪酬制度。促进上市公司与标的公司的人员交流，建立人力资源信息收集、传递渠道。
（5）本次交易完成后的机构整合管控
本次重组完成后，上市公司将在按照相关法律法规、内部控制制度等对标的公司进行管控的基础上，保持标的公司机构的完整性、独立性。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）勇挑引领区开发重担，区域开发向纵深挺进
上市公司将全力以赴打造“金色中环”产城融合示范区，凝心聚力推进张江科学城五个项目的开发建设，助力张江科学城成为科技力量集聚高地。按计划保质保量推进陆家嘴集团委托的各项目，确保受托承接的前滩、御桥等新兴区域开发高质量实施，以全新的地标展现浦东新形象。同时，通过本次交易，上市公司也将进一步参与陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中。
作为集团系统二级开发项目的建设和运营管理平台，要持续提升项目运营、管理能力。不断提高星级酒店建设管理能力，完善区域开发全系列产品标准，努力成为具有卓越竞争力的大型现代服务业综合运营商。
上市公司将继续聚焦业务统筹，夯实区域发展根基，持续推进经营管理与成本管控；要继续拓展融资渠道，提高中长期融资资金比例，持续优化上市公司融资结构；积极推进ERP系统迭代，从资产统筹运营管理的角度出发，做好资源数据分析，推进不同属性物业间的联动，提升租赁效率与客户满意度。
（2）招商运营相辅相成，区域运营竞争力持续提升
2-1-38
办公楼宇营销方面，围绕“一切为了客户”，通过外部环境的不断改善和服务软实力的不断进步，持续提升前滩中心、前滩东方广场一期的客户满意度，增强客户粘性；以进一步提高核心区在营物业出租率为目标，高效、有力推进陆家嘴区域项目运营，加速去化存量面积；积极推进张江城市副中心项目的前期战略招商，为科技创新标杆区交付后的运营夯实基础。启动关于提高资产流动性的研究，探索创新城市中心/副中心开发过程中各类资源集约化利用的举措与实现途径。通过股权转让等方式，合理配置和处置资产和资本，不断把资源向重要区域、重要行业、关键领域集中，租、转并重优化资金和资产配置，轻装上阵，为后续投资积蓄动能。商业零售发展方面，保持前瞻意识，紧跟市场变化，思量长远发展，紧抓张江科学城扩区契机，不断深化产品的定位研究和业态组合，探讨设计、优化方案，以“L+MALL系列”、“九六广场系列”、“陆悦系列”三条品牌线为抓手，做好张江L+MALL、川沙九六广场的主力品牌引入、金杨陆悦坊的全面招商。
物业管理服务方面，将“一切为了客户”融入公司企业文化，切实增强为客户服务的理念，推广现场物业管理团队与运营指标挂钩的考核机制。继续做好在营物业的安全管理，强化服务保障能力、提升服务品质，提高客户体验；继续彰显“上海品牌”软实力，积极沉淀连续保障多届进博会的成功经验，通过二次创业、二次转型，从提供传统服务转变为标准的建立和输出，努力成为“最可信赖和最受尊敬的商办及会展物业管理的引领者”。
（3）严控风险稳健经营，提速增资跨越发展
上市公司将持续加强金融服务板块能力建设，提高经营效益，保持经营向好局面。
1）持续做好风险防控
上市公司将继续推进合规管理体系、风险管理体系建设，增强风险防控能力；加强风险排查，完善投资管理流程。
2）加强持牌机构能力建设
上市公司将继续维护股东权益，落实对持牌机构的战略指导、管控和服务，
2-1-39
布局落实战略扶持措施，集中力量培育优质持牌机构；运用考核指挥棒，落实绩效考核调整方案，把握牌照优势，保持盈利稳中向好。通过持续增资等举措助力陆家嘴信托关键指标继续向行业头部冲刺晋位；助力陆家嘴国泰人寿整合资源形成特色并加快发展；压实管理责任，不断优化爱建证券治理结构。3）探索推进持牌机构间的数字化转型和协同沟通机制上市公司将推动客户、产品、渠道和人才资源整合，高效连通资金端、资产端，实现持牌机构间的协同增效，推进一体化运作，共同增强服务大局、服务浦东引领区建设的新动能。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
九、本次交易合同约定的资产交付安排
根据上市公司与陆家嘴集团签署的《发行股份购买资产协议》及上市公司与前滩投资签署的《支付现金购买资产协议》：
（一）资产交付或过户的时间安排
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》签署方同意并确认，本次重组在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施，各方同意采取一切必要措施以确保本次重组按协议约定全面实施。
1、标的资产交割通知
2-1-40
如果《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应分别向陆家嘴集团、前滩投资发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
（1）《发行股份购买资产协议》签署方应于陆家嘴集团收到上市公司发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。标的资产分别变更至上市公司名下的工商登记变更之日为《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割日。
（2）《支付现金购买资产协议》签署方应于前滩投资收到上市公司发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。标的资产分别变更至上市公司名下的工商登记变更之日为《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割日。
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担，上市公司为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利。
（4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，各方应按照该等规定办理交割。
（二）《发行股份购买资产协议》项下新增股份登记
上市公司应于《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割完成后尽快依法完成本次发行股份购买资产涉及的向陆家嘴集团发行股票的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向陆家嘴集团发行的A股股票登记至陆家嘴集团名下，使得陆家嘴集团依法持有该等新增股份。
（三）《支付现金购买资产协议》项下的支付方式
1、《支付现金购买资产协议》项下，上市公司以支付现金的方式向前滩投资支付交易对价。
2、《支付现金购买资产协议》项下的对价按照如下方式进行支付：
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购
2-1-41
买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，上市公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。
本次重组涉及的发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次交易涉及的支付现金购买资产的实施。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
2、标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
3、为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。
4、交易对方在协议签订后，应恪守尽职义务，妥善保管标的公司材料，并确保标的公司管理层遵守相关约定，不得损害标的公司利益。上市公司有权监督交易对方对标的公司的日常管理工作并查阅标的公司会计账簿等资料，交易对方应配合上市公司行使该等权利。在协议签订后，未经上市公司书面同意，交易对方及标的公司不得从事除维持标的公司日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：
2-1-42
（1）向上市公司之外的任何第三人转让标的公司股权或就标的公司股权转让进行商讨、谈判；
（2）未经上市公司同意，修改标的公司的章程；
（3）未经上市公司同意，召开股东会商讨或通过与本次交易无关的任何决议；
（4）除上市公司认可的股权结构调整外，以任何方式改变标的公司股权结构；
（5）转让、出售、质押、设置权利负担于标的公司股权或标的公司的任何资产，或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的；
（6）非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
（7）未经上市公司同意而调整标的公司的管理层，调整标的公司员工薪资、岗位，解除或聘用员工；
（8）向标的公司员工提供任何形式的福利或承诺，组织员工旅游或为员工报销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
（9）改变和调整标的公司在协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（10）与标的公司新发生任何非经营性债权债务关系；
（11）以标的公司名义进行投资或对外签署与标的公司日常生产经营无关的合同；
（12）提前履行或承诺履行标的公司未到期债务，包括金钱债务和非金钱债务；
（13）终止或暂停标的公司的生产经营活动；
（14）转移、销毁、隐匿或向上市公司之外的第三人披露标的公司的任何资料信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密
2-1-43
等；
（15）教唆标的公司的员工、客户或供应商等与标的公司脱离或解除关系；
（16）就任何可能对标的公司造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过50万元的诉讼或仲裁；
（17）其他任何非正常的导致标的公司资产价值减损或义务增加的行为。
（五）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除协议另有约定外，任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实、有效。
十、本次重组构成关联交易
（一）本次重组构成关联交易
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次重组的必要性
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况 \ 一、本次交易的背景和目的”中披露本次重组的背景与目的。本次重组具有必要性。
2-1-44
（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
本次重组对中小投资者权益保护的主要安排包括：严格履行上市公司信息披露义务，确保本次交易的定价公平、公允，严格履行上市公司审议及表决程序，股东大会及网络投票安排，减值补偿安排，锁定期安排，本次交易摊薄即期每股收益回报的安排等。详见重组报告书“重大事项提示 \ 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》中，对以市场法对拟购买资产进行评估或估值的情形的补偿方式作出了明确。
根据立信评估出具的《标的公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论，且资产基础法中各项资产、负债不存在以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法作为定价参考依据的情形。
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）
2-1-45
当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 \ 二、《减值补偿协议》主要内容”。
2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”\“三、《减值补偿协议之补充协议》的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的减值补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：
2-1-46
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益小幅下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
2、落实利润分配政策，优化投资回报机制
报告期内，上市公司制定并严格执行了《2020-2022年度股东回报规划》；上市公司正编制《2023-2025年度股东回报规划》，已经提交董事会审议通过，将提交股东大会审议通过；本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、有效整合标的资产
本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从资产、财务、机构等方面对标的公司进行进一步整合，最大化发挥规模效应和区位优势，增强上市公
2-1-47
司盈利能力。
（三）公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东陆家嘴集团承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
2-1-48
中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
截至本次交易审计基准日，标的公司东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致。在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本报告出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已结清对东袤公司的资金集中管理的金额。根据天职国际出具的标的公司《关联方往来款情况汇总表的专项审核报告》（天职业字[2023]1709号、天职业字[2023]1710号、天职业字[2023]1711号、天职业字[2023]1712号），截至2023年1月31日，除部分标的公司之间存在非经营性资金往来外，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方对标的公司的非经营性资金占用情形。
为规范关联方资金往来及关联担保，陆家嘴集团出具了《关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺》《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺》：
“本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
“本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本单位及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
2-1-49
综上所述，本独立财务顾问认为：根据标的公司《关联方往来款情况汇总表的专项审核报告》（天职业字[2023]1709号、天职业字[2023]1710号、天职业字[2023]1711号、天职业字[2023]1712号）、相关银行回单及陆家嘴集团出具的《关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺》《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺》，截至本报告出具日，除部分标的公司之间存在非经营性资金往来外，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对公司本次重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。
1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，或签署了有明确保密条款的服务协议，约定了各方的保密责任与义务。
3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2022年12月2日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告。
4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前6个月至重组报告书首次披露前一日止。
2-1-50
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的自查情况
根据陆家嘴股份提供的内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人中，部分主体存在买卖陆家嘴股份股票的情形，具体如下：
1、上市公司、控股股东、交易对方、标的公司及其相关人员买卖陆家嘴股票的情况
（1）因执行上市公司超额奖励方案买卖陆家嘴股票的具体情况
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 邓佳悦 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 25,400 | 买入 |
| 丁晓奋 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 35,000 | 买入 |
| 周伟民 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 26,400 | 买入 |
| 2022/8/10 | 9,900 | 买入 | ||||
| 周翔 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 38,000 | 买入 |
| 贾伟 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 37,000 | 买入 |
| 王辉 | 陆家嘴董事会秘书 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 36,000 | 买入 |
| 姚佩玉 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 31,900 | 买入 |
| 周卉 | 陆家嘴财务总监 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 8,700 | 买入 |
| 张亮 | 陆家嘴监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 15,200 | 买入 |
2-1-51
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 张征 | 陆家嘴监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,500 | 买入 |
| 郁春豪 | 陆家嘴投资部负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 19,900 | 买入 |
| 丁瑜 | 陆家嘴财务部负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 15,300 | 买入 |
| 干焕 | 陆家嘴副总师 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 11,000 | 买入 |
| 潘亦兵 | 陆家嘴副总师 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 22,800 | 买入 |
| 邵浏 | 陆家嘴法务部负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,200 | 买入 |
| 2022/8/10 | 200 | 买入 | ||||
| 钟敏 | 陆家嘴财务部员工 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 6,300 | 买入 |
| 马越 | 陆家嘴办公产品 营销中心负责人 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 20,400 | 买入 |
| 邱经纬 | 陆家嘴项目部 部门负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,000 | 买入 |
为建立高级管理人员和核心团队员工的中长期激励约束机制，完善薪酬管理与绩效考核体系，上市公司制定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司超额奖励方案》（2020版）。根据该方案，超额奖励每年实施一次，奖励对象以核心团队为主，并扩展至上市公司其他骨干员工。方案规定，所有超额奖励对象必须在上市公司根据相应决策程序确定的股票购入起始日至购入截止日前，将超额奖励所得全额通过二级市场购买陆家嘴A股股票。
上市公司第九届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议及第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案》，第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度超额奖励分配比例的议案》。根据上述议案，上市公司部分高级管理人员及其他核心团队成员获得了2021年度超额奖励，并按照超额奖励方案规定的股票购入起始日至购入截止日前，即2022年8月9日至2022年8月10日，将超额奖励所得全额通过二级市场增持上市公司A股股票。
上述人员均出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、上述与超额奖励相关的股票交易系本人根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司超额奖励方案》（2020版）规定而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵
2-1-52
等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（2）因执行陆家嘴集团超额奖励方案买卖陆家嘴股票的具体情况
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 瞿洮 | 陆家嘴集团职工监事、前滩投资董事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 10,400 | 买入 |
| 2022/8/10 | 600663 | 200 | 买入 | |||
| 2022/8/10 | 600663 | 5,300 | 买入 | |||
| 夏静 | 陆家嘴集团职工监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 8,000 | 买入 |
| 2022/8/9 | 600663 | 8,100 | 买入 | |||
| 吴强 | 前滩投资董事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,500 | 买入 |
| 吴琪敏 | 前滩投资监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 15,000 | 买入 |
| 施卫国 | 前滩投资监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 6,600 | 买入 |
| 杜杰 | 陆家嘴集团计划财务部负责人、前滩投资财务负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 16,900 | 买入 |
| 施玲 | 陆家嘴集团计划财务部员工 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 3,000 | 买入 |
为进一步调动核心团队员工积极性，强化责任意识，陆家嘴集团制定了《关于集团本部、前滩投资实施超额奖励的方案》。根据该方案，上述人员获得了2021年度超额奖励。根据方案规定，各超额奖励对象在陆家嘴集团根据相应决策程序确定的股票购入起始日至购入截止日前，即2022年8月9日起至2022年8月10日，将超额奖励所得全额通过二级市场购买陆家嘴A股股票。
上述人员均出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、上述与超额奖励相关的股票交易系本人根据《陆家嘴集团、前滩投资
2-1-53
实施超额奖励的方案》规定而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（3）除执行超额奖励方案外，上市公司、控股股东、交易对方、标的公司及其相关人员买卖陆家嘴股票的具体情况
1）干焕买卖陆家嘴股票的具体情况
干焕系陆家嘴副总师。自查期间，除执行超额奖励方案买卖上市公司股票外，干焕还存在如下买卖上市公司股票的情况：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 2022/8/8 | 二级市场交易 | 600663 | 6,000 | 买入 |
| 2022/8/9 | 6,000 | 卖出 |
干焕出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、除与超额奖励相关的股票交易外，本人存在的上市公司股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵
2-1-54
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
2）何华菊买卖陆家嘴股票的具体情况
何华菊系陆家嘴监事张征配偶。自查期间，何华菊存在如下买卖上市公司股票的情况：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 2022/6/23 | 二级市场交易 | 600663 | 3,000 | 买入 |
| 2022/6/24 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2022/6/27 | 3,000 | 买入 | ||
| 2022/6/29 | 2,800 | 卖出 | ||
| 2022/7/1 | 3,000 | 买入 | ||
| 2022/7/5 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/8/1 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/9/9 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2022/11/29 | 7,800 | 卖出 | ||
| 2022/6/27 | 二级市场交易 | 900932 | 1,000 | 买入 |
| 2022/7/18 | 2,000 | 卖出 | ||
| 2022/7/21 | 2,000 | 买入 | ||
| 2022/8/11 | 2,000 | 买入 |
注：上表中何华菊买入/卖出B股股票的交易日期系何华菊提供的交易软件显示的该股票账户买入/卖出B股股票的日期。
张征出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、本人配偶存在的上市公司股票交易系本人配偶根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2-1-55
2、本人及近亲属不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人及近亲属承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人及近亲属上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人及近亲属保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
3）瞿洮买卖陆家嘴股票的具体情况
瞿洮系陆家嘴集团职工监事、前滩投资董事。自查期间，除执行超额奖励方案买卖上市公司股票外，瞿洮还存在如下买卖上市公司股票的情况：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 2022/6/24 | 二级市场交易 | 600663 | 10,00 | 买入 |
| 2022/8/10 | 2,000 | 卖出 | ||
| 2022/10/28 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2022/10/28 | 5,000 | 买入 |
瞿洮出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、除与超额奖励相关的股票交易外，本人存在的上市公司股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上
2-1-56
缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”除上述情形外，根据相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方及其相关人员在自查期间不存在买卖陆家嘴股票的行为。
2、为本次交易提供服务的相关中介机构及其相关人员买卖陆家嘴股票的情况
（1）海通证券及其相关人员买卖上市公司股票情况
独立财务顾问海通证券根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，海通证券、海通证券内有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，具体内容如下：
1）海通国际证券集团有限公司买卖股票的情况
海通证券的控股子公司海通国际证券集团有限公司（以下简称“海通国际”）收益互换业务存在陆家嘴股票的交易记录。2022年6月14日，海通国际的客户通过总收益互换，与海通国际自营部门持有4,100股陆家嘴股票（股票代码：
600663）的好仓进行平仓。
2）海通证券衍生产品与交易部买卖股票的情况
海通证券的衍生产品与交易部的权益类基金做市业务存在陆家嘴股票的交易记录。在自查期间，累计买入陆家嘴股票共计2,200股，累计卖出2,200股，具体情况如下：
| 发生日期 | 交易主体 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2022-12-06 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 1,000 |
| 2023-02-02 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,000 |
| 2023-02-03 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 600 |
| 2023-02-03 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 600 |
| 2023-02-06 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 600 |
2-1-57
| 发生日期 | 交易主体 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2023-02-06 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 600 |
3）上海海通证券资产管理有限公司买卖股票的情况海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通量化价值精选”、“海通量化成长精选”、“海通策略优选”等基金产品，主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。在自查期间，累计买入陆家嘴股票共计89,600股，累计卖出66,100股，具体情况如下：
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2022-07-01 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 6,300 |
| 2022-08-01 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 6,300 |
| 2022-11-30 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 37,000 |
| 2022-12-23 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,700 |
| 2023-01-09 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 35,300 |
| 2022-07-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 9,000 |
| 2022-08-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 900 |
| 2022-08-25 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 500 |
| 2022-09-02 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 9,900 |
| 2022-09-05 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 500 |
| 2022-10-10 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 6,900 |
| 2022-11-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 600 |
| 2022-12-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-12-23 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 200 |
| 2023-01-09 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,000 |
| 2023-02-03 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,900 |
| 2023-02-15 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2023-03-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2023-03-02 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 16,000 |
| 2022-11-18 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 300 |
| 2022-11-23 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-12-01 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 4,800 |
| 2023-01-09 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 5,500 |
| 2022-07-01 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 3,300 |
| 2022-07-19 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-07-29 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-08-01 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,100 |
| 2022-08-11 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
2-1-58
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2022-08-15 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-08-17 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 200 |
| 2022-08-26 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 600 |
| 2022-09-02 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,000 |
| 2022-10-10 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 700 |
| 2022-10-28 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 200 |
| 2023-03-02 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 2,700 |
| 2023-03-03 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 200 |
| 2023-03-07 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 100 |
| 2023-03-08 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 200 |
| 2023-03-10 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 100 |
上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。海通国际证券集团有限公司、海通证券的衍生产品与交易部、上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，在自查期间买卖陆家嘴股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）天职国际及其相关人员买卖上市公司股票情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为本次交易的审计机构。自查期间，天职国际的经办人员王兴华买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 2022/7/5 | 二级市场交易 | 600663 | 5,000 | 买入 |
| 2022/7/6 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2022/8/9 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/8/11 | 10,000 | 买入 | ||
| 2022/8/12 | 15,000 | 卖出 | ||
| 2022/9/30 | 2,000 | 买入 | ||
| 2022/10/14 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/11/9 | 7,000 | 卖出 |
针对上述交易行为，王兴华出具了《关于陆家嘴股票交易的说明》：
2-1-59
“1、‘证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问’颁布于2022年11月28日，本人于2022年11月9日后已不再持有陆家嘴股票。上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
除上述情形外，根据相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，为本次交易提供服务的相关中介机构及其相关人员在自查期间不存在买卖陆家嘴股票的行为。
综上，本独立财务顾问认为：根据相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的说明承诺文件，除以上披露事项外，本次重组内幕信息知情人名单中的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为；根据相关主体出具的说明承诺文件，上述相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成对本次重组的实质性障碍。
2-1-60
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本报告出具日，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本报告出具日，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司（包括其下属子公司北京荣大商务有限公司北京第二分公司）（以下简称“荣大科技”）为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。具体如下：
1、聘请的必要性
本项目涉及大量信息披露与申报材料的整理、制作与报送，为保证材料与文件的质量，上市公司聘请荣大科技为本项目提供相关咨询及支持服务，具有合理性与必要性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
荣大科技控股股东与实际控制人为周正荣。荣大科技业务范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。
根据上市公司与荣大科技签订的《服务合作合同》，双方约定的服务内容包括：
（1）重组项目全流程信息化平台解决方案；
（2）申报文件咨询及材料制作支持服务；
（3）底稿辅助整理及电子化服务内容等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
2-1-61
根据上市公司与荣大科技签订的《服务合作合同》，双方约定的收费标准如下：
（1）本次重组从申报阶段至发行上市阶段软件及数据核对费用共计：4万元整（含税价），其中软件服务费为2万元整（含税价）；数据核对服务费为2万元整（含税价）。
（2）申报阶段至封卷/发行阶段材料打印制作费、底稿辅助整理及电子化服务费用共计：13万元整（含税价），其中报会文件制作服务收费为5万元整；底稿辅助整理及电子化服务收费为8万元整。
自双方签定上述合同之日起，上市公司在收到相应金额的增值税专用发票后十个工作日内支付全部费用。截至本报告出具日，上市公司尚未支付上述费用，上市公司拟支付上述费用的资金来源为自有资金。
4、核查意见
经核查，上市公司在本次重组中，聘请了荣大科技提供申报文件咨询及制作等服务，聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
除上述已披露情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-62
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况
根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下。
一、关于交易方案
（一）支付方式
1、本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 发股价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价（元/股） | 9.8139 | 9.7659 | 9.9229 |
| 交易均价的80%（元/股） | 7.86 | 7.82 | 7.94 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.79元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
2-1-63
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
2、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力
（1）上市公司本次交易前的财务状况
根据上市公司未经审计财务数据，本次交易前，截至2022年11月30日，上市公司流动资产合计5,699,923.90万元，其中货币资金489,511.84万元、交易性金融资产895,920.41万元、应收账款99,967.18万元、存货3,529,130.09万元。
（2）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2021年12月31日、2022年11月30日的资产规模、负债规模、资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 |
| 资产负债率（合并） | 70.63% | 70.31% | 68.22% | 67.89% |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.18 | 1.01 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.34 | 0.45 | 0.40 |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=负债总额/资产总额。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力保持稳定，负债结构具
2-1-64
有合理性。本次交易预期不会导致上市公司负债结构发生显著不利变化，或财务安全性受到显著不利影响。
（3）本次募集配套资金用途包括支付现金对价
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集资金总额比例 | 占发行股份交易总金额比例 |
| 1 | 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 594,000.00 | 90.00% | 88.08% |
| 2 | 补充流动资金和偿还债务 | 66,000.00 | 10.00% | 9.79% |
| 合计 | 660,000.00 | 100.00% | 97.87% |
（4）如募集资金失败或不足，使用自有资金或自筹资金支付现金对价的可行性
本次交易中，上市公司拟优先使用配套融资资金支付现金对价，募集配套资金不足覆盖全部现金对价，募集资金失败或不足等情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
1）自有资金
截至2023年3月31日，上市公司货币资金余额为581,206.13万元，其中现金和银行存款余额合计为573,360.53万元；交易性金融资产512,579.12万元。
2）自筹资金
考虑到上市公司除日常经营外，仍有归还借款和投资等其他资金需求，公司亦考虑通过银行借款满足支付本次交易现金对价等需求。上市公司与多家银行等金融机构保持良好的关系，截至2023年4月30日，上市公司尚未使用的银行信贷额度合计超过100亿元。
2-1-65
因此，在募集资金失败或不足的情况下，公司有能力通过自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
3、相关信息披露是否符合《26号准则》第十六节、第十七节的规定
上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”中披露《26号准则》第十六节的相关适用内容。本次交易不涉及上市公司换股吸收合并，不适用《26号准则》第十七节的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条的规定；本次交易未设置《重组办法》第四十五条规定的价格调整机制，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定；根据上市公司本次交易前的财务状况、本次交易的整体方案，上市公司具有相应的现金支付能力；相关信息披露符合《26号准则》第十六节的相关规定，不适用《26号准则》第十七节的规定。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式符合《发行办法》第五十六条和第五十七条的规定
（1）本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1中，对募集配套资金规模的计算规定如下：
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2-1-66
本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（2）本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《发行办法》第五十六条和第五十七条的规定
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。
本次募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
综上，本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《发行办法》第五十六条和第五十七条的规定。
2、本次募集配套资金的必要性
上市公司通过募集配套资金，一方面可以更快完成本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用的支付；另一方面可以按照既定的综合资金使用计划，灵活调配现有资金，有效保障上市公司现有业务的整体资金需求，不影响上市公司日常运营以及其他资本性投资的需求。
3、募投项目的审批、批准或备案情况
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
2-1-67
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集资金总额比例 | 占发行股份交易总金额比例 |
| 1 | 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 594,000.00 | 90.00% | 88.08% |
| 2 | 补充流动资金和偿还债务 | 66,000.00 | 10.00% | 9.79% |
| 合计 | 660,000.00 | 100.00% | 97.87% |
上市公司确认并承诺：本次募集配套资金中，用于补充流动资金和偿还债务的部分，未来不用于拿地拍地、开发新楼盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金。前滩投资承诺：“就本公司获得的本次交易中的配套募集资金，本公司将用于归还有息负债、存量项目建设、日常经营管理、归还股东借款以及股东分红等，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。”
根据上表，本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《发行办法》第五十六条和第五十七条的规定；本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案情况。
（三）本次交易不构成重组上市
详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市”。
（四）减值补偿承诺及可实现性
1、减值补偿承诺的相关协议，减值补偿承诺的具体内容，减值补偿承诺的可实现性，减值补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）减值补偿承诺的相关协议，减值补偿承诺的具体内容
上市公司已在重组报告书中披露披露减值补偿承诺的相关协议、减值补偿承诺的具体内容，详见重组报告书“重大事项提示 \ 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 \ （五）减值补偿安排”“第七节 本次交易协议的主要内容 \ 二、《减值补偿协议》主要内容”及“第七节 本次交易协议的主要内容 \ 三、《减
2-1-68
值补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（2）减值补偿承诺的可实现性，减值补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
根据上市公司与陆家嘴集团签署的《减值补偿协议》《减值补偿协议之补充协议》的约定，交易对方保证通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据减值补偿协议上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、减值补偿承诺符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 十一、本次交易符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的减值补偿承诺符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；减值补偿承诺具有可实现性，减值补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
（五）本次交易不涉及业绩奖励
根据上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署的《减值补偿协议》《减值补偿协议之补充协议》，本次交易不涉及业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（六）锁定期安排
1、本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款的规定
陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股
2-1-69
票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、本次配套募集资金的股份锁定期安排符合《发行办法》第五十九条的相关规定
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、本次交易的锁定期安排符合《收购办法》的相关规定
本次交易前，截至本报告出具日，陆家嘴集团直接持有上市公司56.42%的股份，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司56.78%的股份。
陆家嘴集团适用《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定免于发出要约的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
《收购办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款的规定；本次配套募集资金的股份锁定期安排符合
2-1-70
《发行办法》第五十九条的相关规定；本次交易的锁定期安排符合《收购办法》的相关规定。
（七）过渡期损益安排
本次交易的过渡期损益安排为：自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方以现金补足。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产以资产基础法作为评估方法，过渡期损益安排具有合理性。
（八）本次交易的必要性
1、本次交易的商业逻辑
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况 \ 一、本次交易的背景和目的”中披露本次重组的背景与目的。上市公司和标的公司均主要从事城市综合开发运营业务，属于房地产业。本次交易前，上市公司的发展格局为“商业地产+商业运营+金融服务”；本次交易后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的地产项目储备。本次交易的商业逻辑具有合理性。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
（1）上市公司与本次交易相关的信息披露情况
经上市公司申请，上市公司股票自2022年12月2日开市起停牌。详见上市公司《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2022-047）。
2022年12月15日，上市公司召开第九届董事会2022年第四次临时会议、第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见上市公司相关公告。同日，上市公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2022-053），公司股
2-1-71
票于2022年12月16日开市起复牌。
公司于2022年12月23日收到上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2738号），于2022年12月24日披露《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：临2022-056），并于2023年1月10日披露《关于上海证券交易所<关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函>回复的公告》（公告编号：临2023-001）等相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，上市公司定期披露进展公告，详见上市公司于2023年1月14日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2023-003）、于2023年2月13日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2023-003）、于2023年3月11日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2023-012）。
2023年3月23日，上市公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见上市公司于2023年3月24日披露的相关公告。
2023年4月10日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，详见上市公司于2023年4月11日披露的相关公告。
综上，截至本报告出具日，上市公司与本次交易相关的信息披露具有及时性、公平性。
（2）上市公司股票停牌前股价波动情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重大事项 \ 七、上市公司股票停
2-1-72
牌前股价波动情况的说明”中披露上市公司股票停牌前股价波动情况。在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未达到20%，不存在异常波动情况，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
（3）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查”。
（4）本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排
本次重组对中小投资者权益保护的主要安排包括：严格履行上市公司信息披露义务，确保本次交易的定价公平、公允，严格履行上市公司审议及表决程序，股东大会及网络投票安排，减值补偿安排，锁定期安排，本次交易摊薄即期每股收益回报的安排等。详见重组报告书“重大事项提示 \ 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
综上，本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情形详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查”。
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况 \ 一、本次交易的背景和目的”中披露本次重组的背景与目的。上市公司和标的公司均主要从事城市综合开发运营业务，属于房地产业。本次交易具有商业实质。
2-1-73
本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析”。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题，详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性；本次交易不存在不当市值管理行为；根据相关承诺，上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二、关于合规性
（一）需履行的前置审批或并联审批程序
1、本次交易已经履行的主要审批、备案程序
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过；
（2）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过；
（3）本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
（4）本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案；
（5）本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门的同意；
（6）本次交易已经国有资产监督管理部门批准；
（7）本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
（8）本次交易已经上交所审核通过；
2-1-74
（9）本次交易已经获得中国证监会注册。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
（二）产业政策
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 \ （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易之标的公司属于房地产业，不涉及高耗能、高排放的情况。
上市公司、标的公司已出具说明和承诺：
“本公司现在没有，将来亦不从事幼儿园、义务教育阶段学校及面向学前教育、义务教育阶段学生的学科类校外培训业务；现在没有，将来亦不从事其他违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》要求的经营行为。”
（三）重组条件
本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”。
（四）本次交易不适用重组上市条件
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用重组上市相关条件。
（五）标的资产——行业准入及经营资质等
1、土地使用权
本次交易的标的资产涉及的土地使用权证书取得情况、土地出让金缴纳情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 一、昌邑公司（及‘二、东袤公司’‘三、耀龙公司’‘四、企荣公司’） \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况 \ 1、主要资产及其权属情况 \ （1）土地使用权”。除耀龙公司、企
2-1-75
荣公司项目涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税外，标的公司土地出让金已支付。
2、立项、环保等有关报批事项
本次交易的标的资产涉及的涉及立项、环保等有关报批事项详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 一、昌邑公司（及‘二、东袤公司’‘三、耀龙公司’） \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况 \ 1、主要资产及其权属情况 \ （3）在建地产项目”“第四节 交易标的基本情况 \ 四、企荣公司 \
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况 \ 1、主要资产及其权属情况 \ （3）房屋所有权”。
3、主要经营资质
本次交易的标的资产涉及的主要经营资质详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 一、昌邑公司（及‘二、东袤公司’‘三、耀龙公司’‘四、企荣公司’） \ （八）主要经营资质情况”。报告期内，标的公司未受到与行业准入、经营资质相关的行政处罚。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除昌邑公司2E8-17地块待收储外，标的公司持有的土地使用权已取得相应的土地使用权证书；除耀龙公司、企荣公司项目涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税外，标的公司土地出让金已支付；昌邑公司、东袤公司、耀龙公司在建房地产项目正按工程进度办理相应的主管部门的批准或许可，企荣公司地产项目已完成建设并取得竣工验收合格证明；标的公司具备从事其主营业务所需的经营资质；报告期内，标的公司未受到与行业准入、经营资质相关的行政处罚。
（六）标的资产——权属状况
1、拟购买标的公司的权属
本次交易标的资产为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权。根据相关公司章程、工商登记资料、交易对方的说明及公开渠道查询，截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，相关股权的过户不存在法律障
2-1-76
碍；截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。标的公司的主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 一、昌邑公司（及‘二、东袤公司’‘三、耀龙公司’‘四、企荣公司’） \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
2、拟购买标的公司的主要资产权属
拟购买标的公司的主要资产权属，对外担保，抵押、质押等权利限制详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 一、昌邑公司（及‘二、东袤公司’‘三、耀龙公司’‘四、企荣公司’） \ （五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。根据相关权属登记证明、标的公司的说明及公开渠道查询，截至本报告出具日，拟购买标的公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产为股权资产，权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，相关股权的过户不存在法律障碍；截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。标的公司的主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露；拟购买标的公司的主要资产权属清晰，截至报告期末不存在对外担保，抵押、质押等权利限制已在重组报告书中披露，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（七）标的资产——资金占用
1、关联方非经营性资金占用的具体情况
（1）时间、金额
根据标的公司审计报告，截至本次交易审计基准日，标的公司东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致。报告期各期末，东袤公司对陆家嘴集团的其他应收款账面余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 11月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 对陆家嘴集团其他应收款——账面余额 | 49,274.59 | 95,253.65 | - |
2-1-77
（2）形成背景、原因、用途、履行的决策程序
在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。陆家嘴集团已就资金集中管理的相关制度安排履行相应决策程序。
（3）解决方式、清理进展
根据陆家嘴集团的说明及相关银行回单，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已通过银行转账方式结清对东袤公司的资金集中管理的金额。
2、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）是否已采取有效整改措施并清理完毕
根据天职国际出具的标的公司《关联方往来款情况汇总表的专项审核报告》（天职业字[2023]1709号、天职业字[2023]1710号、天职业字[2023]1711号、天职业字[2023]1712号），截至2023年1月31日，除部分标的公司之间存在非经营性资金往来外，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方对标的公司的非经营性资金占用情形。
（2）否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
天职国际已出具标的公司审计报告，审计意见均为标准无保留意见。
为规范关联方资金往来及关联担保，陆家嘴集团出具了《关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺》《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺》：
“本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
“本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业遵守《上
2-1-78
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本单位及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
3、公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性
为了规范关联交易，防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，上市公司建立了关联交易的内部控制制度，包括关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的审议、关联交易的内部控制等。其中：
（1）上市公司关联交易的审议程序如下：
1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
3）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
4）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
5）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按公司章程规定回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按公司章程规定回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按公司章程规定在股东大会上回避表决。
（3）公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常
2-1-79
检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及上交所的相关要求，上市公司每年均编制了控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。最近五年（2018-2022年度），上市公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，相关内控制度执行有效。综上，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司东袤公司存在关联方非经营性资金占用；陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已通过银行转账方式结清对东袤公司的资金集中管理的金额，相关整改措施具有有效性；对报告期内标的公司内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
（八）交易对方——标的资产股东人数
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团，浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权。发行对象数量不超过200人，且发行对象不构成《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的“200人公司”。
（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陆家嘴集团、前滩投资。该等交易对方不涉及涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不涉及专门为本次交易设立的公司。
2-1-80
（十）信息披露要求及信息披露豁免
独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组办法》《财务顾问办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上认为：
1、本次交易的申请文件及问询回复中的相关信息具有真实性、准确性、完整性，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到符合适当性要求、具备相关专业知识的投资者作出投资决策所必需的水平；
2、所披露的信息具有一致性、合理性，且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
3、截至本报告出具日，本次交易不涉及信息披露豁免事项。
（十一）整合管控风险
1、本次交易的整合管控计划
本次交易的整合管控计划详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 \ （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 \ 1、本次交易完成后的整合管控计划”及重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 \ 四、对标的资产的整合管控安排”。在计划得以顺利实施的情况下，可以实现上市公司对于拟购买资产的控制。
2、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”“八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析”。相关分析主要依据上市公司备考审阅报告、标的公司的核心竞争力及行业地位、本次交易完成后的整合管控计划、
2-1-81
本次交易完成后上市公司未来发展计划等，具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已披露本次交易完成后的整合管控计划，在计划得以顺利实施的情况下，可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，相关分析具有合理性。
（十二）承诺事项及舆情情况
1、承诺事项
本次交易中，上市公司、交易对方及有关各方出具的承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概况 \ 六、本次重组相关方作出的重要承诺”。相关承诺符合《重组办法》《26号准则》的相关规定。
2、舆情情况
经中国证券报中证网（https://www.cs.com.cn/）、上海证券报中国证券网（https://www.cnstock.com/）、证券时报网（http://www.stcn.com/）、证券日报网（http://www.zqrb.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、全景网（http://www.p5w.net/）、等公开渠道查询，截至本报告出具日，本次交易不存在对重组条件和信息披露要求造成实质性影响的重大舆情。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》等规定出具承诺；本次交易不存在对重组条件和信息披露要求造成实质性影响的重大舆情。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、评估或估值的基本情况
根据立信评估出具的标的公司评估报告（信资评报字[2022]第030092号、信资评报字[2022]第030093号、信资评报字[2022]第030094号、信资评报字[2022]第030095号），本次评估以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司等4家标的公司的全部权益进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。本次交易标的资产的评估值合计为1,331,896.495万元，较账面值715,321.89万元评估增值
2-1-82
616,574.609万元，增值率为86.20%。标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.550 | 171,448.500 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.109 | 7,383.699 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.726 | 327,420.720 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.110 | 110,321.690 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.495 | 616,574.609 | 86.20% |
注：
1、净资产份额为母公司口径；标的资产为部分股权的，净资产份额已乘以相应股权比例；
2、评估作价为截至评估基准日各标的公司的评估值；拟购买股权为部分股权的，评估作价已乘以相应股权比例；
3、评估增值率=评估增值额÷经审计净资产金额账面值。
上表中，昌邑公司、耀龙公司、企荣公司股权的评估增值幅度较大，主要原因系该等标的公司持有的土地使用权资产取得日期较早，账面成本较低；而上海地区，尤其是陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区近年来土地价格增长幅度较大，故该等标的公司持有的存货、投资性房地产评估值相对账面值存在增值。同时，由于该等公司的资产负债率较高，导致净资产的评估增值幅度较大。本次交易的资产评估报告已完成国有资产监督管理部门备案。为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签订了《减值补偿协议》《减值补偿协议之补充协议》，约定如因标的资产在承诺期末发生减值，陆家嘴集团、前滩投资应当按约定方式给予上市公司补偿。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性
本次交易的评估假设包括基本假设和一般假设。
（1）基本假设
1）持续经营假设
标的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地
2-1-83
使用下去，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
2）公开市场假设假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。3）交易假设任何资产的价值来源均离不开交易，不论标的资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，评估机构均假定评估对象处于交易过程中，评估机构根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）一般假设
1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易评估结论的确定具有合理性；对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设具有合理性。
（二）本次交易标的资产不以收益法评估结果作为定价依据
根据标的公司评估报告，评估机构采用资产基础法对昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司等4家标的公司的全部权益进行评估。本次交易标的资产不以收益法评估结果作为定价依据。
（三）本次交易标的资产不以市场法评估结果作为定价依据
根据标的公司评估报告，评估机构采用资产基础法对昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司等4家标的公司的全部权益进行评估。本次交易标的资产
2-1-84
不以市场法评估结果作为定价依据。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
1、拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性
本次交易中，评估机构采用资产基础法对昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司等4家标的公司的全部权益进行评估。主要原因系标的公司系地产项目公司，其全部权益的评估可以适用资产基础法，但标的公司整体不适用市场法或收益法。详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况 \ 三、评估方法与重要评估参数的选用 \ （一）评估方法的选择及合理性分析”。
2、各资产评估值与账面值差异的原因及合理性
（1）昌邑公司
经资产基础法评估，昌邑公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为510,480.04万元，评估值为681,928.54万元，增值额171,448.50万元，增值率33.59%。总负债账面值为495,127.99万元，评估值为495,127.99万元，无增减值。净资产账面值为15,352.05万元，评估值为186,800.55万元，增值额171,448.50万元，增值率1,116.78%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 510,480.04 | 681,928.54 | 171,448.50 | 33.59 |
| 其中：存货 | 434,390.84 | 605,839.34 | 171,448.50 | 39.47 |
| 非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 510,480.04 | 681,928.54 | 171,448.50 | 33.59 |
| 流动负债 | 495,127.99 | 495,127.99 | - | - |
| 负债总计 | 495,127.99 | 495,127.99 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 15,352.05 | 186,800.55 | 171,448.50 | 1,116.78 |
昌邑公司资产基础法评估增值额来自存货的评估增值。存货-开发成本账面值434,390.84万元，评估值605,839.34万元，相对于账面值增值率为39.47%，
2-1-85
主要是由于存货取得日期较早，而上海地区的土地价格增长较大，因此造成评估增值。
（2）东袤公司
经资产基础法评估，东袤公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为1,601,517.23万元，评估值为1,626,129.56万元，增值额24,612.33万元，增值率1.54%。总负债账面值为852.53元，评估值为852.53万元，无增减值。净资产账面值为1,600,664.70万元，评估值为1,625,277.03万元，增值额24,612.33万元，增值率1.54%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 1,031,682.84 | 1,046,567.56 | 14,884.72 | 1.44 |
| 其中：存货 | 981,181.28 | 996,066.00 | 14,884.72 | 1.52 |
| 非流动资产 | 569,834.39 | 579,562.00 | 9,727.61 | 1.71 |
| 其中：投资性房地产 | 569,834.39 | 579,562.00 | 9,727.61 | 1.71 |
| 资产总计 | 1,601,517.23 | 1,626,129.56 | 24,612.33 | 1.54 |
| 流动负债 | 852.53 | 852.53 | - | - |
| 负债总计 | 852.53 | 852.53 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 1,600,664.70 | 1,625,277.03 | 24,612.33 | 1.54 |
东袤公司资产基础法评估增值额来自存货、投资性房地产的评估增值。
存货账面值981,181.28万元，评估值996,066.00万元，增值14,884.72万元，相对于账面值增值率为1.52%，主要是由于存货取得时间较短，且刚开始开发建设，因此评估值与账面值接近。
投资性房地产账面值569,834.39万元，评估值579,562.00万元，增值9,727.61万元，相对于账面值增值率为1.71%，要是由于投资性房地产取得时间较短，且刚开始开发建设，因此评估值与账面值接近。
（3）耀龙公司
经资产基础法评估，耀龙公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为627,963.84万元，评估值为1,173,665.04万元，增值545,701.20万元，增
2-1-86
值率86.90%。总负债账面值为408,673.83万元，评估值为408,673.83万元，无增减值。净资产账面值为219,290.01万元，评估值为764,991.21万元，增值额545,701.20万元，增值率248.85%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 627,963.84 | 1,173,665.04 | 545,701.20 | 86.90 |
| 其中：存货净额 | 620,298.80 | 1,166,000.00 | 545,701.20 | 87.97 |
| 资产总计 | 627,963.84 | 1,173,665.04 | 545,701.20 | 86.90 |
| 流动负债 | 209,107.63 | 209,107.63 | - | - |
| 非流动负债 | 199,566.20 | 199,566.20 | - | - |
| 负债总计 | 408,673.83 | 408,673.83 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 219,290.01 | 764,991.21 | 545,701.20 | 248.85 |
耀龙公司资产基础法评估增值额来自存货的评估增值。存货账面值620,298.80万元，评估值1,166,000.00万元，增值545,701.20万元，增值率87.97%。存货增值的主要原因是1）存货土地取得时间较早，近年来上海市土地使用权价格上涨；2）评估时考虑了开发项目的合理利润。
（4）企荣公司
经资产基础法评估，企荣公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为254,914.89万元，评估值为365,236.58万元，增值110,321.69万元，增值率43.28%。总负债账面值为166,718.47万元，评估值为166,718.47万元，无增减值。净资产账面值为88,196.42万元，评估值为198,518.11万元，增值110,321.69万元，增值率125.09%。
资产基础法具体评估结果如下：：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 254,914.89 | 365,236.58 | 110,321.69 | 43.28 |
| 非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 254,914.89 | 365,236.58 | 110,321.69 | 43.28 |
| 流动负债 | 54,631.42 | 54,631.42 | - | - |
2-1-87
| 非流动负债 | 112,087.05 | 112,087.05 | - | - |
| 负债总计 | 166,718.47 | 166,718.47 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 88,196.42 | 198,518.11 | 110,321.69 | 125.09 |
企荣公司资产基础法评估增值额来自其持有的地产资产（企荣公司审计报告中分类为投资性房地产，企荣公司模拟审计报告中分类为存货）的评估增值。该等地产资产账面值249,464.07万元，评估值359,785.76万元，增值110,321.69万元，增值率44.22 %。增值的主要原因是企业取得土地时间较早，周边近年来逐渐开发完善，以及房地产价格上涨所致，同时评估结果中考虑了开发项目的合理利润。
（5）主要评估参数的取值依据及合理性
本次评估主要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况 \ 三、评估方法与重要评估参数的选用”，主要评估参数取值具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：拟购买资产以资产基础法为评估定价依据，具有合理性；资产基础法中单项资产评估值与账面值的差异具有合理性，主要评估参数取值具有合理性。
（五）交易作价的公允性及合理性
1、标的资产最近三年内股权转让或增资情况
最近三年内，昌邑公司、耀龙公司、企荣公司未发生股权转让或增资情况；东袤公司股权转让或增资情况如下表所示：
| 时间 | 事件 | 内容 | 作价 |
| 2021年12月 | 增资 | 东袤公司注册资本由1,000,000万元增至1,600,000万元；其中陆家嘴增加出资额180,000万元，陆家嘴集团增加出资额420,000万元，出资方式均为货币；增资前后股东持股比例不变 | 1元/注册资本元 |
东袤公司上述增资主要用于充实资本，支持地产项目开发建设前期支出；原股东同比例增资，作价为1元/注册资本元，具有合理性。本次交易中，东袤公司评估作价约为1.0004元/注册资本元，与上述增资的作价无重大差异。
2、本次交易评估作价的合理性，本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
2-1-88
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据，经交易各方协商确定。交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况 \ 七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 \ （六）本次交易标的资产定价公允性的分析”及本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 \ 六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析 \ （一）发行股份购买资产定价的公允性分析 \ 2、本次交易定价的公允性”。综上，本独立财务顾问认为：最近三年内，昌邑公司、耀龙公司、企荣公司未发生股权转让或增资情况；东袤公司存在增资情况，增资作价具有合理性，与本次交易中东袤公司评估作价不存在重大差异；本次交易评估作价具有合理性，本次交易定价的过程及交易作价具有公允性、合理性。
（六）本次交易不涉及确认商誉
本次重组的交易对方为陆家嘴集团、前滩投资，与上市公司的实际控制人均为浦东新区国资委。本次重组构成《企业会计准则》规定的同一控制下企业合并，上市公司不因本次重组而确认商誉，上市公司备考审阅报告未确认因本次重组而产生的商誉。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策等对行业发展的影响
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体、地产项目公司，持有以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源，并委托上市公司开发、运营。主要产品为正在开发或开发完成的商业、办公、住宅等地产项目，主要服务为与该等地产项目相关的出租服务等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“房地产业”（K）项下“房地产业”（K70）。
2-1-89
（2）相关产业政策等对行业发展的影响
相关产业政策详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 五、标的公司主营业务的具体情况 \ （一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”。相关产业政策等对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 \ 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 \ 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 \ （三）行业竞争格局 \ 2、行业内主要企业”中，同行业可比公司系除上市公司、陆家嘴集团外，我国城市综合开发运营行业的主要企业，其主要情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 主要情况 |
| 1 | 上海外高桥集团股份有限公司 | 主要负责中国（上海）自由贸易试验区——外高桥保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理；以外高桥保税区规划用地和周边相关地块的房地产开发和经营为主业，承担自贸试验区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务。 |
| 2 | 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 | 承担上海金桥自由贸易试验区的开发建设、招商引资、产业发展和载体运营管理，着力打造产城融合的示范园区。 |
| 3 | 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 上海科创中心建设核心区的重要上市开发主体，正着力打造新型产业地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商。 |
| 4 | 上海临港控股股份有限公司 | 业务包括产业载体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。依托深耕漕河泾新兴技术开发区、临港产业区的经验与品牌影响力，上海临港在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业园区形成了相当规模的产业集聚，促进了当地城市更新，取得了较好的社会口碑和经济效益。 |
| 5 | 上海市北高新股份有限公司 | 开发区投资服务综合运营商，主营业务为市北园区相关的产业载体开发经营及产业投资业务。以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业集聚。 |
| 6 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 城市及园区综合开发和运营服务商，确立了“前港-中区-后城”的开发模式，以“产、网、融、城一体化发展”为业务抓手，协同园区开发运营、社区开发运营、邮轮建设 |
2-1-90
| 序号 | 企业名称 | 主要情况 |
| 运营等三大业务，配套提供多元化产品与服务，包括：精品住宅、商业综合体、智慧及创意园区、片区产业带、邮轮母港、写字楼、酒店公寓、养老产品、长租公寓、健康医疗等，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案。 |
重组报告书“第六节 交易标的评估情况 \ 七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”及“九、本次发行股份购买资产之发行定价合理性”中，选取的同行业可比公司系主要经营区域位于上海地区、从事城市综合开发运营的A股上市公司，包括上市公司及外高桥、浦东金桥、张江高科、上海临港、市北高新，除上市公司外，均包含在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 \ 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 \ （三）行业竞争格局 \ 2、行业内主要企业”所披露列表中。城市综合开发运营行业具有明显的地域性特征，单家企业的经营区域集中度一般较高，分析本次交易标的资产定价公允性、本次发行股份购买资产之发行定价合理性时，根据主要经营区域选取可比公司，具有合理性。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 \ 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中，存在引用第三方数据的情形。主要数据来自商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）等，所引用数据具有真实性、权威性。
综上，本独立财务顾问认为：拟购买资产所属行业选取的合理性，上市公司已在重组报告书中披露相关产业政策等对行业发展的影响；上市公司已在重组报告书中披露同行业可比公司，同行业可比公司的选取具有客观性、全面性、准确性、可比性，前后具有一致性；重组报告书中，存在引用第三方数据的情形，所引用数据具有真实性、权威性。
（二）主要客户和供应商
1、拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况
报告期内，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司均未实现主营业务收入；企荣公
2-1-91
司项目2020年度、2021年度未竣工，未实现地产项目销售或租赁，2022年度启动出租，2022年1-11月实现租赁收入。
拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \ 五、标的公司主营业务的具体情况 \ （四）标的公司主要产品产销情况”及“（五）主要原材料及能源采购情况”。
（2）交易定价的公允性
1）租赁模式和定价原则
上市公司在受托运营标的公司项目过程中，根据区域的总体定位、项目的功能定位、市场调研情况等确定招商工作计划和目标租户群体，通过大型推介会、专场推介会、重点租户定向推介等方式接洽目标租户，进行洽谈、评审、签约、登记入驻等全程服务工作；通过引进主力客户，引领产业集聚，提升区域和项目品质，促进区域产融结合。房屋租赁价格主要系根据区位、楼层、面积、业态、功能、品质、周边租金等因素，与目标租户洽谈确定。
2）采购模式和定价原则
上市公司在受托开发标的公司项目过程中，遵循已制定的《建设项目招投标管理办法》《建设项目推荐比选管理办法》《建设项目采购管理办法》《一般项目采购管理办法》等内部规定，规范采购管理行为，包括建设工程服务采购、固定资产采购、外包服务采购等，根据不同采购类型、采购金额，采用公开招标、邀请招标、比选和核价等方式。
（3）与标的资产业务规模的匹配性
1）租赁
2022年1-11月，企荣公司实现租赁收入，可租面积、已租面积情况详见“第四节 交易标的基本情况 \ 五、标的公司主营业务的具体情况 \ （四）标的公司主要产品产销情况”；报告期内租赁收入与可租面积、已租面积具有匹配性。
2）采购
报告期内，标的公司采购内容主要包括土地使用权，工程设计，工程材料、建设和服务，开发间接费用（水电、物业、手续费等）。与标的公司的用地面积、
2-1-92
建筑面积、开发建设阶段等具有匹配性。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
（1）主要客户
2022年1-11月，企荣公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有企荣公司5%以上股份的股东，在前五名客户中不存在拥有权益的情况。
（2）主要供应商
1）昌邑公司。报告期内，昌邑公司前五大供应商中，陆家嘴集团系上市公司控股股东，本次交易前昌邑公司唯一股东。昌邑公司向陆家嘴集团之关联采购，主要系开发建设前期准备阶段的相关间接费用，包括市政绿化养护服务费、城市建设综合管理费等，符合城市综合开发运营行业特点，具有合理性。除该等情况外，报告期内，昌邑公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有昌邑公司5%以上股份的股东，在昌邑公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
2）东袤公司。报告期内，东袤公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有东袤公司5%以上股份的股东，在东袤公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
3）耀龙公司。报告期内，耀龙公司前五大供应商中，上市公司系耀龙公司间接控股股东陆家嘴集团之控股子公司。耀龙公司对上市公司存在关联采购，主要系上市公司受托开发导致的代建费等，本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将纳入上市公司合并范围。除该等情况外，报告期内，耀龙公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有耀龙公司5%以上股份的股东，在耀龙公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
4）企荣公司。报告期内，企荣公司前五大供应商中，上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司系上市公司控股子公司，上市公司系企荣公司间接控股股东陆家嘴集团之控股子公司。耀龙公司对上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司存在关联采购，主要系上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司受托开发导致的
2-1-93
代建费等，本次交易完成后，上市公司及其控股子公司与标的公司之间的关联交易将纳入上市公司合并范围。除该等情况外，报告期内，企荣公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有企荣公司5%以上股份的股东，在企荣公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，相关情况的合理性
（1）客户
2022年1-11月，企荣公司前五大客户销售额占同期营业收入的比例为
66.57%；该期内，企荣公司基本完成首期招租工作，吸引到葛兰素史克、百特（中国）等国内外知名公司入驻，该等主力客户期内租金总额较高，承租面积较大，有利于引领产业集聚，具有合理性。报告期内，企荣公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。该等主力客户考虑到工作便利性和公众形象，确定的办公地址一般具有稳定性；租赁合同约定的租赁期一般为五年；租赁业务具有稳定性、可持续性。
企荣公司客户集中度较高，与同行业可比公司存在差异的主要原因系企荣公司为单家地产项目公司，相对持有多家项目公司的城市综合开发运营企业而言，规模较小。
（2）供应商
1）昌邑公司。2020年度、2021年度、2022年1-11月，昌邑公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为100.00%、99.41%、87.50%。昌邑公司项目处于开发建设前期，采购主要系土地使用权、工程设计、开发间接费用等，符合项目所在阶段特点。2020年度、2021年度、2022年1-11月，昌邑公司对陆家嘴集团的采购占同期采购总额的比例分别为75.81%、80.91%、20.39%。昌邑公司向陆家嘴集团之关联采购，主要系开发建设前期准备阶段的相关间接费用，包括市政绿化养护服务费、城市建设综合管理费等，符合城市综合开发运营行业特点，具有合理性。
2）东袤公司。2021年度、2022年1-11月，东袤公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为100.00%、58.19%。东袤公司项目西区处于开发建设前期，东区处于方案设计、论证阶段；2021年度，东袤公司唯一供应单位为
2-1-94
浦东新区规资局，采购内容系土地使用权，符合项目所在阶段特点，具有合理性。
3）耀龙公司。2020年度、2021年度、2022年1-11月，耀龙公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为95.14%、88.62%、95.71%。耀龙公司项目处于建设阶段；2020年度、2021年度、2022年1-11月，向上海建工一建集团有限公司采购占比分别为86.30%、59.87%、86.51%，采购内容系总包工程款；采购符合项目所在阶段特点，具有合理性。
3）企荣公司。2020年度、2021年度、2022年1-11月，企荣公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为96.89%、84.11%、92.49%。2020年度、2021年度，企荣公司项目处于建设阶段；2022年度，企荣公司项目竣工。2020年度、2021年度、2022年1-11月，向上海建工一建集团有限公司采购内容系总包工程款，采购额占同期采购总额的比例分别为90.11%、62.20%、83.54%；采购符合项目所在阶段特点，具有合理性。
标的公司采购符合项目所在阶段特点，具有阶段性特征。土地使用权，工程设计，工程材料、建设和服务等阶段性采购通常不具备稳定性或可持续性；水电、物业等间接费用类采购通常具有持续性。
标的公司供应商集中度较高，与同行业可比公司存在差异的主要原因系标的公司为单家地产项目公司，相对持有多家项目公司的城市综合开发运营企业而言，规模较小，且采购的阶段性特征较为明显。
4、新增客户或供应商情况
（1）新增客户
企荣公司项目2020年度、2021年度未竣工，未实现地产项目销售或租赁，2022年度启动出租，2022年1-11月实现租赁收入，当期新增客户，具有合理性。企荣公司租赁业务主力客户确定的办公地址一般具有稳定性，租赁合同约定的租赁期一般为五年，租赁业务具有可持续性。
（2）新增供应商
标的公司报告期内新增供应商，主要原因系项目进入相应阶段，需要新增采购内容导致，具有合理性。标的公司采购具有阶段性特征。土地使用权，工程设
2-1-95
计，工程材料、建设和服务等阶段性采购通常不具备可持续性；水电、物业等间接费用类采购通常具有持续性。综上，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书中披露拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况；该等交易定价具有公允性，与标的资产业务规模具有匹配性；
（2）报告期内，除向陆家嘴集团及其控股子公司（包括上市公司及其控股子公司）采购外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期内前五大客户、供应商不存在关联关系；
（3）标的公司报告期内存在客户、供应商集中度较高的情形，该情形具有合理性、符合行业特征，与同行业可比公司存在差异的主要原因系标的公司为单家地产项目公司，对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响。
（4）标的公司报告期内新增客户、供应商具有合理性。
（三）财务状况
1、标的公司财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
标的公司的财务状况分析、主要资产和负债结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 \ 三、标的资产财务状况及盈利能力分析”。
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体、地产项目公司。单家地产项目公司的财务状况与项目所处阶段高度相关，符合行业特点。昌邑公司、东袤公司、耀龙公司报告期内处于开发建设前期或开发建设阶段。企荣公司2020年度、2021年度处于开发建设阶段，2022年1-11月项目竣工，进入运营阶段。在开发建设前期或开发建设阶段，标的公司为取得土地使用权、进行开发建设而发生支出，计入存货或投资性房地产，构成标的公司的主要资产；企荣公司项目竣工后因用途为出租，转入投资性房地产中核算；该等资产与标的公司的用地面积、建筑面积规模特征等具有匹配性。标的公司主要负债为股东借款、外部借款、对相关供应商、供应单位的应付账款，与主营业务需求具有匹配性。
2、标的公司应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减
2-1-96
值准备的计提情况
标的公司应收款项主要为其他应收款、应收租金、支付给供应商的押金等；存货、投资性房地产主要由取得土地使用权、进行开发建设而发生的支出形成；报告期内未持有固定资产或无形资产。根据《企业会计准则》及相关规定，报告期各期末，标的公司以组合为基础，对应收款项的信用风险变化进行评估，因各组合信用风险较低，未计提坏账准备；标的存货未发生成本低于可变现净值的情形，未计提跌价准备；投资性房地产未发生减值迹象，未计提减值准备。
3、标的公司财务性投资情况
报告期末，标的公司不存在《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的财务性投资。
综上，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司财务状况具有真实性，与业务模式具有匹配性；
（2）标的公司应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备的计提具有充分性，符合《企业会计准则》及相关规定；
（3）报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（四）盈利能力
1、标的公司收入确认情况
报告期内，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司均未实现主营业务收入；企荣公司项目2020年度、2021年度未竣工，未实现地产项目销售或租赁，2022年度启动出租，2022年1-11月实现租赁收入。
报告期内，企荣公司的租赁收入确认政策为，根据租赁合同约定的租金金额，在整个租赁期内按直线法确认，与同行业可比公司不存在重大差异。收入确认不涉及季节性，且全部来源于境内。与同行业可比公司存在差异的主要原因系企荣公司为单家地产项目公司，相对持有多家项目公司的城市综合开发运营企业而言，项目更集中。
此外，报告期内，耀龙公司、企荣公司实现少量其他业务收入，主要系水电费结算差额。
2-1-97
2、标的公司成本归集情况
报告期内，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司未产生营业成本。企荣公司2020年度、2021年度项目未竣工，未产生营业成本；2022年度启动出租，2022年1-11月结转相应营业成本，均为投资性房地产折旧。成本构成与同行业可比公司存在差异的主要原因系企荣公司为单家地产项目公司，相对持有多家项目公司的城市综合开发运营企业而言，项目更集中。
3、标的公司收入和成本结构变动情况
报告期内，仅企荣公司2022年1-11月实现主营业务收入、确认营业成本；此外，耀龙公司、企荣公司实现少量其他业务收入，主要系水电费结算差额。报告期各期标的公司收入、成本结构变动情形具有合理性。与同行业可比公司存在差异的主要原因系企荣公司为单家地产项目公司，相对持有多家项目公司的城市综合开发运营企业而言，项目更集中，阶段性特征较为明显。
4、标的公司毛利率情况
报告期内，仅企荣公司2022年1-11月实现主营业务收入、确认营业成本。2022年1-11月，企荣公司综合毛利率为42.46%。标的公司毛利率与同行业可比公司存在差异的主要原因系标的公司为单家地产项目公司，相对持有多家项目公司的城市综合开发运营企业而言，阶段性特征较为明显；2022年1-11月，企荣公司经历了竣工、招租、运营的过程，而非一直处于稳定运营期。
5、标的公司经营活动现金流情况
报告期内，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司均处于开发建设前期或开发建设阶段；企荣公司2021年度处于开发建设阶段，2022年1-11月项目竣工，进入运营阶段。在项目开发建设前期或开发建设阶段，存在取得土地使用权、进行开发建设等支出，经营活动现金流为负具有合理性。2022年1-11月，企荣公司经历了竣工、招租、运营的过程，而非一直处于稳定运营期，且仍在支付工程等采购尾款，经营活动现金流为负具有合理性。标的公司报告期内经营活动现金流符合地产开发运营行业的阶段性特点，持续经营能力不存在重大不确定性。
6、标的公司盈利能力连续性和稳定性
2-1-98
单家地产项目公司的业绩与项目所处阶段高度相关。在开发建设前期、开发建设阶段，尚未取得收入，项目公司一般为亏损状态；在运营或销售阶段，随着项目出租或销售结转，项目公司将确认收入和利润；对于综合类地产项目，随着销售部分结转完毕，持有运营期内，项目公司业绩将趋于平稳。标的公司的盈利能力连续性、稳定性与其项目所处阶段具有一致性，符合地产行业特点，具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：报告期内，
（1）标的公司收入确认原则符合《企业会计准则》的有关规定，收入确认时点具有准确性，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产收入季节性、境内外分布具有合理性；
（2）标的公司成本归集方法具有准确性、完整性，成本构成具有合理性；
（3）仅企荣公司2022年1-11月实现主营业务收入、确认营业成本，报告期各期标的公司收入、成本结构变动情形具有合理性；
（4）标的公司毛利率情况具有合理性；
（5）标的公司经营活动现金净流量具有合理性，持续经营能力不存在重大不确定性；
（6）标的公司的盈利能力连续性、稳定性与其项目所处阶段具有一致性，符合地产行业特点，具有合理性。
2-1-99
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
2-1-100
二、独立财务顾问的内核意见
2023年3月22日，内核委员会就上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组办法》和《26号准则》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组办法》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
2-1-101
第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《指引第9号》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
2、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定；
3、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实、有效；
7、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易的减值补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；
9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
（以下无正文）
2-1-102
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||||
| 黄名涵 | 陈佳炜 | 朱顺宇 | 唐世良 | ||||
| 项目主办人： | |||||||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | 黄科捷 | |||||
| 部门负责人： | |||||||
| 孙迎辰 | |||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 张卫东 | |||||||
| 法定代表人： | |||||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司年 月 日