| A股简称：陆家嘴 | A股代码：600663 | 上市地点：上海证券交易所 |
| B股简称：陆家B股 | B股代码：900932 | |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发 股份有限公司 | ||
| 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 | ||
发行股份及支付现金购买资产交易对方
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 独立财务顾问 | |
| 二〇二三年六月 | |
1-1-1
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 6
上市公司声明 ...... 9
交易对方声明 ...... 10
中介机构声明 ...... 11
修订说明 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍 ...... 13
二、募集配套资金情况的简要介绍 ...... 16
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 32
二、与标的公司主营业务相关的风险因素 ...... 34
三、其他风险 ...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 43
一、本次交易的背景和目的 ...... 43
二、本次交易具体方案 ...... 46
三、本次交易的性质 ...... 53
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 54
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 55
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 56
七、如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响 ...... 67
1-1-2第二节 上市公司基本情况 ...... 70
一、上市公司基本信息 ...... 70
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 74
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 74
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 74
五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 76
六、上市公司合法合规及诚信情况 ...... 77
第三节 交易对方基本情况 ...... 79
一、交易对方基本情况 ...... 79
二、交易对方之间的关联关系 ...... 90
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 90
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 90
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况 90六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 91
第四节 交易标的基本情况 ...... 92
一、昌邑公司 ...... 92
二、东袤公司 ...... 101
三、耀龙公司 ...... 110
四、企荣公司 ...... 123
五、标的公司主营业务的具体情况 ...... 133
六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
七、主要会计政策及相关会计处理 ...... 171
八、耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途 ...... 177
九、结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响 177十、借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限制 ...... 179
十一、标的公司注册资本是否实缴 ...... 180
1-1-3第五节 发行股份情况 ...... 181
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 181
二、募集配套资金 ...... 185
第六节 交易标的评估情况 ...... 190
一、基本情况 ...... 190
二、评估假设 ...... 191
三、评估方法与重要评估参数的选用 ...... 192
四、评估结论选取及评估增减值分析 ...... 239
五、引用其他评估机构报告内容的相关情况 ...... 242
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 ...... 242
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 250
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的意见 ...... 260
九、本次发行股份购买资产之发行定价合理性 ...... 261
第七节 本次交易协议的主要内容 ...... 264
一、《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容........ 264二、《减值补偿协议》主要内容 ...... 277
三、《减值补偿协议之补充协议》的主要内容 ...... 281
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 286
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...... 286
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...... 290
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 292
四、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定 ...... 292
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ...... 293
第九节 管理层讨论与分析 ...... 295
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 295
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 302
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ...... 313
四、对标的资产的整合管控安排 ...... 339
1-1-4
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 340
六、充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否存在损害上市公司和股东，特别是中小投资者权益的情形 ...... 349
第十节 财务会计信息 ...... 356
一、标的公司财务信息 ...... 356
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 369
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 373
一、同业竞争 ...... 373
二、关联交易 ...... 386
第十二节 风险因素 ...... 409
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 409
二、与标的公司主营业务相关的风险因素 ...... 412
三、其他风险 ...... 415
第十三节 其他重大事项 ...... 424
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ...... 424
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 426
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...... 427
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 427
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 428
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 428
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 439
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 440
九、并购重组摊薄即期回报的填补措施 ...... 440
十、苏州绿岸土地事项不构成重大违法违规行为 ...... 443
第十四节 独立董事及中介机构意见 ...... 448
一、独立董事对本次交易的意见 ...... 448
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ...... 449
1-1-5三、法律顾问对本次交易的意见 ...... 450
第十五节 本次交易聘请的中介机构 ...... 451
一、独立财务顾问 ...... 451
二、法律顾问 ...... 451
三、审计机构 ...... 451
四、资产评估机构 ...... 452
第十六节 声明与承诺 ...... 453
上市公司全体董事声明 ...... 454
上市公司全体监事声明 ...... 455
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 456
独立财务顾问声明 ...... 457
法律顾问声明 ...... 458
会计师及审计机构声明 ...... 459关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 重大资产重组报告书及其摘要的 会计师事务所声明 ...... 460
资产评估机构声明 ...... 461
第十七节 备查文件及备查地点 ...... 462
一、备查文件 ...... 462
二、备查地点 ...... 462
1-1-6
释 义
| 本报告书 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 陆家嘴、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 陆家嘴集团 | 指 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 浦东新区国资委 | 指 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 前滩投资 | 指 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 滨江公司 | 指 | 上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 浦东土控 | 指 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司，曾用名为上海市浦东土地发展（控股）公司 |
| 浦开集团 | 指 | 上海浦东开发（集团）有限公司 |
| 东达香港 | 指 | 东达（香港）投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 昌邑公司 | 指 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 |
| 东袤公司 | 指 | 上海东袤置业有限公司 |
| 耀龙公司 | 指 | 上海耀龙投资有限公司 |
| 企荣公司 | 指 | 上海企荣投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 荣成公司 | 指 | 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-11月 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 标的公司评估报告 | 指 | 昌邑公司评估报告、东袤公司评估报告、耀龙公司评估报告、企荣公司评估报告 |
| 昌邑公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030094号） |
1-1-7
| 东袤公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030092号） |
| 耀龙公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海耀龙投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字（2022）第030093号） |
| 企荣公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030095号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 减值补偿协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》 |
| 减值补偿协议之补充协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》 |
| 补偿承诺方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 昌邑公司审计报告、东袤公司审计报告、耀龙公司审计报告、企荣公司审计报告 |
| 昌邑公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司审计报告》（天职业字[2022]47313号）、经审计的财务报表及附注 |
| 东袤公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海东袤置业有限公司审计报告》（天职业字[2022]47315号）、经审计的财务报表及附注 |
| 耀龙公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海耀龙投资有限公司审计报告》（天职业字[2022]47317号）、经审计的财务报表及附注 |
| 企荣公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海企荣投资有限公司审计报告》（天职业字[2022]47318号）、经审计的财务报表及附注 |
| 上市公司备考审 | 指 | 普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司备考合 |
1-1-8
| 阅报告 | 并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2023)第0003号）、经审阅的相应财务报表及附注 | |
| 交割日 | 指 | 交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工商登记手续之日 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 天职国际、普华永道 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 规资局 | 指 | 规划和自然资源局 |
| 建交委 | 指 | 建设和交通委员会 |
| 外高桥集团 | 指 | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| 锦江集团 | 指 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
1-1-9
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本单位/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人若持有上市公司股份，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-10
交易对方声明本次交易的交易对方陆家嘴集团、前滩投资已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
1-1-11
中介机构声明本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海立信资产评估有限公司及上述机构经办人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
1-1-12
修订说明
陆家嘴于2023年6月13日披露了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等相关文件，本次交易已经获得中国证监会注册。结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、于重组报告书“第一节 本次交易概况 \ 五、本次交易决策过程和批准情况”中更新了本次交易已经履行的主要审批程序及尚需履行的主要授权、审批程序。
2、于重组报告书“重大风险提示 \ 三、其他风险 \ （一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”“第十二节 风险因素 \ 三、其他风险 \ （一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”中更新了相关情况。
1-1-13
重大事项提示
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。 | ||||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 1,331,896.495万元 | ||||
| 交易标的 | 名称 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟 | 符合板块定位 | √是 | ?否 | ?不适用 | |
1-1-14
（二）交易标的评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的标的公司评估报告确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
一
| 一 | 购买资产） | 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 | ?否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 | ?否 | |||
| 交易标的二 | 名称 | 上海东袤置业有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 | ?否 | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 | ?否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 | ?否 | |||
| 交易标的三 | 名称 | 上海耀龙投资有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是? | ?否? | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是? | ?否? | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是? | ?否? | |||
| 交易标的四 | 名称 | 上海企荣投资有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是? | ?否? | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是? | ?否? | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是? | ?否? | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 | ?否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 | ?否 | |||
| 构成重组上市 | ?是 | √否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 | √无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 | ?无 | |||
| 其它需特别说明的事项 | - | ||||
1-1-15
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 昌邑公司 | 2022年 11月30日 | 资产 基础法 | 186,800.55 | 1116.78% | 100% | 186,800.550 |
| 东袤公司 | 1,625,277.03 | 1.54% | 30% | 487,583.109 | ||
| 耀龙公司 | 764,991.21 | 248.85% | 60% | 458,994.726 | ||
| 企荣公司 | 198,518.11 | 125.09% | 100% | 198,518.110 | ||
| 合计 | - | - | 2,775,586.90 | 86.20% | - | 1,331,896.495 |
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 陆家嘴集团 | 昌邑公司100%股权 | - | 186,800.550 | 186,800.550 |
| 2 | 东袤公司30%股权 | - | 487,583.109 | 487,583.109 | |
| 3 | 前滩投资 | 耀龙公司60%股权 | 458,994.726 | - | 458,994.726 |
| 4 | 企荣公司100%股权 | 198,518.110 | - | 198,518.110 | |
| 合计 | - | - | 657,512.836 | 674,383.659 | 1,331,896.495 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 | |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80% | |
| 发行数量 | 778,734,017股，占发行后上市公司总股本的比例为16.18%（不考虑募集配套资金） | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否 | |||
| 锁定期安排 | 陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格 | |||
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的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
注：上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利
0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过660,000.00万元 | ||
| 发行可转债（如有） | - | |||
| 发行其他证券（如有） | - | |||
| 合计 | 不超过660,000.00万元 | |||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名符合条件的特定对象 | ||
| 发行可转债（如有） | - | |||
| 发行其他证券（如有） | - | |||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 | |
| 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 594,000.00万元 | 90% | ||
| 补充流动资金和偿还债务 | 66,000.00万元 | 10% | ||
（二）股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况如下表所示：
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% |
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| 发行数量 | 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否 | |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 | |
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。通过本次重组，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份及支付现金 购买资产前 | 发行股份购买资产新增 | 发行股份及支付现金 购买资产后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
| 陆家嘴集团 | 2,276,005,663 | 56.42% | 778,734,017 | 3,054,739,680 | 63.47% |
| 其他A股股东 | 657,455,777 | 16.30% | - | 657,455,777 | 13.66% |
| B股股东 | 1,100,736,000 | 27.29% | - | 1,100,736,000 | 22.87% |
| 合计 | 4,034,197,440 | 100.00% | 778,734,017 | 4,812,931,457 | 100.00% |
本次重组前，陆家嘴集团为上市公司控股股东，浦东新区国资委为上市公司实际控制人。本次重组后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日/2022年1-11月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,149,038.67 | 2,207,353.18 | 2.71% | 2,257,324.73 | 2,324,473.11 | 2.97% |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | -19.23% | 1.07 | 0.89 | -16.82% |
本次重组完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。
本次重组完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陆家嘴集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续
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履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案已在股东大会上由非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供了网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司根据中国证监会相关法律法规规定，为参加股东大会的股东提供了
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便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）减值补偿安排
1、标的资产整体的减值补偿安排
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
详见本报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 \ 二、《减值补偿协议》主要内容”。
2、标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产的减值补偿安排
2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
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详见本报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”\“三、《减值补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（六）锁定期安排
陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
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本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制
报告期内，上市公司制定并严格执行了《2020-2022年度股东回报规划》；上市公司编制的《2023-2025年度股东回报规划》，已经2022年年度股东大会审议通过并执行；本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）有效整合标的资产
本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从资产、财务、机构等方面对标的公司进行进一步整合，最大化发挥规模效应和区位优势，增强上市公司盈利能力。
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3、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见本报告书“第一节 本次交易概况\六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）东袤公司、耀龙公司剩余少数股权的后续安排
1、东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让的背景和原因
本次交易后，上市公司持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权；东袤公司剩余40%股权暂由陆家嘴集团持有，耀龙公司剩余40%股权暂由陆家嘴集团控股子公司前滩投资持有。根据陆家嘴集团的说明，截至本报告书签署日，陆家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。
上市公司和陆家嘴集团的业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。该等区域内，从单个标志性项目到城市区域的开发、建设、投资、运营的成效，都将服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，并严格遵循“高水平设计、高品质开发、高标准管理、高效率运营”的理念与要求。
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鉴于此，为充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，上市公司和陆家嘴集团在经营中，注重外部战略合作方的遴选，主要标准包括：（1）与上市公司和陆家嘴集团在区域开发中形成的高品质开发运营、长期持有等价值观保持一致；
（2）具有与国资合作的丰富经验，认可国资在项目上的控股地位；（3）具有国际领先的优势产业资源，包括国际资源号召力、全球流量转化力、文脉发掘原创力等，与上市公司和陆家嘴集团优势互补，且在城市开发运营领域有相应成功案例；（4）具有充足的经济实力、良好的商业信用和成熟的经营团队。
在上述标准下，上市公司和陆家嘴集团与遴选的外部战略合作方打造了前滩太古里等标志性项目，在国资的主导和控股下，由外部战略合作方在设计、建筑、招商、运营、品牌创新等领域发挥优势，收获良好成效，对相关城市区域的整体形象做出了重要贡献。在合作过程中，部分外部战略合作方也表达了看好上海和浦东的长期发展，希望与上市公司和陆家嘴集团长期深度合作的意愿。
2、东袤公司、耀龙公司剩余40%股权预计的转让时间
陆家嘴集团、前滩投资对东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权的挂牌转让操作的具体事宜，已邀请上市公司共同推进。上市公司可基于后续实现对东袤公司、耀龙公司控制的需求及项目开发运营的具体要求，在满足相关国资程序的前提下提出股权受让方征集的具体诉求。
（1）东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让进展
截至本报告书签署日，就东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让事宜，已履行的挂牌、备案或审批程序进展情况如下：
1）2023年4月23日，陆家嘴集团召开董事会，作出《关于启动转让耀龙公司及东袤公司40%股权引入战略合作伙伴事宜的决议》，同意采用股权转让的方式，通过在产权交易机构公开挂牌方式转让前滩投资所持耀龙公司40%股权及陆家嘴集团所持东袤公司40%的股权，引入战略合作伙伴；最终挂牌价格不低于浦东新区国资委备案通过的评估价格。
2）2023年4月24日，就拟转让耀龙公司、东袤公司40%股权事宜，陆家嘴集团向浦东新区国资委报送了《关于拟转让前滩21号地块项目及洋泾项目40%
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股权引入战略合作伙伴事宜的请示》。3）2023年5月22日，浦东新区国资委下发《关于转让上海耀龙投资有限公司40%股权及上海东袤置业有限公司40%股权的有关意见》，浦东新区国资委原则同意耀龙公司、东袤公司40%股权公开挂牌转让方案。
（2）东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让尚需履行的程序及预计时间就东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让事宜，尚需履行的挂牌、备案或审批程序如下：
1）陆家嘴集团（含前滩投资）内部决策机构作出关于东袤公司40%股权及耀龙公司40%股权对外转让的有效决议；2）上市公司根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，就陆家嘴集团转让东袤公司40%股权、前滩投资转让耀龙公司40%股权事宜出具书面同意文件；3）东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权的评估结果取得浦东新区国资委备案；
4）上市公司针对东袤公司40%股权转让事项涉及的优先购买权事项，履行完毕内部决策程序；
5）东袤公司根据其公司章程，其内部决策机构作出关于东袤公司40%股权对外转让的有效决议；耀龙公司根据其公司章程，其内部决策机构作出关于耀龙公司40%股权对外转让的有效决议；
6）陆家嘴集团及前滩投资在产权交易机构公开挂牌转让东袤公司40%股权及耀龙公司40%股权，公开征集受让方；
7）东袤公司、耀龙公司名下地块的土地管理部门同意陆家嘴集团转让40%股权、前滩投资转让耀龙公司40%股权事宜；
8）履行经营者集中申报程序（若需）。
根据陆家嘴集团、前滩投资的说明，就东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转
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让事宜，已有潜在受让方表达受让意向。相关的审计、评估工作正在进行。待审计、评估工作完成后，相关各方将依据正式审计、评估结果，继续履行上述挂牌、备案或审批程序。预计于2023年年底前完成挂牌转让的摘牌、确定竞得方及转让协议签署工作。
3、推进不及预期的解决措施
如若本次东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让的推进不及预期，或者本次挂牌转让未有竞买人竞拍的，陆家嘴集团、前滩投资将继续持有耀龙公司、东袤公司剩余40%股权。就该种可能情形，解决措施如下：
（1）进一步保障上市公司对东袤公司、耀龙公司的控制
上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权后，可实现对东袤公司、耀龙公司的控制。同时，陆家嘴集团、前滩投资已将东袤公司、耀龙公司项目委托给上市公司开发、销售及运营管理，该等措施有利于进一步保障上市公司从公司治理到经营管理层面对东袤公司、耀龙公司的控制。在具体的经营管理中，上市公司可在业务合作层面引入市场头部的商业运营管理战略合作方，努力贯彻“高水平设计、高品质开发、高标准管理、高效率运营”的理念与要求。
（2）继续积极寻求与外部战略合作方达成合作
通过公开挂牌、转让特定项目公司股权方式，引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，也已在部分标志性项目中收获良好成效。继续沿用该模式，是陆家嘴集团、上市公司既定的战略目标。陆家嘴集团、上市公司将继续积极寻求与外部战略合作方达成合作，并积极推动相关挂牌、备案或审批程序的履行。
（3）充分尊重上市公司优先购买权
上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权后，根据《公司法》的相关规定，对东袤公司、耀龙公司剩余40%股权享有优先
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购买权。陆家嘴集团、前滩投资将充分尊重上市公司该等权利，在同等条件下，由上市公司优先选择是否受让东袤公司、耀龙公司剩余40%股权。
（三）关于《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项
1、本次交易方案中包含的资产存在出让金、收储价格不确定情况，根据协议约定，存在多退少补事项
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，本次交易方案中包含的资产存在出让金、收储价格不确定情况如下：
（1）昌邑公司2E8-17地块收储
本次交易中，昌邑公司已取得2E8-19地块产值，但名下2E8-17地块涉及被政府收储，该地块面积为9,634.7平方米。
截至《发行股份购买资产协议》签署之日，该地块被收储的土地补偿金额尚未确定。根据昌邑公司评估报告，按该地块的动迁成本的账面值评估确定，预估2E8-17地块的收储补偿金额为963,896,270.54元（根据基准日账面成本826,283,371.91元及预估将发生的收储成本137,612,898.63元计算得出）。若最终收储金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《发行现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
（2）耀龙公司21-02地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，耀龙公司21-02地块涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
截至《支付现金购买资产协议》签署之日，该地块的补地价金额尚未确定。根据耀龙公司评估报告，预估计算21-02地块预估的补地价金额为585,555,000.00元。若最终补缴金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
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（2）企荣公司16-02地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，企荣公司名下土地涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
截至《支付现金购买资产协议》签署之日，企荣公司的补地价金额尚未确定。根据企荣公司评估报告，企荣公司已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计145,908,495.00元，涉及补地价的评估金额为145,908,495.00元。若最终补缴金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》关于上述多退少补事项的约定详见“第七节 本次交易协议的主要内容 \ 《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容 \ （十）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件”。
2、本次交易不存在相关资产权属不确定情况
以上多退少补安排，仅系对地块收储价格、地下空间补缴出让金预估金额与实际最终金额之间存在差异时的处理安排。
根据上海市浦东新区发展和改革委员会2023年4月21日出具的“沪浦发改城[2023]400号”《关于浦东新区梅园社区C000101单元2E8-17地块土地储备项目投资估算的批复》，2E8-17地块土地储备项目总投资91,161万元，列入土地储备支出预算。根据陆家嘴集团、上海市浦东新区土地储备中心于2023年5月30日签署的《土地储备委托协议》，昌邑公司2E8-17地块的土地储备成本暂定为91,161万元，在实施土地储备过程中，确因政策及补偿安置成本的增加等其它原因导致超出区发展改革委员会批复的金额，由财务（投资）监理单位审核确认，最终以浦东新区土地储备领导小组办公室成本认定结果为准。
截至本报告书签署日，昌邑公司2E8-17地块收储价格已经政府确认暂定。根据耀龙公司、企荣公司的说明，耀龙公司、企荣公司补缴21-02地块、16-02地块土地出让金及相应契税事宜，系建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积
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所致，需在办理相应地块权属登记证书前完成补缴。根据耀龙公司、企荣公司的说明，其将根据项目的开发销售计划，合理确定补缴土地出让金及契税的时间及办理项目权属证书的时间，确保补缴事宜不会对土地房产权属证书的办理和项目开发产生不利影响。同时，根据耀龙公司、企荣公司的说明，其对相应地块的权属清晰，不存在政府部门因补缴出让金事项要求收回土地的情况。
综上，昌邑公司2E8-17地块收储价格已经政府确认暂定、及耀龙公司、企荣公司补缴地下空间土地出让金事宜，并不影响相关地块的权属性质，亦不影响标的公司股权的清晰性，因此，本次交易不存在相关资产权属不确定情况。
3、本次交易的作价和最终实际交易价格是否存在明显差异
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，就昌邑公司2E8-17地块收储、耀龙公司21-02地块补缴土地出让金、企荣公司16-02地块补缴土地出让金事项，预估金额与最终确定的金额存在不一致的情形时，差额部分导致的标的公司股权转让交易价格变动作为期后事项由交易双方实行多退少补。该等多退少补安排可能导致的本次交易的作价和最终实际交易价格之间差异情况如下：
（1）昌邑公司2E8-17地块收储
本次交易作价中，预估的昌邑公司2E8-17地块收储价格为96,389.63万元。
根据上海市浦东新区发展和改革委员会2023年4月21日出具的“沪浦发改城[2023]400号”《关于浦东新区梅园社区C000101单元2E8-17地块土地储备项目投资估算的批复》，以及陆家嘴集团、上海市浦东新区土地储备中心于2023年5月30日签署的《土地储备委托协议》，昌邑公司2E8-17地块收储价格经政府部门确认暂定。
（2）耀龙公司21-02地块补缴土地出让金
本次交易作价中，预估的耀龙公司21-02地块补缴土地出让金（含契税）为58,555.5万元。
根据耀龙公司评估报告，考虑到21-02地块与21-03地块的地下空间用途一
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致、各用途的面积占比也较为接近，故本次评估参考2020年12月11日签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同补字第86号》中21-03地块补地价金额及地下空间面积计算预估。
（3）企荣公司16-02地块补缴土地出让金
本次交易作价中，预估的企荣公司16-02地块补缴土地出让金（含契税）为14,590.85万元。根据企荣公司的说明，该等预估金额，系企荣公司与浦东新区规资局沟通后并经其初步确认的金额。综上，昌邑公司2E8-17地块差额部分已经政府确认暂定；根据陆家嘴集团、前滩投资的说明，上述昌邑公司2E8-17地块差额部分、耀龙公司和企荣公司多退少补差额，最终差异合计金额的绝对值预计不超出本次交易价款总额的20%，前述多退少补的机制预计不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重组方案重大调整。
4、本次交易作价和最终实际交易价格的差异对减值测试后可能引发的股份补偿的影响
根据本次交易相关方签署的《减值补偿协议》，交易对方减值补偿方式涉及股份补偿的为陆家嘴集团。其中，陆家嘴集团承诺标的资产（此处指昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权）整体于承诺期末不发生减值，即减值计算公式为：标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于标的资产在本次交易中的作价之和。又根据上市公司、陆家嘴集团签署的《减值补偿协议之补充协议》，陆家嘴集团进一步承诺昌邑公司名下资产中土地使用权（2E8-19地块）完整市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的100%与东袤公司名下资产中土地使用权（E08-04地块，E10-02地块、E12-1地块和民生支路地下空间，E10-02地块，E12-1地块，E13-1地块，以及E13-3地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的30%，在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。
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鉴于，东袤公司不涉及多退少补情形；昌邑公司2E8-17地块在本次交易中的评估值按该地块的动迁成本的账面值评估确定，根据浦东新区政府部门的批复文件及签署的土地储备协议文件，昌邑公司2E8-17地块收储价格已经政府确认暂定。根据《发行股份购买资产协议》，上述昌邑公司2E8-17地块收储价格差额部分，将由陆家嘴集团以现金方式向上市公司补足。
综上，就昌邑公司2E8-17地块收储导致的昌邑公司100%股权转让交易价格变动的差异部分，将由陆家嘴集团以现金方式向上市公司补足。在承诺期末减值测试计算减值额时，期末评估值、本次交易作价均将考虑陆家嘴集团现金补足的差额部分，即该等差异本身对陆家嘴集团因标的资产减值可能引发的股份补偿不产生影响。
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重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序而暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产的评估值风险
本次交易的评估基准日为2022年11月30日。根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价合计为1,331,896.495万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估
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的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产本次交易后实际情况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易方案重大调整的风险
本次交易的正式方案尚需履行授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；同时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。由于标的公司地产项目开发运营周期较长，且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司或相关资产承诺期末出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签订
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了《减值补偿协议》《减值补偿协议之补充协议》，约定如因标的资产或标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产在承诺期末发生减值，陆家嘴集团、前滩投资应当按约定方式给予上市公司补偿。鉴于标的公司主营业务存在的固有风险，虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司或相关资产在承诺期末出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）部分标的公司涉及补缴土地出让金及契税的风险
由于涉及地下空间部分等原因，耀龙公司、企荣公司存在需要补缴土地出让金及契税的情形，且截至本报告书签署日，需要补缴的金额尚未最终确定。本次评估中，对该等尚未最终确定的需补缴金额，依据相关土地使用权出让合同或经审计审定的账面值确定。《支付现金购买资产协议》约定，若耀龙公司、企荣公司需要补缴的土地出让金及契税金额与标的公司评估报告中的评估金额存在不一致情形的，则就差额部分实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定。详见本报告书“重大事项提示 \ 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 \ （三）关于《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项”。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司主营业务相关的风险因素
（一）政策风险
城市综合开发运营、地产项目开发受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对城市综合开发运营企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
城市综合开发运营、地产项目开发与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总
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体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争加剧的风险
随着开发区、产业园区、城市功能区域的数量和密度逐年上升、同质化特征的逐渐体现，区域之间的竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是国内外大型地产开发商的业务拓展重点，给区域内城市综合开发运营商的地产项目构成一定的竞争压力。同时，土地使用权、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营风险
城市综合开发运营业务具有明显的地域性特征，单家企业的经营区域集中度一般较高。不同的区域市场，政策法规存在差异，产业集群构成存在差异，下游客户的消费水平及偏好存在差异，上游供应商、金融机构等合作单位存在差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，如果该区域的上述要素出现变化，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资者注意相关风险。
（五）项目开发、建设进度风险
城市综合开发运营、地产项目开发资金投入较大、回报周期较长、涉及上下游行业广、配套合作单位多。项目开发运营通常需要经过多个阶段，接受多个主管部门的监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目在某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相关风险。
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（六）项目开发周期导致业绩不均衡的风险
标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，同时系地产项目公司。地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，业绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。因此，地产项目公司可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅波动的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）物业资产长期持有运营的风险
标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对地产项目公司的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
（九）融资及资金压力风险
城市综合开发运营所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响地产项目公司的资金筹集状况，进而可能对企业的经营造成较大影
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响，提请投资者注意相关风险。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。城市综合开发运营所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险
1、苏州绿岸地块污染事项
苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）系上市公司通过市场化竞买方式向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）收购的子公司，截至本报告书签署日，上市公司持有苏州绿岸95%股权。
苏州绿岸部分地块存在污染事项。详见本报告书“第十二节 风险因素\三、其他风险\（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”及上市公司《风险提示公告》（编号：临2022-017）、《风险提示进展公告》（编号：临2022-029）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-004）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-020）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-033）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-061）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-063）。
2、由于土壤污染引发的相关行政行为事项
（1）关于2号地块行政处罚
经苏州绿岸参加听证会行使申辩权利，苏州市生态环境局于2023年1月19日作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，并根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》“表1未批先
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建的裁量标准”的规定，考虑到苏州绿岸采取有关措施减轻危害后果的行为，决定对苏州绿岸作出“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚。详见本报告书“第十二节 风险因素\三、其他风险\（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”。
截至本报告书签署日，苏州绿岸已缴纳上述542.7683万元罚款，已拆除了雷丁学校内的实验室设备，并决定继续行使合法权利维护自身利益，于2023年2月16日向苏州市姑苏区人民法院递交立案材料，对苏州市生态环境局提起行政诉讼，要求判决撤销苏州市生态环境局作出的苏环行罚字〔2023〕05第005号行政处罚决定。2023年4月10日，苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理了该案件，案号为（2023）苏0508行初168号。2023年6月6日，该案件开庭审理，目前尚在审理中。
（2）关于4号地块行政处罚
2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于4号地块的《行政处罚决定书》，认为苏州绿岸在之前依据苏钢集团披露的污染区域对4号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责令立即改正违法行为、罚款18,800元的处罚。苏州绿岸于2022年8月缴纳了罚款。
鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展7个污染地块详细调查及风险评估，苏州绿岸于2022年9月向苏州市生态环境局申请暂缓实施4号地块土壤修复后期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握4号地块污染情况后，再决定是否有必要实施后续监测。
2022年11月，苏州市生态环境局作出回复，表示4号地块原位修复区的后期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。目前，苏州绿岸正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。
（3）关于2号地块用地性质拟被变更的事先告知书
2023年2月16日，苏州市资规局向苏州绿岸发出《行政撤销事前告知书》，称苏州市资规局苏州高新区（虎丘）分局于2019年11月26日作出《建设项目
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答复函》（苏虎规（2019）审复字（070）号），同意苏州绿岸将“苏地2008-G-6号地块2号地块”用地性质由“工业（研发）”变更为“教育用地”，该变更不符合该地块控制性详细规划。按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款“变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准”的规定，苏州市资规局拟撤销该《建设项目答复函》，撤销该《建设项目答复函》后，地块用地性质为工业（研发）用地。
根据《江苏省行政程序条例》第三十七条、三十八条第（二）项及《自然资源听证规定》第二十一条等规定，对于上述拟撤销事项，苏州绿岸享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。鉴于苏州绿岸对苏州市资规局基于前述告知书拟作出的行政决定存在异议，2023年2月22日，苏州绿岸向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。2023年6月7日，苏州市资规局向苏州绿岸下发《听证通知书》（苏资规听字[2023]第1号）。2023年6月21日，该事项完成首次听证。
3、由于土壤污染而引发的苏州绿岸项目开发进度延期
苏州绿岸土壤污染事项发生后，因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
鉴于目前苏州绿岸地块存在污染的影响，在地块污染情况调查清楚、修复完毕前，相关地块的开发、建设计划预计将受到影响。
4、其他情况
2023年4月17日，北京市昌平区多元智能环境研究所以苏钢集团、苏州市苏城环境科技有限责任公司为被告，以苏州绿岸为第三人，提起环境公益民事诉讼，要求苏钢集团、苏州市苏城环境科技有限责任公司承担污染修复等责任；2023年5月11日，北京草原之盟环境保护促进中心以苏州绿岸为被告提起环境公益民事诉讼，要求苏州绿岸承担污染修复等责任。该两案均由南京市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
5、相关事项解决措施
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（1）严格管理污染地块，并成立专项工作小组
因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
此外，上市公司也成立了专项工作小组，全力以赴开展处置、维权工作，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任，包括和苏钢集团交涉退还苏州绿岸股权事宜。
（2）推进污染地块详细调查确认及风险评估工作
苏州绿岸地块污染事项的实质性解决，有待于污染地块详细调查确认污染范围及程度后，完成风险评估并确认修复方案。就此，上市公司将会同相关政府部门及调查机构全力推进相关工作。
（3）对已确定污染地块，分步开展污染地块的退地工作
苏州绿岸持有的地块，苏州市资规局以《土地出让合同》及补充协议形式出让给苏州绿岸，但在出让时未披露出让地块存在任何污染。
鉴于1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，经慎重考虑，上市公司及苏州绿岸等主体已于2022年11月、2023年1月向苏州市资规局先后发送了《关于部分解除合同退还3号、4号地块的通知》及《关于部分解除合同退还1、2、5、6、10号地块的通知》，通知原出让合同中关于该等污染地块的部分予以解除，并要求其公开赔礼道歉，依法退还相应款项，赔偿相应损失。
（4）就2号地块行政处罚，采取进一步维权措施
为进一步维护自身合法权益，就苏州市生态环境局作出的“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚，苏州绿岸已向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼要求撤销。2023年4月10日，苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理了该案件，案号为（2023）苏0508行初168号。2023年6月6日，该案件开庭审理，目前尚在审理中。
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（5）就2号地块用地性质被变更，采取进一步维权措施
就苏州市资规局发出的拟将2号地块用地性质变更为工业（研发）用地的《行政撤销事前告知书》，为维护自身合法权益，苏州绿岸已向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。上市公司将结合后续进展，在法律框架下采取相应措施，积极维护上市公司及全体股东权益，提请广大投资者注意相关风险。
（二）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司56.78%的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易
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的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上已相应回避表决，但若控股股东权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新征程：服务上海社会主义现代化国际大都市建设与浦东新区更高水平改革开放
上海是中国最大的经济中心城市，是世界观察中国的窗口。十年来，上海大力推动经济高质量发展，强化全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”，通过国际经济中心、金融中心、贸易中心、航运中心、科技创新中心“五个中心”的打造，正加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，面对百年变局，上海将继续展现改革开放排头兵的姿态和创新发展先行者的担当。
浦东新区是我国改革开放的前沿窗口，并正成为全面深化改革的试验田。2021年7月，《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》发布，标志着浦东新区紧扣加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的时代主题，立足新发展阶段，肩负新使命，踏上了更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的新征程。
陆家嘴金融贸易区是上海国际金融中心的核心功能区，是浦东乃至上海创新发展的缩影，是我国改革开放的象征。前滩国际商务区位于浦东“金色中环”和“五彩滨江”的交汇点；根据《上海市浦东新区总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》，世博-前滩已与陆家嘴一并列入“一主、一新、一轴、三廊、四圈”中的主城区，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。陆家嘴集团自2012年开始主导前滩国际商务区的开发建设，聚焦“三年出形象、五年出功能、十年基本建成”的要求，努力将其打造为全球城市中央活动区的示范区、世界级滨水区的样板区、黄浦江核心段的标志区。
上市公司自成立以来，紧紧抓住浦东开发开放的历史性机遇，服务浦东开发
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开放历史进程，目前已成为业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域的城市综合开发运营商，以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。在新的时代背景和历史使命下，上市公司有必要更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。
2、新机遇：响应房地产并购重组与股权融资的关键政策导向
2022年11月28日晚间，中国证监会发布了《就资本市场支持房地产平稳健康发展答记者问》，表示：证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。陆家嘴集团和上市公司在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内开发、持有、运营的城市重要战略空间资源以商业、办公等地产项目为主要存在形式，在新的时代背景和历史使命下，拟积极响应房地产并购重组与股权融资的关键政策导向，积极发挥资本市场功能，推动上市公司提高资产质量、改善资产负债表、加大权益补充力度、提升可持续发展能力，使上市公司更好地实现“具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商”的战略目标。
3、新作为：履行国有控股上市公司社会责任与使命担当
我国的国资国企改革已进入全新历史阶段，深化国有控股上市公司改革正加力提速。国资监管部门要求，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率，积极承担稳定资本市场的社会责任，服务新发展格局。而国有控股上市公司质量的不断提高，是其履行社会责任与使命担当的重要基础。相关主管部门也强调，将着力贯彻落实引领区文件要求，推动上海特别是浦东新区形成与上海国际金融中心和科创中心地位相适应的高质量、高水平、高规范化的上市公司群体。
上市公司系浦东新区国资委控制的重要上市公司之一，经过多年发展、多轮
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战略并购，主业格局、资产质量和盈利能力已获得社会高度认可；面对新征程、把握新机遇，陆家嘴有必要在建设高质量国有控股上市公司的进程中起到引领、示范作用。
（二）本次交易的目的
1、响应浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。
2、做强做大上市公司主业，打造“陆家嘴”标杆品牌
标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引领力的标杆品牌。
3、提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资者利益
本次重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度；从而有利于上市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可持续发展能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。
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二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 发股价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价（元/股） | 9.8139 | 9.7659 | 9.9229 |
| 交易均价的80%（元/股） | 7.86 | 7.82 | 7.94 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。
上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，
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每股派发现金红利0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。
4、交易金额及对价支付方式
根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.550 | 171,448.500 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.109 | 7,383.699 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.726 | 327,420.720 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.110 | 110,321.690 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.495 | 616,574.609 | 86.20% |
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为1,331,896.495万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 交易作价 | 发行股份对价 | 支付现金对价 |
| 昌邑公司100%股权 | 陆家嘴集团 | 186,800.550 | 186,800.550 | - |
| 东袤公司30%股权 | 487,583.109 | 487,583.109 | - | |
| 耀龙公司60%股权 | 前滩投资 | 458,994.726 | - | 458,994.726 |
| 企荣公司100%股权 | 198,518.110 | - | 198,518.110 | |
| 合计 | 1,331,896.495 | 674,383.659 | 657,512.836 |
现金对价的支付方式如下：
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，上市公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计
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328,756.418万元）。
（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。
5、发行股份数量
上市公司拟向陆家嘴集团发行股份用于支付本次交易中昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权的交易作价。本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。具体情况如下表所示：
| 发行对象 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 陆家嘴集团 | 昌邑公司100%股权 | 186,800.550 | 215,705,023 |
| 东袤公司30%股权 | 487,583.109 | 563,028,994 | |
| 合计 | 674,383.659 | 778,734,017 |
注：
1、本次发行股份数量=标的资产交易作价中发行股份支付部分÷发行价格（向下取整）；
2、按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
6、锁定期安排
陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内
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上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、标的公司过渡期损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方以现金补足。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司新老股东按持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
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买资产行为的实施。
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
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股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据《发行办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
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完成后的新老股东共享。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集资金总额比例 | 占发行股份交易总金额比例 |
| 1 | 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 594,000.00 | 90.00% | 88.08% |
| 2 | 补充流动资金和偿还债务 | 66,000.00 | 10.00% | 9.79% |
| 合计 | 660,000.00 | 100.00% | 97.87% |
2022年11月28日晚间，中国证监会发布了《就资本市场支持房地产平稳健康发展答记者问》，其中明确，“发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等”。
上市公司确认并承诺：本次募集配套资金中，用于补充流动资金和偿还债务的部分，未来不用于拿地拍地、开发新楼盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金。
前滩投资承诺：“就本公司获得的本次交易中的配套募集资金，本公司将用于归还有息负债、存量项目建设、日常经营管理、归还股东借款以及股东分红等，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。”
9、决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | |||
| 2021年 财务数据 | 标的公司财务数据 | 占上市公司相应指标的比例 | 标的资产交易作价 | 占上市公司相应指标的比例 | |
| 资产总额 | 12,089,588.70 | 2,829,597.00 | 23.41% | 1,331,896.495 | 11.02% |
| 营业收入 | 1,387,204.28 | 19.00 | 0.00% | - | 0.00% |
| 资产净额 | 2,257,324.73 | 1,928,624.71 | 85.44% | 1,331,896.495 | 59.00% |
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（净资产额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份及支付现金 购买资产前 | 发行股份购买资产新增 | 发行股份及支付现金 购买资产后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
| 陆家嘴集团 | 2,276,005,663 | 56.42% | 778,734,017 | 3,054,739,680 | 63.47% |
| 其他A股股东 | 657,455,777 | 16.30% | - | 657,455,777 | 13.66% |
| B股股东 | 1,100,736,000 | 27.29% | - | 1,100,736,000 | 22.87% |
| 合计 | 4,034,197,440 | 100.00% | 778,734,017 | 4,812,931,457 | 100.00% |
本次交易前，陆家嘴集团为上市公司控股股东，浦东新区国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日/2022年1-11月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,149,038.67 | 2,207,353.18 | 2.71% | 2,257,324.73 | 2,324,473.11 | 2.97% |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | -19.23% | 1.07 | 0.89 | -16.82% |
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。
本次交易完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意；
6、本次交易已经国有资产监督管理部门批准；
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7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易已经上交所审核通过；
9、本次交易已经获得中国证监会注册。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下：
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本单位在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 |
| 前滩投资 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 |
| 陆家嘴集团、前滩投资之董事、监事、高级管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 |
1-1-58
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 |
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 一、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。 三、本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 五、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的限制性情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 三、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 四、截至本承诺函出具日，本人不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。 |
1-1-59
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团、前滩投资 | 一、本单位最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 三、本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 四、本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 五、截至本承诺函出具日，本单位不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。 六、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 陆家嘴集团、前滩投资之董事、监事、高级管理人员 | 一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 三、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 四、截至本承诺函出具日，本人不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。 五、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 标的公司 | 一、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺函出具日，本公司名下主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。 二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上市公司及其全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委托上市公司进行开 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 发、销售及运营管理。 三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属企业与上市公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。 四、本次交易完成后，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务的前提下，本单位将避免直接或间接地从事与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务活动。 为免疑义，本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本单位及本单位下属企业将立即通知上市公司，如届时该等商业机会： （1）不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，且不涉及政府主管部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本单位亦放弃该等商业机会； （2）虽不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，但政府主管部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本单位将按照政府主管部门书面通知参与该等商业机会，并在取得该等商业机会后，委托上市公司和/或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。就本单位参与前述商业机会所形成的项目，本单位承诺于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应项目按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将项目转让予其他无关联的第三方。 本单位将采取如下措施确保上市公司独立作出相应决策： 1、在上市公司投资部等部门对相关项目进行分析及测算过程中，本单位不干预上市公司投资部等部门的讨论，不参与上市公司投资部等部门投资建议的形成，确保上市公司投资部等部门独立作出投资建议。 2、在上市公司投资部等部门向上市公司经营管理层提出投资建议并由上市公司经营管理层召开投资专题会作出投资决策过程中，本单位不干预上市公司经营管理层的决策，并将予以尊重。在上市公司经营管理层作出放弃参与相关项目的决策时，本单位提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述决策。对于上市公司经营管理层作出的与本单位联合投资的决策，本单位将在遵守关联交易必要性、公允性的前提下，与上市公司协商确定联合投资的具体方案。 3、为确保上市公司经营管理层作出投资决策的独立性，本单位支持上市公司协调其监事对上市公司经营管理层的决策过程进行监督，确保本单位不干预上市公司经营管理层的独立决策。 五、就上海耀体实业发展有限公司、上海前安投资有限公司、上海前康投资有限公司、上海前耀投资有限公司、上海文腾投资有限公司、上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司、上海仁耀置业有限公司、上海仁陆置业有限公司、上海 |
1-1-61
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 塘赢置业有限公司、上海祝湛建设发展有限公司、上海耀筠置业有限公司（以下简称“该等公司”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应公司股权按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等公司转让予其他无关联的第三方。在上市公司受让上海前耀投资有限公司股权的同时，上市公司有权要求受让上海前鑫酒店管理有限公司股权。 六、就前滩投资持有的前滩12-01地块企业天地三期（含陆悦汇）、前滩14-1地块企业天地二期、前滩15-01地块企业天地一期、前滩29-03地块前滩时代广场、东美国际公寓、前滩50-01地块雅辰酒店（以下简称“该等资产”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应资产按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等资产转让予其他无关联的第三方。在上市公司受让前滩50-01地块雅辰酒店的同时，上市公司有权要求受让上海前辰酒店管理有限公司股权。 七、本单位将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本单位不会干预上市公司的相关决策程序。 八、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。 二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 |
1-1-62
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。 |
（五）关于不存在股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对本人持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。 |
| 陆家嘴集团及一致行动人东达香港 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对持有的上市公司股份进行减持的计划。 |
（六）关于标的资产权属情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 一、本单位合法拥有标的资产，已按标的资产的公司章程约定履行出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 二、本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本单位所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的资产设置质押、担保等任何权利限制。 |
（七）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本单位及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 |
| 标的公司 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 |
1-1-63
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团 | 一、保证上市公司的人员独立。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他企业；（3）保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其全资及控股子公司独立在银行开户，不与本单位及关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其全资及控股子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本单位的机构完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司独立自主地运作，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立。（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位；（2）保证履行本单位作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其全资及控股子公司与本单位及本单位控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
（九）关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团 | 本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本单位及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。 |
（十）关于昌邑公司相关地块转让事宜的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团 | 本公司、荣成公司及昌邑公司针对前述地块的转让系各方的真实意思表示，均认可相应地块将登记至昌邑公司名下并将由昌邑公司依法作为前述地块的土地使用权人，针对转让事项不存在争议及纠纷。前述地块转让前，荣成公司对该地块的权属清晰，不存在瑕疵。本公司将积极推动相关地块登记至昌邑公司名下事宜。若至2023年3月31日前，相关地块仍未登记至昌邑公司名下的，就此对昌邑公司带来的损失，本公司将作出相应补偿。 |
注：截至2023年3月30日，昌邑公司已取得2E8-19地块的土地使用权证，陆家嘴集团上述承诺已履行完毕。
（十一）关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团 | 本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
（十二）关于交易对方股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 陆家嘴集团 | 一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海东袤置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。 三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 进行相应调整。 | |
| 东达香港 | 一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。 二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
（十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
| 陆家嘴集团 | 1、承诺继续保持上市公司的独立性。 2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
（十四）关于房地产业务专项核查的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了上市公司及下属相关项目公司在报告期内（2020年1月1日至2022年11月30日）自查范围内的房地产开发项目情况。 除自查报告已披露的情形外，上市公司及下属相关项目公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及下属相关项目公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 陆家嘴集团 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、东袤公司在报告期内（2020年1月1日至2022年11月30日）自查范围内的房地产开发项目情况。其中，（1）昌邑公司披露的房地产项目的土地使用权合法有效，该等土地使用权权属登记在昌邑公司名下不存在法律障碍。上市公司及下属相关项目公司、东袤公司合法拥有的房地产项目，资产权属清晰；（2）相关房地产项目均已按项目进度办理取得了相关主管部门的批准/许可/备案等证照文件。 除自查报告已披露的情形外，上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、东袤公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、东袤公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 |
| 前滩投资 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了耀龙公司、企荣公司在报告期内（2020年1月1日至2022年11月30日）自查范围内的房地产开发项目情况。耀龙公司、企荣公司合法拥有的房地产项目，资产权属清晰；相关房地产项目均已按项目进度办理取得了相关主管部门的批准/许可/备案等证照文件。 除自查报告已披露的情形外，耀龙公司、企荣公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如耀龙公司、企荣公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 |
（十五）关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 前滩投资 | 一、2013年耀龙公司土地使用权增资及2014年企荣公司土地使用权增资中涉及的土地增值税纳税主体为前滩投资，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公司和企荣公司增资事项涉及的土地增值税），前滩投资将根据法律法规及税收规范性文件的规定以及税务主管部门的要求独立缴纳土地增值税，确保不会因该等增资事项使得耀龙公司、企荣公司或本次重组完成后的上市公司承担土地增值税的缴纳义务或其他费用的缴纳义务。 二、如本公司违反上述承诺，导致耀龙公司、企荣公司或者上市公司遭致损失的，本公司将对耀龙公司、企荣公司或者上市公司进行及时、足额的赔偿。 |
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（十六）关于本次交易完成后资金使用规划的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 前滩投资 | 就本公司获得的本次交易中的配套募集资金，本公司将用于归还有息负债、存量项目建设、日常经营管理、归还股东借款以及股东分红等，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。 |
（十七）关于不从事义务教育阶段培训相关业务的说明
| 说明/承诺方 | 说明/承诺主要内容 |
| 上市公司、标的公司 | 本公司现在没有，将来亦不从事幼儿园、义务教育阶段学校及面向学前教育、义务教育阶段学生的学科类校外培训业务；现在没有，将来亦不从事其他违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》要求的经营行为。 |
七、如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响
（一）使用自有资金或自筹资金支付现金对价的可行性
1、本次交易的付款安排
根据上市公司与前滩投资签订的《支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价部分的支付方式如下：
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，上市公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起
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至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。
2、支付现金对价的可行性
本次交易中，上市公司拟优先使用配套融资资金支付现金对价，募集配套资金不足覆盖全部现金对价，募集资金失败或不足等情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
（1）自有资金
截至2023年3月31日，上市公司货币资金余额为581,206.13万元，其中现金和银行存款余额合计为573,360.53万元；交易性金融资产512,579.12万元。
（2）自筹资金
考虑到上市公司除日常经营外，仍有归还借款和投资等其他资金需求，公司亦考虑通过银行借款满足支付本次交易现金对价等需求。上市公司与多家银行等金融机构保持良好的关系，截至2023年4月30日，上市公司尚未使用的银行信贷额度合计超过100亿元。
因此，在募集资金失败或不足的情况下，公司有能力通过自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。
（二）对公司经营及财务状况的影响
1、对资产负债率的影响
根据普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2021年12月31日、2022年11月30日的资产负债率情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（合并） | 70.63% | 70.31% | 68.22% | 67.89% |
注：资产负债率=负债总额/资产总额。
2022年11月30日，上市公司交易前的资产负债率为70.63%；交易后备考
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的资产负债率为70.31%（备考财务报表中已将本次交易的现金对价列报为其他应付款）。假设配套资金足额募集，截至2022年11月30日的备考合并资产负债率预计进一步下降到66.01%。
2、对财务费用的影响
上市公司如采用自筹资金支付现金对价，将增加一定的财务费用。本次募集配套资金中，用于现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用的部分为594,000.00万元。假定上市公司完全通过债务融资支付该部分对价和费用，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年增加的财务费用约28,215.00万元。
综上，如募集资金失败或不足，上市公司将使用自有资金或自筹资金支付或补足现金对价，对上市公司经营及财务状况预计不构成重大不利影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
（一）上市公司基本信息
| 公司全称 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 公司曾用名 | 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 陆家嘴、陆家B股 |
| 股票代码 | 600663.SH、900932.SH |
| 成立时间 | 1994-12-31 |
| 上市时间 | 1993-06-28（A股）、1994-11-22（B股） |
| 注册资本 | 403,419.744万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号 |
| 通讯地址 | 中国上海浦东东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋18-21楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132214887Y |
| 法定代表人 | 徐而进 |
| 联系电话 | 86-21-33848801 |
| 电子邮箱 | invest@ljz.com.cn |
| 经营范围 | 房地产开发、经营、销售、出租和中介;市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品,机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）上市公司历史沿革
1、公司成立及上市
1992年4月27日，上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第366号），同意组建上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。1992年5月19日，上海市建设委员会作出《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的批复》（沪建经[92]第430号），批准上海市陆家嘴金融贸易区开发公司
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改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，根据该等批复，陆家嘴的注册资本为71,500万元，其中，国家股67,000万元，占93.7%；法人股3,000万元，占4.2%，个人股1,500万元，占2.1%。1992年5月29日，中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第34号批准公司总计发行股票71,500万元。
1992年11月12日，上海市人民政府浦东开发办公室作出《关于保留上海市陆家嘴金融贸易区开发公司建制的批复》（沪府浦办[92]字第145号），认定陆家嘴为国营上海市陆家嘴金融贸易区开发有限公司以其第一期开发土地1.51平方公里，折资入股组建的股份制子公司。1993年6月28日，陆家嘴A股股票在上交所上市交易，A股股票简称“陆家嘴”，A股证券代码为“600663”。
2、1993年4月，国有股转让
1993年4月23日，上海市证券管理办公室作出《关于对上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请股本结构调整的批复》（沪证办[1993]第010号），陆家嘴国有股持股股东将3,000万股国家股定向转让给社会个人，转让价格为
2.90元/股。本次转让完成后，上市公司国家股64,000万股，法人股3,000万股，个人股4,500万股。
3、1993年12月，配股
1993年12月9日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司1993年配股方案的批复》（沪证办[1993]185号），同意以10：4比例向陆家嘴全体老股东配股，共配28,600万股。此次配股中，国家股及法人股股东放弃配股权，配股完成后陆家嘴总股本为73,300万元，其中：
国家股64,000万元，法人股3,000万元，社会个人股6,300万元。
4、1994年6月，国家股减资
1994年6月29日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办[1994]078号），同意陆家嘴国家股减资20,000万元。减资后，陆家嘴总股本调整为53,300万元，其
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中国家股44,000万元，法人股3,000万元，社会个人股6,300万元。
5、1994年11月，发行B股
1994年11月7日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股）20000万股的批复》（沪证办[1994]125号），同意陆家嘴发行人民币特种股票（B股）20,000万股。
1994年11月22日，陆家嘴人民币特种股票（B股）在上交所上市交易，B股股票简称“陆家B股”，B股证券代码“900932”。
6、1996年10月配股及12月未分配利润转增股本
1997年3月，经中国证监会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1996]14号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办[1996]191号）、国家国有资产管理局《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（国资企发[1996]100号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（97）第124号）、上海市证券管理办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年中期分配方案及股本总额的通知》（沪证司[1997]001号）等有权机关的批准，陆家嘴首先以73,300万股的原有总股本为基数以10：3比例向全体老股东配股，共配股21,990万股，配股价格A股为5.50元/股，B股为0.6628美元/股，配股完成后陆家嘴的股本总额增至95,290万股；随后，陆家嘴按配股完成后的总股本以10：4的比例进行未分配利润转增股本，本次转增完成后，陆家嘴注册资本由73,300万元增加至133,406万元，其中，国家股80,080万元，占60%，法人股5,460万元，占4.1%，社会公众股11,466万元，占8.6%，境外投资股（B股）36,400万元，占27.3%。
7、1999年12月，资本公积转增股本
1999年12月，经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九八年度资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1999]203号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开
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发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[99]第1428号）批准，陆家嘴以转增前总股本133,406万股为基数，按每10股转增4股的比例使用资本公积转增股本。本次资本公积金转增股本后，公司股本总额由133,406万股增至186,768.4万股，其中国家股为112,112万股，占60.03%；社会法人股为7,644万股，占4.09%；社会公众股为16,052.4万股，占8.59%；境内上市外资股为50,960万股，占27.29%。
8、2005年12月，股权分置改革
2005年12月8日，陆家嘴召开股东大会并作出决议，决定实施股权分置改革。2005年12月，经商务部《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204号）、上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复>的通知》（沪外资委批字[2005]3988号）批准，公司非流通股股东陆家嘴集团将5,338.356279万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有限公司将
279.983721万股转让给社会公众流通股股东。
股权分置改革完成后，公司总股本为1,867,684,000股，其中国有股授权陆家嘴集团经营106,773.643721万股，占57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持5,600.016279万股，占3%；陆家嘴集团持882万股，占0.47%，申银万国证券股份有限公司持882万股，占0.47%；社会公众股为21,670.74万股，占11.60%；境内上市外资股（B股）为50,960万股，占27.29%。
9、2016年5月，配送红股
2016年5月27日，陆家嘴召开2015年年度股东大会并作出决议，决定以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东配送红股8股，共计送股1,494,147,200股。本次配送红股完成后陆家嘴的股本总额增至3,361,831,200股，其中：A股总额增加至2,444,551,200股，B股总额增加至917,280,000股，公司注册资本由1,867,684,000元增加至3,361,831,200元。2016年11月2日，上海市工商局就本次增资向上市公司核发了《营业执照》，载明上市公司注册资本为336,183.12万元。
10、2019年4月，配送红股
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2019年4月19日，陆家嘴召开2018年年度股东大会并作出决议，决定以2018年末总股本3,361,831,200股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利
4.99元（含税）并送红股2股，共计分配现金红利1,677,553,768.80元（含税），送红股672,366,240股。本次配送红股完成后陆家嘴的股本总额由3,361,831,200股变更为4,034,197,440股，注册资本由人民币3,361,831,200元相应变更为人民币4,034,197,440元。2020年5月21日，上海市市监局向上市公司核发了更新后的《营业执照》，载明上市公司注册资本为403,419.7440万元。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 股份数（万股） | 股份比例 |
| 非限售流通股 | A股 | 293,346.14 | 72.71% |
| B股 | 110,073.60 | 27.29% | |
| 股份总数 | 403,419.74 | 100.00% | |
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委，最近三十六个月控制权未发生变更。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。上市公司聚焦浦东“五大倍增行动”，深度参与浦东各新兴区域的蓬勃发展，在深耕细作陆家嘴金融城的同时，围绕“金色中环”，推进前滩、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建设。上市公司坚持聚焦主业发展，整合优势资源，提升核心资产价值。同时，秉承“高水平规划、高品质建设、高效率运营”的发展理念，提高项目开发及运营水平，加强团队专业化管理能力，营造优越办公营商环境，全方位彰显“陆家嘴”
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品牌价值。
区域开发方面，上市公司持续优化商业地产租赁业务，在做精做强长期持有的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地的同时，推进住宅产品的销售及部分办公楼宇的转让，实现资产的有序流动。
金融服务方面，上市公司紧紧把握金融行业发展机遇，持续加强对金融服务板块的管控，立足“一优一特一重整”，推进实施持牌机构差异化管理；将金融服务深度嵌入区域产业链，服务实体经济，推动地产与金融业务协同，促进金融板块稳定、健康发展。
上市公司最近三年主营业务未发生变更。
（二）上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 12,089,588.70 | 10,135,435.43 | 9,144,017.53 |
| 负债合计 | 8,247,331.03 | 6,757,676.78 | 6,238,343.29 |
| 股东权益 | 3,842,257.67 | 3,377,758.65 | 2,905,674.24 |
| 归属母公司股东的权益 | 2,257,324.73 | 2,026,449.03 | 1,811,923.21 |
| 资产负债率（%） | 68.22 | 66.67 | 68.22 |
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,387,204.28 | 1,447,472.72 | 1,477,293.88 |
| 利润总额 | 677,962.63 | 668,249.77 | 634,101.21 |
| 净利润 | 501,567.86 | 501,342.61 | 496,808.34 |
| 归属母公司股东的净利润 | 431,087.38 | 401,193.02 | 367,735.53 |
| 销售毛利率（%） | 70.22 | 70.65 | 59.39 |
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金净流量 | 371,476.75 | -70,244.45 | 51,736.85 |
| 投资活动现金净流量 | -557,829.54 | -235,687.96 | -843,323.46 |
| 筹资活动现金净流量 | 1,113,862.65 | 334,406.10 | 789,341.12 |
| 现金净增加额 | 927,464.81 | 28,272.67 | -2,587.12 |
注：上述财务数据已经审计。
五、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）上市公司控股股东、实际控制人
1、基本情况
截至本报告书签署日，陆家嘴集团直接持有上市公司56.42%的股份，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司56.78%的股份。陆家嘴集团为上市公司控股股东。浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，为上市公司实际控制人。陆家嘴集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 345,730.5704万元 |
| 法定代表人 | 徐而进 |
| 成立时间 | 1990-08-29 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132206713C |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
陆家嘴集团产权控制关系如下：
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（二）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陆家嘴集团，实际控制人仍为浦东新区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
六、上市公司合法合规及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）陆家嘴集团
1、基本情况
| 公司名称 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 345,730.5704万元 |
| 法定代表人 | 徐而进 |
| 成立时间 | 1990-08-29 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132206713C |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
陆家嘴集团产权控制关系如下：
浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，为陆家嘴集团控股股东。
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1990年8月，设立
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陆家嘴集团前身系上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（以下简称“陆家嘴开发公司”），成立于1990年8月29日，成立时注册号为1500438，注册资本为10,000万元。陆家嘴开发公司设立时属于全民所有制企业，受上海市人民政府浦东开发办公室领导。上海市人民政府办公厅于1990年9月6日出具《关于市浦东开发办建立上海市外高桥保税区等三个开发公司的通知》（沪府办[1990]130号），同意设立上海市陆家嘴金融贸易区开发公司，注册资本为10,000万元。1990年8月25日，上海市投资信托公司出具《资信证明》，证明上海市浦东开发办公室已实拨5,000万元作为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司的注册资本。
（2）1992年2月，增资
1992年2月24日，经上海市工商行政管理局登记，陆家嘴开发公司的注册资本增加至70,000万元，其中上海市投资信托公司（现已更名为“上海国际信托有限公司”）出资3,000万元，上海市财政局以1.51平方公里土地使用权出让金作为股本金出资，计67,000万元。该次变更注册资本经交通银行上海浦东分行出具的《资金信用证明》和《验资证明书》审验，变更后的注册资本、实收资本金额为70,000万元。
（3）1997年12月，公司更名和改制
1997年12月10日，经上海市经济体制改革委员会作出的《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改建为有限责任公司并组建陆家嘴集团的审核情况的函》及上海市人民政府市府专题会议纪要1997-40批准，陆家嘴开发公司更名为“上海陆家嘴（集团）有限公司”。浦东新区国资委出资174,320万元作为注册资本，企业性质由全民所有制变更为国有独资的有限责任公司。该次改制增资事宜经浦东新区国资委于1997年11月26日出具浦国资委（1997）3号文批准。根据浦东新区国资委于1997年11月27日审批的《企业国有资产变动产权登记表》，该次改制完成后，公司实收资本174,320万元，出资人为浦东新区国资委，持股比例为100%。1998年5月11日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司名称为“上海陆家嘴（集团）有限公司”，注册资本为174,320万元。
（4）2011年2月，增资
1-1-81
2011年1月12日，根据浦东新区国资委作出的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司增加资本金的决定》，陆家嘴集团通过资本公积转增注册资本，注册资本由174,320万元增加至235,731万元，浦东新区国资委持股比例为100%。根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪宏会师报字（2011）第HB0020号），本次增资已实缴到位。2011年2月15日，上海市工商行政管理局核发本次变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本为235,731万元。
（5）2021年4月，增资
2021年4月，根据浦东国资委作出的《上海陆家嘴（集团）有限公司股东决定》，陆家嘴集团以资本公积转增注册资本，注册资本由235,731万元增加至245,730.5704万元，浦东国资委持股比例为100%。2021年4月27日，上海市市场监督管理局核发本次变更后的《营业执照》，陆家嘴集团注册资本为245,730.5704万元。
（6）2022年3月，增资
2022年3月，根据浦东国资委作出的《上海陆家嘴（集团）有限公司股东决定》，陆家嘴集团以货币方式增加注册资本，注册资本由245,730.5704万元增加至345,730.5704万元，浦东国资委持股比例仍为100%。2022年3月11日，上海市市场监督管理局核发本次变更后的《营业执照》，陆家嘴集团注册资本为345,730.5704万元。
4、最近三年主营业务发展状况
陆家嘴集团作为上海市浦东新区的大型国有独资企业集团，是陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域重点工程和重大项目运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的重要经营管理单位。
近年来，随着行业环境变化和陆家嘴集团自身发展策略的调整，陆家嘴集团业务逐渐从单一的一级土地开发业务发展为一级土地开发和二级市场开发并重的业务模式，同时陆家嘴集团自持的商业地产给公司带来的稳定租赁收入有利于增强公司资本实力，给后续项目开发提供现金支持。目前，陆家嘴集团一级土地
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开发的业务比重逐渐降低，正全面转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的经营模式，陆家嘴集团业务以房产销售、房产租赁和物业管理为主。
5、最近两年主要财务指标
陆家嘴集团2020年及2021年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总计 | 21,612,177.74 | 17,794,765.61 |
| 负债总计 | 15,982,876.34 | 12,931,718.83 |
| 所有者权益 | 5,629,301.40 | 4,863,046.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,298,455.04 | 2,834,248.19 |
| 营业总收入 | 2,676,291.94 | 3,005,560.27 |
| 利润总额 | 1,087,532.92 | 971,856.53 |
| 净利润 | 808,933.42 | 712,879.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 441,038.63 | 289,747.84 |
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司、前滩投资、昌邑公司、东袤公司外，陆家嘴集团控制的主要企业如下：
单位：万元
| 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 一、城市综合开发运营及地产开发运营 | ||||
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 上海 | 20,954 | 100.00% | 持股平台、地产项目开发运营 |
| 上海东荟实业有限公司 | 上海 | 30,000 | 100.00% | 地产项目开发运营 |
| 上海东磬实业有限公司 | 上海 | 180,000 | 100.00% | 地产项目开发运营 |
| 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 | 上海 | 16,360 | 100.00% | 人才公寓的租赁、运营、管理 |
| 上海陆家嘴东益实业有限公司 | 上海 | 500 | 100.00% | 浦东川沙地区毛地的土地管理，包括动拆迁、平整等 |
| 上海陆家嘴乐园房产开发有限公司 | 上海 | 12,000 | 100.00% | 动迁房的开发运营 |
| 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 | 上海 | 5,168 | 100.00% | 地产项目开发运营 |
| 上海秀锦浦至房地产开发有限公司 | 上海 | 60,900 | 100.00% | 地产项目开发运营 |
| 上海塘赢置业有限公司 | 上海 | 245,000 | 100.00% | 地产项目开发运营 |
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| 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海陆川房地产开发有限公司 | 上海 | 100,000 | 100.00% | 保障房的开发建设 |
| 上海祝湛建设发展有限公司 | 上海 | 240,000 | 100.00% | 地产项目开发运营 |
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | 上海 | 120,000 | 60.00% | 地产项目开发运营 |
| 上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司 | 上海 | 44,000 | 100.00% | 地产项目开发运营 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 上海 | 100,000 | 57.14% | 室内滑雪场及配套综合体的开发运营 |
| 上海耀筠置业有限公司[注] | 上海 | 1,500,000 | 40.00% | 地产项目开发运营 |
| 二、城市综合开发运营相关服务 | ||||
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 上海 | 500 | 100.00% | 停车场服务 |
| 上海陆家嘴人才公寓资产管理有限公司 | 上海 | 100 | 100.00% | 人才公寓的物业投资管理 |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 上海 | 1,000 | 100.00% | 地块管理 |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 上海 | 300 | 100.00% | 物业管理 |
| 上海浦东美术馆经营管理有限公司 | 上海 | 1,000 | 100.00% | 文化场馆管理 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 上海 | 3,500 | 100.00% | 市政、绿化 |
| 上海市浦东第八房屋征收服务事务所有限公司 | 上海 | 1,000 | 100.00% | 房屋征收 |
| 上海陆家嘴动拆迁有限责任公司 | 上海 | 310 | 100.00% | 动拆迁 |
| 上海新辰酒店管理有限公司 | 上海 | 100 | 100.00% | 酒店管理 |
| 三、其他 | ||||
| 东达香港投资有限公司 | 香港 | 6,450 | 100.00% | 投资 |
| 上海陆家嘴至茂投资有限公司 | 上海 | 378,250 | 100.00% | 投资 |
| 上海欣州六里劳动服务有限公司 | 上海 | 500 | 100.00% | 劳务服务 |
注：截至本报告书签署日，上海耀筠置业有限公司由陆家嘴集团持股40.00%、上市公司持股40.00%、前滩投资持股20.00%。
（二）前滩投资
1、基本情况
| 公司名称 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 44,716.38万元 |
| 法定代表人 | 蔡嵘 |
| 成立时间 | 2003-04-11 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼 |
| 统一社会信用代码 | 913101157492690790 |
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| 经营范围 | 许可项目:建设工程施工;房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;社会经济咨询服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;会议及展览服务;非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
陆家嘴集团基本情况详见本节“一、交易对方基本情况/（一）陆家嘴集团”。浦东土控持有前滩投资30%股权，隶属浦开集团，实际控制人为浦东新区国资委。浦东土控基本情况如下：
| 公司名称 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 440,000万元 |
| 法定代表人 | 严炯浩 |
| 成立时间 | 1992-08-27 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区花木路409号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132209324F |
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| 经营范围 | 许可项目:建设工程施工;房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;社会经济咨询服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;会议及展览服务;非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2003年4月，设立
2003年4月7日，浦东新区国资委发出了《关于同意投资组建上海滨江国际旅游度假区开发有限公司的批复》，同意由外高桥集团与锦江集团合资组建滨江公司（前滩投资曾用名），注册资本14,000万元，其中外高桥集团以现金出资8,400万元，占注册资本60%；锦江集团出资5,600万元，占注册资本40%。2003年4月9日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（沪审事业[2003]2383号），经审验，截至2003年4月8日，滨江公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币14,000万元，出资方式均为货币出资。2003年4月11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了注册号为3101151018328的《企业法人营业执照》。
设立时，滨江公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 外高桥集团 | 8,400 | 60 | 货币 |
| 2 | 锦江集团 | 5,600 | 40 | 货币 |
| 合计 | 14,000 | 100 | / | |
（2）2004年1月，增资
2003年7月17日，浦东新区国资委作出了《关于同意环球影城项目首期土地使用权增资滨江公司的批复》（沪浦国资[2003]51号），同意外高桥集团以环球影城项目首期土地使用权作价18,429.83万元增资滨江公司，增资后外高桥集团占注册资本的比例仍为60%。
2003年9月3日，滨江公司召开股东会专题会议作出决议，同意（1）外高
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桥集团以土地使用权作价18,429.83万元、锦江集团以现金12,286.55万元对公司进行增资，增资后注册资本为44,716.38万元，外高桥集团占注册资本比例为60%，锦江集团占注册资本比例为40%；（2）通过修改后的新公司章程。
2003年11月20日，上海光华会计师事务所出具《验资报告》（沪光会字[2003]第1891号），经审验，截至2003年11月19日，滨江公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本30,716.38万元，其中货币出资12,286.55万元，土地使用权出资18,429.83万元，增资后，滨江公司累计注册资本增至44,716.38万元。
2004年1月5日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了注册号3101151018328的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，滨江公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 外高桥集团 | 26,829.83 | 60 | 土地、货币 |
| 2 | 锦江集团 | 17,886.55 | 40 | 货币 |
| 合计 | 44,716.38 | 100 | / | |
（3）2006年3月，股权转让
根据浦东新区国资委办公室2005年7月14日会议纪要，滨江公司资产及管理权移交浦东土控。
2005年7月22日，滨江公司召开股东会，同意锦江集团将其持有占公司注册资本40%的股权转让给外高桥集团。
2005年8月5日，外高桥集团与锦江集团签订《股权转让协议书》，锦江集团将其持有的滨江公司40%股权转让给外高桥集团，转让完成后外高桥集团持有滨江公司100%股权。此次转让未办理工商变更。
2005年8月5日，外高桥集团与浦东土控签订《移交协议》，将外高桥集团持有的滨江公司100%股权转让给浦东土控。
2006年3月28日，浦东新区国资委出具《关于上海滨江国际旅游度假区开发有限公司股权划转、受让的批复》（沪浦国资[2006]78号），同意浦东土控受让
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滨江公司95%，浦东土控全资子公司上海兴利开发公司（以下简称“兴利公司”）受让滨江公司5%。前述股权转让完成后，滨江公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浦东土控 | 42,480.56 | 95 | 土地、货币 |
| 2 | 兴利公司 | 2,235.82 | 5 | 货币 |
| 合计 | 44,716.38 | 100 | / | |
（4）2012年7月，股权转让
2011年12月16日，滨江公司召开股东会，同意浦东土控向陆家嘴集团协议转让滨江公司70%股权。
2012年3月19日，滨江公司控股股东浦东土控通过上海联合产权交易所将滨江公司70%股份转让给陆家嘴集团。
2012年7月19日，上海工商行政管理局浦东新区分局核发了注册号为310115000752182的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，前滩投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 31,301.466 | 70 | 货币 |
| 2 | 浦东土控 | 11,179.094 | 25 | 货币 |
| 3 | 兴利公司 | 2,235.82 | 5 | 货币 |
| 合计 | 44,716.38 | 100 | / | |
（5）2013年9月24日，公司名称变更
2013年9月24日，上海市工商行政管理局同意上海滨江国际旅游度假区开发有限公司变更名称为上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司。
前滩投资于2013年9月9日召开2013年度第三次股东会议，会议审议通过了关于变更公司名称的决议，同意变更公司名称为上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、同意根据前述公司更名后的新名称进行章程修改，并办理章程修订案的工商登记手续。
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2013年9月24日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《准许变更登记通知书》（注册号：15000001201309240043）和《企业法人营业执照》。
（6）2013年12月24日，股权转让
2013年4月22日，滨江公司于2013年4月22日召开了2013年度第一次股东会会议，一致决议同意兴利公司将其持有的滨江公司5%的股权无偿划转予浦东土控。
2013年6月26日，滨江公司取得浦东新区国资委核发的《关于无偿划转上海兴利开发公司持有上海滨江国际旅游度假区开发有限公司5%股权的批复》，同意将兴利公司持有的5%滨江公司股权无偿划归至浦东土控，本次股权划转基准日为2012年12月31日，划转股权账面价值为人民币22,358,190元。
2013年12月24日，前滩投资取得上海市工商行政管理局核发的《准许变更登记通知书》（注册号：15000001201312190074）。
本次股权转让完成后，前滩投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 31,301.466 | 70 | 货币 |
| 2 | 浦东土控 | 13,414.914 | 30 | 货币 |
| 合计 | 44,716.38 | 100 | / | |
4、最近三年主营业务发展状况
前滩投资是陆家嘴集团的控股子公司，是集团下属负责上海前滩国际商务区城市综合开发运营的具体实施主体。
5、最近两年主要财务指标
前滩投资2020年及2021年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总计 | 5,204,968.19 | 4,659,054.51 |
| 负债总计 | 3,912,939.98 | 3,620,807.83 |
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| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 所有者权益 | 1,292,028.22 | 1,038,246.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,151,115.44 | 854,124.13 |
| 营业总收入 | 930,291.17 | 1,158,150.97 |
| 利润总额 | 412,782.08 | 467,709.83 |
| 净利润 | 317,131.54 | 358,108.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 296,991.31 | 299,610.02 |
注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除耀龙公司与企荣公司外，前滩投资主要控制的企业如下：
单位：万元
| 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 一、城市综合开发运营及地产开发运营 | ||||
| 上海企耀投资有限公司 | 上海 | 91,785 | 100% | 地产项目开发运营 |
| 上海耀体实业发展有限公司 | 上海 | 140,600 | 100% | 地产项目开发运营 |
| 上海江高投资有限公司 | 上海 | 147,996 | 100% | 地产项目开发运营 |
| 上海企华投资有限公司 | 上海 | 8,100 | 100% | 中外合资民营医院上海企华医院有限公司的参股股东 |
| 上海前安投资有限公司 | 上海 | 62,575 | 100% | 地产项目开发运营 |
| 上海前康投资有限公司 | 上海 | 59,979 | 100% | 地产项目开发运营 |
| 上海前耀投资有限公司 | 上海 | 65,318 | 100% | 地产项目开发运营 |
| 上海文腾投资有限公司 | 上海 | 69,072 | 100% | 地产项目开发运营 |
| 上海阳熠投资管理有限公司 | 上海 | 69,554 | 100% | 政府部门要求“只租不售”的租赁房的开发运营 |
| 上海仁陆置业有限公司 | 上海 | 182,672 | 65% | 地产项目开发运营 |
| 上海鸿霈置业有限公司 | 上海 | 56,131 | 100% | 政府部门要求“只租不售”的租赁房的开发运营 |
| 上海阳锐投资有限公司 | 上海 | 10,526 | 100% | 具有公共属性的房产开发建设，由消防站及其他政府部门承租使用 |
| 二、城市综合开发运营相关服务 | ||||
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| 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海晶前置业有限公司 | 上海 | 500 | 100% | 园区管理 |
| 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 上海 | 500 | 100% | 前滩体育公园、健身会所等项目的运营、管理 |
| 上海前辰酒店管理有限公司 | 上海 | 100 | 100% | 酒店管理 |
| 上海前鑫酒店管理有限公司 | 上海 | 100 | 100% | 酒店管理 |
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，陆家嘴集团持有前滩投资70%股权，为前滩投资控股股东。浦开集团通过浦东土控间接持有前滩投资30%，浦开集团与陆家嘴集团同为浦东新区国资委全资子公司。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司
56.78%的股份，陆家嘴集团为上市公司控股股东。前滩投资与上市公司同属陆家嘴集团控制，为上市公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事中，徐而进、蔡嵘、王韫、黎作强、王忠、何万篷、顾靖、黄峰由陆家嘴集团提名，刘广安由陆家嘴集团与上海国际集团资产管理有限公司联合提名。上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况
根据陆家嘴集团、前滩投资出具的承诺，最近五年内，陆家嘴集团与前滩投资及其主要管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据陆家嘴集团、前滩投资出具的承诺，陆家嘴集团与前滩投资及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产包括昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。各标的资产具体情况如下：
一、昌邑公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 15,280万元 |
| 法定代表人 | 潘亦兵 |
| 成立时间 | 2004-08-13 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号2楼 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310115765971634R |
| 经营范围 | 许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2004年8月，昌邑公司设立
2004年8月8日，陆家嘴集团和浦东土控签署《公司章程》，决定成立昌邑公司，约定昌邑公司注册资本为人民币15,280万元，陆家嘴集团出资人民币13,752万元，占比90%，浦东土控出资人民币1,528万元，占比10%。
2004年8月13日，工商管理部门核发《准予设立登记通知书》，并核发《营业执照》。
设立时，昌邑公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 13,752 | 90 | 货币 |
| 2 | 浦东土控 | 1,528 | 10 | 货币 |
| 合计 | 15,280 | 100 | / | |
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2、2005年11月，股东变更
2005年10月28日，上海市浦东新区国有资产管理办公室（以下简称“浦东国资办”）签发“沪浦国资[2005]191号”《关于资产划转的通知》，将浦东土控持有的昌邑公司10%出资额划转给陆家嘴集团。2005年11月17日，工商管理部门出具了《准予变更登记通知书》和《准予备案通知书》，对上述变更予以登记、备案，并核发了新的《营业执照》。
本次变更后完成后，昌邑公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 15,280 | 100 | 货币 |
| 合计 | 15,280 | 100 | / | |
3、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，昌邑公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，昌邑公司股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，陆家嘴集团持有昌邑公司100%股权，为昌邑公司控
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股股东。昌邑公司实际控制人为浦东新区国资委。
3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，昌邑公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本报告书签署日，不存在影响昌邑公司独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，昌邑公司无下属企业。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，截至2022年11月30日，昌邑公司总资产为510,480.05万元，主要资产情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 26.58 | 0.01% |
| 预付款项 | 57,213.47 | 11.21% |
| 存货 | 434,390.85 | 85.09% |
| 其他流动资产 | 18,849.16 | 3.69% |
| 流动资产合计 | 510,480.05 | 100.00% |
| 非流动资产： | ||
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产合计 | 510,480.05 | 100.00% |
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，昌邑公司持有2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，其中，2E8-19地块的土地权属证明已取得，2E8-17地块待政府收储。2E8-19地块的权属登记情况如下：
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| 证号 | 坐落 | 用途 | 取得 方式 | 面积 （平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
| 沪（2023）浦字不动产权第026509号 | 陆家嘴街道258街坊1/3丘 | 普通商品房、教育用地、商业用地、文体用地、办公楼 | 出让 | 37,090.20 | 普通商品房：2074年8月26日；教育：2054年8月26日；商业：2044年8月26日；文体：2054年8月26日；办公楼：2054年8月26日 | 无 |
前述两宗地块系从梅园街道258街坊8/1丘土地、梅园街道258街坊8/2丘土地经规划调整而来，具体如下：
1）梅园街道258街坊8/1丘土地
2004年，昌邑公司与上海市浦东新区建设局（作为甲方）签订“沪浦（2004）出让合同第83号”《上海市国有土地使用权出让合同》（商品房）（以下简称“83号《土地出让合同》”），约定上海市浦东新区建设局以现状条件出让位于上海市浦东新区上海船厂2E8-7、10、11地块，宗地号为梅园街道258街坊8/1丘。该地块土地总面积为36,685平方米，带拆1,513.1平方米，出让土地面积为35,171.9平方米。土地用途为住宅、综合用地。土地使用权期限为住宅用地70年、综合用地50年。土地出让金为11,193万元。
2）梅园街道258街坊8/2丘土地
梅园街道258街坊8/2丘土地，原系荣成公司于2004年8月通过土地使用权出让方式取得。地块土地总面积为17,177.9平方米，带拆2,113.9平方米，出让土地面积为15,064平方米。土地用途为住宅、商业用地。土地使用权期限为住宅用地70年、商业用地40年。
经陆家嘴集团董事会决议，并经浦东新区国资委批准，2022年10月28日，荣成公司与昌邑公司签署《资产转让合同》；之后签署《<资产转让合同>之补充协议》，约定昌邑公司购买荣成公司所持有的土地存货资产及负债。
2022年12月7日，昌邑公司已根据《资产转让合同》向荣成公司支付了转让价款。
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3）梅园街道258街坊8/1丘、8/2丘土地的规划调整及土地出让合同签署根据浦东新区规资局办公室《浦东新区土地使用权出让招标拍卖挂牌办公室会议纪要》（2022-9）及相关资料，原梅园街道258街坊8/1丘及梅园街道258街坊8/2丘规划条件发生调整，其中，调整后形成的2E8-19地块、2E8-17地块仍为昌邑公司所有，昌邑公司已缴纳2E8-19地块的出让金，但2E8-17地块后续将被政府收储。
2023年3月15日，昌邑公司与浦东新区规资局签署“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同》，对昌邑公司原地块进行调整。双方约定，调整后的情况如下：①2E8-19地块。原沪浦（2004）出让合同第82号、第83号中浦东新区梅园街道258街坊8/2丘、8/1丘地块出让总面积50,235.9平方米调整为2E8-19地块，土地面积为37,090.2平方米，并增加地下建筑面积103,555平方米，昌邑公司补缴土地出让价款2,106万元。此外，2E8-19地块中规划的6,000平方米（按实测为准）文化设施为浦东文化馆拆除还建，需办理独立产证，并无偿移交浦东文化馆；②2E8-17地块。土地面积9,634.7平方米，由浦东新区人民政府另行收储。③涉及原地块的其他部分共计3,511平方米的土地，由浦东新区人民政府无偿收回。
陆家嘴集团曾出具《关于上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司相关地块转让事宜的承诺函》，载明如若未能按预期时间完成将相关地块权属登记至昌邑公司名下的，将对给昌邑公司带来的损失作出相应补偿，具体如下：
“本公司、荣成公司及昌邑公司针对前述地块的转让系各方的真实意思表示，均认可相应地块将登记至昌邑公司名下并将由昌邑公司依法作为前述地块的土地使用权人，针对转让事项不存在争议及纠纷。前述地块转让前，荣成公司对该地块的权属清晰，不存在瑕疵。本公司将积极推动相关地块登记至昌邑公司名下事宜。若至2023年3月31日前，相关地块仍未登记至昌邑公司名下的，就此对昌邑公司带来的损失，本公司将作出相应补偿。”
截至2023年3月30日，昌邑公司已取得2E8-19地块的土地使用权证，陆家嘴集团上述承诺已履行完毕。
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（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，昌邑公司未持有房屋所有权。
（3）在建房地产项目
截至本报告书签署日，昌邑公司名下主要在建房地产项目为梅园社区2E8-19地块项目（桩基）。
就该在建房地产项目，昌邑公司已取得的备案、批文情况如下：
1）项目立项
| 文件名称 | 《关于浦东新区梅园社区2E8-19地块项目核准的批复》 |
| 核发单位 | 上海市浦东新区发改委 |
| 批复时间 | 2022年7月14日 |
| 项目名称 | 梅园社区2E8-19地块项目 |
| 项目内容 | 普通商品房、办公楼、办公文化综合楼、幼儿园、配套商业及社区公建服务设施等。用地面积37,093平方米，总建筑面积225,220.5平方米（以规划部门审定的方案为准）。 |
2）昌邑公司取得了上海市规资局核发的如下《建设用地规划许可证》
| 项目名称 | 浦东新区梅园社区2E8-19地块项目 |
| 用地位置 | 浦东新区陆家嘴街道 东至荣成路，南至浦东大道，西至2E8-06地块，北至昌邑路 |
| 土地用途 | 三类住宅组团用地，幼托用地，商业服务用地，文化用地，商务办公用地 |
| 用地面积 | 37,090.2平方米 |
| 建设规模 | 以审定的方案为准 |
3）昌邑公司取得了上海市浦东新区建交委核发的如下《建筑工程施工许可证》
| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 工程名称 | 建设规模 |
| 1 | 310115202212230301 | 2022.12 | 梅园社区2E8-19地块项目（桩基） | 桩基工程 |
截至本报告书签署日，对于昌邑公司的上述在建房地产项目，昌邑公司正按工程进度办理相应主管部门的批准或许可。
（4）知识产权
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截至本报告书签署日，昌邑公司不存在专利、商标、软件著作权等知识产权。
2、主要负债、或有负债情况
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，截至2022年11月30日，昌邑公司总负债为495,127.99万元，主要负债情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 10,536.70 | 2.13% |
| 应交税费 | 103.85 | 0.02% |
| 其他应付款 | 484,487.44 | 97.85% |
| 其中：应付利息 | 1,551.14 | 0.31% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 495,127.99 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 495,127.99 | 100.00% |
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，昌邑公司不存在对外担保情况。
4、权利限制情况
截至本报告书签署日，昌邑公司产权清晰，所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）主要财务数据
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，昌邑公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 510,480.05 | 473,131.65 | 458,827.69 |
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| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产合计 | 510,480.05 | 473,131.65 | 458,827.69 |
| 流动负债合计 | 495,127.99 | 371,662.85 | 328,250.48 |
| 非流动负债合计 | - | 81,000.00 | 111,000.00 |
| 负债合计 | 495,127.99 | 452,662.85 | 439,250.48 |
| 所有者权益合计 | 15,352.05 | 20,468.80 | 19,577.21 |
注：上述财务数据已经审计；报告期内，本次交易之标的公司均无下属公司，不涉及合并报表编制，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -0.09 | - | - |
| 利润总额 | -0.09 | - | - |
| 净利润 | -0.09 | - | - |
| 扣非后净利润 | -0.09 | - | - |
注：上述财务数据已经审计。
3、非经常性损益
报告期内，昌邑公司不存在非经常性损益。
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 1.27 | 1.40 |
| 速动比率（倍） | 0.15 | 0.18 | 0.27 |
| 资产负债率（%） | 96.99 | 95.67 | 95.73 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -0.09 | - | - |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 总资产周转率（次） | - | - | - |
| 应收账款周转率（次） | - | - | - |
| 存货周转率（次） | - | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
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（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
（6）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
（8）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。
（七）最近三年资产评估情况
昌邑公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（八）主要经营资质情况
截至本报告书签署日，昌邑公司拥有的主要资质文件如下：
| 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（二级） | 沪房管开第02445号 | 上海市房屋管理局 | 至2025年9月17日 |
（九）交易标的为股权的说明
1、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，上市公司拟购买昌邑公司100%股权，属于购买控股权。
2、是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易中，上市公司拟购买昌邑公司100%股权，为陆家嘴集团100%持有，不存在需要取得其他股东同意的情形。
本次交易方案已经陆家嘴集团内部决策机构审议通过，符合昌邑公司章程规定。
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（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，昌邑公司将成为上市公司全资子公司，仍为独立存续的法律主体，昌邑公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，昌邑公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，昌邑公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、东袤公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海东袤置业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册资本 | 1,600,000万元 |
| 法定代表人 | 潘亦兵 |
| 成立时间 | 2020-09-21 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区滨江大道257弄10号3楼02单元 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K4LQ87Q |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2020年9月，东袤公司设立
2020年9月10日，陆家嘴集团、陆家嘴作出《股东决定》，决定通过《上海东袤置业有限公司章程》并同意设立东袤公司。
2020年9月21日，工商管理部门核发《准予设立/开业登记通知书》，并核
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发了《营业执照》。
设立时，东袤公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 700,000 | 70 | 货币 |
| 2 | 陆家嘴 | 300,000 | 30 | 货币 |
| 合计 | 1,000,000 | 100 | / | |
2、2021年12月，增加注册资本
2021年12月3日，东袤公司召开股东会并形成决议，东袤公司注册资本由1,000,000万元增至1,600,000万元，注册资本金增加600,000万元，其中陆家嘴增加出资额180,000万元，出资方式为货币；陆家嘴集团增加出资额420,000万元，出资方式为货币，股东持股比例不变，并对公司章程相应内容进行了修订。2021年12月22日，工商管理部门核准了本次增加注册资本事项，并核发了新的营业执照。本次增加注册资本后，东袤公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 1,120,000 | 70 | 货币 |
| 2 | 陆家嘴 | 480,000 | 30 | 货币 |
| 合计 | 1,600,000 | 100 | / | |
3、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，东袤公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，东袤公司股权结构如下：
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2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，陆家嘴集团直接持有东袤公司70%股权，为东袤公司控股股东。东袤公司实际控制人为浦东新区国资委。
3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，东袤公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本报告书签署日，不存在影响东袤公司独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，东袤公司无下属企业。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的东袤公司审计报告，截至2022年11月30日，东袤公司总资产为1,601,517.23万元，主要资产情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
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| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 应收账款 | 16.03 | 0.00% |
| 预付款项 | 903.78 | 0.06% |
| 其他应收款 | 49,274.59 | 3.08% |
| 存货 | 981,181.28 | 61.27% |
| 其他流动资产 | 307.16 | 0.02% |
| 流动资产合计 | 1,031,682.84 | 64.42% |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 569,834.39 | 35.58% |
| 非流动资产合计 | 569,834.39 | 35.58% |
| 资产总计 | 1,601,517.23 | 100.00% |
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，东袤公司共计拥有六宗地块的土地使用权，具体权属登记情况如下：
| 序号 | 证号 | 坐落（地块） | 用途 | 取得 方式 | 面积 （平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 沪（2022）浦字不动产权第048187号 | 洋泾街道245街坊2/68丘 （E08-04地块） | 普通商品房、商业用地 | 出让 | 17,247.60 | 普通商品房：2091年12月26日；商业用地：2061年12月26日 | 无 |
| 地下面积 | 17,247.60 | ||||||
| 2 | 沪（2022）浦字不动产权第070487号 | 洋泾街道245街坊2/918丘 （E10-2、E12-1地块和民生支路地下空间） | 商业用地、普通商品房、办公楼 | 出让 | 62,366.50 | 商业用地：2061年12月26日；普通商品房：2091年12月26日；办公楼：2071年12月26日 | 无 |
| 3 | 沪（2022）浦字不动产权第056408号 | 洋泾街道245街坊2/69丘（E10-2地块） | 商业用地、普通商品房 | 出让 | 37,263.00 | 商业用地：2061年12月26日；普通商品房：2091年12月26日 | 无 |
| 4 | 沪（2022）浦字不动产权第056411号 | 洋泾街道245街坊4/6丘（E12-1地块） | 商业用地、普通商品房、办公楼 | 出让 | 22,752.20 | 商业用地：2061年12月26日；普通商品房：2091年12月26日；办公楼：2071年12月26日 | 无 |
| 5 | 沪（2022）浦字不动产权第088348号 | 洋泾街道247街坊2/16丘 （E13-1地块） | 商业用地、办公楼、文体用地 | 出让 | 43,890.60 | 商业用地：2061年12月26日；办公用地：2071年12月26日；文化用地：2071年12月26日 | 无 |
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| 序号 | 证号 | 坐落（地块） | 用途 | 取得 方式 | 面积 （平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
| 6 | 沪（2022）浦字不动产权第088346号 | 洋泾街道247街坊2/17丘 （E13-3地块） | 办公楼、文体用地、商业用地 | 出让 | 30,780.60 | 商业用地：2061年12月26日；办公用地：2071年12月26日；文化用地：2071年12月26日 | 无 |
东袤公司名下上述六宗地块土地使用权的取得情况如下：
2021年11月2日，东袤公司与浦东新区规资局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（编号：沪浦国有建设用地使用合同（2021）529号（1.0）版）（以下简称“（2021）529号《土地出让合同》”），约定了出让地块、面积、价款等事项，并约定了交付条件，具体为E08-4、E10-02、E12-1地块净地交付，E13-1和E13-3地块为带现状建筑（即记载于“沪（2020）浦字不动产权第064523号”不动产权证书内的民生路3号58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、
83、84、85幢）出让，按现状交付，其中，民生路3号79、60、84幢带租约出让。
根据（2021）529号《土地出让合同》，土地出让价款为1,504,907万元。东袤公司已支付（2021）529号《土地出让合同》项下土地出让款项。
（2）房屋所有权
根据（2021）529号《土地出让合同》及“沪（2022）浦字不动产权第088348号”“沪2022浦字不动产权第088346号”《不动产权证书》及《上海市不动产登记簿》，民生路3号58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85幢建筑物为带现状建筑出让给东袤公司，东袤公司已被登记为该等建筑物的房屋所有权人。
（3）在建房地产项目
截至本报告书签署日，东袤公司主要在建房地产项目为洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目。
就该在建房地产项目，东袤公司已取得的备案、批文情况如下：
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1）项目备案
| 证明文件名称 | 《上海市外商投资项目备案证明》 |
| 备案单位 | 上海市发改委 |
| 备案时间 | 2021年12月20日 |
| 项目名称 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目 |
| 项目内容 | 新建面积约399,539平方米，涉及住宅（含保障房和自持租赁房）、商业、办公以及相关配套工程 |
2）建设用地规划许可证根据东袤公司的说明，洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目相关的《建设用地规划许可证》原计划东袤公司其他地块的建设项目设计方案确定后一并申请办理。经与主管部门沟通，东袤公司已着手启动洋泾E08-4、E10-2、E12-1、E13-1和E13-3地块项目建设用地规划许可证的申请工作，预计将在2023年三季度末前取得。
3）东袤公司取得了上海市规资局核发的如下《建设工程规划许可证》：
| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 项目名称 | 建设规模 |
| 1 | 沪规建浦（2022）FA310000 202201164 | 2022.12 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目（E08-4地块工程） | 总建筑面积80,424.84平方米（地下建筑面积30,335.74平方米，计容建筑面积48,293.28平方米 |
| 2 | 沪规建浦（2022）FA310000 202201156 | 2022.12 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目（E10-2、E12-1地块地下室） | 130,571.02平方米 |
4）东袤公司取得了上海市住房和城乡建设管理委员会核发的如下《建筑工程施工许可证》：
| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 工程名称 | 建设规模 |
| 1 | 310115202211030101 | 2022.11 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目1标（E08-4地块桩基工程） | / |
| 2 | 310115202211030201 | 2022.11 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目2标（E10-2、E12-1地块桩基工程） | / |
| 3 | 310115202212281401 | 2022.12 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目（E10-2、E12-1地块地下室） | 房屋建筑面积130,571.02平方米 |
| 4 | 310115202212281501 | 2022.12 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目（E08-4地块除桩基工程） | 房屋建筑面积80,424.84平方米 |
| 5 | 310115202302240201 | 2023.2 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目（E12-1地上） | 房屋建筑面积74,452.41平方米 |
1-1-107
| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 工程名称 | 建设规模 |
| 6 | 310115202302240101 | 2023.2 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目（E10-2地上） | 房屋建筑面积109,432.95平方米 |
（4）租赁房屋
截至本报告书签署日，东袤公司不存在实际使用的用于生产经营的租赁房屋。
（5）知识产权
截至本报告书签署日，东袤公司不存在专利、商标、软件著作权等知识产权。
2、主要负债、或有负债情况
根据天职国际出具的东袤公司审计报告，截至2022年11月30日，东袤公司总负债为852.53万元，主要负债情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 应付账款 | 797.19 | 93.51% |
| 应交税费 | 55.35 | 6.49% |
| 负债合计 | 852.53 | 100.00% |
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，东袤公司不存在对外担保情况。
4、权利限制情况
截至本报告书签署日，东袤公司产权清晰，所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）主要财务数据
根据天职国际出具的东袤公司审计报告，东袤公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
1-1-108
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,031,682.84 | 1,044,863.45 | - |
| 非流动资产合计 | 569,834.39 | 555,297.20 | - |
| 资产合计 | 1,601,517.23 | 1,600,160.65 | - |
| 流动负债合计 | 852.53 | 311.67 | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 852.53 | 311.67 | - |
| 所有者权益合计 | 1,600,664.70 | 1,599,848.98 | - |
注：上述财务数据已经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 1,037.29 | -151.02 | - |
| 利润总额 | 1,037.29 | -151.02 | - |
| 净利润 | 815.72 | -151.02 | - |
| 扣非后净利润 | 8.61 | -333.21 | - |
注：上述财务数据已经审计。
3、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,076.15 | 242.92 | - |
| 非经常性损益合计 | 1,076.15 | 242.92 | - |
| 减：所得税影响金额 | 269.04 | 60.73 | - |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 807.11 | 182.19 | - |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
1-1-109
| 项目 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年9月21日-12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1,210.14 | 3,352.43 | - |
| 速动比率（倍） | 59.24 | 305.62 | - |
| 资产负债率（%） | 0.05 | 0.02 | - |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,037.29 | -150.55 | - |
| 利息保障倍数（倍） | - | -318.83 | - |
| 总资产周转率（次） | - | - | - |
| 应收账款周转率（次） | - | - | - |
| 存货周转率（次） | - | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
（6）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
（8）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。
（七）最近三年资产评估情况
东袤公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（八）主要经营资质情况
截至本报告书签署日，东袤公司拥有的主要业务资质文件具体如下：
| 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（二级） | 沪房管开第02830号 | 上海市房屋管理局 | 至2026年1月18日 |
1-1-110
（九）交易标的为股权的说明
1、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，上市公司拟购买东袤公司30%股权，交易完成后上市公司持有东袤公司60%股权，属于购买控股权。
2、是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，上市公司拟向陆家嘴集团购买其持有的东袤公司30%股权，不涉及需要取得其他股东同意的情形。
本次交易方案已经陆家嘴集团内部决策机构审议通过，符合东袤公司章程规定。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，东袤公司将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法律主体，东袤公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，东袤公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，东袤公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
三、耀龙公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海耀龙投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 220,000万元 |
| 法定代表人 | 潘亦兵 |
| 成立时间 | 2013-04-07 |
1-1-111
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄6号15层1504-A单元（实际楼层为第12层） |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼 |
| 统一社会信用代码 | 9131011506597915X7 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）历史沿革
1、2013年4月，耀龙公司设立
2013年3月7日，滨江公司作出股东决定，决定成立耀龙公司，并通过了耀龙公司的《公司章程》。
2013年4月7日，工商管理部门核发《企业法人营业执照》。
耀龙公司成立时，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 滨江公司 | 100 | 100 | 货币 |
2、2013年10月，股东名称变更
2013年9月24日，耀龙公司的股东作出股东决定，鉴于耀龙公司的股东滨江公司已更名为“上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司”，故同意将耀龙公司章程中的股东名称变更为前滩投资，并办理《公司章程》修正案的工商备案手续。
2013年10月21日，工商管理部门准予耀龙公司股东名称变更的申请，并向耀龙公司换发《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更完成后，耀龙公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 前滩投资 | 100 | 100 | 货币 |
3、2014年1月，第一次增加注册资本
1-1-112
2013年11月1日，前滩投资作出股东决定，同意：
（1）增加耀龙公司的注册资本金486,002万元。增资后，耀龙公司的注册资本变更为486,102万元，增资后唯一股东仍为前滩投资；
（2）本次新增加的注册资本由前滩投资以如下资产认购：①以现金增资145,731万元；②以前滩21-02号地块土地使用权作价增资215,526万元；③以前滩21-03号地块土地使用权作价增资124,745万元；
（3）同意相应修改公司章程。
对于上述用作出资的土地使用权的价值，上海百盛土地估价有限责任公司于2013年8月22日出具了“浦新估字（2013）第D0023号”《上海市浦东新区三林镇107街坊1/20丘（21-02地块）、三林镇107街坊1/21丘（21-03地块）国有土地使用权估价报告》，载明21-02地块估价结果为215,526万元，21-03地块估价结果为124,745万元，估价对象国有土地使用权在估价基准日2013年2月28日的估价结果合计为340,271万元。
2014年1月10日，工商管理部门准予耀龙公司注册资本变更为486,102万元，并向耀龙公司换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，耀龙公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 前滩投资 | 486,102 | 100 | 货币、土地使用权 |
4、2014年9月，第一次减少注册资本
2014年7月1日，前滩投资作出股东决定，同意耀龙公司的注册资本由原来的486,102万元变更为340,602万元，并审议通过了相应的章程修正案。
2014年8月1日，耀龙公司于《文汇报》发布《减资公告》，载明：耀龙公司经股东决定拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由486,102万元变更为340,602万元，请债权人自报纸公告日起45日内向耀龙公司提出债权债务或提供相应担保请求。
1-1-113
2014年9月17日，耀龙公司出具《上海耀龙投资有限公司债务清偿及担保情况说明》，就减资所涉及的债务清偿及债务担保情况进行说明：至2014年9月16日，耀龙公司不存在对外债务。耀龙公司承诺若有未清偿债务的，由耀龙公司负责清偿，并由股东提供相应的担保。2014年9月23日，工商管理部门准予耀龙公司注册资本变更为340,602万元，并向耀龙公司换发《营业执照》。本次减少注册资本后，耀龙公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 前滩投资 | 340,602 | 100 | 货币、土地使用权 |
5、2015年6月，第二次减少注册资本
2015年4月20日，前滩投资作出股东决定，同意耀龙公司的注册资本变更为220,000万元，减少注册资本120,271万元，并对公司章程作出修改。
2015年4月22日，耀龙公司于《文汇报》发布《减资公告》，载明：耀龙公司经股东决定拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由340,602万元减至220,000万元，请债权人自报纸公告之日起45日内向耀龙公司提出债权债务或提供相应担保请求。
2015年6月5日，耀龙公司出具《上海耀龙投资有限公司债务清偿及担保情况说明》，就减资所涉及的债务清偿及债务担保情况进行说明：至2015年6月5日，耀龙公司不存在对外债务。耀龙公司承诺若有未清偿债务的，由耀龙公司负责清偿，并由股东提供相应的担保。
2015年6月16日，工商管理部门准予耀龙公司注册资本变更为220,000万元，并向耀龙公司换发《营业执照》。
本次减少注册资本后，耀龙公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 前滩投资 | 220,000 | 100 | 货币、土地使用权 |
6、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
1-1-114
截至本报告书签署日，耀龙公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，耀龙公司股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，前滩投资持有耀龙公司100%股权，为耀龙公司控股股东。耀龙公司实际控制人为浦东新区国资委。
3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，耀龙公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本报告书签署日，不存在影响耀龙公司独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，耀龙公司无下属企业。
1-1-115
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的耀龙公司审计报告，截至2022年11月30日，耀龙公司总资产为627,963.84万元，主要资产情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 30.10 | 0.00% |
| 预付款项 | 251.17 | 0.04% |
| 其他应收款 | 10.00 | 0.00% |
| 存货 | 620,298.80 | 98.78% |
| 其他流动资产 | 7,373.77 | 1.17% |
| 流动资产合计 | 627,963.84 | 100.00% |
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产总计 | 627,963.84 | 100.00% |
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，耀龙公司拥有二宗地块的土地使用权，具体权属登记情况如下：
| 序号 | 证号 | 坐落 | 用途 | 取得 方式 | 面积（平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 沪房地浦字（2013）第083027号 | 三林镇107街坊1/20丘 | 商务办公、商业、住宅 | 出让 | 40,054.7 | 商务办公：2063年3月17日；商业：2053年3月17日；住宅：2083年3月17日。 | 抵押 |
| 2 | 沪房地浦字（2013）第083031号 | 三林镇107街坊1/21丘 | 商务办公、商业、住宅 | 出让 | 23,749.6 |
耀龙公司名下上述二宗地块土地使用权的取得情况如下：
1）2003年6月，外高桥集团取得环球影城一期地块土地使用权
2003年6月24日，外高桥集团与上海市浦东新区建设局签署“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》，上海市浦东新区建设局以现状条件出让位于环球影城一期地块（前滩地块前身，以下统一简称“前滩地块”）的土地使用权，出让面积为1,535,819平方米。
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2）2003年9月，外高桥集团以前滩地块土地使用权增资滨江公司2003年7月17日，浦东国资办出具“沪浦国资[2003]51号”《关于同意环球影城项目首期土地使用权增资滨江公司的批复》，同意外高桥集团将前滩地块1,535,819平方米的土地使用权对滨江公司（前滩投资曾用名）进行增资。2003年9月3日，滨江公司召开股东会并形成《关于公司增资扩股的决议》，同意股东外高桥集团以1,535,819平方米土地使用权对滨江公司进行增资。
2003年9月27日，滨江公司取得前滩地块《上海市房地产权证》。3）2013年3月，前滩地块规划调整及地块拆分2013年1月6日，上海市规划和国土资源管理局出具沪规土资详（2013）21号《关于同意<上海市黄浦江南延伸段前滩地区（Z000801单元）控制性详细规划（附加图则）>的批复》，原则同意控制性详细规划附加图则中各地块的规划控制指标。
2013年3月18日，上海市浦东新区规划和土地管理局与滨江公司签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，约定前滩地块的土地出让面积由1,535,819平方米调整为612,003.7平方米（并拆分为众多子地块），并由滨江公司补缴土地出让金。其中即包括了21-02地块和21-03地块。
4）2013年10月，前滩21-02地块、21-03地块调整至耀龙公司名下
2013年8月27日，浦东新区国资委作出“浦国资委（2013）189号”《关于将前滩地区21-02、21-03地块划转注入上海耀龙投资有限公司的批复》，同意滨江公司将前滩21-02地块、21-03地块划转注入耀龙公司。
2013年10月22日，上海市浦东新区规划和土地管理局与前滩投资和耀龙公司等主体签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，将前滩21-02、21-03号地块调整至前滩投资全资子公司耀龙公司名下。
5）2020年12月，前滩21-03地块规划调整
2020年12月11日，上海市浦东新区规资局、耀龙公司就前滩21-03地块签
1-1-117
署《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》，载明浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元21-03地块（三林镇107街坊1/21丘）地下建筑面积82,130平方米（红线内71,138平方米、前安路地下10,992平方米），就地下空间部分，耀龙公司补缴土地出让价款15,702万元。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，耀龙公司未持有房屋所有权。
（3）在建房地产项目
截至本报告书签署日，耀龙公司主要在建房地产项目如下：
1）前滩21-02地块项目
①项目备案
| 证明文件名称 | 《上海市企业投资项目备案证明》 |
| 备案单位 | 浦东新区发改委 |
| 备案时间 | 2019年11月8日 |
| 项目名称 | 前滩21-02地块项目 |
| 项目内容 | 新建办公楼、商业、住宅 |
②2019年7月29日，耀龙公司取得上海市规资局核发的“沪规划资源浦许设[2019]50号”《关于核定前滩21-02地块项目建设项目规划土地意见书的决定》，同意核定前滩21-02地块项目建设项目规划土地意见书，具体意见如下：
| 项目名称 | 前滩21-02地块项目 |
| 用地位置 | 浦东新区三林镇东至济阳路，南至前安路，西至东育路，北至杨思西路。 |
| 工程性质 | 商务办公、商业服务业、住宅用房 |
| 用地面积 | 40,054.7平方米 |
| 建设规模 | 228,311.8平方米（计容积率建筑面积） |
③耀龙公司取得了上海市规资局核发的如下《建设工程规划许可证》：
| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 项目名称 | 建设规模 |
| 1 | 沪规建浦（2021）FA310015202100026 | 2021.8 | 前滩21-02地块项目（地上部分） | 总建筑面积240,070.38平方米，计容建筑面积228,311平方米 |
| 2 | 沪规建浦（2020） | 2020.3 | 前滩21-02地块项 | 总建筑面积146,776平方米（其 |
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| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 项目名称 | 建设规模 |
| FA310015202000007 | 目（地下部分除桩基） | 中地下建筑面积146,776平方米），计容建筑面积0平方米 | ||
| 3 | 沪规建浦（2019）FA310015201906045 | 2019.12 | 前滩21-02地块项目（桩基） | 桩基工程共2,120根 |
注：2022年9月23日，上海市规资局作出“沪规划资源浦许建变（2022）4号”《关于准予变更前滩21-02地块项目（地下部分除桩基）<建设工程规划许可证>的决定》，准予对地下室部分设计调整进行变更，变更后，该项目建设规模变更为：总建筑面积142,900.09平方米（其中地下建筑面积142,900.09平方米），计容建筑面积0平方米。
④耀龙公司取得了上海市浦东新区建交委核发的如下《建设工程施工许可证》：
| 序号 | 编号 | 核发时间 | 工程名称 | 建设规模 |
| 1 | 310115202108260401 | 2021.8 | 前滩21-02地块项目（地上部分） | 总建筑面积240,070.38平方米，计容建筑面积228,311平方米 |
| 2 | 19EXPD0012D02 | 2020.3 | 前滩21-02地块项目（地下室除桩基） | 总建筑面积146,776平方米（其中地下建筑面积146,776平方米），计容建筑面积0平方米 |
| 3 | 19EXPD0012D01 | 2019.12 | 前滩21-02地块项目（桩基） | 桩基工程2,120根 |
2）前滩21-03地块项目
①项目备案
| 证明文件名称 | 《上海市企业投资项目备案证明》 |
| 备案单位 | 浦东新区发改委 |
| 备案时间 | 2019年11月8日 |
| 项目名称 | 前滩21-03地块项目 |
| 项目内容 | 新建办公楼、商业、住宅 |
②2019年7月30日，耀龙公司取得上海市规资局于核发的“沪规划资源浦许设[2019]51号”《关于核定前滩21-03地块项目建设项目规划土地意见书的决定》，同意核定前滩21-03地块项目建设项目规划土地意见书，具体意见如下：
| 项目名称 | 前滩21-03地块项目 |
| 用地位置 | 浦东新区三林镇东至济阳路，南至海阳西路，西至东育路，前康路，北至前安路 |
| 工程性质 | 商务办公、商业服务业、住宅用房 |
| 用地面积 | 23,749.6平方米 |
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| 建设规模 | 130,622.8平方米（计容积率建筑面积） |
③耀龙公司取得了上海市规资局核发的如下《建设工程规划许可证》：
| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 项目名称 | 建设规模 |
| 1 | 沪规建浦（2021）FA310015202100028 | 2021.8 | 前滩21-03地块项目（地上部分） | 总建筑面积137,331平方米，计容建筑面积130,622平方米 |
| 2 | 沪规建浦（2022）FA310015202200001 | 2022.1 | 前滩21-03地块项目（地下室前安路地下部分） | 总建筑面积10,992平方米（其中地下建筑面积10,992平方米），计容建筑面积0平方米 |
| 3 | 沪规建浦（2020）FA310015202000017 | 2020.5 | 前滩21-03地块项目（地下室） | 总建筑面积72,008平方米（其中地下建筑面积72,008平方米），计容建筑面积0平方米 |
| 4 | 沪规建浦（2019）FA310015201906046 | 2019.12 | 前滩21-03地块项目（桩基） | 桩基工程共1,114根 |
④耀龙公司取得了上海市浦东新区建交委核发的如下《建设工程施工许可证》：
| 序号 | 编号 | 核发 时间 | 工程名称 | 建设规模 |
| 1 | 310115202108271001 | 2021.8 | 前滩21-03地块项目（地上部分） | 总建筑面积137,331平方米，计容建筑面积130,622平方米 |
| 2 | 310115202201210101 | 2022.1 | 前滩21-03地块项目（地下室前安路地下部分） | 总建筑面积10,992平方米（其中地下建筑面积10,992平方米），计容建筑面积0平方米 |
| 3 | 19EXPD0011D02 | 2020.5 | 前滩21-03地块项目（地下室） | 总建筑面积72,008平方米（其中地下建筑面积72,008平方米），计容建筑面积0平方米 |
| 4 | 19EXPD0011D01 | 2019.12 | 前滩21-03地块项目（桩基） | 桩基工程1,114根 |
（4）租赁房屋
截至本报告书签署日，耀龙公司不存在实际使用的用于生产经营的租赁房屋。
（5）知识产权
截至本报告书签署日，耀龙公司不存在专利、商标、软件著作权等知识产权。
2、主要负债、或有负债情况
根据天职国际出具的耀龙公司审计报告，截至2022年11月30日，耀龙公司总负债为408,673.83万元，主要负债情况如下：
1-1-120
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 57,589.26 | 14.09% |
| 应交税费 | 3.19 | 0.00% |
| 其他应付款 | 151,515.18 | 37.07% |
| 流动负债合计 | 209,107.63 | 51.17% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 199,566.20 | 48.83% |
| 非流动负债合计 | 199,566.20 | 48.83% |
| 负债合计 | 408,673.83 | 100.00% |
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，耀龙公司不存在对外担保情况。
4、权利限制情况
（1）借款合同
截至2022年11月30日，耀龙公司正在履行的借款合同如下表所示：
| 序号 | 合同编号 | 贷款人 | 金额 | 期限 |
| 1 | 29213000116 | 中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行 | 28亿元 | 2021.5.24-2036.5.23 |
| 2 | Z2106OR15666922 | 交通银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 | 42亿元 | 2021.7.30-2032.7.30 |
（2）抵押合同
截至2022年11月30日，耀龙公司正在履行的抵押合同如下表所示：
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 主合同 | 抵押物 |
| 1 | 耀龙公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行 | 《房地产借款合同》 | 沪房地浦字（2013）第083031号土地使用权及建成后现房 |
| 2 | 耀龙公司 | 交通银行股份有限公司上海浦东分行（代表银团成员） | 《人民币肆拾贰亿元整固定资产银团贷款合同》 | 沪房地浦字（2013）第083027号土地使用权及后续地上建筑物 |
除上述抵押外，截至本报告书签署日，耀龙公司所拥有和使用的主要资产不
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存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）主要财务数据
根据天职国际出具的耀龙公司审计报告，耀龙公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 627,963.84 | 550,918.02 | 498,572.72 |
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产总计 | 627,963.84 | 550,918.02 | 498,572.72 |
| 流动负债合计 | 209,107.63 | 181,706.70 | 279,220.37 |
| 非流动负债合计 | 199,566.20 | 149,891.50 | - |
| 负债合计 | 408,673.83 | 331,598.20 | 279,220.37 |
| 所有者权益合计 | 219,290.01 | 219,319.82 | 219,352.36 |
注：上述财务数据已经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 12.16 | 18.45 | - |
| 营业成本 | - | - | 21.85 |
| 营业利润 | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 利润总额 | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 净利润 | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 扣非后净利润 | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
注：上述财务数据已经审计。
3、非经常性损益
报告期内，耀龙公司不存在非经常性损益。
4、主要财务指标
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| 项目 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 3.00 | 3.03 | 1.79 |
| 速动比率（倍） | 0.04 | 0.02 | 0.07 |
| 资产负债率（%） | 65.08 | 60.19 | 56.00 |
| 息税折旧摊销前利润 | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 利息保障倍数 | - | - | - |
| 总资产周转率（次） | - | - | - |
| 应收账款周转率（次） | - | - | - |
| 存货周转率（次） | - | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
（6）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
（8）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。
（七）最近三年资产评估情况
耀龙公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（八）主要经营资质情况
截至本报告书签署日，耀龙公司拥有的资质文件具体如下：
| 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（二级） | 沪房管开第03167号 | 上海市房屋管理局 | 至2026年5月19日 |
（九）交易标的为股权的说明
1、关于本次交易标的是否为控股权的说明
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本次交易中，上市公司拟购买耀龙公司60%股权，属于购买控股权。
2、是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易前，前滩投资持有耀龙公司100%。本次交易中，上市公司拟购买耀龙公司60%股权，不存在需要取得其他股东同意的情形。本次交易方案已经前滩投资内部决策机构审议通过，符合耀龙公司章程规定。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，耀龙公司将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法律主体，耀龙公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，耀龙公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，耀龙公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
四、企荣公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海企荣投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 89,090万元 |
| 法定代表人 | 潘亦兵 |
| 成立时间 | 2014-02-17 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄6号15层1507-A单元（实际楼层为第12层） |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310115087939343J |
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| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）历史沿革
1、2014年2月，企荣公司设立
2014年1月15日，前滩投资作出股东决定，决定成立企荣公司。同日，签署了企荣公司的《公司章程》。
2014年2月7日，工商管理部门向企荣公司核发《企业法人营业执照》。
企荣公司成立时，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 前滩投资 | 100 | 100 | 货币 |
2、2014年8月，增加注册资本
2014年7月1日，前滩投资作出股东决定，同意：
（1）增加企荣公司注册资本88,990万元，增资后，企荣公司的注册资本变更为89,090万元，增资后唯一股东仍为前滩投资；
（2）本次新增加的注册资本由前滩投资以前滩16-02号地块土地使用权出资，前滩16-02地块土地使用权的评估价值为88,990万元（估价基准日为2013年月30日）；
（3）同意相应修改公司章程。
2014年8月5日，工商管理部门准予企荣公司注册资本变更为89,090万元，并向企荣公司换发《营业执照》。
本次增加注册资本后，企荣公司股权结构如下：
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| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 前滩投资 | 89,090 | 100 | 货币、土地使用权 |
3、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，企荣公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，企荣公司股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，前滩投资持有企荣公司100%股权，为企荣公司控股股东。企荣公司实际控制人为浦东新区国资委。
3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，企荣公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
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截至本报告书签署日，不存在影响企荣公司独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，企荣公司无下属企业。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的企荣公司审计报告，截至2022年11月30日，企荣公司总资产为254,914.89万元，主要资产情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,253.45 | 1.28% |
| 应收账款 | 1,494.45 | 0.59% |
| 预付款项 | 196.06 | 0.08% |
| 其他应收款 | 8.00 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 498.86 | 0.20% |
| 流动资产合计 | 5,450.82 | 2.14% |
| 非流动资产： | - | |
| 投资性房地产 | 249,464.07 | 97.86% |
| 非流动资产合计 | 249,464.07 | 97.86% |
| 资产总计 | 254,914.89 | 100.00% |
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，企荣公司拥有一宗地块的土地使用权，具体权属登记情况如下：
| 证号 | 坐落 | 用途 | 取得 方式 | 面积（平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
| 沪房地浦字（2014）第043977号 | 三林镇107街坊1/17丘 | 商务办公、商业 | 出让 | 18,533.1 | 商务办公：2063年3月17日；商业：2053年3月17日 | 抵押 |
企荣公司名下上述地块土地使用权的取得情况如下：
1）2003年6月，外高桥集团取得环球影城一期地块（现前滩地块）土地使
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用权2003年6月24日，外高桥集团与上海市浦东新区建设局签署“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》，约定上海市浦东新区建设局以现状条件出让位于环球影城一期地块（即前滩地块）的土地使用权，出让面积为1,535,819平方米。2）2003年9月，外高桥集团以前滩地块土地使用权增资滨江公司2003年7月17日，浦东国资办出具“沪浦国资[2003]51号”《关于同意环球影城项目首期土地使用权增资滨江公司的批复》，同意外高桥集团以前滩地块1,535,819平方米土地使用权对滨江公司进行增资。
2003年9月3日，滨江公司召开股东会并形成《关于公司增资扩股的决议》，同意：外高桥集团以1,535,819平方米土地使用权对滨江公司进行增资。
2003年9月27日，滨江公司取得前滩地块《上海市房地产权证》。
3）2013年3月，前滩地块规划调整及地块拆分
2013年3月18日，上海市浦东新区规划和土地管理局与滨江公司签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，约定前滩地块的土地出让面积由1,535,819平方米调整为612,003.7平方米（并拆分为众多子地块），并由滨江公司补缴土地出让价款，其中即包括了16-02地块。
4）2014年6月，16-02地块调整至企荣公司名下
2014年2月26日，浦东新区国资委向陆家嘴集团作出“浦国资委（2014）28号”《关于将前滩地区16-02地块划转注入上海企荣投资有限公司的批复》，同意前滩投资将前滩16-02地块划转注入企荣公司。
2014年6月5日，上海市浦东新区规划和土地管理局与前滩投资和企荣公司等主体签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，将16-02号地块调整至前滩投资全资子公司企荣公司名下。
（2）房屋所有权
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截至本报告书签署日，企荣公司名下前滩16-02地块项目处于已竣工状态，企荣公司的前滩16-02地块项目涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税，企荣公司正在与主管部门沟通补缴事项，待前述事项完成后，企荣公司将一并办理地上房产的房屋权属证书。前滩16-02地块项目开发建设过程中取得的相关证书、批文情况如下：
1）2019年4月29日，企荣公司取得上海市浦东新区规资局出具的《上海市浦东新区规资局规划业务案件处理意见通知书》，根据该意见，前滩16-02地块项目可不再另行办理《建设用地规划许可证》。
2）《建设工程规划许可证》
| 证书名称 | 《建设工程规划许可证》 |
| 证书编号 | 沪规建浦（2018）FA31001520186055号 |
| 核发单位 | 上海市规资局 |
| 核发时间 | 2018.11 |
| 建设项目名称 | 前滩16-02地块项目 |
| 建设规模 | 总建筑面积142,275.9平方米（其中地下建筑面积44,815.95平方米），计容建筑面积96,369.5平方米 |
3）《建设工程施工许可证》
| 证书名称 | 《建设工程施工许可证》 |
| 证书编号 | 18EXPD0002D01 |
| 核发单位 | 上海市浦东新区建交委 |
| 核发时间 | 2018.12 |
| 建设项目名称 | 前滩16-02地块项目 |
| 建设规模 | 总建筑面积142,275.9平方米（其中地下建筑面积44,815.95平方米），计容建筑面积96,369.5平方米 |
4）《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》
| 证书名称 | 《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》 |
| 证书编号 | 沪规划资源验（2022）JA31001520202200430 |
| 核发单位 | 上海市规资局 |
| 核发时间 | 2022.7 |
| 建设项目名称 | 前滩16-02地块项目 |
| 建设项目验收规模 | 地下44,747.6平方米，地上97,069.8平方米，总建筑面积141,817.4平方米，计容建筑面积95,990.4平方米 |
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5）《建筑工程综合竣工验收合格通知书》
| 批文名称 | 《建筑工程综合竣工验收合格通知书》 |
| 综合验收编号 | LS20080065500358000001 |
| 核发单位 | 上海市浦东新区建交委 |
| 核发时间 | 2022.7 |
| 单位工程名称 | 前滩16-02地块项目 |
| 工程规模 | 总建筑面积141,817.4平方米 |
（3）租赁房屋
截至本报告书签署日，企荣公司不存在实际使用的用于生产经营的租赁房屋。
（4）知识产权
截至本报告书签署日，企荣公司不存在专利、商标、软件著作权等知识产权.
2、主要负债、或有负债情况
根据天职国际出具的企荣公司审计报告，截至2022年11月30日，企荣公司总负债为166,718.47万元，主要负债情况如下：
| 项目 | 2022年11月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 44,648.74 | 26.78% |
| 预收款项 | 608.26 | 0.36% |
| 应交税费 | 545.67 | 0.33% |
| 其他应付款 | 8,705.35 | 5.22% |
| 其他流动负债 | 123.40 | 0.07% |
| 流动负债合计 | 54,631.42 | 32.77% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 112,087.05 | 67.23% |
| 非流动负债合计 | 112,087.05 | 67.23% |
| 负债合计 | 166,718.47 | 100.00% |
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，企荣公司不存在对外担保情况。
4、权利限制情况
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（1）借款合同
截至2022年11月30日，企荣公司正在履行的借款合同如下表所示：
| 序号 | 合同编号 | 贷款人 | 金额 | 期限 |
| 1 | 29202000092号 | 中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行 | 15亿元 | 2020.8.3-2035.8.2 |
（2）抵押合同
截至2022年11月30日，企荣公司正在履行的抵押合同如下表所示：
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 主合同 | 抵押物 |
| 1 | 企荣公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行 | 《固定资产借款合同》 | “沪房地浦字（2014）第043977号”的土地使用权及后续全部地上建筑 |
除上述抵押外，截至本报告书签署日，企荣公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）主要财务数据
根据天职国际出具的企荣公司审计报告，企荣公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 5,450.82 | 205,386.68 | 165,351.13 |
| 非流动资产合计 | 249,464.07 | - | - |
| 资产总计 | 254,914.89 | 205,386.68 | 165,351.13 |
| 流动负债合计 | 54,631.42 | 18,312.50 | 33,351.25 |
| 非流动负债合计 | 112,087.05 | 98,087.05 | 43,000.00 |
| 负债合计 | 166,718.47 | 116,399.56 | 76,351.25 |
| 所有者权益合计 | 88,196.42 | 88,987.13 | 88,999.88 |
注：上述财务数据已经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
1-1-131
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,797.68 | 0.55 | 0.77 |
| 营业成本 | 1,609.72 | - | - |
| 营业利润 | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 利润总额 | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 净利润 | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 扣非后净利润 | -795.87 | -12.75 | -7.78 |
注：上述财务数据已经审计。
3、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6.89 | - | - |
| 非经常性损益合计 | 6.89 | - | - |
| 减：所得税影响金额 | 1.72 | - | - |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 5.16 | - | - |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 0.10 | 11.22 | 4.96 |
| 速动比率（倍） | 0.10 | 0.38 | 0.09 |
| 资产负债率（%） | 65.40 | 56.67 | 46.18 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,102.17 | -12.75 | -7.78 |
| 利息保障倍数（倍） | 0.38 | - | - |
| 总资产周转率（次） | 0.01 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款周转率（次） | 3.74 | 0.05 | 0.08 |
| 存货周转率（次） | 0.02 | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
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（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
（6）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
（8）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。
（七）最近三年资产评估情况
企荣公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（八）主要经营资质情况
截至本报告书签署日，企荣公司拥有的资质文件具体如下：
| 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（二级） | 沪房管开第02711号 | 上海市房屋管理局 | 至2025年12月13日 |
（九）交易标的为股权的说明
1、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，上市公司拟购买企荣公司100%股权，属于购买控股权。
2、是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易前，前滩投资持有企荣公司100%。本次交易中，上市公司拟购买企荣公司100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情形。
本次交易方案已经前滩投资内部决策机构审议通过，符合企荣公司章程规定。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，企荣公司将成为上市公司全资子公司，仍为独立存续的法律主体，企荣公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
1-1-133
（十一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书签署日，企荣公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，企荣公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司主营业务的具体情况
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，持有以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源，并委托上市公司开发、运营。主要产品为正在开发或开发完成的商业、办公、住宅等地产项目，主要服务为与该等地产项目相关的出租服务等。标的公司持有的地产项目位于陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区。
陆家嘴金融贸易区是1990年浦东开发开放后，在浦东设立的我国唯一以“金融贸易”命名的国家级开发区，西面隔江与外滩万国建筑博览群相望，为黄浦江和上海内环线所环绕；是上海国际金融中心的核心功能区，是浦东乃至上海创新发展的缩影，是我国改革开放的象征，汇聚了国家级要素市场、金融基础设施、中外金融机构、大型跨国公司等产融资源。陆家嘴集团、上市公司自设立以来即主导陆家嘴金融贸易区的开发建设和综合运营。
前滩国际商务区位于浦东“金色中环”和“五彩滨江”的交汇点；根据《上海市浦东新区总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》，世博-前滩已与陆家嘴一并列入“一主、一新、一轴、三廊、四圈”中的主城区，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。陆家嘴集团自2012年开始主导前滩国际商务区的开发建设，聚焦“三年出形象、五年出功能、十年基本建成”的要求，努力将其打造为全球城市中央活动区的示范区、世界级滨水区的样板区、黄浦江核心段的标志区。
城市综合开发运营的概念可以视为开发区（产业园区）开发运营概念的延展；其业务开展的主要载体是地产项目，但在战略目标、总体规划、区域布局等方面
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具有自身特殊性。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“房地产业”（K）项下“房地产业”（K70）。
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
1、主管部门、监管体制
由于城市综合开发运营业务的特殊性，涉及土地、基础设施、功能设计、规划、工程建设、产业布局、商品流通、要素流通、税收等综合安排，故主要受国家发改委、财政部、自然资源部、住房和城乡建设部、商务部、生态环境部、人力资源和社会保障部等多个主管部门的监管；地方政府也设置有相应的主管部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，存在一定的地区差异性。
国家及省级开发区（产业园区）所在地的人民政府，通常设立开发区管委会/管理局作为当地人民政府的派出机构，对开发区（产业园区）行使行政管理职能，负责园区的具体规划和日常管理工作。
开发区（产业园区）行业的自律组织为中国开发区协会，是经国家批准的以促进开发区发展服务为宗旨的全国性一类社团组织，各省市均相应成立省级开发区协会，上海市成立有上海市开发区协会。
同时，具体地产项目的开发、经营，受到发改委、自然资源部、住房和城乡建设部、商务部、人民银行等主管部门的监管；地方政府也设置有相应的主管部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，存在一定的地区差异性。地产行业的自律组织为中国房地产业协会。
2、行业主要法律法规及政策
| 法规/政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 主要相关内容 |
| 《上海浦东开发十项优惠政策》 | 1990年4月 | 上海市人民政府 | 国务院同意在浦东新区采取十项优惠政策，包括特定种类税收优惠、特定行业外商投资许可、按产业政策区别对待内资企业、实行土地使用权有偿转让的政策、浦东新区新增财政收入将用于新区的进一步开发等。 |
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| 法规/政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 主要相关内容 |
| 《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》 | 2003年7月 | 国务院办公厅 | 对各级人民政府及其有关部门批准设立的各类开发区进行全面清查；在检查清理的基础上进行整顿规范；加强对开发区建设用地的集中统一管理；今后要更严格控制设立以成片土地开发为条件的开发区；加强对开发区清理整顿工作的组织领导。 |
| 《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》 | 2013年9月 | 国务院 | 紧紧围绕面向世界、服务全国的战略要求和上海“四个中心”建设的战略任务，按照先行先试、风险可控、分步推进、逐步完善的方式，把扩大开放与体制改革相结合、把培育功能与政策创新相结合，形成与国际投资、贸易通行规则相衔接的基本制度框架。 |
| 《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》 | 2014年11月 | 国务院办公厅 | 国家级经济技术开发区要明确新形势下的发展定位，推进体制机制创新，促进开放型经济发展，推动产业转型升级，坚持绿色集约发展，优化营商环境。新时期国家级经济技术开发区的发展定位要实现“三个成为”，即成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，成为构建开放型经济新体制和培育吸引外资新优势的排头兵，成为科技创新驱动和绿色集约发展的示范区。国家级经济技术开发区要在发展理念、兴办模式、管理方式等方面完成“四个转变”，即由追求速度向追求质量转变，由政府主导向市场主导转变，由同质化竞争向差异化发展转变，由硬环境见长向软环境取胜转变。 |
| 《关于促进具备条件的开发区向城市综合功能区转型的指导意见》 | 2015年12月 | 国家发改委、科技部、民政部、国土资源部、环保部、住房和城乡建设部、商务部 | 以增强开发区城市综合功能为核心任务，按照人口经济与资源环境协调发展、生产生活生态功能有机融合的理念，推动具备条件的开发区城市综合功能改造，合理配置生产生活生态空间，优化开发区行政管理体制，促进与所依托行政区深度融合发展，更好发挥开发区对推动以人为核心的新型城镇化、带动经济提质增效升级的积极作用。 |
| 《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》 | 2017年1月 | 国务院办公厅 | 开发区要坚持以产业发展为主。开发区要科学规划功能布局，突出生产功能，统筹生活区、商务区、办公区等城市功能建设，促进新型城镇化发展。明确各类开发区发展方向；国家级开发区要发挥示范引领作用，建设具有国际竞争力的高水平园区，打造具有国际影响力的园区品牌。开发区要不断提高对外开放水平，继续发挥开放型经济主力军作用。优化开发区土地利用政策；严格开发区土地利用管理。 |
| 《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代 | 2021年7月 | 中共中央、国务院 | 推动浦东高水平改革开放，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的 |
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| 法规/政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 主要相关内容 |
| 化建设引领区的意见》 | 战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。 | ||
| 《上海市浦东新区总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》 | 2018年12月 | 上海市浦东新区人民政府、上海市规划和自然资源局 | 浦东将规划形成“一主、一新、一轴、三廊、四圈”的总体空间结构；浦东新区规划形成陆家嘴、世博-前滩2大功能板块，是上海城市核心功能的重要承载区；严格控制建设用地增长；严格管控城市增长边界；建设浦东枢纽，加强浦东国际机场与虹桥机场之间的直达交通联系。 |
| 《中华人民共和国城市房地产管理法》 | 1994年7月 | 全国人大 | 为了加强对城市房地产的管理，维护房地产市场秩序，保障房地产权利人的合法权益，促进房地产业的健康发展，制定本法。在中华人民共和国城市规划区国有土地范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。 |
| 《闲置土地处置办法》 | 2012年6月 | 国土资源部 | 企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。 |
| 《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》 | 2012年9月 | 国土资源部 | 进一步改进土地利用计划，推进差别化管理；建立健全计划指标体系；加强计划总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管。 |
| 《土地储备管理办法》 | 2018年1月 | 国土资源部、财政部、中国人民银行、银监会 | 土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。《土地储备管理办法》就总体要求，储备计划，入库储备标准，前期开发、管护与供应，资金管理，监管责任等方面作出明确规定。 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 全国人大 | 优化提升超大特大城市中心城区功能，增强全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领功能，率先形成以现代服务业为主体、先进制造业为支撑的产业结构，提升综合能级与国际竞争力。完善大中城市宜居宜业功能，优化市政公用设施布局和功能，支持三级医院和高等院校在大中城市布局，增加文化体育资源供给，营造现代时尚的消费场景，提升城市生活品质。 |
| 《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 2021年4月 | 浦东新区人大 | “四区跃升”，促进陆家嘴、张江、外高桥、金桥功能提升、深度发展；“三区加速”，推进世博前滩、国际旅游度假区、浦东枢纽地区加快发展；“一区壮大”，着力推动临港新片区功能建设、创新发展。 |
| 《“十四五”新型城镇化实施方案》 | 2022年7月 | 国家发改委 | 到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。农业转移人口市民化质量显著提升，城 |
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| 法规/政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 主要相关内容 |
| 镇基本公共服务覆盖全部未落户常住人口。“两横三纵”城镇化战略格局全面形成，城市群承载人口和经济的能力明显增强，重点都市圈建设取得明显进展，轨道上的京津冀、长三角、粤港澳大湾区基本建成。超大特大城市中心城区非核心功能有序疏解，大中城市功能品质进一步提升，小城市发展活力不断增强，以县城为重要载体的城镇化建设取得重要进展。城市可持续发展能力明显增强。系统完备、科学规范、运行有效的城市治理体系基本建立，治理能力明显增强。 | |||
| 《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》 | 2022年11月 | 中国人民银行、银监会 | 保持房地产融资平稳有序；积极做好“保交楼”金融服务；积极配合做好受困房地产企业风险处置；依法保障住房金融消费者合法权益；阶段性调整部分金融管理政策；加大住房租赁金融支持力度。 |
（二）标的公司项目的基本情况及用途
昌邑公司、东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，耀龙公司、企荣公司项目位于前滩国际商务区。昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目土地主要用途为商业、办公和住宅等综合用途；企荣公司土地主要用途为商业和办公。各标的公司项目用地面积、按项目属性及土地用途分类的规划建筑面积情况如下表所示：
单位：平方米
| 项目 | 昌邑公司 | 东袤公司 | 耀龙公司 | 企荣公司 |
| 用地面积 | 37,090.20 | 151,934.00 | 63,804.30 | 18,533.10 |
| （规划）建筑面积 | 131,655.00 | 389,934.00 | 602,431.47 | 132,930.67 |
| 其中：商业 | 17,000.00 | 134,533.83 | 157,583.00 | 31,634.50 |
| 办公 | 38,750.00 | 92,857.97 | 134,897.95 | 65,741.61 |
| 住宅 | 63,500.00 | 133,642.74 | 113,350.43 | - |
| 文化/教育及其他 | 12,405.00 | 28,899.46 | 196,600.09 | 35,554.56 |
注：上表中，昌邑公司用地面积仅包含2E8-19地块，未考虑待收储的2E8-17地块面积；昌邑公司、东袤公司处于开发建设前期，建筑面积主要依据地上规划计容面积、地下商业规划面积确定；耀龙公司处于建设期，建筑面积主要依据地上规划计容面积、地下商业规划面积、地下车位及设备用房等规划面积确定；企荣公司项目已竣工，建筑面积主要依据商业、办公、地下车位竣工测绘情况确定。
四家公司项目地块的区域分布及所在位置情况如下图所示：
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1、昌邑公司
昌邑公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块南至浦东大道、北至昌邑路、东至荣成路、西至即墨路。该地块区位紧邻小陆家嘴、外滩金融城等区域，区域内有多条轨交线路。项目2E8-17地块目前处于待收储状态。项目2E8-19地块已于2022年底开工建设；预计成为区域内重要的城市综合体。
昌邑公司项目区位图如下：
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昌邑公司项目效果图如下：
2、东袤公司
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东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块东至E13-6地块，南至昌邑路、滨江路，西至E08-1、E08-3地块、北至滨江大道、黄浦江E14-5地块。该地块有着“陆家嘴北滨江”之称，作为小陆家嘴“东扩”的第一步，将直接承载小陆家嘴的溢出效应。区域内18号线与14号线“双轨交汇”，浦东大道隧道与江浦路隧道“双隧交汇”，地面拥有浦东大道及民生路“双主干道交汇”。
项目西区洋泾E08-4、E10-2、E12-1地块已于2022年11月开工建设；项目东区洋泾E13-1、E13-3地块涉及历史文化建筑，截至本报告书签署日，处于方案设计、论证阶段；项目整体预计成为黄浦江滨江区域重要的城市综合体和地标建筑、“都市文化绣带”的重要组成部分。
东袤公司项目区位图如下：
东袤公司项目（西区）效果图如下：
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3、耀龙公司
耀龙公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至海阳西路、北至杨思西路、东至济阳路、西至东育路。项目位于前滩国际商务区核心区域，交通网络丰富、便利，附近有地铁6号线、8号线、11号线，以及南北高架、中环等主干高架路；毗邻东方体育中心、前滩太古里及其他众多全新的、完整一体的居住、学区、医疗和商娱资源，承载了丰富的休闲和社会文化功能；绿地系统结构形态优美。项目于2019年12月开工建设；预计成为前滩国际商务区核心区域重要的城市综合体和地标建筑。
耀龙公司项目区位图如下：
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耀龙公司项目实景图如下：
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耀龙公司项目效果图如下：
4、企荣公司
企荣公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至杨思西路、北至企荣路、东至济阳路、西至东育路。项目位于前滩国际商务区核心区域，毗邻耀龙公司项目地块。项目于2019年12月开工建设，已于2022年7月通过综合竣工验收，并陆续投入使用；推广名为“前滩国际广场”，是区域内硬、软件条件领先的商业综合体和地标建筑，是集工作、餐饮、艺术、体验等为一体的生活方式集合地。
企荣公司项目区位图如下：
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企荣公司项目实景图如下：
（三）标的公司业务流程图及主要经营模式
1、标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理
陆家嘴集团和上市公司在城市综合开发运营或地产开发运营中存在明确的业务定位区分和职能划分；地产项目日常开发、建设和运营管理所需的相关部门
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仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关市场化业务部门或专业化团队。本次交易的标的公司持有以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源，主要系相关资产、资质的持有主体，本身不从事项目的开发、建设和运营管理。上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受包括标的公司在内的陆家嘴集团委托项目的开发、销售及运营管理。
2、标的公司业务的主要流程图
3、标的公司主要经营模式
（1）土地使用权获得模式
标的公司通过出让方式获得开发、运营项目的土地使用权。作为城市综合开发运营业务的具体实施主体，获得土地使用权的模式主要如下表所示：
| 序号 | 土地使用权获得模式 | 涉及的标的公司 |
| 1 | 通过有关历史风貌保护项目实施主体候选人的遴选，并以净地出让方式，获得已完成前期拆除平整的土地使用权 | 东袤公司 |
| 2 | 以毛地出让方式，获得地上存在需要拆除的建筑物、构筑物等设施的土地使用权 | 昌邑公司 |
| 3 | 股东在区域内城市综合开发运营的进程中，将部分土地使用权出资到标的公司 | 耀龙公司、企荣公司 |
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对于地上存在需要拆除的建筑物、构筑物等设施的土地使用权，需要完成动拆迁、平整等前期准备工作，方能进入开发建设阶段。
（2）开发建设模式
1）方案和施工图设计。上市公司在受托开发标的公司项目过程中，根据区域综合开发的总体要求、项目在区域内的功能定位、市场调研情况等，形成产品定位和方案设计要求，由方案设计单位完成具体方案设计工作。在项目方案报规划部门审批后，形成施工图设计要求，由施工图设计单位完成施工图设计工作。
2）报批报建。在项目前期方案设计、正式方案设计、施工图设计等阶段，上市公司以标的公司名义，向发改部门、规资部门、建交部门等政府主管部门报批报建，并办理项目立项、规划、建设施工等阶段所需证照。
3）采购。上市公司在受托开发标的公司项目过程中，遵循已制定的《建设项目招投标管理办法》《建设项目推荐比选管理办法》《建设项目采购管理办法》《一般项目采购管理办法》等内部规定，规范采购管理行为，包括建设工程服务采购、固定资产采购、外包服务采购等，根据不同采购类型、采购金额，采用公开招标、邀请招标、比选和核价等方式。
4）工程建设。上市公司在受托开发标的公司项目过程中，根据施工单位编制的施工组织计划以及现场巡查结果，编制项目进度表，从整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。同时，通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国家法律法规。
（3）销售模式
报告期内，标的公司未实现地产项目销售。上市公司后续受托销售标的公司项目过程中，住宅部分拟主要采用预售模式。在预售模式下，项目在开发建设进度满足预售条件时，与购房者签订《商品房预售合同》，收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。
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（4）租赁模式
上市公司在受托运营标的公司项目过程中，根据区域的总体定位、项目的功能定位、市场调研情况等确定招商工作计划和目标租户群体，通过大型推介会、专场推介会、重点租户定向推介等方式接洽目标租户，进行洽谈、评审、签约、登记入驻等全程服务工作；通过引进主力客户，引领产业集聚，提升区域和项目品质，促进区域产融结合。
（5）服务模式
上市公司在受托运营标的公司项目过程中，在项目进入持续运营阶段后，自身或聘请第三方提供商业管理、物业管理服务，保障项目品质功能，吸引产业、人员的进一步集聚。
（四）标的公司主要产品产销情况
1、昌邑公司
昌邑公司项目处于开发建设前期，报告期内，未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。
2、东袤公司
东袤公司项目西区处于开发建设前期，东区处于方案设计、论证阶段，报告期内，东袤公司未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。
3、耀龙公司
耀龙公司项目处于建设阶段，报告期内，未实现地产项目销售或租赁，未实现主营业务收入。
4、企荣公司
（1）收入按产品、服务类别分类
企荣公司项目于2022年度启动出租，2022年1-11月实现租赁收入，报告期内未实现地产项目销售。具体情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋出租 | 2,792.57 | 99.82% | - | - | - | - |
| 车位出租 | 4.72 | 0.17% | - | - | - | - |
| 主营业务收入小计 | 2,797.30 | 99.99% | - | - | - | - |
| 其他业务收入 | 0.39 | 0.01% | 0.55 | 100.00% | 0.77 | 100.00% |
| 营业收入 | 2,797.68 | 100.00% | 0.55 | 100.00% | 0.77 | 100.00% |
注：其他业务收入主要系代收水电费收入，以扣除代付水电费后的净额列示。
（2）报告期内项目销售、租赁情况
2020年度、2021年度，企荣公司项目未竣工，未实现地产项目销售或租赁。2022年1-11月，企荣公司房屋租赁情况如下表所示：
| 项目 | 办公部分 | 商业部分 |
| 期末可租面积（万平方米） | 6.57 | 1.37 |
| 期末已租面积（万平方米） | 5.27 | 0.50 |
| 当期房屋租赁收入（万元） | 2,576.57 | 216.00 |
| 当期房屋租赁均价（元/平方米*日） | 6.80 | 10.00 |
注：上表不包括车位出租情况。
（3）报告期内前五大客户销售情况
2020年度、2021年度，企荣公司项目未竣工，未实现地产项目销售或租赁。2022年1-11月，企荣公司前五大客户均为租户，销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2022年1-11月 | |||
| 1 | 葛兰素史克（中国）投资有限公司、葛兰素史克日用保健品（中国）有限公司 | 865.22 | 30.98% |
| 2 | 百特（中国）投资有限公司、百特医疗用品贸易（上海）有限公司 | 311.93 | 11.17% |
| 3 | 上海幸元会幸融健康体检中心有限公司 | 306.15 | 10.96% |
| 4 | 上海瑞慈医疗投资集团有限公司 | 201.82 | 7.23% |
| 5 | 上海易之商企业管理服务有限公司 | 173.81 | 6.22% |
| 合计 | 1,858.93 | 66.57% | |
2022年1-11月，企荣公司前五大客户销售额占同期营业收入的比例为
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66.57%；该期内，企荣公司基本完成首期招租工作，吸引到葛兰素史克、百特（中国）等国内外知名公司入驻，该等主力客户期内租金总额较高，承租面积较大，有利于引领产业集聚，具有合理性。报告期内，企荣公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。2022年1-11月，企荣公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有企荣公司5%以上股份的股东，在前五名客户中不存在拥有权益的情况。
（五）主要原材料及能源采购情况
1、昌邑公司
（1）采购按原材料、服务类别分类
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 2,106.00 | 52.23% | - | - | - | - |
| 工程设计 | 813.25 | 20.17% | - | - | 30.85 | 11.46% |
| 工程材料、建设和服务 | 43.25 | 1.07% | - | - | - | - |
| 开发间接费用（水电、物业、手续费等） | 1,069.54 | 26.53% | 261.15 | 100.00% | 238.25 | 88.54% |
| 采购总额 | 4,032.04 | 100.00% | 261.15 | 100.00% | 269.10 | 100.00% |
注：对标的公司原材料、服务采购及相关主要供应商的统计中，不包括借款利息、契税、印花税等与形成、维持地产项目实物形态无直接关联的支出，下同。报告期内，昌邑公司的采购主要系土地使用权、工程设计、开发间接费用等。
（2）营业成本构成
昌邑公司项目处于开发建设前期，报告期内，不涉及地产项目销售或持有运营，不涉及相应的营业成本结转。
（3）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
1-1-150
| 序号 | 供应商/供应单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2022年1-11月 | ||||
| 1 | 浦东新区规资局 | 土地使用权（补地价） | 2,106.00 | 52.23% |
| 2 | 陆家嘴集团 | 开发间接费用 | 822.00 | 20.39% |
| 3 | 上海东浩国际商务有限公司 | 工程设计 | 285.46 | 7.08% |
| 4 | 上海市浦东新区规划建筑设计有限公司 | 工程设计 | 190.00 | 4.71% |
| 5 | 艾凯特托尼克（上海）建筑设计咨询有限公司 | 工程设计 | 124.53 | 3.09% |
| 合计 | 3,527.98 | 87.50% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 陆家嘴集团 | 开发间接费用 | 211.29 | 80.91% |
| 2 | 上海航帆物业管理有限公司 | 开发间接费用 | 20.73 | 7.94% |
| 3 | 上海中建东孚物业管理有限公司 | 开发间接费用 | 11.58 | 4.43% |
| 4 | 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 | 开发间接费用 | 8.85 | 3.39% |
| 5 | 上海南发物业管理有限公司 | 开发间接费用 | 7.14 | 2.74% |
| 合计 | 259.60 | 99.41% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | 陆家嘴集团 | 开发间接费用 | 203.99 | 75.81% |
| 2 | 上海浦东新区规划建筑设计有限公司 | 开发间接费用 | 30.85 | 11.46% |
| 3 | 上海航帆物业管理有限公司 | 工程设计 | 22.67 | 8.43% |
| 4 | 上海中建东孚物业管理有限公司 | 开发间接费用 | 11.58 | 4.30% |
| 5 | 上海市数字证书认证中心有限公司 | 开发间接费用 | 0.01 | 0.00% |
| 合计 | 269.10 | 100.00% | ||
2020年度、2021年度、2022年1-11月，昌邑公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为100.00%、99.41%、87.50%。昌邑公司项目处于开发建设前期，采购主要系土地使用权、工程设计、开发间接费用等，符合项目所在阶段特点。报告期内，昌邑公司前五大供应商中，陆家嘴集团系上市公司控股股东，本次交易前昌邑公司唯一股东；2020年度、2021年度、2022年1-11月，昌邑公司对陆家嘴集团的采购占同期采购总额的比例分别为75.81%、80.91%、20.39%。昌邑公司向陆家嘴集团之关联采购，主要系开发建设前期准备阶段的相关间接费用，包括市政绿化养护服务费、城市建设综合管理费等，符合城市综合开发运营
1-1-151
行业特点，具有合理性。除该等情况外，报告期内，昌邑公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有昌邑公司5%以上股份的股东，在昌邑公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
2、东袤公司
（1）采购按原材料、服务类别分类
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | - | - | 1,504,907.00 | 100.00% | - | - |
| 工程设计 | 2,060.12 | 28.95% | - | - | - | - |
| 工程材料、建设和服务 | 3,847.49 | 54.07% | - | - | - | - |
| 开发间接费用（水电、物业、手续费等） | 1,208.09 | 16.98% | - | - | - | - |
| 采购总额 | 7,115.70 | 100.00% | 1,504,907.00 | 100.00% | - | - |
注：东袤公司设立于2020年9月，2020年未实际进行项目开发运营，故2020年度采购为0。报告期内，东袤公司的采购主要系土地使用权，工程材料、建设和服务。工程设计等。
（2）营业成本构成
东袤公司项目西区处于开发建设前期，东区处于方案设计、论证阶段，报告期内，不涉及地产项目销售或持有运营，不涉及相应的营业成本结转。
（3）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商/供应单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2022年1-11月 | ||||
| 1 | 上海浩耀企业管理咨询有限公司 | 工程设计 | 1,284.82 | 18.06% |
| 2 | 上海地铁监护管理有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 951.94 | 13.38% |
| 3 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 888.92 | 12.49% |
| 4 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 540.00 | 7.59% |
1-1-152
| 序号 | 供应商/供应单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 5 | 上海市工程建设咨询监理有限公司 | 工程设计 | 475.14 | 6.68% |
| 合计 | 4,140.82 | 58.19% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 浦东新区规资局 | 土地使用权 | 1,504,907.00 | 100.00% |
| 2 | - | - | - | - |
| 3 | - | - | - | - |
| 4 | - | - | - | - |
| 5 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,504,907.00 | 100.00% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | - | - | - | - |
| 3 | - | - | - | - |
| 4 | - | - | - | - |
| 5 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | ||
2021年度、2022年1-11月，东袤公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为100.00%、58.19%。东袤公司项目西区处于开发建设前期，东区处于方案设计、论证阶段；2021年度，东袤公司唯一供应单位为浦东新区规资局，采购内容系土地使用权，符合项目所在阶段特点，具有合理性。报告期内，东袤公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有东袤公司5%以上股份的股东，在东袤公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
3、耀龙公司
（1）采购按原材料、服务类别分类
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | - | - | - | - | - | - |
| 工程设计 | 2,063.75 | 2.82% | 4,753.07 | 12.30% | 8,498.56 | 6.53% |
| 工程材料、建设和服务 | 66,986.46 | 91.42% | 31,359.04 | 81.12% | 119,079.25 | 91.54% |
| 开发间接费用（水电、物 | 4,222.76 | 5.76% | 2,544.73 | 6.58% | 2,508.32 | 1.93% |
1-1-153
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 业、手续费等） | ||||||
| 采购总额 | 73,272.97 | 100.00% | 38,656.83 | 100.00% | 130,086.13 | 100.00% |
报告期内，耀龙公司的采购主要系工程材料、建设和服务等。
（2）营业成本构成
耀龙公司项目处于建设阶段，报告期内，不涉及地产项目销售或持有运营，不涉及相应的营业成本结转。
（3）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商/供应单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2022年1-11月 | ||||
| 1 | 上海建工一建集团有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 63,387.09 | 86.51% |
| 2 | 上市公司 | 开发间接费用、工程材料、建设和服务 | 2,948.58 | 4.02% |
| 3 | 中国平安财产保险股份有限公司上海分公司 | 开发间接费用 | 1,814.16 | 2.48% |
| 4 | 上海东浩国际商务有限公司 | 工程设计 | 992.02 | 1.35% |
| 5 | 中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司 | 开发间接费用 | 986.15 | 1.35% |
| 合计 | 70,128.01 | 95.71% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 上海建工一建集团有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 23,143.97 | 59.87% |
| 2 | 上海市浦东新区住宅发展和保障中心 | 工程材料、建设和服务 | 5,822.44 | 15.06% |
| 3 | 上市公司 | 开发间接费用 | 2,039.43 | 5.28% |
| 4 | 上海东浩国际商务有限公司 | 工程设计 | 1,955.09 | 5.06% |
| 5 | 上海建筑设计研究院有限公司 | 工程设计 | 1,296.53 | 3.35% |
| 合计 | 34,257.46 | 88.62% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | 上海建工一建集团有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 112,263.19 | 86.30% |
| 2 | 上海东浩国际商务有限公司 | 工程设计 | 5,415.73 | 4.16% |
| 3 | 上海地铁监护管理有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 2,487.25 | 1.91% |
1-1-154
| 序号 | 供应商/供应单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 4 | 上市公司 | 开发间接费用 | 2,245.43 | 1.73% |
| 5 | 上海建筑设计研究院有限公司 | 工程设计 | 1,355.83 | 1.04% |
| 合计 | 123,767.44 | 95.14% |
2020年度、2021年度、2022年1-11月，耀龙公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为95.14%、88.62%、95.71%。耀龙公司项目处于建设阶段；2020年度、2021年度、2022年1-11月，向上海建工一建集团有限公司采购占比分别为86.30%、59.87%、86.51%，采购内容系总包工程款；采购符合项目所在阶段特点，具有合理性。
报告期内，耀龙公司前五大供应商中，上市公司系耀龙公司间接控股股东陆家嘴集团之控股子公司。耀龙公司对上市公司存在关联采购，主要系上市公司受托开发导致的代建费等，本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将纳入上市公司合并范围。除该等情况外，报告期内，耀龙公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有耀龙公司5%以上股份的股东，在耀龙公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
4、企荣公司
（1）采购按原材料、服务类别分类
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | - | - | - | - | - | - |
| 工程设计 | 195.76 | 0.57% | 650.36 | 2.00% | 701.04 | 1.72% |
| 工程材料、建设和服务 | 34,258.89 | 98.95% | 28,298.14 | 87.09% | 38,853.10 | 95.43% |
| 开发间接费用（水电、物业、手续费等） | 168.19 | 0.49% | 3,543.48 | 10.91% | 1,157.89 | 2.84% |
| 采购总额 | 34,622.84 | 100.00% | 32,491.98 | 100.00% | 40,712.03 | 100.00% |
报告期内，企荣公司的采购主要系工程材料、建设和服务等。
（2）营业成本构成
2020年度、2021年度，企荣公司项目未竣工，不涉及地产项目销售或持有运营，不涉及相应的营业成本结转。项目于2022年度启动出租，2022年1-11
1-1-155
月结转相应营业成本。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 投资性房地产折旧 | 1,609.72 | 100.00% | - | - | - | - |
| 营业成本总额 | 1,609.72 | 100.00% | - | - | - | - |
（3）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商/供应单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2022年1-11月 | ||||
| 1 | 上海建工一建集团有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 28,923.90 | 83.54% |
| 2 | 上海佳友电力有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 1,253.60 | 3.62% |
| 3 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 730.81 | 2.11% |
| 4 | 上海智禧科技有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 717.65 | 2.07% |
| 5 | 通力电梯有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 396.12 | 1.14% |
| 合计 | 32,022.08 | 92.49% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 上海建工一建集团有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 20,211.58 | 62.20% |
| 2 | 上海前滩新能源发展有限公司 | 开发间接费用 | 2,328.36 | 7.17% |
| 3 | 上海浦东威立雅自来水有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 1,971.68 | 6.07% |
| 4 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 开发间接费用、工程材料、建设和服务 | 1,433.77 | 4.41% |
| 5 | 宝胜科技创新股份有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 1,383.36 | 4.26% |
| 合计 | 27,328.76 | 84.11% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | 上海建工一建集团有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 36,685.65 | 90.11% |
| 2 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 开发间接费用 | 1,127.37 | 2.77% |
| 3 | 通力电梯有限公司 | 工程材料、建设和服务 | 871.22 | 2.14% |
| 4 | 华东建筑设计研究院有限公司 | 工程设计 | 382.44 | 0.94% |
| 5 | 上海能誉科技股份有限公司 | 工程材料、建设和 | 380.00 | 0.93% |
1-1-156
| 序号 | 供应商/供应单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 服务 | ||||
| 合计 | 39,446.68 | 96.89% |
2020年度、2021年度、2022年1-11月，企荣公司前五大供应商采购额占同期采购总额的比例分别为96.89%、84.11%、92.49%。2020年度、2021年度，企荣公司项目处于建设阶段；2022年度，企荣公司项目竣工。2020年度、2021年度、2022年1-11月，向上海建工一建集团有限公司采购内容系总包工程款，采购额占同期采购总额的比例分别为90.11%、62.20%、83.54%；采购符合项目所在阶段特点，具有合理性。
报告期内，企荣公司前五大供应商中，上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司系上市公司控股子公司，上市公司系企荣公司间接控股股东陆家嘴集团之控股子公司。耀龙公司对上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司存在关联采购，主要系上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司受托开发导致的代建费等，本次交易完成后，上市公司及其控股子公司与标的公司之间的关联交易将纳入上市公司合并范围。除该等情况外，报告期内，企荣公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，持有企荣公司5%以上股份的股东，在企荣公司前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
（六）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
本次交易之标的公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（七）标的公司安全生产和环保情况
1、安全生产情况
陆家嘴集团制定有《安全生产管理办法》《集团公司安全生产事故隐患排查治理工作办法》《生产安全事故综合应急预案（试行）》等一系列安全生产规章制度，上市公司制定有《安全管理制度》《安全生产的重大、突发事件及时报告制度》《在营物业安全管理办法》《不合格和安全事件处理控制程序》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、过程管理、隐患排查、事故处理等各方面，以及从项目开发建设初期到建成后持续运营各环节的安全管理。标的公司在日常经
1-1-157
营中，严格执行该等安全生产规章制度；报告期内，未发生重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
标的公司主营业务不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。标的公司在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。报告期内，标的公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件，未出现因违反国家环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
陆家嘴集团、上市公司在项目投资、开发、运营的过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律、法规、规章的要求，在土地管理、规划建设、商业管理、物业管理等方面制订了质量管理标准，在体系文件中规定了相应的组织架构、岗位职责，对主要产品、服务和过程的质量做出规定，保障项目交付质量和服务质量。报告期内，标的公司未发生因质量问题导致的重大诉讼或纠纷，未出现因违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）主要产品和服务涉及的技术及其所处的阶段
标的公司主要产品为正在开发或开发完成的商业、办公、住宅等地产项目，主要服务为与该等地产项目相关的出租、持续运营、商业管理服务、物业管理服务等。该等主要产品、主要服务涉及的技术均为成熟技术，不涉及技术研究、试生产、小批量等阶段。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易之标的公司无核心技术人员。
（十一）房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设
1-1-158
的行为。”据此，房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况如下图所示：
| 主要环节 | 对应的主管部门备案、审批 |
| 获得土地使用权 | 向土地行政主管部门申请办理关于国有土地使用权证书 |
| 开发建设 | 向固定资产投资项目行政主管部门申请项目备案 |
| 向城市规划行政主管部门申请建设用地规划许可证 | |
| 向城市规划行政主管部门申请建设工程规划许可证 | |
| 向建设行政主管部门申领建设工程施工许可证 | |
| 向建设行政主管部门申办工程竣工验收备案 | |
| 运营管理 | 向房屋行政主管部门申请办理商品房销（预）售许可证 |
| 向房屋行政主管部门申请办理房屋建筑物的权利登记证书 |
（十二）标的公司各地块目前有效的土地出让合同的主要内容
1、昌邑公司目前有效的土地出让合同的主要内容
昌邑公司持有2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，2E8-19地块、2E8-17地块系从梅园街道258街坊8/1丘土地、梅园街道258街坊8/2丘土地（由荣成公司于2022年10月转让给昌邑公司）经规划调整而来。昌邑公司涉及的土地出让合同包括：（1）上海市浦东新区上海船厂2E8-8、13、14地块“沪浦（2004）出让合同第82号”《上海市国有土地使用权出让合同》；（2）上海市浦东新区上海船厂2E8-7、10、11地块“沪浦（2004）出让合同第83号”《上海市国有土地使用权出让合同》；（3）浦东新区梅园社区C000101单元2E8-19地块“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同》对“沪浦（2004）出让合同第82号”“沪浦（2004）出让合同第83号”《上海市国有土地使用权出让合同》进行了调整与变更，昌邑公司目前有效土地出让合同的主要内容如下：
（1）地块位置
浦东新区陆家嘴街道四至范围东至：荣成路，南至：浦东大道，西至：2E8-06地块和2E8-16地块，北至：昌邑路和2E8-15地块。
1-1-159
（2）出让土地面积
出让宗地面积为37,090.2平方米。
（3）用途
普通商品房、教育用地、商业用地、文体用地、办公楼。
（4）出让年限
普通商品房70年、教育用地50年，商业用地40年，文体用地50年，办公50年，出让年限自2004年8月27日起算。
（5）土地出让金
1）原2E8-8、13、14地块出让价款为51,581,250元；
2）原2E8-7、10、11地块出让价款为111,930,000元；
3）因规划调整，2E8-19地块需补缴的土地出让价款21,060,000元。
（6）地上部分规划条件
1）地上建设用地规划性质：三类住宅组团用地，幼托用地，商业服务业用地，文化用地，商务办公用地；
2）地上建筑容积率：3.28；
3）地上建筑面积121,655.86平方米；
4）混合用地各用途建筑面积比例：Rr3≤53%，C8≤33%，C2≤6%，C3≥4%，Rs6≥4%；
5）地上建筑限高130米。
（7）其他土地、规划建设条件
住宅建筑面积不大于63,500平方米，商业建筑面积不大于7,000平方米，办公建筑面积不大于38,750平方米，文化建筑面积6,000平方米；地下商业面积不大于10,000平方米。
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（8）受让人出资比例、股权结构、实际控制人等均不得擅自改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。
（9）特别约定
1）浦东新区梅园社区C000101单元2E8-19地块土地受让方由原土地受让方“上海陆家嘴荣成房地产有限公司”和“上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司”调整为“上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司”。
2）2004年8月27日上海陆家嘴荣成房地产有限公司及上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司与原浦东新区建设局签订国有土地使用权出让合同（沪浦（2004）出让合同第82号、沪浦（2004）出让合同第83号），出让浦东新区梅园街道258街坊8/2丘、8/1丘地块（以下简称“原荣成昌邑地块”）。其中荣成公司合同（沪浦（2004）出让合同第82号）土地总面积17,177.9平方米，带拆2,113.9平方米，出让土地面积15,064平方米，土地用途为住宅、商业用地；昌邑公司合同（沪浦（2004）出让合同第83号）土地总面积36,685平方米，带拆1,513.1平方米，出让土地面积35,171.9平方米，土地用途为住宅、综合用地。原出让总面积为50,235.9平方米，其中沪浦（2004）出让合同第82号约定总建筑面积不超过33,250平方米，沪浦（2004）出让合同第83号约定总建筑面积不超过其中住宅建筑面积83,500平方米。2022年，上海市人民政府关于同意《浦东新区梅园社区C00010单元控制性详细规划2E8街坊局部调整》（沪府规划（2022）276号），原荣成昌邑地块土地出让范围内调整为：1）梅园社区C000101单元2E8-19地块：土地面积37,090.2平方米，该幅用地涵盖2004年原荣成昌邑地块出让合同（沪浦（2004）出让合同第82号、沪浦（2004）出让合同第83号）明确的商业、办公、文化、住宅、幼托用地建筑面积116,750平方米。2）梅园社区C000101单元2E8-17地块：土地面积9,634.7平方米，由浦东新区人民政府另行收储。3）涉及2E8-16部分地块土地面积954平方米，涉及2E8-18部分地块土地面积3.3平方米，涉及规划道路（浦东大道、荣成路共三块）土地面积2,553.7平方米，共计3,511平方米，由浦东新区人民政府无偿收回。
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合同双方同意原沪浦（2004）出让合同第82号、沪浦（2004）出让合同第83号出让合同中浦东新区梅园街道258街坊8/2丘、8/1丘地块出让总面积50,235.9平方米调整为37,090.2平方米，增加地下建筑面积103,555平方米。
3）该地块规划的6,000平方米（按实测为准）文化设施为浦东文化馆拆除还建，需办理独立产证，并无偿移交浦东文化馆。
2、东袤公司目前有效的土地出让合同的主要内容
东袤公司目前有效的土地出让合同为2021年11月2日签署的“沪浦国有建设用地使用合同（2021）529号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，其主要内容如下：
（1）地块位置
浦东新区0C00-0201、0Y00-1001单元（原黄浦江沿岸E8单元）、黄浦江沿岸E10单元：四至范围东至：E13-6地块，南至：昌邑路、滨江路，西至：E08-1、E08-3地块，北至：滨江大道、黄浦江E14-5（地块四至范围应以附图红线为准）。
（2）出让土地面积
宗地总面积231,548.1平方米，其中出让宗地面积为231,548.1平方米。浦东新区0C00-0201、0Y00-1001单元（原黄浦江沿岸E8单元）E13-1和E13-3城块、黄浦江沿岸E10单元E08-4、E10-2、E12-1地块和民生支路地下空间，E08-4地块：出让面积为17,247.6平方米，E10-02地块：出让面积为37,263平方米，E12-1地块：出让面积为22,752.2平方米，E13-1地块：出让面积为43,890.6平方米，E13-3地块：出让面积为30,780.6平方米。
（3）用途
E08-4：普通商品房，商业用地，E10-02：商业用地，普通商品房，E12-1：
商业用地，普通商品房，办公楼，E13-1：商业用地，办公楼，文体用地，E13-3：
办公楼，文体用地，商业用地。
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（4）出让年限
办公楼：50年，普通商品房：70年，商业用地：40年，文体用地：50年。
（5）出让价款
人民币15,049,070,000元。
（6）地上部分规划条件
1）地上建设用地规划性质：商业服务业、三类住宅组团，商务办公、文体混合用地2）地上建筑容积率：E08-4地块：普通商品房，商业用地2.8，E10-02地块：
商业用地，普通商品房2.8，E12-1地块：商业用地，办公楼，普通商品房3.2，E13-1地块：商业用地，文体用地，办公楼2.1、E13-3地块：办公楼，商业用地，文体用地1.7，计容面积E08-4地块：普通商品房，商业用地48,293.28，E10-02地块：商业用地，普通商品房104,336.4，E12-1地块：商业用地，办公楼，普通商品房72,807.04，E13-1地块：商业用地，文体用地，办公楼92,170.26，E13-3地块：办公楼，商业用地，文体用地52,327.02平方米
3）混合用地各用途建筑面积比例：E08-4地块：普通商品房≤75.0%、商业用地≥25.0%，E10-02地块：商业用地≥15.0%、普通商品房≤85.0%，E12-1地块：
商业用地≥20.0%、办公楼≤68.0%、普通商品房≤12.0%，E13-1地块：商业用地≥50.0%、文体用地≥20.0%、办公楼≤30.0%，E13-3地块：办公楼≤30.0%、商业用地≥50.0%、文体用地≥20.0%
（7）特别约定
1）建设工期。开工时间：交付土地后12个月内；在交付土地后72个月内竣工。其中，E08-04、E10-2和E12-1三个地块应当在交付土地后48个月内竣工。
2）E08-4、E10-2、E12-1地块净地交付，E13-1和E13-3地块为带现状建筑（即记载于“沪（2020）浦字不动产权第064523号”不动产权证书内的民生路3号58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85幢）出让，按现状
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交付。其中民生路3号79、60和84幢带租约出让。交地后上述建筑权利人变更为受让人，上述建筑的房屋用途暂按合同约定的宗地用途进行登记，待实施方案审定后再按审定用途变更上述建筑物用途。上述带租约建筑物的出租方主体变更为受让人，出让人配合做好相关协调工作。3）E13-1、E13-3地块内需保护、保留建筑（包括文物保护及优秀历史建筑）：
占地面积为E13-1内20,775平方米、E13-3内15,818平方米（以实测为准）；建筑面积具体可结合建设方案进行研究确定（暂按为E13-1内35,148平方米、E13-3内42,559平方米）。4）E08-4、E10-2和E12-1三个地块内：商业设施按出让年限整体自持；该办公设施整体自持，自项目规划土地综合验收通过之日起，自持年限不得低于20年。该商业设施最小登记单位为“整体”；该办公设施最小登记单位为“层”，销售的最小单位为“幢”。
E13-1和E13-3地块内：商业设施、办公设施、文化设施按出让年限整体自持。商业设施最小登记单位为“幢”，办公设施最小登记单位为“幢”，文化设施最小登记单位为“幢”。
3、耀龙公司目前有效的土地出让合同的主要内容
截至本报告书签署日，耀龙公司名下持有前滩21-02地块、21-03地块。
（1）前滩21-02地块
前滩21-02地块涉及的有效的土地出让合同包括有：1）“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）“沪浦规土（2013）出让合同补字第17号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；3）“沪浦规土（2013）出让合同补字第85号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》。前滩21-02地块目前有效的土地出让合同的主要内容如下：
1）地块土地面积：40,054.7平方米。
2）容积率：5.7。
3）建筑面积：228,311.79平方米。
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4）用地性质及比例：商务办公（不大于35%）、商业（不小于35%）、住宅（不大于30%）。
5）使用年限。
商业办公：50年；商业：40年；住宅：70年。土地使用年限自2013年3月18日起算。
6）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门不得对所属地块进行相关权属登记。
（2）前滩21-03地块
前滩21-03地块涉及的有效的土地出让合同包括有：1）“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）“沪浦规土（2013）出让合同补字第17号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；3）“沪浦规土（2013）出让合同补字第85号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；4）“沪浦规划资源（2020）出让合同补字第86号”《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》，相关合同主要内容如下：
1）地块土地面积：23,749.6平方米。
2）容积率：5.5。
3）建筑面积：130,622.8平方米。以及地下建筑面积82,130平方米（红线内71,138平方米、前安路地下10,992平方米）。
4）补缴地下建筑面积对应的土地出让金价款15,702万元。
5）用地性质及比例：商务办公（不大于35%）、商业（不小于35%）、住宅（不大于30%）。
6）使用年限。
商业办公：50年；商业：40年；住宅：70年。土地使用年限自2013年3月18日起算。
7）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规土
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部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门不得对所属地块进行相关权属登记。
4、企荣公司目前有效的土地出让合同的主要内容
企荣公司涉及的土地出让合同包括有：1）“沪浦（2003）成片出让合同第076号”《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》；2）“沪浦规土（2013）出让合同补字第17号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》；3）“沪浦规土（2014）出让合同补字第35号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》。企荣公司目前有效的土地出让合同的主要内容如下：
1）地块土地面积：18,533.1平方米。
2）容积率：5.2。
3）建筑面积：96,372.12平方米。
4）用地性质及比例：商务办公（不大于70%）、商业（不小于30%）。
5）使用年限。
商业办公：50年；商业：40年。土地使用年限自2013年3月18日起算。
6）受让方股权发生变更转让时，在交易挂牌前，应先行向市、区两级规土部门登记备案。若未向上述部门登记直接交易挂牌的，市、区房地产登记部门不得对所属地块进行相关权属登记。
（十三）标的公司各项目预计主要环节的节点；结合上市公司同类项目开发进度，分析相关节点预计的合理性和可实现性
1、标的公司各项目预计主要环节的节点
| 标的公司 | 项目名称 | 开工时间 | 已/拟封顶时间 | 已/拟竣工时间 |
| 昌邑公司 | 浦东新区梅园社区2E8-19地块项目 | 2022年12月 | 2026年6月 | 2027年下半年 |
| 东袤公司 | 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目 | 2022年11月 | 2026年2月 | 2027年10月 |
| 洋泾东区E13-1、E13-3地块 | 待定 | 待定 | 待定 | |
| 耀龙公司 | 前滩21-02地块项目 | 2019年12月 | 2023年12月 | 2025年6月 |
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| 标的公司 | 项目名称 | 开工时间 | 已/拟封顶时间 | 已/拟竣工时间 |
| 前滩21-03地块项目 | 2019年12月 | 2023年12月 | 2025年6月 | |
| 企荣公司 | 前滩16-02地块项目 | 2018年12月 | 2020年12月 | 2022年7月 |
2、上市公司同类项目开发进度
| 项目名称 | 地区 | 经营 业态 | 建筑面积 （平方米） | 开工 时间 | 封顶 时间 | 竣工 时间 |
| 陆家嘴金融广场（SN1）项目 | 上海 | 商业及甲级写字楼 | 300,886 | 2012年8月 | 2015年12月 | 2017年11月 |
| 前滩34 地块项目 | 上海 | 住宅及甲级写字楼 | 143,780 | 2015年4月 | 2017年6月 | 2018年11月 |
| 前滩中心项目 | 上海 | 办公 | 191,343 | 2015年3月 | 2018年5月 | 2020年7月 |
3、相关节点预计具有合理性和可实现性
（1）标的公司各项目的相关节点预计与上市公司同类项目开发进度的对比根据标的公司正在开发的各项目的土地用地、用地面积、建筑面积等条件为参照，经选取条件相近的上市公司同类项目进行比较，标的公司各项目的相关节点预计与上市公司同类项目开发进度不存在重大差异。以昌邑公司浦东新区梅园社区2E8-19地块项目和东袤公司洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目为例，其项目情况与上市公司陆家嘴金融广场（SN1）项目较为相近，故选取上市公司陆家嘴金融广场（SN1）项目作为比较对象，具体比较过程如下：
| 项目名称 | 开工 时间 （1） | 已/拟封顶时间 （2） | 与开工时间间隔 （2）-（1） | 已/拟竣工时间 （3） | 与已/拟封顶时间间隔 （3）-（2） | 与开工时间间隔 （3）-（1） |
| 浦东新区梅园社区2E8-19地块项目 | 2022年12月 | 2026年6月 | 约43个月 | 不晚于2027年12月 | 约19个月 | 约61个月 |
| 洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目 | 2022年11月 | 2026年2月 | 约40个月 | 2027年10月 | 约21个月 | 约60个月 |
| 陆家嘴金融广场（SN1）项目 | 2012年8月 | 2015年12月 | 约41个月 | 2017年11月 | 约24个月 | 约65个月 |
以耀龙公司前滩21-02地块项目、前滩21-03地块项目为例，其土地用途、
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用地面积、建筑规模与上市公司前滩中心项目较为相近，故选取上市公司前滩中心项目作为比较对象，具体比较过程如下：
| 项目名称 | 开工 时间 （1） | 已/拟封顶时间 （2） | 与开工时间间隔 （2）-（1） | 已/拟竣工时间 （3） | 与已/拟封顶时间间隔 （3）-（2） | 与开工时间间隔 （3）-（1） |
| 前滩21-02地块项目 | 2019年12月 | 2023年12月 | 约49个月（期间受到外部冲击事件影响） | 2025年6月 | 约19个月 | 约67个月 |
| 前滩21-03地块项目 | 2019年12月 | 2023年12月 | 约49个月（期间受到外部冲击事件影响） | 2025年6月 | 约19个月 | 约67个月 |
| 前滩中心项目 | 2015年3月 | 2018年5月 | 约39个月 | 2020年7月 | 约27个月 | 约65个月 |
以企荣公司前滩16-02地块项目为例，其土地用途、用地面积、建筑规模与上市公司前滩34地块项目较为相近，故选取上市公司前滩中心34地块项目作为比较对象，具体比较过程如下：
| 项目名称 | 开工 时间 （1） | 已/拟封顶时间 （2） | 与开工时间间隔 （2）-（1） | 已/拟竣工时间 （3） | 与已/拟封顶时间间隔 （3）-（2） | 与开工时间间隔 （3）-（1） |
| 前滩16-02地块项目 | 2018年12月 | 2020年12月 | 约24个月 | 2022年7月 | 约19个月 | 约43个月 |
| 前滩34 地块项目 | 2015年4月 | 2017年6月 | 约26个月 | 2018年11月 | 约17个月 | 约43个月 |
（2）标的公司各项目开发进度的合理性和可实现性
截至本报告书签署日，根据标的公司的说明，昌邑公司正在开发的浦东新区梅园社区2E8-19地块项目，东袤公司正在开发的洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目和耀龙公司正在开发的前滩21-02地块项目、前滩21-03地块项目开发进度正常，预计均能按照预期的时间竣工交付。
综上，除耀龙公司前滩21-02地块项目、前滩21-03地块项目受外部冲击事件影响，导致开工时间与封顶时间间隔较长外，与上市公司同类项目开发进度相比，标的公司各项目预计主要环节的节点具有合理性和可实现性。
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（十四）各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间；配套车位数量情况等
1、各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间
根据标的公司提供的资料，各标的公司项目涉及的住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间情况如下表所示：
| 标的公司 | 建筑类型 | 建筑总面积 （平方米） | 自持面积 （平方米） | 自持时间 | 可供出售面积（平方米） | 预计出售起始时间 |
| 昌邑公司 | 住宅 | 63,500 | / | / | 63,500 | 2025年 |
| 办公 | 38,750 | / | / | 38,750 | 2027年 | |
| 商业 | 17,000 | / | / | 17,000 | 2027年 | |
| 东袤公司 | 住宅 | 133,643 | 13,364 | 至2091年 | 113,596 | 2025年 |
| 办公 | 92,858 | 92,858 | 西区：土地综合验收通过之日起20年；东区：至2071年 | / | / | |
| 商业 | 134,534 | 134,534 | 至2061年 | / | / | |
| 耀龙公司 | 住宅 | 113,350 | / | / | 105,845 | 2023年 |
| 办公 | 134,898 | / | / | 125,625 | 2025年 | |
| 商业 | 157,583 | / | / | 154,059 | 2026年 | |
| 企荣公司 | 办公 | 65,742 | / | / | 65,742 | [注1] |
| 商业 | 31,635 | / | / | 31,635 | [注1] |
注：
1、企荣公司项目未来安排：（1）短期内计划继续持有出租，通过引进主力客户，
引领产业集聚，提升区域和项目品质；（2）中长期租售并举，在项目内在价值得到充分
体现的情况下，根据市场情况择机出售可售部分物业。
2、配套车位数量情况
根据标的公司提供的说明文件，各标的公司项目配套车位数量情况如下表所示：
| 标的公司 | 建筑类型 | 配套车位数量（个） |
| 昌邑公司 | 配套车位 | 1,399 |
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| 标的公司 | 建筑类型 | 配套车位数量（个） |
| 东袤公司 | 配套车位 | 1,875 |
| 耀龙公司 | 配套车位 | 2,826 |
| 企荣公司 | 配套车位 | 762 |
（十五）标的公司土地用途中文化教育用地及其他的具体内容
根据标的公司土地出让合同，如无特殊约定，土地使用权出让时为混合用途，土地出让合同对土地用途的要求通过对特定用途建筑面积的要求体现。标的公司文化/教育及其他用途的建筑面积情况及其主要构成如下表所示：
单位：平方米
| 项目（建筑面积） | 昌邑公司 | 东袤公司 | 耀龙公司 | 企荣公司 |
| 教育 | 5,010 | - | - | - |
| 文化 | 6,000 | 28,899.46 | - | - |
| 住宅配套 | 1,395 | 1,360.00 | 1,834.20 | - |
| 地下车位及设备用房（不计容） | 93,555 | 50,000.00 | 196,600.09 | 42,389 |
| 合计 | 105,960 | 80,259.46 | 198,434.29 | 42,389 |
注：上表中，（1）昌邑公司项目处于开发建设前期，其建筑面积数据依据相应土地出让合同及规划阶段的经济技术指标确定；（2）东袤公司项目处于开发建设前期，且部分建筑的总体设计方案尚未完成，其建筑面积数据依据相应土地出让合同确定；（3）耀龙公司项目处于建设期，其建筑面积数据依据相应土地出让合同及规划阶段的经济技术指标确定；（4）企荣公司项目已竣工，其建筑面积数据依据《房屋土地权属调查报告书》等资料确定。
该等用途建筑的主要情况如下表所示：
| 建筑用途 | 昌邑公司 | 东袤公司 | 耀龙公司 | 企荣公司 |
| 教育 | 幼儿园。根据土地出让合同对公共服务设施、公共空间建设的要求规划，地块内设置一处用地面积不小于5,550平方米、建筑面积不小于5,010平方米的幼儿园，后续办理独立不动产权证后，无偿移交给浦东新区教育局。 | 不涉及教育用建筑。 | 不涉及教育、文化用建筑。 | 不涉及教育、文化用建筑。 |
| 文化 | 文化馆。该地块规划的6,000平方米（按实测 | 地块内需保护、保留建筑，包括文物保护单位 |
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| 建筑用途 | 昌邑公司 | 东袤公司 | 耀龙公司 | 企荣公司 |
| 为准）文化设施为原浦东新区浦东文化馆被拆迁后的拆除还建项目，需办理独立产证，并无偿移交浦东文化馆。 | 及优秀历史建筑，主要系历史上的厂房、筒仓等。后续将在保留历史风貌的基础上开发建设。 | |||
| 住宅配套 | 住宅部分的社区配套用房，通常包括活动室、健身点、居委会办公室、服务站、环卫点、预留设施等，在规划阶段一般纳入住宅部分的计容面积。 | 项目无住宅部分，不涉及住宅配套。 | ||
| 地下车位及设备用房 | 地下车位及设备用房，一般不纳入计容面积。 | |||
昌邑公司项目中的幼儿园，根据土地出让合同对公共服务设施、公共空间建设的要求规划，后续办理独立不动产权证后无偿移交给浦东新区教育局。昌邑公司本身不涉及开办、经营幼儿园的情形。
（十六）上市公司、标的公司是否从事义务教育阶段培训相关业务
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》明确，“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产”。
截至本报告书签署日，上市公司主要从事地产开发经营、商业运营、金融服务等业务，标的公司系地产项目公司，上市公司、标的公司不存在从事幼儿园、义务教育阶段学校及培训相关业务的情形。
上市公司、标的公司已出具说明和承诺：
“本公司现在没有，将来亦不从事幼儿园、义务教育阶段学校及面向学前教育、义务教育阶段学生的学科类校外培训业务；现在没有，将来亦不从事其他违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》要求的经营行为。”
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六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
七、主要会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入确认原则和计量方法
1、适用于2021年1月1日以前的收入的确认原则和方法如下：
（1）土地销售收入的确认
土地销售收入确认应同时具备以下条件：
1）土地开发合同已签订；2）已完成合约内约定的开发建设工程，已将有关的土地移交给买方并取得买方的交地回执，公司在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；3）与交易相关的经济利益能够流入；4）成本能够可靠地计量。
（2）物业（房屋）销售收入的确认
物业（房屋）销售收入确认应同时具备以下条件：
1）已竣工并经有关部门验收合格，房屋面积业经部门测定；2）成本能够可靠地计量；3）已与客户签订的正式的房屋销售合同，并取得收取款项的权利；4）标的物已经客户验收、对房屋的面积、房屋的结构、销售面积及房款购
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销双方均无异议，并与客户办妥了交付手续，双方均已履行了合同规定的义务。标的公司在物业（房屋）所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权。
（3）租赁土地使用权、房屋收入的确认
在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是预计租金能够流入标的公司，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。
（4）提供拆迁劳务收入
提供动拆迁等劳务：在劳务已经提供，合同及协议已签订，收到价款或取得收取价款的凭证时确认为收入。
（5）关于销售收入的确定—其他
代建房屋和工程，在房屋和工程竣工验收，办妥财产交接手续，并已将代建的房屋和工程的工程账款结算账单提交委托单位，相应的应收工程结算款能够收回，相关收入和成本能可靠计量时，确认营业收入。
（6）现金折扣与销售折让
销售商品的收入，应按标的公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣在实际发生时作为当期费用；销售折让在实际发生时冲减当期收入。
（7）销售退回
标的公司已经确认收入的售出商品发生销售退回的，应当冲减退回当期的收入；年度资产负债表日及以前售出的商品，在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，应当作为资产负债表日后调整事项处理，调整资产负债表日编制的会计报表有关收入、费用、资产、负债、所有者权益等项目的数字。
（8）完工百分比法下的劳务收入确认
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在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司应当在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比法，是指按照劳务的完成程度确认收入和费用的方法。在以下条件均能满足时，劳务交易的结果能够可靠地估计：
1）劳务总收入和总成本能够可靠地计量；
2）与交易相关的经济利益能够流入标的公司；
3）劳务的完工进度能够可靠地确定。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，标的公司应当在资产负债表日对收入分别以下情况予以确认和计量：
1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
2）如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，应按已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认收入。
（9）让渡资产使用权的收入确认
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入，应按下列方法分别予以计量：
1）利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
2）使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、适用于2021年1月1日以后的收入的确认原则和方法如下：
（1）收入的确认
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
1-1-174
（2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）收入的计量
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标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。1）可变对价标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
3）非现金对价
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司从事城市综合开发运营业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制财务报表。
2、持续经营
标的公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，标的公司的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。
（四）财务报表合并范围
报告期内，标的公司均不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，昌邑公司购买了荣成公司所持有的土地存货资产及负债，详见本节“一、昌邑公司/（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
除上述情形外，报告期内标的公司不存在资产转移剥离情况。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理。
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八、耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途
截至2023年4月30日，耀龙公司长期借款为243,116.20万元，企荣公司长期借款为121,254.51万元，具体情况如下：
| 借款人 | 贷款人 | 贷款总额 （亿元） | 已使用 （万元） | 抵押物 | 贷款期限 | 贷款用途 |
| 耀龙公司 | 工商银行上海浦东分行 | 28.00 | 103,801.95 | 沪房地浦字（2013）第083031号土地使用权及后续地上建筑物 | 2021.5.24-2036.5.23 | 前滩21-03地块项目开发建设 |
| 耀龙公司 | 交通银行上海浦东分行（代表银团成员） | 42.00 | 139,314.25 | 沪房地浦字（2013）第083027号土地使用权及后续地上建筑物 | 2021.7.30-2032.7.30 | 前滩21-02地块项目开发建设 |
| 企荣公司 | 工商银行上海浦东分行 | 15.00 | 121,254.51 | 沪房地浦字（2014）第043977号土地使用权及后续地上建筑物 | 2020.8.3-2035.8.2 | 前滩16-02地块项目开发建设 |
九、结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响
（一）还款期限及项目开发进度
根据借款合同的约定，耀龙公司和企荣公司上述长期借款的还款期限如下表所示：
单位：万元
| 还款年度 | 耀龙公司 | 企荣公司 | ||
| 21-02项目 | 21-03项目 | 小计 | 16-02地块 | |
| 2024年 | - | - | - | 1,000.00 |
| 2025年 | 43,121.08 | 7,000.00 | 50,121.08 | 8,000.00 |
| 2026年 | 69,657.13 | 15,500.00 | 85,157.13 | 10,000.00 |
| 2027年 | 3,317.01 | 18,500.00 | 21,817.01 | 10,000.00 |
| 2028年 | 3,317.01 | 20,000.00 | 23,317.01 | 13,000.00 |
| 2029年 | 6,634.01 | 21,000.00 | 27,634.01 | 14,000.00 |
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| 还款年度 | 耀龙公司 | 企荣公司 | ||
| 21-02项目 | 21-03项目 | 小计 | 16-02地块 | |
| 2030年 | 6,634.01 | 21,787.00 | 28,421.01 | 14,000.00 |
| 2031年 | 5,638.91 | - | 5,638.91 | 14,000.00 |
| 2032年 | 995.09 | - | 995.09 | 15,000.00 |
| 2033年 | - | - | 16,000.00 | |
| 2034年 | - | - | - | 6,237.00 |
| 2035年 | - | - | - | 17.51 |
| 2036年 | - | 14.95 | 14.95 | - |
| 合计 | 139,314.25 | 103,801.95 | 243,116.20 | 121,254.51 |
耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目预计将于2025年6月竣工，其中住宅板块已于2023年4月开启销售认购。企荣公司16-02地块项目已于2022年竣工并取得租赁收入。
（二）耀龙公司、企荣公司的还款能力
根据耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目的开发计划，21-02地块已于2023年4月开启认购预售，预计形成预售收入约89.00亿元；21-03地块将于2023年11月开启认购，预计将于2023年底、2024年初产生预售收入约49.95亿元，耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目预计共形成住宅预售收入约138.95亿元；项目竣工后，将逐步形成办公及商业租赁收入。根据耀龙公司签订的借款合同及还款计划，耀龙公司长期借款总额为70亿元。耀龙公司可通过住宅物业的销售收入、办公及商业物业的运营租赁收入覆盖项目开发成本及费用、银行借款及利息。因此，耀龙公司具备相关银行借款的还款能力。
根据企荣公司签订的借款合同及还款计划，企荣公司长期借款总额为15亿元。截至2023年4月30日，企荣公司已完成首期招租工作，引入葛兰素史克、百特（中国）等国内外知名公司入驻，知名公司等主力客户期内租金总额较高，承租面积较大，且有利于引领产业集聚。企荣公司可通过办公及商业物业的运营租赁收入，以及根据市场情况择机出售可售部分物业的销售收入，偿还银行借款及利息。因此，企荣公司具备相关银行借款的还款能力。
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（三）土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响
综上，根据项目开发进度、还款计划及还款能力，耀龙公司和企荣公司可以通过项目销售和运营收入，自有资金等方式偿还银行借款，土地使用权及相关建筑物预计不存在被行使抵押权的风险，预计对本次交易不存在重大不利影响。
十、借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限制
根据耀龙公司、企荣公司提供的资料，耀龙公司、企荣公司在履行的借款合同中存在影响本次交易的合同条款，具体如下：
（一）前滩21-02地块项目
2021年8月16日，耀龙公司与交通银行股份有限公司上海市浦东分行（作为代理行）签订了固定资产银团贷款合同（合同编号：Z2106OR15666922），根据该贷款合同的约定，在银团贷款本息清偿前，借款人发生实际控制人变化或控股比例变更等其他可能影响该项目贷款偿还的重大经营变动事项，应通知代理行。
（二）前滩21-03地块项目
2021年5月18日，耀龙公司与中国工商银行股份有限公司上海浦东分行签订了借款合同（合同编号：29213000116），根据该借款合同第十一条，如贷款期内发生借款人股东或实际控制人变更等其他可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项，应事先告知贷款人。
（三）前滩16-02地块项目
2020年7月30日，企荣公司与中国工商银行股份有限公司上海浦东分行签订了借款合同（合同编号：29202000092），根据该借款合同的约定，如贷款期内发生借款人股东或实际控制人变更等其他可能影响该项目贷款偿还的重大经营变动事项，应事先告知贷款人。
2022年12月，陆家嘴集团就本次交易的相关事项已通过电子邮件向相关银行履行了上述通知或告知义务。
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截至本报告书签署日，贷款银行就上述通知或告知反馈如下：
（1）就耀龙公司前滩21-02地块项目借款，交通银行股份有限公司上海市浦东分行回复：“关于上海耀龙投资有限公司近期涉及的重大资产重组事宜交行已收悉”。
（2）耀龙公司就前滩21-03地块项目、企荣公司前滩16-02地块项目借款，中国工商银行股份有限公司上海浦东分行回复：“已知悉，如有后续进展，烦请及时告知”。
综上，陆家嘴集团就本次交易事宜，已履行了相关借款合同的约定，对贷款银行进行了通知或告知，贷款银行已收悉且未提出异议。
截至本报告书签署日，除上述已披露情形外，耀龙公司、企荣公司正在履行的借款合同中不存在其他对耀龙公司、企荣公司股权转让构成限制等对本次交易具有实质性不利影响的条款。
十一、标的公司注册资本是否实缴
根据标的公司的国有产权登记表、验资报告、相关银行回单等资料，截至本报告书签署日，标的公司注册资本均已实缴。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022第四次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 发股价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价（元/股） | 9.8139 | 9.7659 | 9.9229 |
| 交易均价的80%（元/股） | 7.86 | 7.82 | 7.94 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。
上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022
1-1-182
年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。
（四）交易金额及对价支付方式
根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.550 | 171,448.500 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.109 | 7,383.699 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.726 | 327,420.720 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.110 | 110,321.690 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.495 | 616,574.609 | 86.20% |
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为1,331,896.495万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 交易作价 | 发行股份对价 | 支付现金对价 |
| 昌邑公司100%股权 | 陆家嘴集团 | 186,800.550 | 186,800.550 | - |
| 东袤公司30%股权 | 487,583.109 | 487,583.109 | - | |
| 耀龙公司60%股权 | 前滩投资 | 458,994.726 | - | 458,994.726 |
| 企荣公司100%股权 | 198,518.110 | - | 198,518.110 | |
| 合计 | 1,331,896.495 | 674,383.659 | 657,512.836 |
（五）发行股份数量
上市公司拟向陆家嘴集团发行股份用于支付本次交易中昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权的交易作价。本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大
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会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。具体情况如下表所示：
| 发行对象 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 陆家嘴集团 | 昌邑公司100%股权 | 186,800.550 | 215,705,023 |
| 东袤公司30%股权 | 487,583.109 | 563,028,994 | |
| 合计 | 674,383.659 | 778,734,017 |
注：
1、本次发行股份数量=标的资产交易作价中发行股份支付部分÷发行价格（向下取整）；
2、按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（六）锁定期安排
陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
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（七）标的公司过渡期损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方以现金补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司新老股东按持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日/2022年1-11月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,149,038.67 | 2,207,353.18 | 2.71% | 2,257,324.73 | 2,324,473.11 | 2.97% |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | -19.23% | 1.07 | 0.89 | -16.82% |
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。
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本次交易完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
（十一）本次交易前后上市公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份及支付现金 购买资产前 | 发行股份购买资产新增 | 发行股份及支付现金 购买资产后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
| 陆家嘴集团 | 2,276,005,663 | 56.42% | 778,734,017 | 3,054,739,680 | 63.47% |
| 其他A股股东 | 657,455,777 | 16.30% | - | 657,455,777 | 13.66% |
| B股股东 | 1,100,736,000 | 27.29% | - | 1,100,736,000 | 22.87% |
| 合计 | 4,034,197,440 | 100.00% | 778,734,017 | 4,812,931,457 | 100.00% |
本次交易前，陆家嘴集团为上市公司控股股东，浦东新区国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
二、募集配套资金
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。
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（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
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本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据《发行办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。本
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次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集资金总额比例 | 占发行股份交易总金额比例 |
| 1 | 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 594,000.00 | 90.00% | 88.08% |
| 2 | 补充流动资金和偿还债务 | 66,000.00 | 10.00% | 9.79% |
| 合计 | 660,000.00 | 100.00% | 97.87% |
2022年11月28日晚间，中国证监会发布了《就资本市场支持房地产平稳健康发展答记者问》，其中明确，“发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等”。上市公司确认并承诺：本次募集配套资金中，用于补充流动资金和偿还债务的部分，未来不用于拿地拍地、开发新楼盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金。
前滩投资承诺：“就本公司获得的本次交易中的配套募集资金，本公司将用于归还有息负债、存量项目建设、日常经营管理、归还股东借款以及股东分红等，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。”
（九）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）其他信息
1、募集配套资金的必要性
上市公司通过募集配套资金，一方面可以更快完成本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用的支付；另一方面可以按照既定的综合资金使用计划，灵活调配现有资金，有效保障上市公司现有业务的整体资金需求，不影响上市公司日常运营以及其他资本性投资的需求。
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2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
3、本次募集配套资金未成功实施的补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，上市公司将结合自身战略、经营及资本性支出规划的实际情况，通过自有资金或资金自筹等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
4、募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易采用资产基础法标的公司股权价值进行评估，不涉及募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响。
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第六节 交易标的评估情况
一、基本情况
根据立信评估出具的标的公司评估报告（信资评报字[2022]第030092号、信资评报字[2022]第030093号、信资评报字[2022]第030094号、信资评报字[2022]第030095号），本次评估以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司等4家标的公司的全部权益进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。本次交易标的资产的评估值合计为1,331,896.495万元，较账面值715,321.89万元评估增值616,574.609万元，增值率为86.20%。标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.550 | 171,448.500 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.109 | 7,383.699 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.726 | 327,420.720 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.110 | 110,321.690 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.495 | 616,574.609 | 86.20% |
注：
1、净资产份额为母公司口径；标的资产为部分股权的，净资产份额已乘以相应股权比例；
2、评估作价为截至评估基准日各标的公司的评估值；拟购买股权为部分股权的，评估作价已乘以相应股权比例；
3、评估增值率=评估增值额÷经审计净资产金额账面值。
上表中，昌邑公司、耀龙公司、企荣公司股权的评估增值幅度较大，主要原因系该等标的公司持有的土地使用权资产取得日期较早，账面成本较低；而上海地区，尤其是陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区近年来土地价格增长幅度较大，故该等标的公司持有的存货、投资性房地产评估值相对账面值存在增值。同时，
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由于该等公司的资产负债率较高，导致净资产的评估增值幅度较大。
二、评估假设
（一）基本假设
1、持续经营假设
标的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
2、公开市场假设
假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论标的资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，评估机构均假定评估对象处于交易过程中，评估机构根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）一般假设
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
3、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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三、评估方法与重要评估参数的选用
（一）评估方法的选择及合理性分析
1、评估方法概述
依据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。
2、评估方法选择
本次评估为企业整体价值评估，标的公司系地产项目公司，由于本身持有地块的位置、开发条件、开发进度等特殊性，在市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司或交易案例信息，因此本次评估不适用市场法。
当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估是在评估基准日财务审计的基础上，标的公司提供的被
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评估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别并单独评估，针对各项资产、负债的特点可选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适用资产基础法。
（1）昌邑公司评估方法的选择及合理性分析
昌邑公司为房地产开发项目公司，其核心资产为存货-开发成本，存货账面值占其总资产账面值的比例为85%。昌邑公司主要开发地块2E8-19地块取得时为毛地，于2004年开始一级开发，至评估基准日已基本完成居民动迁，部分非居动迁尚未完成，昌邑公司预计于2023年一季度才能完成一级开发。截至评估基准日账面发生的前期费用占整个项目开发预算的比例约为0.3%。从昌邑公司整体经营情况来看，开发项目尚处于早期阶段，无历史经营数据参考。同时由于项目开发投入规模较大、战略定位特殊，相关尚待开发或正在开发土地开发完成后，昌邑公司的资产负债规模、资本结构等预计将发生较大变化，截至评估报告出具日，管理层在现阶段难以对未来具体开发时序、销售计划等进行准确预测，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而难以准确估计和预测昌邑公司未来的自由现金流，故昌邑公司整体评估不适用收益法。同时，在资产基础法评估中，对于核心资产存货-开发成本采用成本法（土地采用市场法）、假设开发法两种方法进行评估。根据资产评估准则的规定，结合昌邑公司资产的具体情况，本次对昌邑公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
（2）东袤公司评估方法的选择及合理性分析
东袤公司为房地产开发项目公司，其核心资产为存货-开发成本和投资性房地产，存货和投资性房地产账面值占其总资产账面值的比例为97%。东袤公司主要开发地块分东西两个片区，洋泾西区包括E8-04地块、E10-02地块、E12-1地块，洋泾东区包括E13-1地块、E13-1地块。洋泾西区于2022年11月3日办理了建筑工程施工许可证，刚刚开始开发；洋泾东区尚未进行开发。截至评估基准日账面发生的前期费用占整个项目开发预算的比例约为0.96%。从东袤公司整体经营情况来看，开发项目尚处于早期阶段，无历史经营数据参考。同时由于项目开发投入规模较大、战略定位特殊，相关尚待开发或正在开发土地开发完成后，
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公司的资产负债规模、资本结构等预计将发生较大变化，截至评估报告出具日，管理层在现阶段难以对未来具体开发时序、销售计划等进行准确预测，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而难以准确估计和预测东袤公司未来的自由现金流，故东袤公司整体评估不适用收益法。同时，在资产基础法评估中，对于核心资产存货-开发成本（土地采用市场法）、投资性房地产采用两种方法进行评估。根据资产评估准则的规定，结合东袤公司资产的具体情况，本次对东袤公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
（3）耀龙公司评估方法的选择及合理性分析
耀龙公司为房地产开发项目公司，其核心资产为存货-开发成本，评估基准日的存货账面值占其总资产账面值的比例为98.8%，开发项目为前滩21-2、21-3地块。从耀龙公司整体经营情况来看，开发项目处于前中期建设阶段，项目投资比例约32.6%，无历史经营数据参考。同时由于项目开发投入规模较大、战略定位特殊，项目地块开发完成后，耀龙公司的资产负债规模、资本结构等预计将发生较大变化，截至评估报告出具日，管理层在现阶段难以对未来的营销计划和资金安排进行准确预测，因而对耀龙公司未来的自由现金流无法进行准确预测，故耀龙公司整体无法采用收益法进行评估。同时，在资产基础法评估中，对核心资产存货-开发成本采用成本法（土地采用市场法）、假设开发法两种方法进行评估。根据资产评估准则的规定，结合耀龙公司资产的具体情况，本次评估对耀龙公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
（4）企荣公司评估方法的选择及合理性分析
企荣公司主要从事自有土地上的房地产开发建设项目及非居住房地产租赁业务，由于除前滩16-02地块（三林镇107街坊1/17丘）项目外无其他业务，截至评估报告出具日，管理层对于其持有物业用于出租还是出售并无明确规划，无法对公司整体未来现金流进行准确预测，因此对于该公司的企业价值不适宜采用收益法评估。同时资产基础法评估中，对于核心资产房地产已采用两种方法进行评估。鉴于此，企荣公司整体不再采用收益法评估。根据资产评估准则的规定，结合企荣公司资产的具体情况，本次对企荣公司股东全部权益价值采用资产基础
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法进行评估。
（二）资产基础法的评估情况
标的公司系地产项目公司，目前拥有的主要资产为存货与投资性房地产。主要资产的评估方法如下所示：
| 标的公司 | 标的公司整体评估方法 | 标的公司持有的存货/投资性房地产 | |
| 采用的评估方法 | 作为评估结论形成依据的评估方法 | ||
| 昌邑公司 | 资产基础法 | 市场比较法、假设开发法 | 市场比较法 |
| 东袤公司 | 资产基础法 | 存货：成本法、假设开发法； 投资性房地产：成本法、假设开发法 | 成本法 |
| 耀龙公司 | 资产基础法 | 成本法、假设开发法 | 成本法 |
| 企荣公司 | 资产基础法 | 商业、办公、产权车位：市场比较法、收益还原法； 人防车位：市场比较法、收益还原法 | 市场比较法 |
1、存货
本次评估存货主要采用市场法、假设开发法、成本法，具体方法的选取根据当时房地产市场情况，并结合待评估对象的具体特点及评估目的等确定。具体方法如下：
（1）假设开发法
假设开发法是指根据最高最佳原则测算被评估土地开发后的房地产价值，扣除尚需投入的建筑成本、销售费用、销售税金、土地增值税、合理利润等，以此确定被评估对象的价值。本次评估采用现金流量折现法，计算公式如下：
式中：V—评估基准日的项目净现值；Ai—第i期末的项目现金净流量；R—第N期的报酬率（折现率）。
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项目现金净流量=销售期内收入-各项税金-续建成本-管理费用-销售费用以昌邑公司2E8-19地块评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
1）项目完成后的房地产销售收入
①销售进度
昌邑公司2E8-19地块预计2023年一季度完成土地一级开发，后续项目二级开发建设期预计为四年。计划于2025年完成结构封顶后进行住宅部分的销售，于2027年项目基本竣工后进行商业、办公的销售。2028年完成商办部分的销售以及文化馆的交付工作，具体的销售面积与销售进度预计如下：
| 销售计划 | ||||
| 2025/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 | 合计 | |
| 住宅（平方米） | 63,500.00 | 63,500.00 | ||
| 住宅车位（个） | 341 | 227 | 568 | |
| 商业（平方米） | 10,200.00 | 6,800.00 | 17,000.00 | |
| 办公（平方米） | 23,250.00 | 15,500.00 | 38,750.00 | |
| 文化馆（平方米） | - | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 办公车位（个） | 499 | 332 | 831 | |
②销售价格
评估机构对昌邑公司2E8-19地块周边的房地产市场进行了市场调查，得到该地块周边各用途房地产的成交信息如下：
A、住宅部分：
| 楼盘名称 | 楼盘坐落 | 成交单价 （元/平方米） | 用途 | 备注 |
| 恒大府邸 | 昌邑路788弄 | 133,540 | 住宅 | 一手房成交价 |
| 陆家嘴滨江苑 | 滨江大道1399弄 | 135,276 | 住宅 | 一手房成交价 |
| 嘉盈峰雅苑 | 张家浜路27号 | 128,900 | 住宅 | 一手房成交价 |
所选案例与2E8-19地块均属于陆家嘴滨江板块，且实际位置相近，各方面情况相似。根据目前的市场行情，昌邑公司预计住宅的平均售价=（133,540+135,276+128,900）/3=131,000元/平方米（千元取整）。
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B、办公部分：
| 楼盘名称 | 楼盘坐落 | 成交单价 （元/平方米） | 用途 | 备注 |
| 京城大厦 | 张江浜路37弄 | 76,488 | 办公 | 二手房成交价 |
| 银月金融中心 | 灵山路1000弄 | 69,140 | 办公 | 二手房成交价 |
| 绿地创驿大厦 | 浦东大道1500弄 | 59,049 | 办公 | 二手房成交价 |
所选案例与2E8-19地块均属于同一区域，且实际位置相近，目前的均价=（76,488+69,140+59,049）/3=68,226元/平方米，所选案例均为二手房，2E8-19地块的项目为新建项目，因此成新状况向上修正+5%，则昌邑公司目前的售价=68,226×1.05=71,600元/平方米。
C、商业部分：
| 楼盘名称 | 楼盘坐落 | 成交单价 （元/平方米） | 用途 | 备注 |
| 中融恒瑞国际大厦 | 张杨路588号 | 76,233 | 商业 | 二手房成交价 |
| 御翠园 | 花木路1883弄 | 70,922 | 商业 | 二手房成交价 |
| 浦江海景公寓 | 浦明路1341号 | 68,817 | 商业 | 二手房成交价 |
所选案例与2E8-19地块均位于同一区域，各方面情况相似，目前的平均价格=（76,233+70,922+68,817）=71,991元/平方米，所选案例均为二手房，2E8-19地块的项目为新建项目，因此成新状况向上修正+5%。另外，考虑到2E8-19地块总面积为17,000平方米，地上面积为7,000平方米，地下面积为10,000平方米，地下一层的楼层系数为0.5，则地上商业单价=71,991×1.05=75,591元/平方米，地下商业单价=75,591×0.5=37,796元/平方米。
D、车位部分
| 楼盘名称 | 楼盘坐落 | 成交单价 （万元/个） | 用途 | 备注 |
| 盛大金磐花园 | 东泰路200弄7-8号 | 50.00 | 车位 | 一手房成交价 |
| 富源滨江名邸 | 滨江大道1399弄4号 | 50.00 | 车位 | 一手房成交价 |
| 安和雅苑 | 昌邑路607弄3号 | 50.00 | 车位 | 一手房成交价 |
所选案例与2E8-19地块均属于陆家嘴滨江板块，且实际位置相近，各方面
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情况相似，因此车位部分的预期价格为50万元/个。由于实际销售日期距离基准日较远，本次评估假设自评估基准日至销售起始日的售价平均每年上涨3.5%。另外，车位的价格通常会保持相对稳定的状态，因此车位的价格不考虑增长因素。具体分析如下：
根据公开网站公布的上海市近年新房住宅价格指数统计如下：
| 指标 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 住宅指数 | 3,650 | 3,568 | 3,532 | 3,511 | 3,498 | 3,352 | 2,842 | 2,611 | 2,615 | 2,441 |
| 增长率 | 2% | 1% | 1% | 0% | 4% | 18% | 9% | 0% | 7% |
上海2012年-2021年新房住宅价格的复合增长率约为4.6%。根据国家统计局公布的上海市近年来办公楼商品房平均销售价格及商业营业用房平均销售价格数据：
| 指标 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 办公楼商品房平均销售价格（元/平方米） | 37,289 | 46,181 | 37,890 | 32,964 | 31,753 | 29,477 | 24,754 | 24,978 | 23,623 |
| 商业营业用房平均销售价格（元/平方米） | 26,830 | 23,714 | 29,003 | 26,475 | 26,249 | 22,854 | 20,043 | 22,014 | 19,294 |
办公楼商品房平均销售价格2013年-2021年的复合增长率为5.9%，商业营业用房平均销售价格2013年-2021年的复合增长率为4.2%。根据上海市统计局数据，2012年-2021年CPI数据如下：
| 年份 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| CPI | 101.2 | 101.7 | 102.5 | 101.6 | 101.7 | 103.2 | 102.4 | 102.7 | 102.3 | 102.8 |
上海2012年-2021年的CPI平均值为2.2%。
考虑到2E8-19地块的房地产临近陆家嘴板块，未来发展趋势较好，且结合上海市CPI指数趋势，综合考虑本次的增长率取值。上海市历史年度商住办的平均增长率约为4.9%，CPI为2.2%，本次评估对未来的房价预测参考二者的均值
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取3.5%的增长率。另外，车位的价格通常会保持相对稳定的状态，因此车位的价格不考虑增长因素。则具体的售价汇总如下：
| 销售单价 | |||||
| 基准日售价 | 2025/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 | 年增长率 | |
| 住宅（元/平方米） | 131,000 | 145,242 | 3.50% | ||
| 住宅车位（元/个） | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||
| 商业（元/平方米） | 53,400 | 63,422 | 63,422 | 3.50% | |
| 办公（元/平方米） | 71,600 | 85,038 | 85,038 | 3.50% | |
| 商办车位（元/个） | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||
注：商业分为地上和地下部分，为方便计算，按周边平均价格为71,991元/平方米，成新状况向上修正+5%。地上面积为7,000平方米，地下面积为10,000平方米，地下一层的楼层系数为0.5，则综合楼层系数=（1×0.5+0.7×1）/1.7=0.7059，因此2E8-19地块商业部分的综合售价=71,991×0.7059×1.05=53,400元/平方米。
③销售收入
根据以上销售进度以及销售价格的预测，确认2E8-19地块未来的销售收入情况如下：
| 销售总价（万元） | 销售总面积（平方米） | 销售售价（元/平方米） | |||
| 2025/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 | |||
| 住宅 | 922,286.70 | - | - | 63,500 | 145,242 |
| 住宅车位 | - | 17,050.00 | 11,350.00 | 568（个） | 500,000 |
| 商业 | - | 64,690.44 | 43,126.96 | 17,000 | 63,422 |
| 办公 | - | 197,713.35 | 131,808.90 | 38,750 | 85,038 |
| 文化馆 | - | - | 36,764.55 | 6,000 | 见备注 |
| 商办车位 | - | 24,950.00 | 16,600.00 | 831（个） | 500,000 |
| 合计 | 922,286.70 | 304,403.79 | 239,650.41 | ||
关于文化馆的价格说明：根据昌邑公司与上海市浦东新区浦东文化馆签订的动迁协议，文化馆投资估算由昌邑公司出具，内容包括：前期工程费、拆迁过渡费、建安费、市政配套费、土地费、精装修费、设备费、新馆开办费和项目预备费（用于过渡期预备费684万元）、产证办理费用等，由企业进行结算，上述各
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项实际金额以审计结果为准，直接在征收补偿款404,485,543.00元额度内进行抵扣，不得超出。结算后如有结余资金，追加为浦东文化馆开办费，用于文化馆设备设施投入。
另外，浦东文化馆新馆竣工后，上海市浦东新区浦东文化馆出具新馆开办需求明细，报区文体旅游局审核，费用约3,000万元，该笔费用从征收补偿款内进行结算抵扣。
因此目前已知可用于文化馆建设及土地成本费用的抵扣金额=404,485,543-30,000,000-6,840,000=367,645,543元。根据昌邑公司的建设预算，文化馆的整体建设费用为214,025,273元，土地成本为9号地块的总成本按文化馆面积占地上面积的比例进行分摊=4,082,976,329.46/121,655×6000=186,076,168.60元，两项之和已超过剩余的拆迁补偿款，根据动迁协议，总体成本不应超出动迁补偿款，因此文化馆部分可抵扣的金额为367,645,543元，为方便计算，这部分金额视同为销售。
④确认各年收入
单位：万元
| 2025年预售 | 2025/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 |
| 住宅销售总价 | 922,286.70 | - | - |
| 住宅车位总价 | - | 17,050.00 | 11,350.00 |
| 商业销售总价 | - | 64,690.44 | 43,126.96 |
| 办公销售总价 | - | 197,713.35 | 131,808.90 |
| 文化馆 | - | - | 36,764.55 |
| 商业办车位销售总价 | - | 24,950.00 | 16,600.00 |
| 销售总价（含税） | 922,286.70 | 304,403.79 | 239,650.41 |
| 销项税 | 62,501.89 | 17,899.57 | 14,964.53 |
| 销售额合计（不含税） | 859,784.81 | 286,504.22 | 224,685.89 |
土地不含资金成本的土地成本为3,113,527,926.84元，按面积进行分摊。具体各用途分摊成本如下：
| 类型 | 计容面积 （平方米） | 占比 | 分摊土地价款 （万元） |
| 住宅（含幼儿园、社区配套面积） | 69,905.00 | 53.10% | 165,319.33 |
1-1-201
| 类型 | 计容面积 （平方米） | 占比 | 分摊土地价款 （万元） |
| 办公 | 38,750.00 | 29.40% | 91,640.43 |
| 文化 | 6,000.00 | 4.60% | 14,189.49 |
| 商业 | 7,000.00 | 5.30% | 16,554.40 |
| 地下商业 | 10,000.00 | 8% | 23,649.14 |
| 合计 | 131,655 | 100% | 311,352.79 |
注：销项税=（销售总价-账面土地成本）/（1+9%）×9%。
2）项目的开发成本
①土地成本
昌邑公司2E8-19地块目前尚未完成土地一级开发，根据企业的预算，后续的分摊的一级开发成本成本约为57,990.90万元。计算过程如下：
单位：万元
| 账面值 | 完整成本（含资金成本） | 后续成本 | 完整成本（不含资金成本） | |
| 2E8-19成本 | 350,306.74 | 408,297.63 | 57,990.90 | 311,352.79 |
| 2E8-17成本 | 82,628.34 | 96,389.63 | 13,761.29 | 73,384.53 |
| 小计 | 432,935.07 | 504,687.26 | 71,752.19 | 384,737.33 |
其中浦东文化馆的动迁成本为404,485,543元，将在2028年交付场馆时进行清算，2023年需支付的土地一级开发成本=579,908,956-404,485,543=175,423,413元。另外，19号地块动迁部分的成本也需要缴纳契税，动迁成本相应的契税为109,884,060元，扣除17号地块按面积分摊的部分，则后续契税成本=109,884,060-109,884,060×9,634.70/50,235.90=88,809,490.76元。两项金额合计=175,423,413+88,809,490.76=264,232,904元。
②建设成本
项目的建设成本主要通过企业提供的项目预算确定，具体情况如下：
单位：万元
| 含税价 | 小计 | 住宅及社区配套 | 配套商业 | 地下车位及设备 | 地下商业 | 办公 | 文化 |
| 面积（平方米） | 69,905 | 7,000 | 93,555 | 10,000 | 38,750 | 6,000 | |
| 前期及设计咨询费 | 19,871.90 | 6,199.40 | 625.10 | 7,909.20 | 893.00 | 3,735.20 | 510.00 |
1-1-202
| 含税价 | 小计 | 住宅及社区配套 | 配套商业 | 地下车位及设备 | 地下商业 | 办公 | 文化 |
| 建筑工程费 | 292,737.15 | 91,133.43 | 7,461.30 | 114,847.17 | 13,380.00 | 46,385.21 | 19,530.03 |
| 配套工程 | 16,505.00 | 5,302.00 | 588.00 | 7,017.00 | 750.00 | 2,506.00 | 342.00 |
| 不可预见费 | 16,465.00 | 5,136.68 | 433.72 | 6,490.05 | 751.15 | 2,632.90 | 1,020.50 |
| 合计 | 345,579.05 | 107,771.51 | 9,108.12 | 136,263.42 | 15,774.15 | 55,259.31 | 21,402.53 |
建设成本按面积折算单价如下：
| 含税价 | 住宅 （万元） | 折合单价 （元/平方米） | 配套商业 （万元） | 折合单价 （元/平方米） | 地下车位及设备 （万元） | 折合单价 （元/平方米） |
| 前期及设计咨询费 | 6,199.40 | 887 | 625.10 | 893 | 7,909.20 | 845 |
| 建筑工程费 | 91,133.43 | 13,037 | 7,461.30 | 10,659 | 114,847.17 | 12,276 |
| 配套工程 | 5,302.00 | 758 | 588.00 | 840 | 7,017.00 | 750 |
| 不可预见费 | 5,136.68 | 735 | 433.72 | 620 | 6,490.05 | 694 |
| 合计 | 107,771.51 | 15,417 | 9,108.12 | 13,012 | 136,263.42 | 14,565 |
| 含税价 | 地下商业 （万元） | 折合单价 （元/平方米） | 办公 （万元） | 折合单价 （元/平方米） | 文化馆 （万元） | 折合单价 （元/平方米） |
| 前期及设计咨询费 | 893.00 | 893 | 3,735.20 | 964 | 510.00 | 850 |
| 建筑工程费 | 13,380.00 | 13,380 | 46,385.21 | 11,970 | 19,530.03 | 32,550 |
| 配套工程 | 750.00 | 750 | 2,506.00 | 647 | 342.00 | 570 |
| 不可预见费 | 751.15 | 751 | 2,632.90 | 679 | 1,020.50 | 1,701 |
| 合计 | 15,774.15 | 15,774 | 55,259.31 | 14,260 | 21,402.53 | 35,671 |
以上造价已包含前期费用（通常为5%），管理费用（通常为3%），不可预见费用（6%）。以办公和商业的造价为例，评估人员查询了相关研究报告，根据利比行2022年第三季度中国主要城市（上海）单方造价指标数据，高档办公楼的造价指标在9000-13000+元/平方米，高档商场的造价指标在9000-14000+元/平方米，具体如下表：
2E8-19地块位于陆家嘴商圈，未来也是定位为高档写字楼及商场。在这个
1-1-203
造价指标的基础上加上前期费用（通常为5%），管理费用（通常为3%），不可预见费用（6%），总体向上修正14%后，办公价格范围为10260-14820+元/平方米，商业价格范围为10260-15960+元/平方米，企业的预算基本符合市场造价水平。
项目前期费用的增值税税率为6%，其他建设类的费用税率为9%，则不含税价的明细如下：
单位：万元
| 不含税价 | 合计 | 住宅 | 配套商业 | 地下车位及设备 | 地下商业 | 办公 | 文化 |
| 前期及设计咨询费 | 18,747.08 | 5,848.49 | 589.72 | 7,461.51 | 842.45 | 3,523.77 | 481.13 |
| 建筑工程费 | 268,566.19 | 83,608.65 | 6,845.23 | 105,364.38 | 12,275.23 | 42,555.24 | 17,917.46 |
| 配套工程 | 15,142.20 | 4,864.22 | 539.45 | 6,437.61 | 688.07 | 2,299.08 | 313.76 |
| 不可预见费 | 757.11 | 243.21 | 26.97 | 321.88 | 34.40 | 114.95 | 15.69 |
| 合计 | 303,212.58 | 94,564.58 | 8,001.37 | 119,585.39 | 13,840.16 | 48,493.05 | 18,728.04 |
2E8-19地块的进项税汇总如下：
单位：万元
| 进项税 | 合计 | 住宅 | 配套商业 | 地下车位及设备 | 地下商业 | 办公 | 文化 |
| 前期及设计咨询费 | 1,124.82 | 350.91 | 35.38 | 447.69 | 50.55 | 211.43 | 28.87 |
| 市政配套费 | 24,170.96 | 7,524.78 | 616.07 | 9,482.79 | 1,104.77 | 3,829.97 | 1,612.57 |
| 建安工程费 | 1,362.80 | 437.78 | 48.55 | 579.39 | 61.93 | 206.92 | 28.24 |
| 不可预见费 | 15,707.89 | 4,893.47 | 406.75 | 6,168.17 | 716.75 | 2,517.95 | 1,004.81 |
| 合计 | 42,366.47 | 13,206.94 | 1,106.75 | 16,678.04 | 1,933.99 | 6,766.26 | 2,674.49 |
③建设进度
根据企业的计划，未来的建设计划投入情况如下：
单位：万元
| 截止基准日已发生 | 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/12/31 | 2026/12/31 | |
| 后续土地成本 | - | - | 26,423.29 | - | - | - |
| 后续土地成本折现值 | - | - | 25,400.71 | - | - | - |
| 建安总投资（不含税） | 807.00 | - | 30,321.26 | 90,963.77 | 90,963.77 | 90,156.77 |
| 建设成本小计 | 303,212.58 | |||||
| 建安投入比例 | 0.30% | 0.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 29.70% |
| 折现率 | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | |
| 折现期 | 0.0417 | 0.5833 | 1.5833 | 2.5833 | 3.5833 | |
1-1-204
| 截止基准日已发生 | 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/12/31 | 2026/12/31 | |
| 折现系数（期中折现） | 0.9972 | 0.9613 | 0.8984 | 0.8396 | 0.7847 | |
| 不含税建安折现值 | - | - | 29,147.83 | 81,721.85 | 76,373.18 | 70,746.02 |
2028年文化馆的土地动迁成本404,485,543，折现系数0.6854，折现值=404,485,543×0.6854=277,234,391元。3）折现率折现率＝安全利率＋风险报酬率安全利率：基准日一年期国债基准利率2%。风险报酬率＝经营风险利率＋财务风险利率＋行业风险利率经营风险利率主要是指在经营过程中，市场需求、要素供给，以及同行业间的竞争给评估对象未来预期收益带来的不确定性影响。由于2E8-19地块位于主城区，各方面配套设施和条件都比较成熟，故其经营风险利率为1%。
财务风险利率主要是指在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响业主的预期收益。该风险利率取1.5%。
行业风险利率主要是根据所在的行业特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。2E8-19地块的房产主要为住宅商业办公类可售房地产，住宅部分受短期内的政策影响较大，而所有房地产的销售均受短期内信贷政策的影响较大，故取行业风险利率为
2.5%。
风险报酬率＝1%＋1.5%＋2.5%＝5%
折现率＝安全利率＋风险报酬率＝2%＋5%＝7%。
4）销售税费
①销售费用
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
1-1-205
用，销售费用率是指销售费用和销售收入的比例，评估机构查询了2020年、2021年两年收入合计超过100亿元且房地产主营占比80%以上房地产行业上市公司的销售费用率基本在2%~4%区间内，本次评估取3.0%。
②增值税及附加税
增值税的测算采用预缴-清缴口径计算。其中：预缴增值税=销售总价/(1+9%)×3%。可抵扣土地价款=账面土地成本×各用途占比×销售比例；销项税=(销售总价-可抵扣土地价款)/(1+9%)×9%；进项税见建设成本中不同类型物业的进项税额；增值税清缴=销项税-进项税-以前年度预缴额-当年预缴额。增值税附加税=(当期预缴增值税+当期清缴增值税)×12%。
③土地增值税
土地增值税的测算采用预缴-清缴口径计算。预缴土地增值税=销售总价/(1+9%)×2%。
住宅部分清算土地增值税的测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 按账面估算 | 取价依据 |
| 1 | 销售收入 | 859,784.81 | 假设开发法总楼价-销项税 |
| 2 | 土地取得成本 | 170,278.91 | 账面值分摊（加计契税） |
| 3 | 建安成本 | 94,564.58 | 估算（不含税） |
| 4 | 销售及财务费用 | 26,484.35 | (2-3项合计)×10% |
| 5 | 销售税金 | 5,915.39 | 增值税附加税 |
| 6 | 额外扣除 | 52,968.70 | （2+3）×20% |
| 7 | 扣除项目合计 | 350,211.93 | 按税法估算 |
| 8 | 土地增值额 | 509,572.88 | 销售收入-扣除项目合计 |
| 9 | 增值率 | 145.50% | 土地增值额/扣除项目合计 |
| 10 | 土地增值税税率 | 50% | |
| 11 | 土地增值税 | 202,254.65 | 第8项×第10项-第7项×速算扣除系数 |
商业办公及车位类的土地增值税的清算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 按账面估算 | 取价依据 |
| 1 | 销售收入 | 511,190.11 | 假设开发法总楼价-销项税 |
1-1-206
| 序号 | 项目 | 按账面估算 | 取价依据 |
| 2 | 土地取得成本 | 150,414.46 | 账面值分摊（加计契税） |
| 3 | 建安成本 | 208,648.00 | 估算（不含税） |
| 4 | 销售及财务费用 | 35,906.25 | (2-3项合计)×10% |
| 5 | 销售税金 | 444.55 | 增值税附加税 |
| 6 | 额外扣除 | 71,812.49 | （2+3）×20% |
| 7 | 扣除项目合计 | 467,225.75 | 按税法估算 |
| 8 | 土地增值额 | 43,964.35 | 销售收入-扣除项目合计 |
| 9 | 增值率 | 9.41% | 土地增值额/扣除项目合计 |
| 10 | 土地增值税税率 | 30% | |
| 11 | 土地增值税 | 13,189.31 | 第8项×第10项-第7项×速算扣除系数 |
清缴土地增值税=清算土地增值税-以前年度预缴土地增值税-当年预缴土地增值税。
④所得税
企业所得税的测算采用预缴-清缴口径计算。预缴企业所得税=销售总价/(1+9%)×20%×25%。
2025年企业所得税清算的测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 备注 | 金额 |
| 1 | 不含销项税额销售收入 | 859,799.09 | |
| 2 | 允许扣除项目 | ||
| 2.1 | 土地取得成本 | 221,753.82 | |
| 2.2 | 建安成本 | 94,564.58 | |
| 2.3 | 营销及管理费用 | 27,668.60 | |
| 2.4 | 项目开发利息支出 | - | |
| 2.5 | 增值税附加 | 5,915.39 | |
| 2.6 | 土地增值税 | 202,254.65 | |
| 3 | 项目利润 | （一）-（二） | 307,627.77 |
| 4 | 企业所得税 | （三）×税率 | 76,906.94 |
2028年的所得税清算的测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 备注 | 金额 |
| 1 | 不含销项税额销售收入 | 511,202.73 |
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| 序号 | 项目 | 备注 | 金额 |
| 2 | 允许扣除项目 | ||
| 2.1 | 土地取得成本 | 195,884.39 | |
| 2.2 | 建安成本 | 208,648.00 | |
| 2.3 | 营销及管理费用 | 15,218.69 | |
| 2.4 | 项目开发利息支出 | - | |
| 2.5 | 增值税附加 | 444.55 | |
| 2.6 | 土地增值税 | 13,189.31 | |
| 3 | 项目利润 | （一）-（二） | 77,805.17 |
| 4 | 企业所得税 | （三）×税率 | 19,451.29 |
⑤销售净收入
在扣减以上相关税费后，2E8-19地块的销售净收入情况如下：
单位：万元
| 2025年预售 | 2025/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 |
| 销售额合计（含税价） | 922,286.70 | 304,403.79 | 239,650.41 |
| 减：销售费用（3%） | 27,668.60 | 9,132.11 | 6,086.58 |
| 增值税预缴（3%） | 25,384.04 | 8,378.09 | 6,595.88 |
| 增值税清缴 | 23,910.92 | - | -11,269.40 |
| 土地增值税预缴（2%） | 16,922.69 | 5,585.39 | 4,397.26 |
| 土地增值税清缴 | 185,331.96 | - | 3,206.66 |
| 附加税 | 5,915.39 | 1,005.37 | -560.82 |
| 企业所得税预缴（5%） | 42,306.73 | 13,963.48 | 10,993.14 |
| 企业所得税清缴 | 34,600.21 | - | -5,505.32 |
| 当年所得税合计 | 76,906.94 | 48,563.69 | 5,487.81 |
| 税费合计 | 362,040.54 | 38,064.44 | 13,943.96 |
| 销售净收入 | 560,246.16 | 266,339.35 | 225,706.45 |
| 折现率 | 7.00% | 7.00% | 7.00% |
| 折现期 | 2.5833 | 4.5833 | 5.5833 |
| 折现系数（期中折现） | 0.8396 | 0.7334 | 0.6854 |
| 销售折现值 | 470,382.68 | 195,333.28 | 154,699.20 |
具体计算过程以住宅部分为例：
销售费用=9,222,867,000×3%=276,686,010元；增值税预缴=9,222,867,000/1.09×3%=253,840,376元；增值税清缴额=625,018,926（住宅消项税）-132,069,370.47（住宅建设成本
1-1-208
进项税）-253,840,376（预缴额）=239,109,180元；
土地增值税预缴=9,222,867,000/1.09×2%=169,226,917元；土地增值税清缴=2,022,546,484（见住宅土增税清算）-169,226,917（预缴额）=1,853,319,567元；
所得税预缴额=9,222,867,000/1.09×5%=423,067,294元；所得税清缴额=769,069,413（见住宅所得税清算）-423,067,294（预缴额）=346,002,119元；税费合计为以上各项合计数3,620,405,410元；销售净收入=9,222,867,000-3,620,405,410=5,602,461,590元；折现值=5,602,461,590×0.8396=4,703,826,751元。5）确定评估值根据以上计算，确定2E8-19地块的各年收入折现后情况如下：
单位：万元
| 2025年预售 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/12/31 | 2026/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 |
| 后续土地成本 | -25,400.71 | - | - | - | - | -27,723.44 |
| 后续建安成本 | -29,147.83 | -81,721.85 | -76,373.18 | -70,746.02 | - | - |
| 销售折现值 | - | - | 470,425.75 | - | 195,333.28 | 154,695.23 |
| 小计 | -54,548.53 | -81,721.85 | 394,009.49 | -70,746.02 | 195,333.28 | 126,975.76 |
| 合计 | 509,302.00 | |||||
（2）市场法
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
市场法的计算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正
1-1-209
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
以昌邑公司2E8-19地块评估具体参数和计算过程为例，选取三个最近成交案例作为可比案例，采用市场比较法进行评估，具体评估过程如下：
1）比较实例概况及因素条件说明
| 案例 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 |
| 比较因素 | |||
| 宗地名称 | 徐汇区斜土街道xh128D-06地块 | 虹口区嘉兴路街道HK341-06号地块 | 杨浦区江浦社区R-09地块 |
| 宗地位置 | 东至：兆丰路,南至：xh128D-07地块,西至：大木桥路,北至：xh128D-04地块、xh128D-03地块、xh128D-02地块 | 虹口区嘉兴路街道HK341-06号地块：东至HK341-11地块，南至三河路，西至虹镇老街，北至HK341-04地块； | 东至眉州路，南至R-05地块，西至杨树浦港，北至周家嘴路 |
| 土地用途 | 住宅 | 住宅 | 住宅 |
| 土地面积（平方米） | 21,942.70 | 23,077.90 | 34,045.10 |
| 土地等级 | 二级 | 二级 | 二级 |
| 土地容积率 | 2.50 | 2.65 | 2.37 |
| 交易总价（万元） | 473,330 | 566,600 | 692,000 |
| 楼面单价（元/平方米） | 86,285 | 92,648 | 85,764 |
| 交易情况 | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 |
| 交易时间 | 2022/6/1 | 2021/1/5 | 2020/7/29 |
| 使用年限（年） | 70 | 70 | 70 |
| 土地权属性质 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 资料来源 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 |
2）比较实例概况及因素条件说明
| 比较因素 | 2E8-19地块 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 |
| 宗地名称 | 2E8-19 | 徐汇区斜土街道xh128D-06地块 | 虹口区嘉兴路街道HK341-06号地块 | 杨浦区江浦社区R-09地块 |
| 宗地位置 | 东至荣成 | 东至：兆丰 | 虹口区嘉兴路 | 东至眉州路， |
1-1-210
| 比较因素 | 2E8-19地块 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 | ||
| 路，南至浦东大道，西至即墨路，北至昌邑路 | 路,南至：xh128D-07地块,西至：大木桥路,北至：xh128D地块 | 街道HK341-06号地块：东至HK341-11地块，南至三河路，西至虹镇老街，北至HK341-04地块； | 南至R-05地块，西至杨树浦港，北至周家嘴路 | |||
| 土地用途 | 住宅/办公/文化 | 住宅 | 住宅 | 住宅 | ||
| 土地面积（平方米） | 37,090.20 | 21,943 | 23,078 | 34,045 | ||
| 土地等级 | 二级 | 二级 | 二级 | 二级 | ||
| 土地容积率 | 3.28 | 2.5 | 2.65 | 2.37 | ||
| 交易总价（万元） | 待定 | 473,330 | 566,600 | 692,000 | ||
| 楼面单价（元/平方米） | 待定 | 86,285 | 92,648 | 85,764 | ||
| 交易情况 | - | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 | ||
| 交易时间 | - | 2022/6/1 | 2021/1/5 | 2020/7/29 | ||
| 使用年限（年） | 70 | 70 | 70 | |||
| 土地权属性质 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | ||
| 区域 因素 | 繁华程度 | 距市级商务中心距离 | 距离陆家嘴约1.3公里 | 距离徐家汇约3公里 | 距离陆家嘴约3公里 | 距离陆家嘴约4公里 |
| 距区级商务中心距离 | 距离八佰伴约1公里 | 距离绿地缤纷城约1公里 | 距离瑞虹天地约1公里 | 距离鞍山商圈约1公里 | ||
| 距社区商务中心距离 | 周边社区商业配套较好 | 周边社区商业配套较好 | 周边社区商业配套较好 | 周边社区商业配套较好 | ||
| 交通条件 | 周围道路类型 | 一般道路 | 一般道路 | 一般道路 | 一般道路 | |
| 距快速路匝口距离 | 较近 | 较近 | 较近 | 较近 | ||
| 距停车场距离 | 配有停车场 | 配有停车场 | 配有停车场 | 配有停车场 | ||
| 距轨道交通距离 | 周边500米内配有轨道交通 | 周边500米内配有轨道交通 | 周边500米内配有轨道交通 | 周边500米内配有轨道交通 | ||
| 距公交站点距离 | 周边300米内配有公交 | 周边300米内配有公交 | 周边300米内配有公交站点 | 周边300米内配有公交站 | ||
1-1-211
| 比较因素 | 2E8-19地块 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 | ||
| 站点 | 站点 | 点 | ||||
| 距火车站距离 | 距上海站约5公里 | 距上海南站约5公里 | 距上海站约5公里 | 距上海站约6公里 | ||
| 距机场距离 | 距离机场约18公里 | 距离机场约13公里 | 距离机场约18公里 | 距离机场约20公里 | ||
| 基本设施状况 | 基础设施 | 周边基础设施较齐备 | 周边基础设施较齐备 | 周边基础设施较齐备 | 周边基础设施较齐备 | |
| 公用设施 | 区域内公建配套设施较好 | 区域内公建配套设施较好 | 区域内公建配套设施较好 | 区域内公建配套设施较好 | ||
| 环境状况 | 环境状况 | 环境较好 | 环境较好 | 环境较好 | 环境较好 | |
| 城市规划 | 城市规划 | 不利 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 临街道路类型 | 临街状况良好 | 临街状况良好 | 临街状况良好 | 临街状况良好 |
| 居住环境 | 居住环境 | 地块含办公文化设施，住宅私密性一般 | 纯住宅用地，私密性良好 | 纯住宅用地，私密性良好 | 纯住宅用地，私密性良好 | |
| 宗地形状 | 宗地形状 | 不规则 | 规则 | 规则 | 规则 | |
| 宗地面积 | 宗地面积（平方米） | 37,090.20 | 21,942.70 | 23,077.90 | 34,045.10 | |
| 地下面积 | 地下面积 | 附带10000平方米地下商业面积 | 无 | 无 | 无 | |
| 配建要求 | 配建要求 | 6405平方米公共服务设施 | 2740平方米公共服务设施，2742.84平方米保障性住宅 | 3960平方米公共服务设施，2859.82平方米保障性住宅 | 1080平方米公共服务设施（不计容），4085保障性住宅 | |
3）比较因素条件修正
| 比较因素 | 2E8-19地块 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 |
| 楼面单价（元/平方米） | 待定 | 86,285 | 92,648 | 85,764 |
| 交易情况修正 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易时间修正 | 33403 | 33403 | 33294 | 31737 |
1-1-212
| 比较因素 | 2E8-19地块 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 | ||
| 土地用途修正 | 100 | 116 | 116 | 116 | ||
| 土地权属性质修正 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 土地等级修正 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 土地容积率修正 | 1.001 | 1.000 | 0.994 | 1.005 | ||
| 区域因素 | 100 100 100 | 99.5 | 99.5 | 99.5 | 99 | 98 |
| 100 | 100 | 100 | 100 | 99 | ||
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 100 100 100 100 100 100 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 101 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 100 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 100 | 112 | 112 | 112 | 115 | 115 | |
| 个别因素 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 100 | 104 | 104 | 104 | 105 | 105 | |
| 100 | 104 | 104 | 104 | 103 | 103 | |
| 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 100 | 98 | 98 | 98 | 97.5 | 97.5 | |
| 100 | 97.5 | 97 | 100 | 99 | 105 | |
修正说明如下：
A、交易日期修正：案例A成交于2022年6月，案例B成交与2021年1月，案例C成交于2020年7月，根据中国动态地价检测网公布的上海市住宅用地价格指数，2021年三季度为33403，2021年一季度为33294，2020年三季度为31737。
B、交易情况修正：案例A、B、C均为实际成交价格，故不作修正。
C、距市级商务中心距离因素修正：2E8-19地块距离陆家嘴距离约1.3公里，
1-1-213
案例A距离徐家汇约3公里，案例B距离陆家嘴约3公里，案例C距离陆家嘴约4公里，因此所选案例分别向下修正-0.5。
D、距区级商务中心距离修正：2E8-19地块距离八佰伴距离约1公里。案例A距离绿地缤纷城约1公里，案例B距离瑞红天地约1公里，案例C距离鞍山商圈约1公里，因此所选案例不做修正。
E、距离机场距离：2E8-19地块距离机场约18公里，案例A距离机场约13公里，案例B距离机场约18公里，案例C距离机场约20公里。因此案例A向上修正+1，案例B、C情况相似，因此不做修正。
F、城市规划修正：与2E8-19地块紧邻的预计会被收储的2E8-17地块，根据已经了解到规划的信息，未来将会建造超高层办公楼，这对2E8-19地块的采光、私密性、视野遮挡等方面都有不利的影响。另外，根据企业提供的信息，2E8-17地块未来的部分设施需要借用19号地块，主要体现在以下几方面：1、西侧消防环道需与19地块合用；2、消防救援场地需借用19地块内场地、至少需向19地块借用一根汽车坡道；3、借用19地块397个机动车车位及非机动车位979个；4、目前项目人防面积满足17+19地块总和人防面积，并主要设置在19地块内，为满足规范要求，17地块需借用19地块人防面积约12526平方米；5、17地块二层商业疏散需借用19地块内云台二层楼梯。以上需求会对2E8-19地块增加额外的建设成本，企业预算约为5.06亿元。所选案例周边无不利的城市规划，因此分别向上修正+12。
G、居住环境修正：2E8-19地块为住宅、办公、文化综合用地，因此人流较多，住宅私密性较差，所选案例均为纯住宅用地，私密性较好，综合考虑住宅的面积和价值占比，所选案例分别向上修正+4。
H、宗地形状修正：2E8-19地块宗地形状较不规则，不利于开发，所选案例宗地形状较为规则，有利开发利用，参考基准地价中宗地形状差异的修正幅度，因此所选案例分别向上修正+4。
I、配建要求修正：2E8-19地块的配套设施（公共设施及保障房）面积占比
1-1-214
约为5%，案例A约为10%（配套面积（2740+2742.84）平方米/总建筑面积54856.8平方米），案例B为11%（配套面积（3960+2859.82）平方米/总建筑面积61156.4平方米），案例C为5%（配套面积4085平方米/总建筑面积80686.9平方米），但考虑到公共设施的比例增加会增加地块内使用人员的便利性，因此案例A向下修正-2.5，案例B向下修正-3，案例C不做修正。
J、容积率修正：2E8-19地块综合容积率为3.28，案例A为2.5，案例B为
2.65，案例C为2.37。由于2E8-19地块还有其他用途，因此根据各用途的比例关系，测算容积率修正系数如下：
| 2E8-19地块 | 比例（不考虑配套面积） | 容积率 | 对应修正系数 |
| 办公 | 31.90% | 3.28 | 1.08 |
| 住宅 | 63.20% | 3.28 | 0.968 |
| 文化 | 4.90% | 3.28 | 0.921 |
| 加权后修正系数 | 1.001 |
综合修正系数=1.08×31.9%+0.968×63.2%+4.9%×0.921=1.001所选案例情况如下：
| 比例（不考虑配套面积） | 容积率 | 对应修正系数 | |
| 案例A | 住宅100% | 2.5 | 1.00 |
| 案例B | 住宅100% | 2.65 | 0.994 |
| 案例C | 住宅100% | 2.37 | 1.005 |
则案例A的容积率修正=1.001/1，案例B=1.001/0.994，案例C=1.001/1.005。K、用途修正：2E8-19地块主要用途为住宅及办公文化，商业用途面积较小，占比为5.8%，主要作为住宅的社区商业配套。所选案例均为住宅用途，但根据出让合同约定，也可以适量配建社区商业设施，因此2E8-19地块的商业用途不再进行修正。办公用途的修正主要依据基准地价中不同用途的基准价格经过容积率修正后的比例关系进行修正。
| 2E8-19地块 | 比例 | 容积率 | 容积率修正系数 | 基准地价 | 容积率修正后 |
| 办公1级 | 31.90% | 3.28 | 1.08 | 25,130 | 27,140 |
| 住宅2级 | 63.20% | 3.28 | 0.968 | 41,140 | 39,824 |
1-1-215
| 2E8-19地块 | 比例 | 容积率 | 容积率修正系数 | 基准地价 | 容积率修正后 |
| 文化1级 | 4.90% | 3.28 | 0.921 | 11,790 | 10,859 |
| 根据用途比例加权后综合价格 | 34,358 | ||||
1级办公用地容积率修正后价格=25,130×1.08=27,140。2级住宅用地住宅容积率修正后价格=41,140×0.968=39,824。文化用地修正后价格=10,859。2E8-19地块的综合价格=27,140×31.9%+39,824×63.2%+10,859×4.9%=34,358。所选案例均为100%的2级住宅用地，则综合价格为39,824，则修正系数=39,824/34,358=1.16。
L、地下面积修正：所选案例均无地下商业面积，2E8-19地块附带10,000平方米地下商业面积，总面积为131,655平方米，地下商业面积比例=10000/131655=7.6%。参考之前用途修正的过程，地上部分的综合基价为34,358元/平方米，地下商业属于3级商业用地，基准地价为21,030元/平方米，对应容积率为2.0，3.28容积率修正系数为0.852，地下一层的楼层修正系数为0.5，则修正后的基价=21030×0.852×0.5=8,959。因此地下面积的修正系数=8,959/34,358×7.6%=2%。因此所选案例分别向下修正-2。
4）比较因素条件计算
| 比较因素 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 | ||
| 楼面单价（元/平方米） | 86,285 | 92,648 | 85,764 | ||
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交易时间修正 | 33403/33403 | 33403/33294 | 33403/31737 | ||
| 土地用途修正 | 100/116 | 100/116 | 100/116 | ||
| 土地权属性质修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 土地容积率修正 | 1.001/1 | 1.001/0.994 | 1.001/1.005 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 距市级商务中心距离 | 100/99.5 | 100/99.5 | 100/99.5 |
| 距区级商务中心距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距社区商务中心距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交通条件 | 周围道路类型 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 距快速路匝口距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距停车场距 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
1-1-216
| 比较因素 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 | ||
| 离 | |||||
| 距轨道交通距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距公交站点距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距火车站距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距机场距离 | 100/101 | 100/100 | 100/100 | ||
| 基本设施状况 | 基础设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 配套设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 环境状况 | 环境状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 城市规划 | 城市规划 | 100/112 | 100/112 | 100/112 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 临街状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 居住环境 | 居住环境 | 100/104 | 100/104 | 100/104 | |
| 宗地形状 | 宗地形状 | 100/104 | 100/104 | 100/104 | |
| 宗地面积 | 宗地面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 地下面积 | 地下面积 | 100/98 | 100/98 | 100/98 | |
| 配建要求 | 配建要求 | 100/97.5 | 100/97 | 100/100 | |
| 比准价格（元/平方米） | 64,011 | 70,427 | 65,615 | ||
| 楼面单价（元/平方米） | 66,700 | ||||
| 土地评估总价（万元） | 811,445 | ||||
年期修正系数。2E8-19地块的各用途规划面积如下：
| 用途 | 建设面积（平方米） |
| 住宅 | 63,500 |
| 幼儿园 | 5,010 |
| 社区配套 | 1,395 |
| 商业 | 7,000 |
| 文化建筑 | 6,000 |
| 办公 | 38,750 |
| 小计 | 121,655 |
| 地下商业 | 10,000 |
| 合计 | 131,655 |
2E8-19地块取得日期为2004年8月27日，各用途的剩余可使用年限及土地还原利率的具体情况如下：
| 2E8-19地块 | 剩余年限 | 土地还原利率 | 年限修正系数 |
| 办公 | 31.8 | 5.7% | 0.884 |
1-1-217
| 2E8-19地块 | 剩余年限 | 土地还原利率 | 年限修正系数 |
| 住宅 | 51.8 | 5.1% | 0.953 |
| 文化 | 31.8 | 4.9% | 0.860 |
| 商业 | 21.8 | 6.8% | 0.821 |
| 年期综合系数 | 0.911 |
年期综合修正系数=[（69,905×0.953+38,750×0.884+6,000×0.860+（7,000+10,000）×0.821]/131,655=0.911
则最终确定待评估对象的市场价值=811,445×0.911=739,226万元。
5）相关税费
①溢价部分增值税及附加税。
住宅部分如下：
单位：万元
| 住宅部分增值税 | 备注 | ||
| 土地按账面值 | 土地按市场价值 | ||
| 销售收入 | 922,286.70 | 922,286.70 | 住宅含税销售收入 |
| 土地成本 | 165,319.33 | 392,507.64 | 土地成本分别按账面和市场价值分摊 |
| 增值税 | 62,501.89 | 43,743.23 | （销售收入-土地成本）/1.09×9% |
| 差额 | 18,758.67 | ||
| 折现后 | 15,749.78 | ||
商业办公及车位部分如下：
单位：万元
| 商业办公及车位部分增值税 | 备注 | ||
| 土地按账面值 | 土地按市场价值 | ||
| 销售收入 | 544,054.20 | 544,054.20 | 含税销售收入 |
| 土地成本 | 146,033.46 | 346,718.36 | 土地成本按账面和市场价值分摊 |
| 增值税 | 32,864.10 | 16,293.79 | （销售收入-土地成本）/1.09×9% |
| 差额 | 16,570.31 | ||
| 折现后 | 11,357.29 | ||
增值税合计为27,107.07万元。
溢价部分增值税附加税=增值税×12%=27,107.07×12%=3,252.85万元。
②土地增值税及所得税
1-1-218
土地增值税及所得税分别通过企业实际的土地成本与土地市场价格两种情况下分别产生的税费的税负差额确定。住宅销售和清算发生在2025年，商业办公文化及车位销售和清算日期发生在2027年及2028年，时间上相互不重叠，因此分开计算。汇总如下：
单位：万元
| 住宅 | 土地按企业完整成本 | 土地按市场价值 | 差额 |
| 土地增值税 | 202,254.65 | 67,237.92 | 135,016.73 |
| 企业所得税 | 76,906.94 | 69,718.53 | 7,188.41 |
| 商业办公及车位 | 土地按企业完整成本 | 土地按市场价值 | 差额 |
| 土地增值税 | 13,189.31 | - | 13,189.31 |
| 企业所得税 | 19,451.29 | - | 19,451.29 |
具体的计算过程参考假设开发法中土地增值税和所得税的计算过程，假设开发法中是按企业实际的土地成本计算的，将土地市场法结果代入相应的土地取得成本项，则可以得到土地按市场价值的相应土地增值税及所得税。
住宅土地增值税及所得税的清算日期预计为2025年12月31日，商业办公车位清算日期预期为2028年12月31日，因此还需要根据清算的时间进行折现。
最终整体汇总如下：
单位：万元
| 住宅 | 商业办公及车位 | 合计 | |
| 土地增值税 | 135,016.73 | 13,189.31 | 148,206.03 |
| 折现后 | 113,360.05 | 9,039.95 | 122,400.00 |
| 企业所得税 | 7,188.41 | 19,451.29 | 26,639.70 |
| 折现后 | 6,035.39 | 13,331.92 | 19,367.31 |
③契税
19号地块帐上土地出让金部分已缴纳契税，另外，19号地块动迁部分的成本也需要缴纳契税，根据企业预算，动迁成本相应的契税为10,988.41万元，具体计算=（动迁房源+非居动迁+帮困及矛盾化解费用+征收中心动迁费+零星合同等）×3%，各项费用可详见清查中土地一级开发成本的预算。
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扣除17号地块按面积分摊的部分，则后续契税成本=10,988.41-10,988.41×9,634.70/50,235.90=8,880.95万元。契税=739,226（市场比较法结论）×3%-8,880.95=13,295.83万元。6）确定评估值2E8-19地块后续的土地一级开发成本的金额预计为57,990.90万元，则最终的评估值计算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 土地市场法 | 739,226.00 |
| 契税 | 13,295.83 |
| 溢价部分增值税 | -27,107.07 |
| 溢价部分增值税附加税 | -3,252.85 |
| 溢价部分土地增值税 | -122,400.00 |
| 溢价部分所得税 | -19,367.31 |
| 小计 | 580,394.61 |
| 后续土地成本 | -57,990.90 |
| 账面已发生的二级开发前期建设费用 | 807.00 |
| 评估值 | 523,211.00 |
（3）成本法
成本法是通过估算出房地产于基准日的重置成本，扣减各种损耗因素造成的贬值，加计利润税费，最后得到房地产的成本价值。成本法基本公式如下：
存货-开发成本的评估值=土地取得成本+建设成本+资金成本+开发利润-溢价部分增值税-土地增值税-企业所得税
其中：
①土地取得成本
土地取得成本的确定采用市场法。市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场法的计
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算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
契税：契税按当地的土地契税标准计算评估值。
②建设成本
建设成本主要包括前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。企业实际支付的资金成本由于评估需要按照客观的公允价值评估，因此账面成本不包括企业的实际投入资金成本。
建设成本的评估值采用重置成本法进行评估，若企业的建设成本账面值合理且时间不长，评估值可以等于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）。
③资金成本
对于资金成本，以重新估算的建设成本为基数，按合理的期限计算利息。
④开发利润
开发利润率按照房地产开发企业平均利润率并结合项目特点确定。
⑤土地溢价部分引起的税费
关于溢价部分的税费，对土地和开发成本采用公允价值计算后，评估机构的增值税、土地增值税和所得税的扣除的思路为：房地产开发企业的土地和开发成本，是以出售为目的（即随同建成后的房屋出售），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。评估机构模拟新的权益主体以公允价值持有了待开发的物业，会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，评估机构认为该增值税、土地增值税和所得税的差异应该由老的产权持有人承担。因此对评估增值所需要扣除的增值税、土地增值税和所得税，采用重置的土地和开发成本，重新计算增值税、土地增值税和所得税，然后和假开法下的增值税、土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即历史成本计算的项目土地增值税和所得税高于公允价值计算的项目增值税和所得税的部分）作为
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需要扣减的土地增值税和所得税。以东袤公司的洋泾西区地块住宅部分开发成本评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
1）土地取得成本选取三个最近成交案例作为可比案例，采用市场比较法进行评估，具体评估过程如下：
①比较实例概况及因素条件说明
| 案例 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 |
| 比较因素 | |||
| 宗地名称 | 徐汇区斜土街道xh128D-06地块 | 虹口区嘉兴路街道HK341-06号地块 | 杨浦区江浦社区R-09地块 |
| 宗地位置 | 东至：兆丰路,南至：xh128D-07地块,西至：大木桥路,北至：xh128D-04地块、xh128D-03地块、xh128D-02地块 | 虹口区嘉兴路街道HK341-06号地块：东至HK341-11地块，南至三河路，西至虹镇老街，北至HK341-04地块； | 东至眉州路，南至R-05地块，西至杨树浦港，北至周家嘴路 |
| 土地用途 | 住宅 | 住宅 | 住宅 |
| 土地面积 （平方米） | 21,942.70 | 23,077.90 | 34,045.10 |
| 土地等级 | 二级 | 二级 | 二级 |
| 土地容积率 | 2.50 | 2.65 | 2.37 |
| 交易总价（万元） | 473,330 | 566,600 | 692,000 |
| 楼面单价（元/平方米） | 86,285 | 92,648 | 85,764 |
| 交易情况 | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 |
| 交易时间 | 2022/6/1 | 2021/1/5 | 2020/7/29 |
| 使用年限（年） | 70 | 70 | 70 |
| 土地权属性质 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 资料来源 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 |
②比较实例概况及因素条件说明
| 比较因素 | 待评估对象 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 |
| 宗地名称 | 洋泾西区地 | 徐汇区斜土街 | 虹口区嘉兴路 | 杨浦区江浦社 |
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| 比较因素 | 待评估对象 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 | ||
| 块住宅部分 | 道xh128D-06地块 | 街道HK341-06号地块 | 区R-09地块 | |||
| 宗地位置 | 东至民生路，南至昌邑路，西至E08-1地块，北至滨江大道 | 东至：兆丰路,南至：xh128D-07地块,西至：大木桥路,北至：xh128D地块 | 虹口区嘉兴路街道HK341-06号地块：东至HK341-11地块，南至三河路，西至虹镇老街，北至HK341-04地块； | 东至眉州路，南至R-05地块，西至杨树浦港，北至周家嘴路 | ||
| 土地用途 | 住宅 | 住宅 | 住宅 | 住宅 | ||
| 土地面积（平方米） | 41,191 | 21,943 | 23,078 | 34,045 | ||
| 土地等级 | 二级 | 二级 | 二级 | 二级 | ||
| 土地容积率 | 2.92 | 2.50 | 2.65 | 2.37 | ||
| 交易总价（万元） | 待定 | 473,330 | 566,600 | 692,000 | ||
| 楼面单价（元/平方米） | 待定 | 86,285 | 92,648 | 85,764 | ||
| 交易情况 | - | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 | 招拍挂成交价 | ||
| 交易时间 | - | 2022/6/1 | 2021/1/5 | 2020/7/29 | ||
| 使用年限（年） | 70 | 70 | 70 | |||
| 土地权属性质 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 距市级商务中心距离 | 距离陆家嘴约3.5公里 | 距离徐家汇约3公里 | 距离陆家嘴约3公里 | 距离陆家嘴约4公里 |
| 距区级商务中心距离 | 距离八佰伴约2公里 | 距离绿地缤纷城约1公里 | 距离瑞虹天地约1公里 | 距离杨浦滨江约2公里 | ||
| 距社区商务中心距离 | 周边社区商业配套较好 | 周边社区商业配套较好 | 周边社区商业配套较好 | 周边社区商业配套较好 | ||
| 交通条件 | 周围道路类型 | 一般道路 | 一般道路 | 一般道路 | 一般道路 | |
| 距快速路匝口距离 | 较近 | 较近 | 较近 | 较近 | ||
| 距停车场距离 | 配有停车场 | 配有停车场 | 配有停车场 | 配有停车场 | ||
| 距轨道交通距离 | 周边500米内配有轨道交通 | 周边500米内配有轨道交通 | 周边500米内配有轨道交通 | 周边500米内配有轨道交通 | ||
| 距公交站点距离 | 周边1公里内配有公交 | 周边300米内配有公交站点 | 周边300米内配有公交站点 | 周边300米内配有公交站点 | ||
1-1-223
| 比较因素 | 待评估对象 | 比较实例一 | 比较实例二 | 比较实例三 | ||
| 站点 | ||||||
| 基本设施状况 | 基础设施 | 周边基础设施较齐备 | 周边基础设施较齐备 | 周边基础设施较齐备 | 周边基础设施较齐备 | |
| 公用设施 | 区域内公建配套设施较好 | 区域内公建配套设施较好 | 区域内公建配套设施较好 | 区域内公建配套设施较好 | ||
| 环境状况 | 环境状况 | 滨江区域，环境好 | 环境较好 | 环境较好 | 环境较好 | |
| 城市规划 | 城市规划 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 临街道路类型 | 临街状况良好 | 临街状况良好 | 临街状况良好 | 临街状况良好 |
| 居住环境 | 居住环境 | 地块含办公商业，住宅私密性一般 | 纯住宅用地，私密性良好 | 纯住宅用地，私密性良好 | 纯住宅用地，私密性良好 | |
| 宗地形状 | 宗地形状 | 不规则 | 规则 | 规则 | 规则 | |
| 宗地面积 | 宗地面积 | 41,191.3 | 21,942.7 | 23,077.9 | 34,045.1 | |
| 持有条件 | 持有条件 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 配建要求 | 配建要求 | 1360平方米（计容）公共服务设施，1500平方米公共空间（广场）。保障住宅5% | 2740平方米公共服务设施，2742.84平方米保障性住宅 | 3960平方米公共服务设施，2859.82平方米保障性住宅 | 1080平方米公共服务设施（不计容），4085平方米保障性住宅 | |
③比较因素条件修正
| 比较因素 | 待评估对象 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 | ||
| 楼面单价（元/平方米） | 待定 | 86,285 | 92,648 | 85,764 | ||
| 交易情况修正 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易时间修正 | 33403 | 33403 | 33294 | 31737 | ||
| 土地用途修正 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 土地权属性质修正 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 土地容积率修正 | 0.984 | 1.000 | 0.994 | 1.005 | ||
| 区域 | 繁华程度 | 距市级商务中心距离 | 100 | 100 | 100 | 99 |
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| 比较因素 | 待评估对象 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 | ||
| 因素 | 距区级商务中心距离 | 100 | 101 | 101 | 100 | |
| 距社区商务中心距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交通条件 | 周围道路类型 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 距快速路匝口距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距停车场距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距轨道交通距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距公交站点距离 | 100 | 103 | 103 | 103 | ||
| 基本设施状况 | 基础设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 配套设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 环境状况 | 环境状况 | 100 | 97 | 97 | 97 | |
| 城市规划 | 城市规划 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 临街状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 居住环境 | 居住环境 | 100 | 105 | 105 | 105 | |
| 宗地形状 | 宗地形状 | 100 | 103 | 103 | 103 | |
| 宗地面积 | 宗地面积 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 持有条件 | 持有条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 配建要求 | 配建要求 | 100 | 99 | 98 | 104 | |
A、交易日期修正：案例A成交于2022年6月，案例B成交于2021年1月，案例C成交于2020年7月，根据中国动态地价检测网公布的上海市住宅用地价格指数，2021年一季度为33294，2020年三季度为31737。由于数据只公布到2021年三季度为33403，而2022年上海由于外部因素冲击，土地市场部分时间处于停滞状态，因此基准日的价格指数参照2021年三季度的数据。案例A距
1-1-225
离基准日较接近，不做修正。案例B、C根据价格指数进行修正。
B、交易情况修正：案例A、B、C均为实际成交价格，故不作修正。C、土地权属性质修正：洋泾西区住宅项目与所选案例均为出让用地，因此不做修正。
D、距市级商务中心距离因素修正：洋泾西区住宅项目距离陆家嘴距离约3公里，案例A距离徐家汇约3公里，案例B距离陆家嘴约3公里，案例C距离陆家嘴约4公里，因此案例A，B不做修正。参考基准地价中关于距市级商务中心距离的修正幅度，案例C向下修正-1。E、距区级商务中心距离修正：洋泾西区住宅项目距离八佰伴距离约2公里。案例A距离绿地缤纷城约1公里，案例B距离瑞红天地约1公里，案例C距离杨浦滨江约2公里，参考基准地价中关于距区级商务中心距离的修正幅度，案例A、B分别向上修正+1，案例C不做修正。
F、距离公交站点距离：洋泾西区住宅项目周边1公里内配有公交站点，所选案例300米内配有多条公交站点，参考基准地价中距公交站点距离的修正幅度，大于500米为-1.7，300米内有10条公交线路为+1.7，因此所选案例分别向上修正+3。
G、基础设施状况修正：洋泾西区住宅项目与所选案例情况相似，因此不做修正。
H、城市规划修正：洋泾西区住宅项目与所选案例情况相似，无不利规划，因此不做修正。
I、临街状况修正：洋泾西区住宅项目与所选案例情况相似，因此不做修正。
J、环境状况修正：洋泾西区住宅项目位于滨江区域，环境好。所选案例环境状况相对一般，基准地价中一般环境和好的环境差异为2.6%，考虑到洋泾西区住宅项目滨江的因素，因此所选案例分别向下修正-3。
K、居住环境修正：洋泾西区住宅项目为住宅、办公、商业混合用地，因此
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人流较多，住宅私密性较差，所选案例均为纯住宅用地，私密性较好，因此分别向上修正+5。L、宗地形状修正：洋泾西区住宅项目由三块土地组成，不利于整体开发，所选案例均为独立地块，形状规则，基准地价中基本规则的土地与不利于利用的土地的差异为3%，因此分别向上修正+3。M、宗地面积修正：洋泾西区住宅项目与所选案例情况相似，因此不做修正。N、自持条件：洋泾西区住宅项目与所选案例均无自持条件，因此不做修正O、配建要求修正：洋泾西区住宅项目的配套设施（公共设施及保障房）面积占比约为9%，案例A约为10%（配建面积为5482.84平方米/总建筑面积54856.8平方米），案例B为11%（配建面积为6819.82平方米/总建筑面积61156.4平方米），案例C为5%（配建面积为4085平方米/总建筑面积80686.9平方米），考虑到公共设施的占比增加会提高地块内未来使用人的日常便利度，有正面作用，因此案例A向下修正-0.5，案例B向下修正-1，案例C向上修正+2。
P、容积率修正：洋泾西区住宅项目综合容积率为2.92，对应系数为0.984，案例A为2.5，案例B为2.65，案例C为2.37。所选案例情况对应系数如下：
| 用途 | 容积率 | 容积率修正系数 | |
| 案例A | 住宅100% | 2.5 | 1.00 |
| 案例B | 住宅100% | 2.65 | 0.994 |
| 案例C | 住宅100% | 2.37 | 1.005 |
④比较因素条件计算
| 比较因素 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 |
| 楼面单价（元/平方米） | 86,285 | 92,648 | 85,764 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易时间修正 | 33403/33403 | 33403/33294 | 33403/31737 |
| 土地用途修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 土地权属性质修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 土地等级修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
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| 比较因素 | 比较案例一 | 比较案例二 | 比较案例三 | ||
| 土地容积率修正 | 0.984/1 | 0.984/0.994 | 0.984/1.0045 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 距市级商务中心距离 | 100/100 | 100/100 | 100/99 |
| 距区级商务中心距离 | 100/101 | 100/101 | 100/100 | ||
| 距社区商务中心距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交通条件 | 周围道路类型 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 距快速路匝口距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距停车场距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距轨道交通距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距公交站点距离 | 100/103 | 100/103 | 100/103 | ||
| 基本设施状况 | 基础设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 配套设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 环境状况 | 环境状况 | 100/97 | 100/97 | 100/97 | |
| 城市规划 | 城市规划 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 临街状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 居住环境 | 居住环境 | 100/105 | 100/105 | 100/105 | |
| 宗地形状 | 宗地形状 | 100/103 | 100/103 | 100/103 | |
| 宗地面积 | 宗地面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 持有条件 | 持有条件 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 配建要求 | 配建要求 | 100/99.5 | 100/99 | 100/102 | |
| 比准价格（元/平方米） | 77,392 | 84,298 | 80,213 | ||
| 楼面单价（元/平方米） | 80,634 | ||||
| 年期修正系数 | 0.999 | ||||
| 土地评估总价（万元） | 968,884.00 | ||||
所选案例均为70年住宅用地，洋泾西区剩余使用年限为69.1年，因此对应系数=（1-1/(1+5.1%)^69.1）/（1-1/(1+5.1%)^70）=0.999。
其中，上海地区的契税税率为3%，契税=968,884.00×3%=29,066.52万元。
2）建设成本
洋泾西区住宅项目为新近开工项目，主要按账面值确认建设成本，具体明细如下：
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单位：万元
| 科目 | 洋泾西区住宅部分（账面值） | 评估值 |
| 前期费用 | 1,671.81 | 1,671.81 |
| 开发间接费 | 0.44 | 0.44 |
| 综合建设成本 | 936.12 | 936.12 |
| 合计 | 2,608.37 | 2,608.37 |
3）资金成本洋泾西区住宅项目开工日期2022年11月3日，至估值基准日已开工建设
0.07年，假设建设成本在开发期内均匀投入，利率取估值基准日5年期LPR4.30%，则资金成本=26,083,731.15×4.30%×0.07×1/2=39,256元（取整）。4）开发利润根据2022年《企业绩效评价标准值》，房地产开发企业全行业的成本费用利润率良好值为19.1%，则税后成本费用利润率=19.1%×(1-25%)=14.3%。开发利润=(26,083,731.15+39,256)×14.3%=3,735,587元。5）土地溢价部分税费
①溢价部分增值税及附加税。
单位：万元
| 住宅增值税 | 备注 | ||
| 土地按账面值 | 土地按市场价值 | ||
| 销售收入 | 1,711,191.02 | 1,711,191.02 | 住宅+车位销售收入（含税） |
| 土地成本 | 949,459.62 | 968,884.00 | 分别按企业账面值和市场法评估值 |
| 增值税 | 62,895.25 | 61,291.41 | （销售收入-土地成本）/1.09×9% |
| 差额 | 1,603.85 | ||
| 折现 | 1,176.26 | 按2027年折现，折现系数0.7334 | |
溢价部分增值税附加税=增值税×12%=1,176.26×12%=141.15万元。
②土地增值税及所得税
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洋泾西区住宅项目相对账面值增值较小，土地增值税为0元。所得税分别通过企业实际的土地成本与土地市场价格两种情况下分别产生的税费的税负差额确定。按账面成本的计算金额详见假设开发法中的计算表。按市场价值的税费计算如下：
单位：万元
| 住宅企业所得税（土地按市场价值取得） | |||
| 1 | 不含销项税额销售收入 | 备注 | 1,648,295.77 |
| 2 | 允许扣除项目 | ||
| 2.1 | 土地取得成本 | 市场价+契税 | 997,950.52 |
| 2.2 | 建安成本 | 成本预算 | 356,523.87 |
| 2.3 | 营销及管理费用 | 假开法中的销售费用 | 34,223.82 |
| 2.4 | 项目开发利息支出 | - | |
| 2.5 | 增值税附加 | 假开发中附加税 | 3,790.87 |
| 2.6 | 土地增值税 | - | |
| 3 | 项目利润 | （一）-（二） | 255,806.69 |
| 4 | 企业所得税 | （三）*税率 | 63,952.00 |
| 住宅 | 土地按企业实际成本 | 土地按市场价值 | 差额 |
| 企业所得税（万元） | 68,796.00 | 63,952.00 | 4,844.00 |
具体的计算过程参考假设开发法中土地增值税和所得税的计算过程，假设开发法中是按企业实际的土地成本计算的，将土地市场法结果代入相应的土地取得成本项，则可以得到土地按市场价值的相应所得税。所得税预计清算日期为2027年12月31日，折现系数为0.7334，则所得税=48,440,000×0.7334=35,525,896元。
6）确定评估值
最终确定洋泾西区住宅项目的评估值为996,066.00万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 评估值 | 备注 |
| 土地市场价值 | 968,884.00 | 市场法评估值 |
| 契税 | 29,066.52 | =9,688,840,000×3% |
1-1-230
| 项目 | 评估值 | 备注 |
| 前期费用 | 1,671.81 | 按账面值 |
| 开发间接费 | 0.44 | 按账面值 |
| 综合建设成本 | 936.12 | 按账面值 |
| 资本化利息 | 3.93 | =26,083,731.15×4.30%×0.07×1/2 |
| 开发利润 | 373.56 | =(26,083,731.15+39,256)×14.3% |
| 溢价部分增值税 | -1,176.26 | 见计算说明 |
| 溢价部分增值税附加 | -141.15 | 见计算说明 |
| 土地增值税 | - | 见计算说明 |
| 所得税 | -3,552.59 | 见计算说明 |
| 合计 | 996,066.00 |
（4）收益法
存货评估时使用的市场法主要运用于出租途径，出租途径主要是出租房地产获取收益。收益法是预计待评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算待评估对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。收益法基本公式：
式中：V—房地产总价
r—资本化率n—收益年限Fi—未来第i个收益期的预期收益额
企荣公司存货主要包括办公房地产、商业房地产和车位房地产，其中办公房地产位于杨思西路50号及企荣路90号，商业房地产位于东育路345号商业房地产，车位房地产东育路345号车位房地产。以企荣公司办公房地产的评估具体参
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数和计算过程为例，列示如下：
1）市场租金价格的确定企荣公司办公房地产，位于杨思西路50号及企荣路90号，目前部分已经对外出租，出租率90%，主要租金水平集中在6—8元/平方米/日，根据租赁楼层及面积的不同，租金单价有所差异，租赁合同主要到期日为2028年，故本次评估对于基准日至2028年11月份进行详细预测，已签订合同的，未来预测租金收入主要参考合同，未签订合同的按照目前出租的平均价格6.9元/平方米/日进行考虑。2）空置率及租金递增率通过调查待评估对象所处区域与其特征相同或相似房地产的市场平均出租水平及收租情况，空置和收租损失率约为5%。（一年中约有15-20天空置）。（注：
考虑到免租期因素影响，对于未出租部分2023年按照75%考虑空置率）
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的数据，成熟地段出租型房地产5年以内房屋租金水平的环比增长率为2%-5%，结合当前的通货膨胀，结合长期发展趋势，确定中长期的每年租金上涨率为3.5%。
3）年总费用
增值税：按年有效收益的9%计。
房产税：按年有效收益的12%计。
增值税附加：按增值税的10%计。
维修及保险费：一般按建筑物重置成本的1.2%计（经参考类似建设工程的造价指标及其建安成本，单位重置价值取12,000元/平方米；维修费取建筑物造价的1%；保险费取建筑物造价的0.2%）。
管理及营销费用：包括管理人员经费、办公费等，管理费为年有效总收益的2%。
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年总费用＝房产税＋增值税附加＋维修及保险费＋管理及营销费用4）确定年净收益（含所得税）年净收益（含所得税）＝年有效租金收入－年总费用5）确定年净收益（扣所得税）年净收益（含所得税）＝年净收益（含所得税）－所得税所得税：按照25%考虑，（年净收益（含所得税）－折旧摊销金额）×25%。6）确定资本化率折现率＝安全利率＋风险报酬率安全利率：基准日一年期存款基准利率1.5%。风险报酬率＝经营风险利率＋财务风险利率＋行业风险利率经营风险利率主要是指在经营过程中，市场需求、要素供给，以及同行业间的竞争给待评估对象未来预期收益带来的不确定性影响。由于待评估对象位于主城区，各方面配套设施和条件都比较成熟，故取经营风险利率为1.5%。
财务风险利率主要是指在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响业主的预期收益。该风险利率取1%。
行业风险利率主要是根据所在的行业特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。企荣公司办公房地产在市场交易状况及预期受政策影响较为明显，故取行业风险利率为2%。
风险报酬率＝1.5%＋1%＋2%＝4.5%
折现率＝安全利率＋风险报酬率＝1.5%＋4.5%＝6%。
7）建筑物残值
根据不同类型物业的建设成本，假设使用期间的造价水平按年3.5%递增，使用到期日为土地使用年限终止日，最终的综合成新率按50%计算，按使用年限
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进行折现后取得。
8）计算房地产评估值待评估建筑物为钢混结构，于2022年建成，非生产性用房耐用年限为60年，维护保养情况正常，剩余使用年限约为60年；不动产权证上记载的土地使用年限至2063年3月17日，剩余使用年限约为40.3年。根据孰短原则，故本次评估按照土地剩余使用年限40.3年进行考虑。收益法测算表如下：
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单位：万元
| 项目 | 平均水平或费（税）率 | 2023年11月 | 2024年11月 | 2025年11月 | 2026年11月 | 2027年11月 | 2028年11月 | 之后 | 备注 | |
| 年有效毛收入 | 年有效毛收入合计 （含税） | 3.16 | 3,903.72 | 5,589.20 | 6,125.91 | 6,375.05 | 6,725.29 | 6,949.97 | ||
| 增值税 | 9% | -322.33 | -461.49 | -505.81 | -526.38 | -555.30 | -573.85 | |||
| 年有效毛收入合计 （不含税） | 3,581.40 | 5,127.71 | 5,620.10 | 5,848.67 | 6,169.99 | 6,376.12 | ||||
| 年运营费用 | 房产税/综合税 | 12.00% | -429.77 | -615.32 | -674.41 | -701.84 | -740.40 | -765.13 | 以“年有效收益”为测算基数 | |
| 增值税附加 | 10.00% | -32.23 | -46.15 | -50.58 | -52.64 | -55.53 | -57.39 | |||
| 管理费 | 2.00% | -71.63 | -102.55 | -112.40 | -116.97 | -123.40 | -127.52 | |||
| 维修费用 | 1.00% | -379.61 | -379.61 | -379.61 | -379.61 | -379.61 | -379.61 | 以“建筑物重置成本”为测算基数 | ||
| 保险费用 | 0.20% | -75.92 | -75.92 | -75.92 | -75.92 | -75.92 | -75.92 | |||
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| 项目 | 平均水平或费（税）率 | 2023年11月 | 2024年11月 | 2025年11月 | 2026年11月 | 2027年11月 | 2028年11月 | 之后 | 备注 | |
| 建筑物重置成本 | 1.20 | |||||||||
| 运营费用合计 | -989.16 | -1,219.57 | -1,292.93 | -1,326.99 | -1,374.87 | -1,405.58 | ||||
| 年净收益（含所得税） | 2,592.23 | 3,908.14 | 4,327.17 | 4,521.68 | 4,795.13 | 4,970.54 | 年有效毛收入-年运营费用 | |||
| 所得税 | 25% | -45.98 | -374.96 | -479.72 | -528.34 | -596.70 | -640.56 | |||
| 年净收益（不含所得税） | 2,546.25 | 3,533.18 | 3,847.46 | 3,993.34 | 4,198.42 | 4,329.98 | 4,481.53 | 考虑3.5%增长 | ||
| 总收益年限 | 30.30 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | |||
| 报酬率 | 6.0% | 0.9713 | 0.9163 | 0.8644 | 0.8155 | 0.7693 | 0.7258 | |||
| 净收益逐年变化比率 | 3.50% | |||||||||
| 收益价格 | 2,473.17 | 3,237.46 | 3,325.74 | 3,256.57 | 3,229.85 | 3,142.70 | 57,259.32 | |||
| 建筑物成新率 | 50% | 收益法评估值 | 85,130.00 | |||||||
| 建筑物余值 | 9,209.52 | 折合单价（元/平方米） | 26,910 | |||||||
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经收益法评估，企荣公司办公房地产的评估值为237,530.00万元。本次评估通过出售途径和出租途径对企荣公司办公房地产的价值进行估算，是从不同的角度来进行评估，达到互相验证的效果，使评估结果更加客观合理。由于对未来的收益及资本化率的预测有一定不确定性，出租途径不能很好体现房地产目前的市场价值，因此本次评估结果取出售途径评估结果。
2、投资性房地产
本次评估投资性房地产主要采用剩余法（假设开发法）、成本法，具体方法的选取根据当时房地产市场情况，并结合待评估对象的具体特点及评估目的等确定。具体方法如下：
（1）成本法
投资性房地产评估时使用的成本法与存货中的成本法主要过程无重大差异，详见本节“三、评估方法与重要评估参数的选用\（二）资产基础法的评估情况\1、存货”。
（2）假设开发法
投资性房地产评估时使用的假设开发法与存货中的假设开发法主要过程无重大差异，详见本节“三、评估方法与重要评估参数的选用\（二）资产基础法的评估情况\1、存货”。
（三）标的公司收益法评估中办公房地产出租率
本次评估中，部分标的公司的办公房地产的收益法评估涉及出租率的预测。具体情况如下：
| 标的公司 | 本次评估中，办公房地产出租率预测情况 |
| 昌邑公司 | 本次评估中采用了假设开发法、市场比较法。假设开发法评估中，由于无自持要求，以全部出售为前提，预测未来现金流入，不涉及出租预测。 |
| 东袤公司 | 本次评估中采用了假设开发法、成本法（房地分估）。假设开发法评估中，有自持要求的部分涉及出租预测，出租的首年（2028年）考虑到前期招商等因素，预测出租率为80%；后续年度及稳 |
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| 标的公司 | 本次评估中，办公房地产出租率预测情况 |
| 定期预测出租率为95%；无自持要求的部分以全部出售为前提，不涉及出租预测。 | |
| 耀龙公司 |
本次评估中采用了假设开发法、成本法（房地分估）。假设开发法评估中，由于无自持要求，以全部出售为前提，预测未来现金流入，不涉及出租预测。
| 企荣公司 | 本次评估中采用了收益还原法、市场比较法。收益还原法评估中，根据截至评估基准日（2022年11月30日）企荣公司已签订租赁合同的情况，办公部分的实际出租率约90%；2023年起的后续年度及稳定期预测出租率为95%。 |
（四）标的公司收益法评估中办公房地产出租率与本地区可比项目及平均水平的差异及取值合理性
办公地产所在区位，关系到政策支持、产业禀赋、周边交通、配套设施等诸多条件，是办公地产出租率的重要决定因素。办公地产的具体位置、定位档次、设施品质、运营管理水平等，决定了同一区位内各办公地产出租率的具体差异。
1、东袤公司、企荣公司办公地产所在区位具有优势
东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块有着“陆家嘴北滨江”之称，作为小陆家嘴“东扩”的第一步，将直接承载小陆家嘴的溢出效应。区域内18号线与14号线“双轨交汇”，浦东大道隧道与江浦路隧道“双隧交汇”，地面拥有浦东大道及民生路“双主干道交汇”。
企荣公司项目位于前滩国际商务区，项目地块位于前滩国际商务区核心区域，交通网络丰富、便利，附近有地铁6号线、8号线、11号线，以及南北高架、中环等主干高架路；毗邻东方体育中心、前滩太古里及其他众多居住、学区、医疗和商娱资源，承载了丰富的休闲和社会文化功能。
标的公司所在的陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区具有区位优势。根据世邦魏理仕（CBRE）统计，2023年第一季度，即便受到外部冲击延续影响，上海主要核心区域的办公地产空置率仍然较低，也即出租率仍然较高（空置率=1-出租率）。主要情况如下表所示：
| 区位 | 平均空置率 | 平均出租率 |
| 陆家嘴 | 12.80% | 87.20% |
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| 区位 | 平均空置率 | 平均出租率 |
| 世纪大道 | 9.80% | 90.20% |
| 前滩 | 12.60% | 87.40% |
| 外滩 | 4.60% | 95.40% |
| 黄浦滨江 | 11.10% | 88.90% |
| 人民广场 | 16.20% | 83.80% |
| 南京西路 | 3.90% | 96.10% |
| 淮海中路 | 7.60% | 92.40% |
注：平均出租率=1-平均空置率。
随着外部冲击影响逐步消退，国内宏观经济环境逐步向好，上述主要核心区域的办公地产出租率预计有所回升。
2、在同一区位内，“陆家嘴”品牌下的办公地产项目具有相对优势
经过多年的经营，“陆家嘴”品牌下的办公地产在具体位置、定位档次、设施品质、运营管理水平等方面受到租户的广泛认可，在同一区位内具有相对优势，出租率普遍高于该区位的平均水平。以前滩国际商务区为例，2023年一季度末，除耀龙公司、企荣公司外，“陆家嘴”品牌下品质相近的项目的出租率情况如下表所示：
| 项目名称 | 2023年一季度末出租率 |
| 前滩世贸中心1期 | 96.24% |
| 前滩世贸中心2期 | 92.01% |
| 前滩世贸中心3期 | 100.00% |
| 前滩时代广场 | 94.33% |
| 前滩中心 | 89.53%[注] |
注：如考虑截至2023年一季度末已达成明确租赁意向的租客，则前滩中心的出租率为
91.84%。
上表项目出租率普遍高于世邦魏理仕（CBRE）统计的前滩区域2023年第一季度平均水平（87.40%）。
综上，标的公司办公房地产的收益法评估中，出租率取值具有合理性。
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四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（二）评估增减值分析
1、昌邑公司
（1）评估结论
经资产基础法评估，昌邑公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为510,480.04万元，评估值为681,928.54万元，增值额171,448.50万元，增值率33.59%。总负债账面值为495,127.99万元，评估值为495,127.99万元，无增减值。净资产账面值为15,352.05万元，评估值为186,800.55万元，增值额171,448.50万元，增值率1,116.78%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 510,480.04 | 681,928.54 | 171,448.50 | 33.59 |
| 其中：存货 | 434,390.84 | 605,839.34 | 171,448.50 | 39.47 |
| 非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 510,480.04 | 681,928.54 | 171,448.50 | 33.59 |
| 流动负债 | 495,127.99 | 495,127.99 | - | - |
| 负债总计 | 495,127.99 | 495,127.99 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 15,352.05 | 186,800.55 | 171,448.50 | 1,116.78 |
（2）增减值分析
存货-开发成本账面值434,390.84万元，评估值605,839.34万元，相对于账面值增值率为39.47%，主要是由于存货取得日期较早，而上海地区的土地价格增长较大，因此造成评估增值。
2、东袤公司
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（1）评估结论
经资产基础法评估，东袤公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为1,601,517.23万元，评估值为1,626,129.56万元，增值额24,612.33万元，增值率1.54%。总负债账面值为852.53万元，评估值为852.53万元，无增减值。净资产账面值为1,600,664.70万元，评估值为1,625,277.03万元，增值额24,612.33万元，增值率1.54%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 1,031,682.84 | 1,046,567.56 | 14,884.72 | 1.44 |
| 其中：存货 | 981,181.28 | 996,066.00 | 14,884.72 | 1.52 |
| 非流动资产 | 569,834.39 | 579,562.00 | 9,727.61 | 1.71 |
| 其中：投资性房地产 | 569,834.39 | 579,562.00 | 9,727.61 | 1.71 |
| 资产总计 | 1,601,517.23 | 1,626,129.56 | 24,612.33 | 1.54 |
| 流动负债 | 852.53 | 852.53 | - | - |
| 负债总计 | 852.53 | 852.53 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 1,600,664.70 | 1,625,277.03 | 24,612.33 | 1.54 |
（2）增减值分析
存货账面值981,181.28万元，评估值996,066.00万元，增值14,884.72万元，相对于账面值增值率为1.52%，主要是由于存货取得时间较短，且刚开始开发建设，因此评估值与账面值接近。投资性房地产账面值569,834.39万元，评估值579,562.00万元，增值9,727.61万元，相对于账面值增值率为1.71%，主要是由于投资性房地产取得时间较短，且刚开始开发建设，因此评估值与账面值接近。
3、耀龙公司
（1）评估结论
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经评估，耀龙公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为627,963.84万元，评估值为1,173,665.04万元，增值545,701.20万元，增值率86.90%。总负债账面值为408,673.83万元，评估值为408,673.83万元，无增减值。净资产账面值为219,290.01万元，评估值为764,991.21万元，增值额545,701.20万元，增值率248.85%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 627,963.84 | 1,173,665.04 | 545,701.20 | 86.90 |
| 其中：存货净额 | 620,298.80 | 1,166,000.00 | 545,701.20 | 87.97 |
| 资产总计 | 627,963.84 | 1,173,665.04 | 545,701.20 | 86.90 |
| 流动负债 | 209,107.63 | 209,107.63 | - | - |
| 非流动负债 | 199,566.20 | 199,566.20 | - | - |
| 负债总计 | 408,673.83 | 408,673.83 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 219,290.01 | 764,991.21 | 545,701.20 | 248.85 |
（2）增减值分析
存货账面值620,298.80万元，评估值1,166,000.00万元，增值545,701.20万元，增值率87.97%。存货增值的主要原因是1）存货土地取得时间较早，近年来上海市土地使用权价格上涨；2）评估时考虑了开发项目的合理利润。
4、企荣公司
（1）评估结论
经评估企荣公司在评估基准日2022年11月30日的总资产账面值为254,914.89万元，评估值为365,236.58万元，增值110,321.69万元，增值率43.28%。总负债账面值为166,718.47万元，评估值为166,718.47万元，无增减值。净资产账面值为88,196.42万元，评估值为198,518.11万元，增值110,321.69万元，增值率125.09%。
资产基础法具体评估结果如下：
1-1-242
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 254,914.89 | 365,236.58 | 110,321.69 | 43.28 |
| 非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 254,914.89 | 365,236.58 | 110,321.69 | 43.28 |
| 流动负债 | 54,631.42 | 54,631.42 | - | - |
| 非流动负债 | 112,087.05 | 112,087.05 | - | - |
| 负债总计 | 166,718.47 | 166,718.47 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 88,196.42 | 198,518.11 | 110,321.69 | 125.09 |
（2）增减值分析
存货账面值249,464.07万元，评估值359,785.76万元，增值110,321.69万元，增值率44.22%。存货增值的主要原因是企业取得土地时间较早，周边近年来逐渐开发完善，以及房地产价格上涨所致，同时评估结果中考虑了开发项目的合理利润。
五、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不涉及引用其他评估机构报告内容的相关情况。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
（一）昌邑公司
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
昌邑公司被评估资产中土地尚未办理权证。在资产清查过程中，评估机构未发现这些未办理权证的土地存在权属争议，评估机构无理由将这些资产排除在评估范围之外。评估机构依据公司提供并经评估机构粗略丈量核实后的数据进行了评估。评估机构提请报告使用者注意，上述数据不是准确无误的，评估机构保留按国家法定机构出具的权证所登记的数据修改本报告评估结论的权利。
2、重要的利用专家工作及相关报告情况
昌邑公司评估中评估机构通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利
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用了专业报告的相关内容：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：天职业字[2022]47313号）审计报告。昌邑公司资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：天职业字[2022]47313号。该审计报告的意见为：“我们审计了昌邑公司财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年11月30日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2020年12月31日、2021年12月31日、2022年11月30日的财务状况以及2020年度、2021年度、2022年1-11月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定，评估机构对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
3、重大期后事项
截至评估基准日尚未完成的动迁工作于评估基准日后均完成了动迁协议的签署：
（1）2022年12月昌邑公司与上海船厂船舶有限公司签订了《上海市国有土地上房屋征收补偿协议之补充协议（非居住房屋）》；
（2）2023年1月昌邑公司与上海市浦东新区浦东文化馆签订了《上海市国有土地上房屋征收补偿协议补充协议》。
除上述事项，评估基准日至本资产评估报告出具日之间，评估机构未发现昌邑公司发生了对评估结论产生重大影响的事项，昌邑公司亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
4、其他需要说明的事项
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（1）昌邑公司存货-开发成本中2E8-17地块涉及政府收储，根据公司提供的《关于2E8-17地块收储的情况说明》，该事项主要依据《浦东新区梅园社区C000101单元控制性详细规划2E8街坊局部调整》（沪府规划（2022）276号），收储的主体为浦东新区人民政府，目前企业正在和浦东新区发改委沟通收储事宜，预计2023年二季度初完成地块收储。企业预计政府会按审计后的土地成本进行征收，因此本次评估对涉及收储的地块按账面值评估，请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。
（2）根据企业提供的信息，规划中的6,000平方米文化建筑在建成后需归还原权利人浦东文化馆，2023年1月昌邑公司与上海市浦东新区浦东文化馆签订了《上海市国有土地上房屋征收补偿协议补充协议》。根据上述动迁协议，企业应向上海市浦东新区浦东文化馆支付补偿款共计404,485,543.00元。6,000平方米文化馆项目建成后，由企业负责办理整个项目产证，不动产权利人为上海市浦东新区浦东文化馆，新馆独立产证办理过程中双方产生的相关费用包含于征收补偿款中。
文化馆的建设及装修方案需上报区文体旅游局书面同意后实施。方案中须明确剧场、多功能厅、活动用房、行政用房等必备设施的功能布局、建筑面积、装修标准和地价等，并同步进行数字化建设（参照区群艺馆数字化建设标准）。新馆的建设设计方案及新馆装修方案应符合本项目控规及相关法律和规范性文件的要求，且达到浦东文化馆可直接使用的标准。项目建设期限为：预计2023年1月正式开工，预计2028年1月竣工，工期约5年。
浦东文化馆新馆竣工后，上海市浦东新区浦东文化馆出具新馆开办需求明细，报区文体旅游局审核，费用约3,000万元，该笔费用从征收补偿款内进行结算抵扣。
新馆舍投资估算由昌邑公司出具，内容包括：前期工程费、拆迁过渡费、建安费、市政配套费、土地费、精装修费、设备费、新馆开办费和项目预备费（用于过渡期预备费684万元）、产证办理费用等，由昌邑公司进行结算，上述各项实际金额以审计结果为准，直接在征收补偿款404,485,543.00元额度内进行抵扣，
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不得超出。结算后如有结余资金，追加为浦东文化馆开办费,用于文化馆设备设施投入。请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。
（3）存货-开发成本中2E8-19地块目前的规划条件主要依据《浦东新区梅园社区C000101单元控制性详细规划2E8街坊局部调整》（沪府规划（2022）276号），其中5,010平方米幼儿园建成后将无偿移交给浦东新区教育局，1,395平方米社区配套建成后将与相关政府部门沟通权属事项，请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。
（4）存货-开发成本中2E8-17地块未来将借用2E8-19地块的部分设施及区域，本次评估考虑了上述事项对2E8-19地块价值的影响，请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。
（二）东袤公司
1、重要的利用专家工作及相关报告情况
东袤公司评估中评估机构通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：
天职业字[2022]47315号）审计报告。
东袤公司评估报告的账面资产类型与账面金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：天职业字[2022]47315号。该审计报告的意见为：“我们审计了东袤公司的财务报表，包括2020年12月31日至2022年11月30日的资产负债表，2020年9月21日-12月、2021年度、2022年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2020年12月31日至2022年11月30日的财务状况以及2020年9月21日-12月、2021年度、2022年1-11月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表
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专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定，评估机构对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
（三）耀龙公司
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）耀龙公司向中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行借款用于前滩21-03地块项目开发建设，以国有建设用地使用权（上海市浦东新区三林镇107街坊1/21丘前滩21-03地块（上海市房地产权证编号：沪房地浦字（2013）第083031号。）作为抵押物进行贷款。截至评估基准日，长期借款尚有本息合计869,037,422.03元未偿还，提请报告使用者注意。
（2）耀龙公司向交通银行股份有限公司上海陆家嘴支行、上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行借款用于前滩21-02地块项目开发建设，以国有建设用地使用权（上海市浦东新区三林镇107街坊1/20丘前滩21-02地块，上海市房地产权证编号：沪房地浦字（2013）第083027号。）作为抵押物进行贷款。截至评估基准日，长期借款尚有本息合计1,142,409,427.17元未偿还，提请报告使用者注意。
除抵押事项外，本次评估资产权属资料基本完整，评估机构未发现存在明显的产权瑕疵事项。耀龙公司亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
2、重要的利用专家工作及相关报告情况
耀龙公司评估中评估机构通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：天职业字[2022]47317号）审计报告。
耀龙公司评估报告的账面资产类型与账面金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：天职业字[2022]47317号。
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该审计报告的意见为：“我们审计了上海耀龙投资有限公司财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年11月30日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年11月30日的财务状况以及2020年度、2021年度、2022年1-11月的经营成果和现金流量。”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定，评估机构对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
3、其他需要说明的事项
根据耀龙公司提供的资料，21-2地块涉及地下空间补地价，目前尚没有明确的补地价金额，截止报告出具日评估人员亦未取得第三方出具的土地估价报告等资料。考虑到21-2地块与21-3地块的地下空间用途一致、各用途的面积占比也较为接近，故本次评估参考耀龙公司于2020年12月11日签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同补字第86号》中21-3地块补地价单价，经修正计算得出21-2地块预计的补地价金额约为56,850.00万元。21-2地块地下空间的实际补交土地出让价款可能与本报告的预测数不同，评估机构保留按国家法定机构出具的土地估价报告的数据修改本报告评估结论的权利。
（四）企荣公司
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
企荣公司向中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行总计借款15亿元人民币用于前滩16-02地块（三林镇107街坊1/17丘）项目开发建设，以房地产（三林镇107街坊1/17丘土地使用权，产证编号沪房地浦字（2014）第043977
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号）作为抵押物进行贷款。截至评估基准日，长期借款账面尚有1,120,870,534.21元本金未偿还，提请报告使用者注意。被评估房屋建筑物的不动产权证正在办理中。在资产清查过程中，评估机构未发现这些未办理权证的房地产存在权属争议，评估机构无理由将这些资产排除在评估范围之外，本次依据《房屋土地权属调查报告书》的数据进行了评估，对于人防车位本次根据《房屋土地权属调查报告书》中人防车位明细对其进行确认并评估，提请报告使用者注意。
2、重要的利用专家工作及相关报告情况
企荣公司评估中评估机构通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：天职业字[2023]7603号）模拟财务报表审计报告。企荣公司资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项模拟财务报表审计报告文号：天职业字[2023]7603号。该模拟财务报表审计报告的意见为：“我们审计了上海企荣投资有限公司（以下简称“贵公司”）模拟财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年11月30日的模拟资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟利润表、模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注。我们认为，后附的贵公司的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及模拟财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了贵公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年11月30日的模拟财务状况以及2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟经营成果和模拟现金流量。
我们提醒报表使用者关注模拟财务报表附注二对编制基础的说明。贵公司编制模拟财务报表是以便供股东、有关监管机构、评估及其他相关中介机构理解和使用。因此，模拟财务报表可能不适于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
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该模拟财务报表附注二对编制基础的说明为：于2022年11月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，企荣公司持有位于三林镇107街坊1/17丘地块的国有土地使用权及商业地产（以下简称“前滩国际广场”）。前滩国际广场于2022年建造完成后用于经营出租。企荣公司将前滩国际广场按历史成本初始确认，并按年限平均法计提折旧。鉴于本项目土地无自持的要求，管理层不排除未来出售该房产的可能性。于资产负债表日在不改变现有核算方式下，本模拟财务报表将前滩国际广场按期末账面价值模拟列报为存货，以便供股东、有关监管机构、评估及其他相关中介机构理解和使用。
资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定，评估机构对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
3、其他需要说明的事项
（1）截至评估基准日，企荣公司应付账款已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计145,908,495.00元，且尚未签订相关协议。本次按照经审计审定的账面值进行评估，提请报告使用者注意。
（2）企荣公司本次评估参考天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（文号：天职业字[2023]7603号）模拟财务报表审计报告。具体模拟事项如下：
于2022年11月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，上海企荣投资有限公司持有位于三林镇107街坊1/17丘地块的国有土地使用权及商业地产（以下简称“前滩国际广场”）。前滩国际广场于2022年建造完成后用于经营出租。上海企荣投资有限公司将前滩国际广场按历史成本初始确认，并按年限平均法计提折旧。鉴于本项目土地无自持的要求，管理层不排除未来出售该房产的可能性。于资产负债表日在不改变现有核算方式下，本模拟财务报表将前滩国际广场按期末账面价值模拟列报为存货，以便供股东、有关监管机构、评估及其
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他相关中介机构理解和使用。
上述假设前滩国际广场按期末账面价值模拟列报为存货，本次评估按存货考虑，提请报告使用者关注。以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
1、本次重组聘请的评估机构立信评估具有相关专业评估资质，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。
2、立信评估对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。立信评估采用了资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。
4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管
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理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，上市公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论和评估定价具有公允性。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
1、标的资产的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的标的公司评估报告确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.550 | 171,448.500 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.109 | 7,383.699 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.726 | 327,420.720 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.110 | 110,321.690 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.495 | 616,574.609 | 86.20% |
2、评估依据合理性分析
（1）标的公司报告期的相关情况
昌邑公司、东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，耀龙公司、企荣公司项目位于前滩国际商务区。昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目土地主要用途为商业、办公和住宅等综合用途；企荣公司土地主要用途为商业和办公。
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（2）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，具有区位优势、战略定位优势、融资渠道优势等核心竞争优势。“陆家嘴”品牌的引领，上市公司的建设、运营和管理，都将有利于标的公司价值的进一步挖掘、标的公司行业地位的进一步提升。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析\二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（3）评估依据的合理性
本次交易的标的公司资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别并单独评估，针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法。对于标的公司地产项目相关的主要资产，包括存货、投资性房地产等，主要采用成本法（包括房地分估）、假设开发法、市场法、收益法等评估方法。详见本报告书本节“三、评估方法与重要评估参数的选用\（二）资产基础法的评估情况”。标的公司地产项目的市场参考价格或财务数据预测是以周边房地产市场状况或标的公司开发、经营计划为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、企业的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。综上，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面预计不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平预计没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变化
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采取合适的应对措施，保障标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析本次评估结果对关键财务指标（土地单价、房屋租金单价）的敏感性分析如下所示：
1、土地单价敏感性分析
单位：万元
| 项目公司 | 土地单价 变动幅度 | -20% | -10% | 0% | 10% | 20% |
| 昌邑公司 | 净资产评估值 | 84,344.55 | 133,027.55 | 186,800.55 | 240,573.55 | 294,347.55 |
| 变动比率 | -54.85% | -28.79% | - | 28.79% | 57.57% | |
| 东袤公司 | 净资产评估值 | 1,337,894.03 | 1,501,228.03 | 1,625,277.03 | 1,742,555.03 | 1,859,833.03 |
| 变动比率 | -17.68% | -7.63% | - | 7.22% | 14.43% | |
| 耀龙公司 | 净资产评估值 | 578,991.21 | 668,991.21 | 764,991.21 | 868,991.21 | 978,991.21 |
| 变动比率 | -24.31% | -12.55% | - | 13.59% | 27.97% | |
| 企荣公司 | 净资产评估值 | 198,518.11 | 198,518.11 | 198,518.11 | 198,518.11 | 198,518.11 |
| 变动比率 | - | - | - | - | - |
经敏感性分析，当土地单价变动幅度为10%、20%、-10%和-20%时，昌邑公司的净资产评估值变动幅度分别为28.79%、57.57%、-28.79%和-54.85%；东袤公司的净资产评估值变动幅度分别为7.22%、14.43%、-7.63%和-17.68%；耀龙公司的净资产评估值变动幅度分别为13.59%、27.97%、-12.55%和-24.31%。由于企荣公司所持有的为自持出租物业，因此对土地单价变动不敏感。
2、房屋租金单价敏感性分析
单位：万元
| 项目公司 | 房屋（租金）单价变动幅度 | -20% | -10% | 0% | 10% | 20% |
| 昌邑公司 | 净资产评估值 | 186,800.55 | 186,800.55 | 186,800.55 | 186,800.55 | 186,800.55 |
| 变动比率 | - | - | - | - | - | |
| 东袤公司 | 净资产评估值 | 1,625,277.03 | 1,625,277.03 | 1,625,277.03 | 1,625,277.03 | 1,625,277.03 |
| 变动比率 | - | - | - | - | - | |
| 耀龙公司 | 净资产评估值 | 764,991.21 | 764,991.21 | 764,991.21 | 764,991.21 | 764,991.21 |
| 变动比率 | - | - | - | - | - |
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| 项目公司 | 房屋（租金）单价变动幅度 | -20% | -10% | 0% | 10% | 20% |
| 企荣公司 | 净资产评估值 | 156,518.11 | 178,518.11 | 198,518.11 | 217,518.11 | 236,518.11 |
| 变动比率 | -21.16% | -10.07% | - | 9.57% | 19.14% |
经敏感性分析，当房屋租金单价变动幅度为10%、20%、-10%和-20%时，企荣公司的净资产评估值变动幅度分别为9.57%、19.14%、-10.07%和-21.16%。
由于立信评估采用资产基础法对昌邑公司、东袤公司、耀龙公司的股权进行评估，对所持有的主要资产（如存货、投资性房地产）采用市场法进行评估，因此对房屋租金单价变动不敏感。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从资产、财务、机构等方面对标的公司进行进一步整合，最大化发挥规模效应和区位优势，增强上市公司盈利能力。本次评估未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易标的资产定价公允性的分析
1、本次交易评估情况
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.550 | 171,448.500 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.109 | 7,383.699 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.726 | 327,420.720 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.110 | 110,321.690 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.495 | 616,574.609 | 86.20% |
2、与同行业可比交易案例对比分析本次交易作价的公允性
根据公开信息整理，近期园区、地产行业上市公司重大资产重组且通过中国
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证监会审核的可比交易案例标的资产评估作价的主要信息如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 市净率 （P/B） |
| 600675.SH | 中华企业 | 中星集团100%股权 | 748,652.10 | 1,747,214.67 | 2.33 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大30%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权 | 479,908.10 | 911,117.11 | 1.90 |
| 000720.SZ | 新能泰山 | 宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权、南京市燕江路201号房产 | 66,342.80 | 242,928.85 | 3.66 |
| 600655.SH | 豫园股份 | 上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权，新元房产100%股权 | 1,063,168.46 | 2,397,696.15 | 2.26 |
| 600848.SH | 上海临港 | 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司的全部或部分股权 | 430,073.19 | 1,999,813.69 | 4.65 |
| 000031.SZ | 中粮地产 | 大悦城地产部分普通股，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% | 751,723.63 | 1,475,607.94 | 1.96 |
| 平均值 | 2.79 | ||||
| 中位数 | 2.29 | ||||
| 本次交易标的资产 | 1.86 | ||||
注：标的资产市净率=标的资产计算股权比例后的评估值÷评估基准日标的资产计算股权比例后的母公司所有者权益金额。
综上，本次交易标的资产评估作价对应的市净率低于可比交易案例平均值和中位数。本次交易标的资产的评估作价具备合理性。
3、与可比上市公司的比较分析
标的公司主要从事城市综合开发运营业务，城市综合开发运营行业具有明显的地域性特征，单家企业的经营区域集中度一般较高。主要经营区域位于上海地区、从事城市综合开发运营的A股上市公司于2022年11月30日的市净率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（P/B，MRQ） |
| 600648.SH | 外高桥 | 1.25 |
1-1-256
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（P/B，MRQ） |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 1.09 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.64 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.07 |
| 600604.SH | 市北高新 | 1.56 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.90 |
| 平均值 | 1.59 | |
| 中位数 | 1.60 | |
| 标的资产 | 1.86 |
注：上表中可比上市公司市净率=以2022年11月30日收盘价对应市值/最近一期账面净资产。
综上，本次交易的标的资产包市净率水平略高于同行业上市可比公司平均值、中位数，主要原因如下：
（1）标的资产具有区位优势和战略定位优势
1）区位优势
标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，区位优势较为明显，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况\五、标的公司主营业务的具体情况\（二）标的公司项目的基本情况及用途”。
2）战略定位优势
在较为明显的区位优势下，在国家、上海市、浦东新区等层面的政策支持下，在现有城市区域功能和产业集群的影响下，标的公司持有的地产项目作为城市重要战略空间资源，预计成为区域内重要的城市综合体或商业综合体。以已完成首期招租工作的企荣公司项目为例，葛兰素史克、百特（中国）、嘉实多等多家国内外知名公司已入驻或签约，体现出标的公司项目与优质产业资源对接的潜力，有利于标的公司项目价值的深度挖掘。
（2）部分标的公司处于项目开发建设前期，净资产规模小
1）昌邑公司
报告期内，昌邑公司的资产结构及市净率概况如下表所示：
1-1-257
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 510,480.05 | 473,131.65 | 458,827.69 |
| 负债总额 | 495,127.99 | 452,662.85 | 439,250.48 |
| 资产净额 | 15,352.05 | 20,468.80 | 19,577.21 |
| 资产负债率（%） | 96.99 | 95.67 | 95.73 |
| 100%股权评估值 | 186,800.55 | ||
| 市净率（P/B） | 12.17 |
昌邑公司项目处于开发建设前期，报告期内，未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。资产主要为计入存货的土地开发成本，负债主要为取得土地使用权而应付的荣成公司交易价款和陆家嘴集团的代垫款项，因此资产负债率较高，净资产规模极低，符合地产行业特点及项目开发建设所在阶段特点。
2）耀龙公司
报告期内，耀龙公司的资产结构及市净率概况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 627,963.84 | 550,918.02 | 498,572.72 |
| 负债总额 | 408,673.83 | 331,598.20 | 279,220.37 |
| 资产净额 | 219,290.01 | 219,319.82 | 219,352.36 |
| 资产负债率（%） | 65.08 | 60.19 | 56.00 |
| 100%股权评估值 | 764,991.21 | ||
| 市净率（P/B） | 3.49 |
耀龙公司项目处于开发建设阶段，报告期内，未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。资产项目主要为计入存货的项目开发成本，负债项目主要为应付前滩投资的减资款、外部银行借款及应付陆家嘴集团的代垫款项。因此资产负债率较高，净资产规模较低，符合地产行业特点及项目开发建设所在阶段特点。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重大变化。
1-1-258
（八）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
根据立信评估出具的标的公司评估报告，以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果为1,331,896.495万元。根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价合计为1,331,896.495万元。交易作价与评估结果不存在重大差异。
（九）昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司的存货、投资性房地产的具体构成、账面价值、评估值情况
1、昌邑公司存货的具体构成
截至2022年11月30日，昌邑公司存货账面值为434,390.85万元，主要为土地的一级开发成本以及部分前期费用。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 |
| 1 | 开发前期费用 | 292,658.51 |
| 2 | 土地出让金 | 16,351.12 |
| 3 | 零星合同等 | 3,473.73 |
| 4 | 利息 | 118,345.70 |
| 小计 | 2E8-17、2E8-19地块共同成本 | 430,829.07 |
| 5 | 2E8-19地块二级开发建设费用 | 807.00 |
| 6 | 2E8-19地块补出让金 | 2,106.00 |
| 7 | 契税及其他 | 648.77 |
| 合计 | 434,390.85 | |
2、东袤公司存货、投资性房地产的具体构成
截至2022年11月30日，东袤公司存货账面值为981,181.28万元，主要为土地的取得成本以及项目的前期开发费用。账面构成具体如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 |
| 土地出让金 | 949,459.62 |
| 契税 | 29,113.28 |
| 开发前期费用 | 1,671.81 |
| 开发间接费用 | 0.44 |
1-1-259
| 科目 | 金额 |
| 综合建设成本 | 936.12 |
| 合计 | 981,181.28 |
截至2022年11月30日，东袤公司投资性房地产账面值为569,834.39万元，分为东区项目和西区项目，账面构成主要为土地的取得成本以及项目的前期开发费用。具体如下：
单位：万元
| 科目 | 投资性房地产（西区） | 投资性房地产（东区） |
| 土地出让金 | 328,998.38 | 226,449.00 |
| 契税 | 9,879.69 | - |
| 开发前期费用 | 2,172.31 | 246.35 |
| 开发间接费用 | 0.57 | 1.29 |
| 综合建设成本 | 1,216.38 | 870.42 |
| 合计 | 342,267.33 | 227,567.06 |
3、耀龙公司存货的具体构成
截至2022年11月30日，耀龙公司存货账面值为620,298.80万元，系位于上海市浦东新区的前滩21-02地块、21-03地块的项目开发成本，主要为土地出让金、前期工程费、建安工程费、开发间接费、资本化利息等，账面组成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 合计 | 21-02地块 | 21-03地块 |
| 土地出让金 | 340,271.00 | 215,526.00 | 124,745.00 |
| 补地价款 | 15,702.00 | - | 15,702.00 |
| 前期工程 | 30,094.32 | 18,674.61 | 11,419.71 |
| 建安工程费 | 207,037.76 | 117,936.98 | 89,100.78 |
| 机电安装工程费 | 913.68 | 192.72 | 720.97 |
| 预提费用 | 28.30 | 14.15 | 14.15 |
| 开发间接费及其他 | 9,280.01 | 5,474.07 | 3,805.94 |
| 利息 | 16,971.72 | 9,578.16 | 7,393.56 |
| 合计 | 620,298.80 | 367,396.69 | 252,902.11 |
1-1-260
4、昌邑公司、东袤公司、耀龙公司存货、投资性房地产的账面价值、评估值
单位：万元
| 公司名称 | 资产名称 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 昌邑公司 | 存货 | 434,390.85 | 605,839.34 | 39.47% |
| 东袤公司 | 存货 | 981,181.28 | 996,066.00 | 1.52% |
| 投资性房地产 | 569,834.39 | 579,562.00 | 1.71% | |
| 耀龙公司 | 存货 | 620,298.80 | 1,166,000.00 | 87.97% |
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、行政法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的有关规定，独立董事认真、全面地审查了本次交易所涉及事项的相关材料，听取了有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，基于独立判断，就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（一）本次重组聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）具有相关专业评估资质，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。
（二）立信评估对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。立信评估采用了资产基础法对标的公司的股东全部权益价
1-1-261
值进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。
（四）本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
九、本次发行股份购买资产之发行定价合理性
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 发股价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价（元/股） | 9.8139 | 9.7659 | 9.9229 |
| 交易均价的80%（元/股） | 7.86 | 7.82 | 7.94 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
1-1-262
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。
上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
根据上市公司2022年11月末未经审计财务数据，本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率=本次交易前上市公司总股本*发行价/上市公司2022年11月30日归属于上市公司股东的净资产=1.62倍。
主要经营区域位于上海地区、从事城市综合开发运营的A股上市公司于2022年11月30日的市净率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（P/B，MRQ） |
| 600648.SH | 外高桥 | 1.25 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 1.09 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.64 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.07 |
| 600604.SH | 市北高新 | 1.56 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.90 |
| 平均值 | 1.59 | |
| 中位数 | 1.60 | |
| 本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率 | 1.62 |
注：上表中可比上市公司市净率=以2022年11月30日收盘价对应市值/最近一期账面净资产。
综上，本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率水平与同行业上市可比公司平均值、中位数相比不存在显著差异，具有合理性。
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。本次交易对上市公司盈
1-1-263
利能力和持续发展能力的影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析\五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
1-1-264
第七节 本次交易协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团签署了《发行股份购买资产协议》；同日，上市公司与前滩投资签署了《支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产
《发行股份购买资产协议》中，上市公司拟购买的标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司的100%股权及陆家嘴集团持有的东袤公司的30%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
《支付现金购买资产协议》中，上市公司拟购买的标的资产为前滩投资持有的耀龙公司的60%股权及前滩投资持有的企荣公司100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
2、交易价格及定价依据
根据立信评估出具的“信资评报字[2022]第030094号”《昌邑公司评估报告》及“信资评报字[2022]第030092号”《东袤公司评估报告》中确定的评估值结果，截至评估基准日（2022年11月30日），昌邑公司合计100%股权的评估值为186,800.55万元，东袤公司合计100%股权的评估值为1,625,277.03万元。
根据立信评估出具的“信资评报字（2022）第030093号”《耀龙公司评估报告》及“信资评报字[2022]第030095号”《企荣公司评估报告》中确定的评估值结果，截至评估基准日（2022年11月30日），耀龙公司合计100%股权的评估值为764,991.21万元，企荣公司合计100%股权的评估值为198,518.11万元。
在此基础上，经上市公司与陆家嘴集团协商一致确定《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格为674,383.659万元，其中：昌邑公司100%股权的
1-1-265
作价为186,800.55万元、东袤公司30%股权的作价为487,583.109万元。经上市公司与前滩投资协商一致确定《支付现金购买资产协议》项下标的资产的交易价格为657,512.836万元，其中：耀龙公司60%股权的作价为458,994.726万元、企荣公司100%股权的作价为198,518.11万元。
（三）《发行股份购买资产协议》项下的支付方式
1、《发行股份购买资产协议》项下，上市公司以向陆家嘴集团发行A股股票的方式向陆家嘴集团支付交易对价。
2、本次发行股份购买资产的具体方案：
（1）股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为陆家嘴集团。
（3）发行价格及定价原则
1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第九届董事会2022年第四次会议决议公告日。
2）根据《重组办法》等法律，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行价格确定为8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3）本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发行定价基准日前60个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前60个交易日
1-1-266
股票交易总量。
4）在本次发行定价基准日至发行日（发行股份购买资产之发行日，指新增股份登记在陆家嘴集团名下之日，下同）期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。除该等事项外，本次重组不设置股票发行价格调整方案。若因上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为触发本次发行价格调整的，具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)
5）上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
（4）发行数量
1）上市公司向陆家嘴集团发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿放弃。
2）若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，根据上述条款发生发行价格调整的，上市公司向交易对方发行股份的最终数量将根据发行股份购买资产相关的股份发行价格进行相应调整。
1-1-267
3）本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经上交所审核通过、并取得中国证监会予以注册发行的数量为准。
3、股份锁定期安排
（1）陆家嘴集团承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的上市公司新增股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。陆家嘴集团进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陆家嘴集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）陆家嘴集团承诺，陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。
（3）本次重组完成后，陆家嘴集团因本次重组的减值补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（4）本次重组完成后，陆家嘴集团基于本次重组取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（5）陆家嘴集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律以及上市公司公司章程的相关规定。
（6）如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
4、在取得相关主管部门批准后，陆家嘴集团即以其拥有的昌邑股权和东袤股权认购本次发行股份购买资产的上市公司新增股份。
1-1-268
5、本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、与募集配套资金发行方案的关系
本次重组涉及的发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次交易涉及购买资产的实施。
（四）《支付现金购买资产协议》项下的支付方式
1、《支付现金购买资产协议》项下，上市公司以支付现金的方式向前滩投资支付交易对价。
2、《支付现金购买资产协议》项下的对价按照如下方式进行支付：
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，上市公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.418万元）。
上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。
本次重组涉及的发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次交易涉及的支付现金购买资产的实施。
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（五）资产交付或过户的时间安排
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》签署方同意并确认，本次重组在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施，各方同意采取一切必要措施以确保本次重组按协议约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应分别向陆家嘴集团、前滩投资发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
（1）《发行股份购买资产协议》签署方应于陆家嘴集团收到上市公司发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。标的资产分别变更至上市公司名下的工商登记变更之日为《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割日。
（2）《支付现金购买资产协议》签署方应于前滩投资收到上市公司发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。标的资产分别变更至上市公司名下的工商登记变更之日为《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割日。
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担，上市公司为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利。
（4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，各方应按照该等规定办理交割。
（六）《发行股份购买资产协议》项下新增股份登记
上市公司应于《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割完成后尽快依法完成本次发行股份购买资产涉及的向陆家嘴集团发行股票的相关程序，包括但不
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限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向陆家嘴集团发行的A股股票登记至陆家嘴集团名下，使得陆家嘴集团依法持有该等新增股份。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
2、标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
3、为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。
4、交易对方在协议签订后，应恪守尽职义务，妥善保管标的公司材料，并确保标的公司管理层遵守相关约定，不得损害标的公司利益。上市公司有权监督交易对方对标的公司的日常管理工作并查阅标的公司会计账簿等资料，交易对方应配合上市公司行使该等权利。在协议签订后，未经上市公司书面同意，交易对方及标的公司不得从事除维持标的公司日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：
（1）向上市公司之外的任何第三人转让标的公司股权或就标的公司股权转让进行商讨、谈判；
（2）未经上市公司同意，修改标的公司的章程；
（3）未经上市公司同意，召开股东会商讨或通过与本次交易无关的任何决议；
（4）除上市公司认可的股权结构调整外，以任何方式改变标的公司股权结构；
（5）转让、出售、质押、设置权利负担于标的公司股权或标的公司的任何
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资产，或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的；
（6）非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
（7）未经上市公司同意而调整标的公司的管理层，调整标的公司员工薪资、岗位，解除或聘用员工；
（8）向标的公司员工提供任何形式的福利或承诺，组织员工旅游或为员工报销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
（9）改变和调整标的公司在协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（10）与标的公司新发生任何非经营性债权债务关系；
（11）以标的公司名义进行投资或对外签署与标的公司日常生产经营无关的合同；
（12）提前履行或承诺履行标的公司未到期债务，包括金钱债务和非金钱债务；
（13）终止或暂停标的公司的生产经营活动；
（14）转移、销毁、隐匿或向上市公司之外的第三人披露标的公司的任何资料信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
（15）教唆标的公司的员工、客户或供应商等与标的公司脱离或解除关系；
（16）就任何可能对标的公司造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过50万元的诉讼或仲裁；
（17）其他任何非正常的导致标的公司资产价值减损或义务增加的行为。
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（八）与资产相关的债权债务、人员及公司治理等安排
1、债权债务
本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，陆家嘴集团、前滩投资应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意。
2、人员安排
本次交易的标的资产为标的公司的股权，且标的公司均无在编员工，不涉及职工安置问题；若任一标的公司因交割日前事项发生劳动争议纠纷致使该标的公司遭受经济损失，出售该标的资产的交易对方应对该标的公司进行全额赔偿。
3、治理结构
交割日后，标的公司将按照上市公司子公司的管理要求规范运行，对历史沿革、税务、劳动人事、资产、关联交易、独立性、公司治理等各方面的合规性进行完善。标的公司后续的制度安排及规范运作需满足中国证监会、上交所的相关要求。
（九）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后才发生法律效力：
（1）协议由双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）本次重组经上市公司依据其公司章程规定以及上交所上市规则履行完毕内部决策批准程序；
（3）本次重组经交易对方依据其公司章程规定履行完毕内部决策批准程序；
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（4）经有批准权限的国有资产监督管理部门批准本次交易并备案相关资产评估报告；
（5）经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定；
（6）本次交易标的资产的转让经相关土地管理部门同意/备案；
（7）双方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
（十）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
1、《发行股份购买资产协议》对昌邑公司相关事项的约定
本次交易中，昌邑公司2E8-17地块涉及被政府收储，该地块面积为9,634.7平方米。截至协议签署之日，该地块被收储的土地补偿金额（以下简称“收储补偿金额”）尚未确定。根据昌邑公司评估报告，本次评估中2E8-17地块的评估值按该地块的动迁成本的账面值评估确定，且预估2E8-17地块的收储补偿金额为963,896,270.54元（大写：人民币玖亿陆仟叁佰捌拾玖万陆仟贰佰柒拾元伍角肆分）（根据基准日账面成本826,283,371.91元及预估将发生的收储成本137,612,898.63元计算得出）。
双方同意，至2E8-17地块收储协议生效时，若最终政府确定的2E8-17地块收储补偿金额与昌邑公司评估报告中预估的收储补偿金额存在不一致情形的，则就差额部分导致的昌邑公司股权转让交易价格变动作为期后事项由双方实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定：（1）若政府确定的收储补偿金额大于本次昌邑公司评估报告中预估的收储补偿金额，陆家嘴股份应在收储补偿金额差额部分到账且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴集团返还；（2）若政府确定的收储补偿金额小于本次昌邑公司评估报告中预估的收储补偿金额，陆家嘴集团应在收储补偿金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴股份补足。
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本次交易中，昌邑公司2E8-17地块被政府收储后续将被政府挂牌出让。截至协议签署之日，根据规划方案及第三方造价咨询机构出具的联系函，2E8-19号地块将额外承担2E8-17号地块相关设施及资源的建设成本，该部分增量建设成本在本次评估2E8-19地块时，对其价值进行了调减，具体如下：
1）目前2E8-17地块西侧消防环道需与2E8-19地块合用，消防救援场地需借用2E8-19地块内场地（消防救援场地436平方米）；
2）2E8-17地块内独立车库坡道为一根，按地块机动车数量需求至少需要两根汽车坡道，即至少需向2E8-19地块借用一根汽车坡道；
3）2E8-17地块目前需借用2E8-19地块的机动车车位及非机动车位（2E8-17地块未设置独立非机动车库）；
4）目前项目人防面积满足2E8-17+2E8-19地块总和人防面积，并主要设置在2E8-19地块内，为满足规范要求，2E8-17地块需借用2E8-19地块人防面积约12,526平方米；
5）2E8-17地块二层商业疏散需借用2E8-19地块内云台二层楼梯；
6）2E8-17地块与2E8-19地块的绿地率为分别计算，无需借用；
7）2E8-17地块B1商业原机电系统由2E8-19地块统一供应，但也可与2E8-19地块拆分，单独系统设置。
以上涉及地下面积约30,364平方米，按15,122元/平方米（含前期配套）的地下平米指标，涉及费用约4.6亿元，其余涉及费用约0.46亿元，合计建设成本约为5.06亿元。其中2E8-19地块预留的397车位将会通过出租或者出售的方式给予2E8-17号地块使用，预计将有198,500,000元的收益补偿（含税），其余部分设施资源的收益补偿尚无法估算，并体现在昌邑公司评估报告中，该部分未补偿的建设成本余值为307,500,000元。因此，双方同意，陆家嘴股份后续需就该等收益向陆家嘴集团予以补偿。具体为：
本次交易完成后，如昌邑公司取得2E8-17地块权利人支付的使用相关设施及资源（停车位除外）的使用费或租赁收益，则在相关自然年度结束后的三个月
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内，双方共同对上一年度昌邑公司向2E8-17地块权利人收取的相关设施及资源（停车位除外）的使用费或租赁收益及应补偿的金额进行计算认定。陆家嘴股份在双方共同计算认定的补偿金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴集团予以补偿，但累计补偿金额以307,500,000元（大写：人民币叁亿零柒佰伍拾万元整）为上限。
2、《支付现金购买资产协议》对耀龙公司相关事项的约定
本次交易中，耀龙公司21-2地块涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税（以下简称“耀龙补地价”）。截至协议签署之日，该地块的补地价金额尚未确定。根据耀龙公司评估报告，考虑到21-2地块与21-3地块的地下空间用途一致、各用途的面积占比也较为接近，故本次评估参考2020年12月11日签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同补字第86号》中21-3地块补地价金额及地下空间面积，计算21-2地块预估的补地价金额585,555,000.00元（大写：人民币伍亿捌仟伍佰伍拾伍万伍仟元整）。
双方同意，若今后最终确定的21-2地块补地价金额与耀龙公司评估报告中的评估金额存在不一致情形的，则就差额部分导致的耀龙公司股权转让交易价格变动作为期后事项由双方实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定：（1）若补地价金额大于本次评估金额的，前滩投资应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴股份补足；（2）若补地价金额小于本次评估金额的，陆家嘴股份应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向前滩投资返还。
3、《支付现金购买资产协议》对企荣公司相关事项的约定
本次交易中，企荣公司名下土地涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税（以下简称“企荣补地价”）。截至协议签署之日，企荣公司的补地价金额尚未确定。根据企荣公司评估报告，企荣公司已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计145,908,495.00元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰玖拾万零捌仟肆佰玖拾伍元整），本次评估按照企荣公司经审计审定的账面值进行评估，涉及补地价的评估金额为
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145,908,495.00元。双方同意，若今后最终确定的企荣公司补地价金额与企荣公司评估报告中的评估金额存在不一致情形的，则就差额部分导致的企荣公司股权转让交易价格变动作为期后事项由双方实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定：（1）若补地价金额大于本次评估金额的，前滩投资应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向陆家嘴股份补足；（2）若补地价金额小于本次评估金额的，陆家嘴股份应在补地价金额确定且经评估认定的金额确定后的20个工作日内，以现金方式向前滩投资返还。
（十一）税项和费用
根据中国法律因履行《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》而由双方各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担，但双方根据其自身情况另行做出承诺予以承担的税费除外。
协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行协议而产生的一切费用和开支。
（十一）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司及工商登记部门）未能批准或注册等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除协议另有约定外，任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任，不因
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本次交易完成或协议的终止而解除。
二、《减值补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》，就本次重组中涉及标的资产发生减值的补偿承诺等事宜，达成如下协议内容：
（二）承诺期间
陆家嘴集团、前滩投资的承诺期间为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在2023年内标的资产交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“承诺期”）；如本次交易无法在2023年完成标的资产交割，承诺期则相应往后顺延。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对承诺期提出不同的意见，则按照监管机构的意见予以相应修改及/或签订相关补充协议。
（三）补偿承诺方承诺
陆家嘴集团承诺，《发行股份购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末不发生减值，即昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。
前滩投资承诺，《支付现金购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末不发生减值，即耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。
上述“在承诺期期末的评估值”“在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
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（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如《发行股份购买资产协议》或《支付现金购买资产协议》项下标的资产在承诺期期末发生减值的，则相应补偿承诺方将向上市公司补偿股份或现金。
1、陆家嘴集团的股份补偿
陆家嘴集团应向上市公司补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中购买资产之股份的每股发行价格，前述公式中的期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末标的资产的评估值，并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致陆家嘴集团持有的上市公司股份数发生变化，则补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。经上述公式计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿补足至整数。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“标的资产在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。
股份不足补偿的部分，陆家嘴集团应以现金方式补偿。
2、前滩投资的现金补偿
前滩投资应向上市公司补偿的金额＝期末减值额，前述公式中的期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“标的资产在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
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（五）补偿上限
陆家嘴集团补偿总额不超过陆家嘴集团通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
前滩投资补偿总额不超过前滩投资通过本次交易取得的现金对价。
（六）补偿的执行
1、陆家嘴集团股份补偿的执行
（1）若陆家嘴集团需根据协议约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在承诺期届满专项审核报告出具后20个工作日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所计算陆家嘴集团应补偿的股份数量，并向陆家嘴集团发出《补偿通知书》。陆家嘴集团需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
（2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知陆家嘴集团，陆家嘴集团应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上市公司股权登记日扣除陆家嘴集团持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
（3）补偿承诺方保证通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据减值补偿协议上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
（4）如果陆家嘴集团违反《发行股份购买资产协议》约定的股份限售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限
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制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《减值补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，陆家嘴集团应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
（5）如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向陆家嘴集团已分配的现金股利应作相应返还。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
（6）如发生需要陆家嘴集团进行现金补偿情形的，陆家嘴集团在收到上市公司通知后的30个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
2、前滩投资现金补偿的执行
（1）若前滩投资需根据协议约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在承诺期届满专项审核报告出具后20个工作日内，向补偿承诺方发出《补偿通知书》。
（2）如发生需要前滩投资进行现金补偿情形的，前滩投资在收到上市公司通知后的30个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（七）违约责任条款
1、《减值补偿协议》生效后，补偿承诺方未按照《减值补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如补偿承诺方未按《减值补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求补偿承诺方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之一向上市公司支付违约金。
（八）协议的生效、解除及终止
1、上市公司与陆家嘴集团签署的《减值补偿协议》系《发行股份购买资产协议》的附件，经双方签署并加盖各自公章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《减值补偿协议》相应同时解除或终止。
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2、上市公司与前滩投资签署的《减值补偿协议》系《支付现金购买资产协议》的附件，经双方签署并加盖各自公章后成立，与《支付现金购买资产协议》同时生效。若《支付现金购买资产协议》被解除或终止的，《减值补偿协议》相应同时解除或终止。
（九）其他
上市公司与陆家嘴集团签署的《减值补偿协议》及上市公司与前滩投资签署的《减值补偿协议》中未明确约定之事项，参照《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的相关约定执行。任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》中约定的不可抗力事件的影响，需对《减值补偿协议》项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会或上交所明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，补偿承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
三、《减值补偿协议之补充协议》的主要内容
2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。
该事项已经上市公司第九届董事会2023年第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（一）承诺期间
《减值补偿协议之补充协议》约定的承诺期与相应的《减值补偿协议》一致，也即本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在2023年内标的资产交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“承诺期”）；如本次交易无法在2023年完成标的资产交割，承诺期则相应往后顺延。
（二）承诺资产范围
陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价
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对应的评估值。
1、陆家嘴集团对应的承诺资产、标的资产范围分别如下：
| 承诺资产范围 | 标的资产范围 |
| （1）昌邑公司名下资产中土地使用权（2E8-19地块）完整市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的100%； （2）东袤公司名下资产中土地使用权（E08-04地块，E10-02地块、E12-1地块和民生支路地下空间，E10-02地块，E12-1地块，E13-1地块，以及E13-3地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的30%。 | 昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权 |
2、前滩投资对应的承诺资产、标的资产范围分别如下：
| 承诺资产范围 | 标的资产范围 |
| （1）耀龙公司名下资产中土地使用权（前滩21-02地块、前滩21-03地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的60%； （2）企荣公司名下资产中经立信评估“信资评报字[2022]第030095号”《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》认定的存货市场价值对应资产的100%。 | 耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权 |
（三）减值测试及补偿机制
在承诺期届满后的4个月内，上市公司根据《减值补偿协议》对标的资产进行减值测试，并根据补充协议对承诺资产进行减值测试，如承诺资产和/或标的资产在承诺期期末发生减值的，则由陆家嘴集团和/或前滩投资对上市公司做出补偿。为补充协议的目的：
承诺资产减值额（A）=承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值-承诺资产在承诺期末的评估值；
标的资产减值额（B）=标的资产在本次交易中的评估值-标的资产在承诺期末的评估值。
注：结合《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，上述公式中，
1、“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”、“标的资产在本次交易中的评估值”在计算时，将考虑多退少补事项；如考虑多退少补后，评估值与最终实际交易价格不一致的，以最终交易价格为准；
2、“承诺资产在承诺期末的评估值”、“标的资产在承诺期末的评估值”在计算时，也将
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考虑多退少补事项。陆家嘴集团、前滩投资无需对承诺资产减值额和标的资产减值额进行重复补偿。根据承诺资产减值额、标的资产减值额二者之间的不同情况，陆家嘴集团和/或前滩投资根据《减值补偿协议之补充协议》及《减值补偿协议》执行如下补偿机制：
| 承诺资产减值额（A） | 标的资产减值额（B） | 应补偿金额 |
| 正数或0 | 正数或0 | 若A≤B，则按B补偿； 若A＞B，则按A补偿 |
| 正数或0 | 负数 | 按A补偿 |
| 负数 | 正数或0 | 按B补偿 |
| 负数 | 负数 | 无需补偿 |
1、陆家嘴集团的补偿机制
如陆家嘴集团出现需要补偿的情形的：
（1）陆家嘴集团应向上市公司补偿的股份数量＝陆家嘴集团应补偿金额/本次交易中购买资产之股份的每股发行价格。应补偿金额需扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致陆家嘴集团持有的上市公司股份数发生变化，则补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量 ×（1+转增或送股比例）。经上述公式计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿补足至整数。
（2）股份不足补偿的部分，陆家嘴集团应以现金方式补偿。
（3）承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则陆家嘴集团用于补偿的股份数或价格相应调整。
2、前滩投资的补偿机制
如前滩投资出现需要补偿的情形的：
前滩投资应补偿金额以现金方式补偿。应补偿金额需扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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（四）补偿上限
陆家嘴集团补偿总额不超过陆家嘴集团通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
前滩投资补偿总额不超过前滩投资通过本次交易取得的现金对价。
（五）补偿的执行、违约责任、争议解决方式
陆家嘴集团、前滩投资各自的《减值补偿协议之补充协议》关于补偿的执行、违约责任、争议解决方式的约定与各自的《减值补偿协议》约定一致。
（六）协议的生效、解除及终止
上市公司与陆家嘴集团签署的补充协议系《发行股份购买资产协议》的附件，以及陆家嘴集团的《减值补偿协议》的补充，经上市公司、陆家嘴集团签署并加盖各自公章后成立，与《发行股份购买资产协议》《减值补偿协议》同时生效，与《减值补偿协议》具有同等法律效力。《减值补偿协议之补充协议》约定之内容与《减值补偿协议》的内容存在冲突的，以补充协议为准。若《发行股份购买资产协议》或陆家嘴集团的《减值补偿协议》被解除或终止的，补充协议相应同时解除或终止。
上市公司与前滩投资的签署的补充协议系《支付现金购买资产协议》的附件，以及前滩投资的《减值补偿协议》的补充，经上市公司、前滩投资签署并加盖各自公章后成立，与《支付现金购买资产协议》《减值补偿协议》同时生效，与《减值补偿协议》具有同等法律效力。《减值补偿协议之补充协议》约定之内容与《减值补偿协议》的内容存在冲突的，本补充协议为准。若《支付现金购买资产协议》或前滩投资的《减值补偿协议》被解除或终止的，补充协议相应同时解除或终止。
（七）其他
上市公司与陆家嘴集团/前滩投资签署的《减值补偿协议之补充协议》中未明确约定之事项，参照《发行股份购买资产协议》/《支付现金购买资产协议》的相关约定执行。任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》/《支付现金购买资产协议》中约定的不可抗力事件的影响，需对《减值补偿协议之补充协议》
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项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会或上交所明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，陆家嘴集团/前滩投资履行补偿义务不得进行任何调整。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，持有以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源，并委托上市公司开发、运营。主要产品为正在开发或开发完成的商业、办公、住宅等地产项目，主要服务为与该等地产项目相关的出租服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“房地产业”（K）项下“房地产业”（K70）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易标的公司所拥有的土地使用权具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况\一、昌邑公司\（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四节 交易标的基本情况\二、东袤公司\（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四节 交易标的基本情况\三、耀龙公司\（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四节 交易标的基本情况\四、企荣公司\（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
根据相关主管部门出具的合规证明或经查询检索自然资源部、标的公司所在相关主管部门网站，报告期内，标的公司未出现因违反国家土地管理相关法律、
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法规而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前，陆家嘴集团直接持有昌邑公司100%股权，直接持有及通过上市公司间接持有东袤公司合计100%股权，通过前滩投资间接持有耀龙公司100%股权，通过前滩投资间接持有企荣公司100%股权；本次交易后，陆家嘴集团系上市公司控股股东，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易之交易对方陆家嘴集团、前滩投资的注册地点、主要办公地点均在我国境内；标的公司的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价以及股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至4,812,931,457股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
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第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的标的公司评估报告确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。上市公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力。标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，持有地产项目，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
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者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东陆家嘴集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的相关规定。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，有利于提高上市公司资产质量。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到显著提高。本次交易完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
2、关于减少关联交易
本次重组前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将纳入上市公司合并范围而抵消。本次重组后，标的公司与陆家嘴集团的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次重组后，上市公司将新增部分关联交易。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。
标的公司开发运营相应地产项目时，在开发初期，为获得土地使用权、完成开发建设前准备工作、启动开发建设等，需由股东提供阶段性资金支持；待获得土地使用权后，对于符合外部金融机构放款条件的建设费用，标的公司通过获得外部金融机构借款，逐渐置换该等阶段性资金支持。标的公司与陆家嘴集团往来款项及利息支出的产生背景符合地产开发运营行业特点，具备合理性。陆家嘴集
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团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次重组后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价、有偿的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以保障关联交易的合理性、合规性、公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于避免同业竞争
上市公司与陆家嘴集团在业务定位、组织架构等方面存在差异。在多年的经营中，由于各种历史原因和现实原因，陆家嘴集团存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，与上市公司之间存在潜在同业竞争。本次交易前，标的公司已委托给上市公司开发、销售及运营管理。本次交易后，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。就本次交易的避免同业竞争事项，陆家嘴集团已于2023年6月7日出具更新承诺《上海陆家嘴（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东陆家嘴集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经普华永道审计，普华永道对上市公司2021年度、2022年度财务报表出具了无保留意见审计报告。本次交易符合《重组办法》
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第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
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大会认可的情形；
（二）上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（三）上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（五）上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次募集配套资金不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
2、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定；
3、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有
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公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实、有效；
7、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易的减值补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；
9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。”
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
法律顾问锦天城律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之‘四、本次重大资产重组的批准和授权’之‘（二）尚需取得的批准和授权’部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 12,802,520.40 | 12,089,588.70 | 10,135,435.43 |
| 负债总额 | 9,042,483.76 | 8,247,331.03 | 6,757,676.78 |
| 所有者权益合计 | 3,760,036.64 | 3,842,257.67 | 3,377,758.65 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,149,038.67 | 2,257,324.73 | 2,026,449.03 |
| 利润表项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,387,204.28 | 1,447,472.72 |
| 营业成本 | 634,811.57 | 413,040.43 | 424,849.45 |
| 营业利润 | 192,517.75 | 617,959.78 | 660,650.33 |
| 利润总额 | 194,016.53 | 677,962.63 | 668,249.77 |
| 净利润 | 138,865.89 | 501,567.86 | 501,342.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 103,408.74 | 431,087.38 | 401,193.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 85,762.57 | 370,558.95 | 383,574.26 |
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 489,511.84 | 3.82% | 1,335,251.68 | 11.04% | 391,025.68 | 3.86% |
| 结算备付金 | 79,103.47 | 0.62% | 62,266.40 | 0.52% | 79,027.58 | 0.78% |
| 融出资金 | 85,691.95 | 0.67% | 92,857.65 | 0.77% | 90,432.12 | 0.89% |
| 交易性金融资产 | 895,920.41 | 7.00% | 338,427.67 | 2.80% | 285,167.48 | 2.81% |
| 买入返售金融资产 | 11,498.07 | 0.09% | 11,435.10 | 0.09% | 46,327.75 | 0.46% |
| 应收账款 | 99,967.18 | 0.78% | 95,116.48 | 0.79% | 66,960.87 | 0.66% |
| 其他应收款 | 25,452.87 | 0.20% | 38,585.83 | 0.32% | 34,641.51 | 0.34% |
| 存货 | 3,529,130.09 | 27.57% | 3,119,474.41 | 25.80% | 3,057,812.72 | 30.17% |
| 一年内到期的非流动 | 341,295.08 | 2.67% | 9,600.00 | 0.08% | - | - |
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| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产 | ||||||
| 其他流动资产 | 142,352.95 | 1.11% | 538,706.36 | 4.46% | 326,860.48 | 3.22% |
| 流动资产合计 | 5,699,923.90 | 44.52% | 5,641,721.58 | 46.67% | 4,378,256.18 | 43.20% |
| 发放贷款及垫款 | 352,816.75 | 2.76% | 176,986.57 | 1.46% | 179,872.94 | 1.77% |
| 债权投资 | 776,534.75 | 6.07% | 126,467.58 | 1.05% | 370,849.14 | 3.66% |
| 其他非流动金融资产 | 109,478.47 | 0.86% | 303,090.79 | 2.51% | 209,199.13 | 2.06% |
| 长期股权投资 | 1,280,338.26 | 10.00% | 1,329,604.21 | 11.00% | 876,246.96 | 8.65% |
| 投资性房地产 | 3,916,254.97 | 30.59% | 3,850,685.27 | 31.85% | 3,681,405.86 | 36.32% |
| 固定资产 | 379,326.63 | 2.96% | 390,204.36 | 3.23% | 160,584.13 | 1.58% |
| 使用权资产 | 8,109.95 | 0.06% | 9,081.65 | 0.08% | - | - |
| 无形资产 | 3,693.63 | 0.03% | 4,180.78 | 0.03% | 3,615.39 | 0.04% |
| 开发支出 | 337.60 | 0.00% | 337.60 | 0.00% | - | - |
| 商誉 | 87,092.20 | 0.68% | 87,092.20 | 0.72% | 87,092.20 | 0.86% |
| 长期待摊费用 | 11,814.45 | 0.09% | 23,177.82 | 0.19% | 14,342.23 | 0.14% |
| 递延所得税资产 | 176,798.84 | 1.38% | 146,958.30 | 1.22% | 161,455.28 | 1.59% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | 12,516.00 | 0.12% |
| 非流动资产合计 | 7,102,596.50 | 55.48% | 6,447,867.12 | 53.33% | 5,757,179.25 | 56.80% |
| 资产总额 | 12,802,520.40 | 100.00% | 12,089,588.70 | 100.00% | 10,135,435.43 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为10,135,435.43万元、12,089,588.70万元和12,802,520.40万元，报告期内资产规模逐年上升。报告期内，上市公司流动资产分别为4,378,256.18万元、5,641,721.58万元和5,699,923.90万元，占资产总额比重分别为43.20%、46.67%和44.52%，报告期内流动资产占比较为稳定；非流动资产金额分别为5,757,179.25万元、6,447,867.12万元和7,102,596.50万元，占资产总额比重分别为56.80%、53.33%和55.48%，报告期内占比较为稳定。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货和其他流动资产构成。
2021年末货币资金较2020年末有较大幅度增加，主要系上市公司于2021年度新发行合计规模为118亿元的中期票据和资产支持专项计划（CMBS）所致；2022年11月末货币资金较2021年度有较大幅度下降，主要系上市公司在2022
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年度购入结构性存款和信托计划以及竞得川沙地区土地使用权所致。2021年末交易性金融资产较2020年末有所增加，主要系上市公司交易性债务工具投资增加所致；2022年11月末交易性金融资产较2021年末有较大幅度增加，主要系上市公司新增买入结构性存款和信托计划所致。
报告期各期末，存货账面价值分别为3,057,812.72万元、3,119,474.41万元和3,529,130.09万元，上市公司存货规模逐步上升，整体保持稳定。2021年末其他流动资产较2020年末有较大幅度增加，2022年11月末其他流动资产较2021年末有较大幅度减少，主要系上市公司子公司陆家嘴信托合并的产品结构和流动性发生变化所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司的非流动资产主要由长期股权投资和投资性房地产构成。
2021年末长期股权投资较2020年末有较大幅度增加，主要系上市公司2021年度内新增对联营企业东袤公司股权投资所致。2022年11月末长期股权投资较2021年末有小幅减少，变动幅度较小，基本保持稳定。
报告期各期末，投资性房地产账面价值分别为3,681,405.86万元、3,850,685.27万元和3,916,254.97万元，报告期内，上市公司投资性房地产规模小幅提升，主要系在建拟出租物业持续投入所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 1,479,272.88 | 16.36% | 1,171,082.38 | 14.20% | 1,331,576.56 | 19.70% |
| 应付账款 | 473,159.57 | 5.23% | 428,177.08 | 5.19% | 326,763.57 | 4.84% |
| 预收款项 | 66,705.48 | 0.74% | 63,445.26 | 0.77% | 65,909.19 | 0.98% |
| 合同负债 | 582,367.14 | 6.44% | 400,459.58 | 4.86% | 359,019.13 | 5.31% |
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| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 代理买卖证券款 | 248,730.68 | 2.75% | 231,706.70 | 2.81% | 238,132.83 | 3.52% |
| 应付职工薪酬 | 18,395.99 | 0.20% | 20,897.02 | 0.25% | 59,623.60 | 0.88% |
| 应交税费 | 217,749.71 | 2.41% | 343,482.45 | 4.16% | 364,892.76 | 5.40% |
| 其他应付款 | 822,222.40 | 9.09% | 1,171,450.80 | 14.20% | 540,956.58 | 8.01% |
| 其中：应付股利 | 33.46 | 0.00% | 698.49 | 0.01% | 448.74 | 0.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,066,505.79 | 11.79% | 1,254,602.63 | 15.21% | 579,947.65 | 8.58% |
| 其他流动负债 | 310,631.08 | 3.44% | 511,456.56 | 6.20% | 481,355.97 | 7.12% |
| 流动负债合计 | 5,285,740.70 | 58.45% | 5,596,760.47 | 67.86% | 4,348,177.84 | 64.34% |
| 长期借款 | 887,570.40 | 9.82% | 750,060.71 | 9.09% | 1,441,007.24 | 21.32% |
| 应付债券 | 2,519,515.50 | 27.86% | 1,733,900.00 | 21.02% | 750,000.00 | 11.10% |
| 租赁负债 | 3,371.39 | 0.04% | 4,853.04 | 0.06% | - | - |
| 长期应付款 | 21,912.67 | 0.24% | 23,149.42 | 0.28% | 24,304.74 | 0.36% |
| 长期应付职工薪酬 | 5,799.19 | 0.06% | 5,839.97 | 0.07% | 5,994.25 | 0.09% |
| 预计负债 | 2,978.00 | 0.03% | - | - | - | - |
| 递延收益 | 2,367.37 | 0.03% | 2,445.79 | 0.03% | 2,498.61 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | 1,008.47 | 0.01% | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 312,220.06 | 3.45% | 130,321.62 | 1.58% | 185,694.10 | 2.75% |
| 非流动负债合计 | 3,756,743.06 | 41.55% | 2,650,570.56 | 32.14% | 2,409,498.94 | 35.66% |
| 负债总额 | 9,042,483.76 | 100.00% | 8,247,331.03 | 100.00% | 6,757,676.78 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为6,757,676.78万元、8,247,331.03万元和9,042,483.76万元，报告期内负债情况较为稳定，负债规模逐步提升，与业务发展情况以及总资产规模变动保持匹配。报告期各期末，流动负债的金额分别为4,348,177.84万元、5,596,760.47万元和5,285,740.70万元，占负债总额的比重分别为64.34%、67.86%和58.45%，流动负债占比较为稳定；非流动负债金额分别为2,409,498.94万元、2,650,570.56万元和3,756,743.06万元，占负债总额的比重分别为35.66%、32.14%和41.55%，非流动负债占比较为稳定。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司的流动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成。
2021年末短期借款较2020年末有小幅下降，主要系上市公司2021年度内
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偿还部分信用借款及关联方借款所致；2022年度11月末短期借款较2021年末有所增加，主要系上市公司为支持主营业务发展、扩大融资规模所致。2021年末其他应付款较2020年末大幅增加，主要系上市公司与关联方往来款增加所致；2022年11月末其他应付款较2021年末有所减少，主要系上市公司偿还应付关联方款项所致。2021年末一年内到期的非流动负债较2020年末大幅增加，主要系上市公司长期借款即将到期所致；2022年11月末较2021年末有所减少，主要系上市公司偿还部分已到期的长期借款所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。2021年末长期借款较2020年末大幅下降，主要系上市公司长期借款即将到期转入流动负债所致；2022年11月末长期借款较2021年度有所增加，主要系上市公司为业务发展需要而获取资金支持所致。
2021年末应付债券较2020年末大幅增加，2022年11月末较2021年末大幅增加，主要系上市公司因业务发展需要新发行中期票据、公司债和资产支持专项计划（CMBS）所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2022年 11月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.01 | 1.01 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.45 | 0.30 |
| 资产负债率（合并） | 70.63% | 68.22% | 66.67% |
注：相关指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末，上市公司的流动比率分别为1.01、1.01和1.08，速动比率分别为0.30、0.45和0.41，资产负债率分别为66.67%、68.22%和70.63%。报告期内，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定，偿债能力较好。
4、营运能力分析
报告期各期，上市公司的营运能力指标如下：
| 营运能力指标 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 11.25 | 17.12 | 24.75 |
| 存货周转率（次/年） | 0.19 | 0.13 | 0.15 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.09 | 0.12 | 0.15 |
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
（3）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产。
报告期各期，上市公司的应收账款周转率分别为24.75、17.12和11.25，存货周转率分别为0.15、0.13和0.19，总资产周转率分别为0.15、0.12和0.09，报告期内上市公司营运能力总体较为稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期各期，上市公司经营利润的构成及变化情况分析如下表所示：
单位：万元
| 利润表项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 1,097,409.16 | 1,387,204.28 | 1,447,472.72 |
| 减：营业成本 | 634,811.57 | 413,040.43 | 424,849.45 |
| 税金及附加 | 60,987.12 | 196,883.22 | 226,063.11 |
| 销售费用 | 16,150.70 | 17,340.23 | 13,665.66 |
| 管理费用 | 37,144.82 | 38,960.45 | 31,420.14 |
| 财务费用 | 129,982.77 | 109,345.37 | 102,993.63 |
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| 利润表项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 加：其他收益 | 9,160.75 | 12,516.64 | 13,797.94 |
| 投资收益 | 6,591.88 | -7,160.54 | 6,362.23 |
| 公允价值变动损失 | 24,642.65 | 39.52 | 5,490.73 |
| 资产减值损失 | - | - | 136.90 |
| 信用减值损失 | 16,928.60 | -993.13 | 2,428.91 |
| 资产处置收益 | 4.19 | 15.49 | 65.96 |
| 二、营业利润 | 192,517.75 | 617,959.78 | 660,650.33 |
| 加：营业外收入 | 5,127.34 | 61,166.99 | 7,699.86 |
| 减：营业外支出 | 3,628.56 | 1,164.14 | 100.42 |
| 三、利润总额 | 194,016.53 | 677,962.63 | 668,249.77 |
| 减：所得税费用 | 55,150.64 | 176,394.77 | 166,907.16 |
| 四、净利润 | 138,865.89 | 501,567.86 | 501,342.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 103,408.74 | 431,087.38 | 401,193.02 |
| 少数股东损益 | 35,457.14 | 70,480.48 | 100,149.59 |
报告期各期，上市公司营业收入分别为1,447,472.72万元、1,387,204.28万元和1,097,409.16万元，营业成本分别为424,849.45万元、413,040.43万元和634,811.57万元，实现归属于母公司股东净利润401,193.02万元、431,087.38万元和103,408.74万元。2020年度、2021年度，上市公司的经营水平和盈利能力较为稳定；2022年1-11月，上市公司营业收入和净利润存在大幅下降，主要原因系：
（1）面对行业下行压力和外部冲击影响，上市公司房产销售收入较上年有所减少，房产开发业务结转毛利率下降。
（2）受2022年度资本市场低迷和信托业转型的影响，上市公司金融板块信托、证券和保险业务均呈现不同程度下滑。
（3）为减轻小微企业及个体工商户负担，上市公司响应号召对符合条件的小微企业和个体工商户实施租金减免措施，导致租金收入有所下降。
（4）上市公司联营、合营企业的经营情况受外部冲击影响，投资收益出现不同程度的下滑。
2、盈利能力
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报告期各期，上市公司主要盈利指标情况如下：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 42.15% | 70.22% | 70.65% |
| 净利率 | 12.65% | 36.16% | 34.64% |
| 净资产收益率 | 4.81% | 19.10% | 19.80% |
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）净利率=净利润/营业收入；
（3）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者的净资产。报告期各期，上市公司毛利率分别为70.65%、70.22%和42.15%，净利率分别为34.64%、36.16%和12.65%，净资产收益率分别为19.80%、19.10%和4.81%。上市公司2020年度和2021年度盈利表现较好。2022年1-11月，上市公司盈利水平较2021年度下降幅度较大，主要原因系受到资本市场低迷、信托业转型、外部冲击等因素的综合影响，上市公司地产、金融板块的经营业绩出现不同程度的下滑，同时合营、联营企业经营业绩受外部冲击影响导致上市公司投资收益大幅下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
城市综合开发运营，主要系在特定的政策指导下，综合考虑城市特定区域战略使命、核心功能，以城市重要战略空间资源为载体（具体形式为地产项目），通过构建生产生活空间、吸引产业集群入驻、提供配套综合服务、改善生活品质、保障综合运营等措施，推动区域内技术、资金、产业、劳动力等要素高度集聚并形成辐射，进而提升城市区域能级和核心竞争力。
（一）行业发展概况
1、城市综合开发运营行业的发展概况
城镇化是人口聚集、经济和社会转型的历史过程。随着现代化进程加速，城镇化逐渐体现出如下特点：（1）城镇化速度加快，在率先实现城镇化的国家/地
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区经验教训的基础上，后发的国家/地区跨越同等阶段所需的时间越来越短；（2）城镇化的有序性，或者城镇化进程中各种关系处理是否妥当，直接决定了城镇化能否健康发展，包括城镇空间发展与产业发展的关系、产业载体建设与功能发挥的关系、产业环境与人居环境的关系、城乡发展的关系、公共服务与人口增长的关系、经济效益与社会效益的关系等。在此背景下，20世纪中期，“城市经营”的思想出现萌芽，城市综合开发运营行业逐渐受到关注。改革开放推动了我国城市综合开发运营行业的发源和发展，初期以开发区（产业园区）模式为主。为随着对外开放试点的扩大，我国先后设立了包括蛇口工业区、大连开发区、陆家嘴金融贸易区等在内的多个外向型经济开发区，以政府或企业为主体，投资、开发、建设、运营城市内相对独立的区域，探索出中国特色的产业集聚、城市发展、安居乐业路径，为我国经济开发区的探索做出了巨大贡献。经过数十年的发展，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区、保税区、边境经济合作区、旅游度假区和生态经济区等各种形态的园区（开发区）已经遍及全国各地。我国各级开发区，特别是国家级开发区，在诸多方面都取得了显著成绩。
根据商务部对我国217家国家级经开区的统计，2021年，国家级经开区实现地区生产总值12.8万亿元，占国内生产总值比重为11%；2021年，国家级经开区实现进出口总额8.9万亿元，占全国进出口总额比重为22.8%；其中高新技术产品进出口额3万亿元，占全国高新技术产品进出口额比重为25.4%。实际使用外资金额381.6亿美元，占全国实际使用外资比重为22%；截至2021年末，国家级经开区拥有国家级孵化器和众创空间573家，省级及以上研发机构1.04万家，高新技术企业5.03万家，较上年末均有明显提升。进入21世纪以来，在先前经验的基础上，部分开发区（产业园区）运营企业已开始向城市综合开发与运营模式逐渐转型。随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，该转型成为开发区（产业园区）的重要任务之一。2015年12月，国家发改委、科技部、民政部、国土资源部、环保部、住房和城乡建设部、商务部等七部委印发《关于促进具备条件的开发区向城市综合功能区转型的
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指导意见》，该意见明确：以增强开发区城市综合功能为核心任务，按照人口经济与资源环境协调发展、生产生活生态功能有机融合的理念，推动具备条件的开发区城市综合功能改造，合理配置生产生活生态空间，优化开发区行政管理体制，促进与所依托行政区深度融合发展，更好发挥开发区对推动以人为核心的新型城镇化、带动经济提质增效升级的积极作用。在深化改革开放的进程中，城市综合开发与运营的理念逐渐成熟，开发区的定位逐渐向“改革创新平台”和“高质量发展功能区”转变。
2、浦东新区开发开放进程与区域内城市综合开发运营行业发展概况浦东新区是我国改革开放的前沿窗口。1990年4月，国务院正式宣布开发开放浦东，在浦东实行经济技术开发区和某些经济特区的政策；1992年10月，国务院批复设立上海市浦东新区。
（1）以通盘规划引领城市区域发展
规划是城市开发建设的百年大计，而城市功能的确定，则是规划的关键。浦东开发开放初期，即开展了陆家嘴沿江地区的城市配套规划的国际设计招标竞赛，汇聚国内外众家之长，形成了城市形态规划以及交通规划方案，为后续大开发、大建设打下坚实基础。同时，浦东从开发开放初期，即将城市形态规划和经济发展规划结合起来通盘考虑，以产业集聚支持公用设施，提升城市发展可持续性和整体生活品质。
（2）各方支持下的开发公司模式
浦东开发开放初期，开发任务重，但财政资金较为紧张。在政策引领下，政府部门、金融机构各方支持，筹建陆家嘴、金桥、外高桥等三家开发公司；开发公司在各方支持下开展业务，同时具有一定的自主性和市场化特点；该模式有利于加快浦东开发开放的步伐，也深刻影响了区域内城市综合开发运营行业的发展格局。
（3）注重功能区块整体规划
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在多年发展中，浦东新区注重功能区块整体规划、强化区域品牌形象建设。2021年1月，浦东新区第六届人民代表大会第八次会议通过《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，明确“加快提升4+3+1重点区域功能”，包括：
| “四区跃升” 促进陆家嘴、张江、外高桥、金桥功能提升、深度发展 | 陆家嘴着力打造“金融机构最集聚、金融人才最密集、要素市场最完备、资本集散功能最集中、金融科技应用最丰富、金融产业生态最优化”的上海国际金融中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城。 |
| 张江着力打造“科学特征明显、科技要素集聚、环境人文生态、充满创新活力”的国际一流科学城。 | |
| 外高桥着力打造“贸易能级高端、全球总部集聚、制度创新领先、新型业态迸发、营商环境一流”的具有国际竞争力、影响力的自由贸易园区。 | |
| 金桥着力打造“智能制造先行、产业转型示范、城市功能创新、绿色低碳引领”的世界一流智造城，建设国内重要的数字技术高地、高端制造样板、转型升级典范、产城融合标杆。 | |
| “三区加速” 推进世博前滩、国际旅游度假区、浦东枢纽地区加快发展 | 世博前滩着力打造“商务会展功能凸显、总部企业机构集聚、文化休闲空间多样、国际交流丰富多元”的世界级中央活动区。 |
| 国际旅游度假区着力打造“旅游产业发达、文化创意活跃、低碳环保智能、环境优美宜居”的具有示范意义的现代化“旅游城”、欢乐与梦想深度体验中心以及人人向往的世界级文化交流和休闲度假目的地。 | |
| 浦东枢纽坚持站城融合，围绕场站建设打造“高标准、一体化、全融合”品质领先的世界一流综合交通枢纽，同步加快规划建设“设施先进、功能复合、产城融合、辐射内外”的世界一流航空城。 | |
| “一区壮大” 着力推动临港新片区功能建设、创新发展 | 聚焦“五个重要”深化临港新片区制度创新，对标国际竞争力最强的自由贸易区，更好发挥开放政策和制度的吸引力，助力形成一批千亿级产业集群，打造一批更高开放度的功能型平台，初步构建世界一流滨海城市的框架形态和功能。 |
3、城市综合开发运营行业发展特点和主要趋势
城市综合开发运营行业具有开发区（产业园区）开发运营行业、地产行业的部分特点，同时具有自身的特殊性。
（1）政策影响的主导性、全面性
城市特定功能区域或产业园区的发展，关系到国家和地区战略和经济发展，政策导向通常具有较高的站位，可能列入地方五年规划中，并由各主管部门出具各类具体政策、细则，对该区域内的产业集聚、土地供给、要素流通、税收负担、
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基础设施等方面具有主导作用。相应地，区域内城市综合开发运营行业在战略定位、招商规划、运营标准等方面均需接受政策引导，在诸多方面受到政策影响。同时，作为载体的地产行业，政策对土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响。2022年下半年起，“保交楼、保民生、保稳定”成为地产行业政策的主要基调。
（2）从“产业集群”向“产城融合”的过渡
传统的开发区（产业园区）运营模式的主要发展路径是“企业集群——产业链——产业集群”，不论是政策导向或是开发运营企业的经营目标，都主要着眼于特定的产业、技术或项目。进入21世纪以来，伴随着经济高质量发展的需求，城市综合开发与运营的理念逐渐成熟，“产城融合”逐渐成为发展趋势，通过不断升级硬环境，加强区域创新机制、管理服务、人居品质、文化品位等软环境，推动可持续的产业集聚和产业升级。
（3）资金投入较大、回报周期较长
城市特定功能区域或产业园区的开发运营具有全局性，涉及对特定区域内多个地产项目的综合设计、综合规划、综合开发，涉及的单个地产项目作为城市重要战略空间资源，形式上一般为城市综合体、地标建筑等，规模较大，在土地储备、开发建设、招租招商、运营管理等方面需要较高投入。同时，城市特定功能区域或产业园区从开发到成熟需要经历多个阶段，开发建设周期较长，且单个项目开发前可能涉及征地、动拆迁等准备工作。综上，相对于一般的住宅地产、商业地产开发而言，城市特定功能区域或产业园区的开发运营资金投入较大、回报周期较长。
（4）存量运营能力要求较高，收益多元化
考虑到城市特定功能区域或产业园区的战略定位，及其中单个地产项目的战略意义，在政策的引导下，在地产项目开发建设完成后，城市综合开发运营企业通常选择中长期内持有运营其中的部分物业，而非寻求尽快出售。这不仅进一步拉长了行业内企业的回报周期，更要求企业在中长期内通过持续、高质量的产业
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规划、商业管理、物业管理等运营措施，吸引目标客户群体集聚，保障长期发展；相应地，城市综合开发运营企业的收益也较为多元化，包括地产销售收入、出租收入、综合服务收入、市政建设收入、创投业务收入、土地增值收益等，多元化收益也有利于拓展新的盈利空间。
（5）聚集效应和规模效应较为显著
城市特定功能区域或产业园区可将生产、生活需要的各类要素和资源有效集中并整合，从而吸引产业和人口的集中，形成聚集效应；这有利于充分利用空间资源、基础设施等具有公共性质的资源，控制生产成本，提高生活质量，形成规模效应。在聚集效应和规模效应的同时作用下，城市区域能级和核心竞争力不断提升，为地区的开发开放做出更大贡献，在区域经济发展中发挥更强作用。
（6）发展区域分化逐渐出现
在部分成功案例的示范效应下，即便有开发区两级审批制度的限制，开发区、产业园区、城市功能区域的数量和密度仍逐年上升，逐渐体现出一定的同质化特征，包括功能定位的同质化、主导产业的同质化、竞争手段的同质化等，竞争日趋激烈，发展的区域分化逐渐出现，部分区域或园区显著受益于聚集效应和规模效应的影响，而另有部分区域或园区的产业导入显著落后于空间构筑。
（二）进入行业的主要壁垒
1、需与政府长期合作
以企业为主体的城市综合开发运营，要求企业在充分理解政府政策导向和规划要求的前提下开展各项业务，要求企业与当地政府有长期的合作历史、良好的合作关系。一般而言，特定区域内的城市综合开发运营需要获得当地政府的授权或同意；部分情形下，还需要与政府部门签署长期合作协议。
2、需要优质的土地资源储备
城市特定功能区域或产业园区的核心竞争力之一是区位，区位与交通便利性、产业集中度、生活品质等高度相关。而区位涉及土地这一不可再生资源，优质的
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土地储备具有稀缺性，围绕优质土地储备的竞争仍然较为激烈。
3、需要雄厚的资金实力
相对于一般的住宅地产、商业地产开发而言，城市综合开发运营的资金投入较大、回报周期较长。需要雄厚的资金实力，包括相对充裕的自有资金、良好的融资渠道和较高的资产负债质量。
4、需要专业的综合开发、运营能力和丰富的经验
相对于一般的住宅地产、商业地产开发而言，城市综合开发运营行业是全局性、长周期的，要求企业对特定区域内多个地产项目进行综合设计、综合规划、综合开发，且在中长期内有能力采取持续、高质量的产业规划、商业管理、物业管理等运营措施。这需要专业的综合开发、运营能力和丰富的经验。
（三）行业竞争格局
1、行业内竞争的主要表现
一般而言，特定区域内的城市综合开发运营需要获得当地政府的授权或同意；当企业在该区域开展业务后，除非政府同意或要求，其他企业不能再进入相同区域，从事相同或相似的业务。城市综合开发运营行业的竞争主要体现在如下方面：
（1）区域之间的竞争。开发区、产业园区、城市功能区域的数量和密度逐年上升，逐渐体现出一定的同质化特征。进入科创时代，产业资源质量的不均衡性更加显著，优质的科创企业、科创要素相对而言愈发稀缺，城市功能区域之间的竞争愈发激烈，区域的各项硬环境、软环境要素越发受到重视。
（2）来自地产开发行业的竞争。本身存在竞争优势的区域，常常也是国内外大型地产开发商的业务拓展重点，给区域内城市综合开发运营商的地产项目构成一定的竞争压力。但对于土地开发、城市重要战略空间资源的开发运营、市政建设、招商代理等业务，城市综合开发运营商受到的竞争压力较小。
2、行业内主要企业
除上市公司、陆家嘴集团外，我国城市综合开发运营行业的主要企业如下表
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所示：
| 序号 | 企业名称 | 主要情况 |
| 1 | 上海外高桥集团股份有限公司 | 主要负责中国（上海）自由贸易试验区——外高桥保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理；以外高桥保税区规划用地和周边相关地块的房地产开发和经营为主业，承担自贸试验区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务。 |
| 2 | 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 | 承担上海金桥自由贸易试验区的开发建设、招商引资、产业发展和载体运营管理，着力打造产城融合的示范园区。 |
| 3 | 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 上海科创中心建设核心区的重要上市开发主体，正着力打造新型产业地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商。 |
| 4 | 上海临港控股股份有限公司 | 业务包括产业载体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。依托深耕漕河泾新兴技术开发区、临港产业区的经验与品牌影响力，上海临港在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业园区形成了相当规模的产业集聚，促进了当地城市更新，取得了较好的社会口碑和经济效益。 |
| 5 | 上海市北高新股份有限公司 | 开发区投资服务综合运营商，主营业务为市北园区相关的产业载体开发经营及产业投资业务。以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业集聚。 |
| 6 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 城市及园区综合开发和运营服务商，确立了“前港-中区-后城”的开发模式，以“产、网、融、城一体化发展”为业务抓手，协同园区开发运营、社区开发运营、邮轮建设运营等三大业务，配套提供多元化产品与服务，包括：精品住宅、商业综合体、智慧及创意园区、片区产业带、邮轮母港、写字楼、酒店公寓、养老产品、长租公寓、健康医疗等，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案。 |
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）深化改革、扩大开放带来的新机遇
在全面贯彻新发展理念、加快构建新发展格局、全面深化改革开放、坚持创新驱动发展、推动高质量发展的大背景下，部分城市特定区域、开发区、产业园区获得全新的战略定位和历史使命，其开发运营企业相应迎来新的业务机遇。2021年7月，《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领
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区的意见》发布，标志着浦东新区紧扣加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的时代主题，立足新发展阶段，肩负新使命，踏上了更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的新征程。
（2）新型城镇化的推动
新型城镇化要求增强城市综合功能，实现人口经济与资源环境协调发展、生产生活生态功能有机融合。在新型城镇化的推动下，不少开发区向城市功能区转型，有利于开发运营企业的业务机会和收入类型的拓展。
（3）经济转型带来的新机遇与新任务
经济转型带来产业的整合与升级，要素配置的优化，有利于推动城市特定区域、开发区、产业园区内下游需求的迭代，既带来新的业务机遇，也要求开发运营企业针对新的产业结构相应改进开发、运营、服务的方式。
（4）全球范围内的产业链分工深化
经济全球化、全球产业链分工是当代世界经济的重要特征，在此特征下，生产要素、科技研发、服务贸易、管理和人才等方面全球化联系更加紧密，世界产业的转移或国际跨国产业布局的趋势加快。我国的经济发展、市场潜力、开放的态度、优惠的政策、丰富的人力资源、良好投资环境、产业布局等优势使得我国的城市特定区域、开发区、产业园区成为全球产业链布局的重要节点。
2、不利因素
（1）土地供给有限性
由于我国耕地资源的稀缺，以及城市规划的限制，城市特定区域内可供开发的土地数量有限，土地供给的有限性会在一定程度上限制城市综合开发运营企业规模扩张，并要求企业通过吸引产业集聚、提供配套服务、改造升级等提高区域能级和吸引力，保障持续多元化收益。利用品牌效应“走出去”，也成为部分城市综合开发运营企业的选择，这可能导致市场竞争更加激烈。
（2）宏观经济周期波动
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城市综合开发运营行业与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。当经济处于高速发展期时，重点产业发展迅速、要素流动顺畅，企业入驻需求和服务需求活跃。若经济处于波动期、增速放缓期或结构调整期，产业发展速度可能减缓或因不同产业而出现分化，企业入驻需求和服务需求可能出现波动，进而影响城市综合开发运营行业的收入、盈利水平。
（3）融资政策和融资能力的影响
城市综合开发运营企业的融资能力客观上受到地产行业融资政策的影响。相对于一般的住宅地产、商业地产开发而言，城市综合开发运营行业资金投入较大、回报周期较长，需要雄厚的资金实力，拓宽融资渠道、控制财务成本、高效利用资金也是企业盈利水平的关键。
（4）高端人才供应相对紧张
城市综合开发运营需要具备各项资源的综合整合能力，从前期提供科学、前瞻性的规划与设计、项目的前期可行性研究、开发前期准备、开发建设，到后期的商业策划、市场营销、商业管理、物业管理以及配套服务等，对从业人员有较高的专业能力要求，满足要求的高端人才供应相对紧张。
（五）行业技术水平及技术特点
城市综合开发运营行业涉及的技术为成熟技术。
（六）行业的周期性、区域性、季节性
1、周期性
城市综合开发运营行业与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大，具有较为显著的周期性。
2、区域性
一般而言，特定区域内的城市综合开发运营需要获得当地政府的授权或同意。单个城市综合开发运营企业的经营一般位于若干个位置相邻或具有其他相关性的区域内，区域集中度较高。
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3、季节性
城市综合开发运营行业的运营周期较长、回报周期较长，除会计年度末账务结算相对集中外，同一年度内一般不存在显著的季节性。
（七）与上、下游行业之间的关联性
城市综合开发运营行业上下游相关行业较多，产业链传导效应较为明显。上游主要涉及地产项目开发运营的投入，包括土地使用权、资金、工程设计、建筑材料、工程建设和服务、办公器材和家具、家电、商业管理、物业管理等行业。下游主要涉及目标客户对物业的购买或承租意愿。
（八）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）区位优势
标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，区位优势较为明显，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务的具体情况/（二）标的公司项目的基本情况及用途”。
（2）战略定位优势
在较为明显的区位优势下，在国家、上海市、浦东新区等层面的政策支持下，在现有城市区域功能和产业集群的影响下，标的公司持有的地产项目作为城市重要战略空间资源，预计成为区域内重要的城市综合体和地标建筑；企荣公司项目首期招租工作已基本完成，葛兰素史克、百特（中国）、嘉实多等多家国内外知名公司已入驻或签约；这体现出标的公司项目与优质产业资源对接的潜力，有利于标的公司项目价值的深度挖掘。
（3）融资渠道优势
标的公司具备较为畅通的融资渠道，与多家银行建立了较为密切的合作关系，有良好的信用记录和较为充足的授信额度。
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2、标的公司的行业地位
本次交易的标的公司持有位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产，具有区位优势、品牌优势等核心竞争优势。“陆家嘴”品牌的引领，上市公司的建设、运营和管理，都将有利于标的公司价值的进一步挖掘、标的公司行业地位的进一步提升。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）昌邑公司
1、财务状况分析
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，昌邑公司报告期内的资产、负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 26.58 | 0.01% | 58.89 | 0.01% | 574.78 | 0.13% |
| 预付款项 | 57,213.47 | 11.21% | 68,161.12 | 14.41% | 86,687.90 | 18.89% |
| 存货 | 434,390.85 | 85.09% | 404,831.74 | 85.56% | 371,499.08 | 80.97% |
| 其他流动资产 | 18,849.16 | 3.69% | 79.90 | 0.02% | 65.94 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 510,480.05 | 100.00% | 473,131.65 | 100.00% | 458,827.69 | 100.00% |
| 非流动资产： | ||||||
| 非流动资产合计 | - | - | - | - | - | - |
| 资产合计 | 510,480.05 | 100.00% | 473,131.65 | 100.00% | 458,827.69 | 100.00% |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 10,536.70 | 2.13% | - | - | - | - |
| 应交税费 | 103.85 | 0.02% | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 484,487.44 | 97.85% | 341,662.85 | 75.48% | 318,250.48 | 72.45% |
| 其中：应付利息 | 1,551.14 | 0.31% | 256.03 | 0.06% | 269.50 | 0.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 0.00% | 30,000.00 | 6.63% | 10,000.00 | 2.28% |
| 流动负债合计 | 495,127.99 | 100.00% | 371,662.85 | 82.11% | 328,250.48 | 74.73% |
| 非流动负债： | ||||||
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| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | - | - | 81,000.00 | 17.89% | 111,000.00 | 25.27% |
| 非流动负债合计 | - | - | 81,000.00 | 17.89% | 111,000.00 | 25.27% |
| 负债合计 | 495,127.99 | 100.00% | 452,662.85 | 100.00% | 439,250.48 | 100.00% |
（1）主要资产情况
2020年末、2021年末和2022年11月末，昌邑公司的资产总额分别为458,827.69万元、473,131.65万元和510,480.05万元，主要由预付款项、存货和其他流动资产构成。1）预付款项报告期各期末，昌邑公司按账龄列示的预付款项如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 1,643.05 | 2.87% | - | - | - | - |
| 1至2年（含2年） | - | - | - | - | 20,458.57 | 23.60% |
| 3年以上 | - | - | 19,955.52 | 29.28% | - | - |
| 3年以上 | 55,570.42 | 97.13% | 48,205.60 | 70.72% | 66,229.33 | 76.40% |
| 合计 | 57,213.47 | 100.00% | 68,161.12 | 100.00% | 86,687.90 | 100.00% |
2020年末、2021年末和2022年11月末，昌邑公司的预付款项分别为86,687.90万元、68,161.12万元和57,213.47万元，占资产总额的比例分别为
18.89%、14.41%和11.21%。昌邑公司的预付款项主要系在该地块拆迁安置过程中预付给动迁房提供商的预付款项，在相关动拆迁手续办理完成后，由动迁房提供商/提供单位向被拆迁户交付动迁房用于安置。
报告期各期末，昌邑公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付账款期末余额的比例 |
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| 单位名称 | 期末余额 | 占预付账款期末余额的比例 |
| 2022年11月30日 | ||
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 34,321.72 | 59.99% |
| 上海市浦东新区航头镇人民政府 | 17,075.15 | 29.84% |
| 上海浦惠投资有限公司 | 5,816.60 | 10.17% |
| 合计 | 57,213.47 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | ||
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 34,321.72 | 50.35% |
| 上海市浦东新区航头镇人民政府 | 17,075.15 | 25.05% |
| 上海浦惠投资有限公司 | 14,788.87 | 21.70% |
| 上海地产中星曹路基地开发有限公司 | 1,975.38 | 2.90% |
| 合计 | 68,161.12 | 100.00% |
| 2020年12月31日 | ||
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 41,069.70 | 47.38% |
| 上海市浦东新区航头镇人民政府 | 26,288.77 | 30.33% |
| 上海浦惠投资有限公司 | 15,232.28 | 17.57% |
| 上海地产中星曹路基地开发有限公司 | 2,387.15 | 2.75% |
| 上海市浦东新区人民政府陆家嘴街道办事处 | 1,710.00 | 1.97% |
| 合计 | 86,687.90 | 100.00% |
2）存货2020年末、2021年末和2022年11月末，昌邑公司的存货分别为371,499.08万元、404,831.74万元和434,390.85万元，占资产总额的比例分别为80.97%、85.56%和85.09%。昌邑公司的存货主要为土地对价及土地开发成本等。
（2）主要负债情况
2020年末、2021年末和2022年11月末，昌邑公司的负债总额分别为439,250.48万元、452,662.85万元和495,127.99万元，主要由其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款构成。
1）其他应付款
2020年末、2021年末和2022年11月末，昌邑公司的其他应付款分别为318,250.48万元、341,662.85万元和484,487.44万元，占负债总额的比例分别为
72.45%、75.48%和97.85%，主要为受让荣成公司土地资产的应付交易价款和应付陆家嘴集团的代垫款项。
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项目公司开发运营相应地产项目时，在开发初期，为获得土地使用权、完成开发建设前准备工作、启动开发建设等，需由股东提供阶段性资金支持；待获得土地使用权后，对于符合外部金融机构放款条件的建设费用，项目公司通过获得外部金融机构借款，逐渐置换该等阶段性资金支持。
2）一年内到期的非流动负债
2020年末、2021年末和2022年11月末，昌邑公司一年内到期的非流动负债分别为10,000.00万元、30,000.00万元和0万元，占负债总额的比例分别为
2.28%、6.63%和0%，主要为一年内到期的重分类的长期借款。
3）长期借款
2020年末、2021年末和2022年11月末，昌邑公司的长期借款分别为111,000.00万元、81,000.00万元和0万元，占负债总额的比例分别为25.27%、
17.89%和0%，主要为外部银行借款。
（3）偿债能力分析
| 项目 | 2022年 11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年 12月31日/ 2021年度 | 2020年 12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 1.27 | 1.40 |
| 速动比率（倍） | 0.15 | 0.18 | 0.27 |
| 资产负债率（%） | 96.99 | 95.67 | 95.73 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -0.09 | - | - |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=负债总额/资产总额；
4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
报告期各期末，昌邑公司的流动比率分别为1.40、1.27和1.03，速动比率分
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别为0.27、0.18和0.15，资产负债率分别为95.73%、95.67%和96.99%。昌邑公司项目处于开发建设前期，资产主要为计入存货的土地开发成本，负债主要为取得土地而应付的荣成公司交易价款和陆家嘴集团的代垫款项，因此速动比率接近于0，资产负债率较高。报告期内，昌邑公司未实现地产项目销售或租赁，且不存在利息费用，故不适用于息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的分析。
（4）营运能力分析
报告期内，昌邑公司未实现营业收入，故不适用于营运能力分析。
2、盈利能力分析
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，昌邑公司报告期内的盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 0.09 | - | - |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 0.01 | - | - |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 0.07 | - | - |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -0.09 | - | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
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| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -0.09 | - | - |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -0.09 | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -0.09 | - | - |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -0.09 | - | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -0.09 | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
昌邑公司项目处于开发建设前期，报告期内，未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。
3、现金流量分析
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，昌邑公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,837.83 | 3,526.13 | -396.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,870.15 | -4,042.01 | 396.94 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32.31 | -515.89 | 0.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 58.89 | 574.78 | 574.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 26.58 | 58.89 | 574.78 |
（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
1-1-319
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,023.36 | 3,947.97 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 9,023.36 | 3,947.97 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,185.33 | 421.74 | 396.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 0.08 | 0.03 | 0.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.12 | 0.08 | 0.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,185.52 | 421.84 | 396.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,837.83 | 3,526.13 | -396.19 |
报告期内，昌邑公司经营活动产生的现金流量净额分别为-396.19万元、3,526.13万元和7,837.83万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，昌邑公司不存在投资活动产生的现金流量。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 126,631.03 | 29,654.42 | 73,529.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 126,631.03 | 29,654.42 | 73,529.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 111,000.00 | 10,000.00 | 55,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,478.58 | 18,362.14 | 18,132.41 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,022.60 | 5,334.30 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 134,501.17 | 33,696.44 | 73,132.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,870.15 | -4,042.01 | 396.94 |
报告期内，昌邑公司筹资活动产生的现金流量净额分别为396.94万元、-4,042.01万元和-7,870.15万元。2022年1-11月筹资活动现金流入主要为昌邑公司从陆家嘴集团取得的借款，筹资活动现金流出主要为昌邑公司偿还外部银行借款。
1-1-320
（二）东袤公司
1、财务状况分析
根据天职国际出具的东袤公司审计报告，东袤公司报告期内的资产、负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 应收账款 | 16.03 | 0.00% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 903.78 | 0.06% | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 49,274.59 | 3.08% | 95,253.65 | 5.95% | - | - |
| 其中：应收利息 | 146.16 | 0.01% | - | - | - | - |
| 存货 | 981,181.28 | 61.27% | 949,609.80 | 59.34% | - | - |
| 其他流动资产 | 307.16 | 0.02% | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 1,031,682.84 | 64.42% | 1,044,863.45 | 65.30% | - | - |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 569,834.39 | 35.58% | 555,297.20 | 34.70% | - | - |
| 非流动资产合计 | 569,834.39 | 35.58% | 555,297.20 | 34.70% | - | - |
| 资产合计 | 1,601,517.23 | 100.00% | 1,600,160.65 | 100.00% | - | - |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 797.19 | 93.51% | - | - | - | - |
| 应交税费 | 55.35 | 6.49% | 311.67 | 100.00% | - | - |
| 流动负债合计 | 852.53 | 100.00% | 311.67 | 100.00% | - | - |
| 非流动负债： | ||||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 852.53 | 100.00% | 311.67 | 100.00% | - | - |
（1）主要资产情况
2020年末、2021年末和2022年11月末，东袤公司的资产总额分别为0万元、1,600,160.65万元和1,601,517.23万元，主要由其他应收款、存货和投资性房地产构成。东袤公司设立于2020年9月，2020年末，注册资本尚未实缴，故资产总额为0。
1）其他应收款
1-1-321
报告期各期末，东袤公司的其他应收款明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收利息 | 146.16 | - | - |
| 其他应收款 | 49,128.43 | 95,253.65 | - |
| 合计 | 49,274.59 | 95,253.65 | - |
2020年末、2021年末和2022年11月末，东袤公司的其他应收款分别为0万元、95,253.65万元和49,274.59万元，占资产总额的比例分别为0%、5.95%和
3.08%。其中，其他应收款为陆家嘴集团为提高资金使用效率，以资金池的形式对东袤公司进行的资金集中管理，应收利息为资金池利息。
在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本报告书签署日，陆家嘴集团已停止对东袤公司的资金集中管理。
报告期各期末，东袤公司按账龄列示的其他应收款如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内（含6个月） | 691.71 | 1.41% | 95,253.65 | 100.00% | - | - |
| 6个月至1年（含1年） | 48,436.72 | 98.59% | - | - | - | - |
| 1年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 49,128.43 | 100.00% | 95,253.65 | 100.00% | - | - |
2）存货
2020年末、2021年末和2022年11月末，东袤公司的存货分别为0万元、949,609.80万元和981,181.28万元，占资产总额的比例分别为0%、59.34%和
61.27%。东袤公司的存货主要为项目西区部分地块的土地对价和少量前期开发成本。
1-1-322
3）投资性房地产报告期各期末，东袤公司的投资性房地产如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 账面原值 | 569,834.39 | 555,297.20 | - |
| 累计折旧 | - | - | - |
| 减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 569,834.39 | 555,297.20 | - |
东袤公司的投资性房地产主要为项目东区和项目西区部分有自持限制的土地对价和少量前期开发成本，该部分土地（含未来在该部分土地上建造的房屋建筑物）在未来完工后将作为自持用途，因此在投资性房地产中核算。
（2）主要负债情况
2020年末、2021年末和2022年11月末，东袤公司的负债总额分别为0万元、311.67万元和852.53万元。报告期内，东袤公司负债规模较小，主要由少量应付账款和应交税费构成。
（3）偿债能力分析
| 项目 | 2022年 11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年 12月31日/ 2021年度 | 2020年 12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1,210.14 | 3,352.43 | - |
| 速动比率（倍） | 59.24 | 305.62 | - |
| 资产负债率（%） | 0.05 | 0.02 | - |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,037.29 | -150.55 | - |
| 利息保障倍数（倍） | - | -318.83 | - |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=负债总额/资产总额；
4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
1-1-323
5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。报告期各期末，东袤公司的流动比率分别为0、3,352.43和1,210.14，速动比率分别为0、305.62和59.24，资产负债率分别为0、0.02%和0.05%。东袤公司项目西区处于开发建设前期，东区处于方案设计、论证阶段，目前资产主要为计入存货和投资性房地产的项目开发成本，负债项目主要为少量应付工程款和应交税费，无内部和外部借款，因此流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。报告期内，东袤公司未实现地产项目销售或租赁，且不存在利息费用或利息费用金额极小，故不适用于息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的分析。
（4）营运能力分析
报告期内，东袤公司未实现营业收入，故不适用于营运能力分析。
2、盈利能力分析
根据天职国际出具的东袤公司审计报告，东袤公司报告期内的盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 38.86 | 393.94 | - |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 35.89 | 400.03 | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 2.94 | - | - |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 0.03 | -6.08 | - |
| 其中：利息费用 | - | 0.47 | - |
| 利息收入 | - | 6.58 | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,076.15 | 242.92 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
1-1-324
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,037.29 | -151.02 | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,037.29 | -151.02 | - |
| 减：所得税费用 | 221.57 | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 815.72 | -151.02 | - |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 815.72 | -151.02 | - |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 815.72 | -151.02 | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
东袤公司项目西区处于开发建设前期，东区处于方案设计、论证阶段，报告期内，东袤公司未实现地产项目销售或租赁，未实现营业收入。利润表中投资收益系东袤公司部分资金由陆家嘴集团集中管理而产生的利息收入。
报告期内，东袤公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,076.15 | 242.92 | - |
| 非经常性损益合计 | 1,076.15 | 242.92 | - |
| 减：所得税影响金额 | 269.04 | 60.73 | - |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 807.11 | 182.19 | - |
注：上述财务数据已经审计。
报告期内，东袤公司非经常性损益主要为委托他人投资或管理资产的损益，系东袤公司部分资金由陆家嘴集团集中管理而产生的利息收入。除上述非经常性损益外，东袤公司利润表不存在其他重大事项和金额。根据陆家嘴集团的说明，截至本报告书签署日，陆家嘴集团对东袤公司的资金集中管理的金额已结清，上
1-1-325
述资金集中管理已停止，陆家嘴集团不存在非经营性占用标的公司资金的情形。
3、现金流量分析
根据天职国际出具的东袤公司审计报告，东袤公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,383.17 | -949,706.18 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 42,383.17 | -541,294.02 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 1,491,000.19 | - |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | - | - | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - | - | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | - | - | - |
（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 0.35 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | - | 100,006.58 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 0.35 | 100,006.58 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,498.24 | 949,609.80 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 39,884.24 | 102.93 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1.04 | 100,000.03 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 42,383.52 | 1,049,712.76 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,383.17 | -949,706.18 | - |
报告期内，东袤公司经营活动产生的现金流量净额分别为0万元、-949,706.18万元和-42,383.17万元。
2021年度，经营活动现金流出主要为东袤公司支付的计入存货部分的土地出让金。2022年1-11月，经营活动现金流出主要为东袤公司支付的土地相关税金和工程项目支出。
1-1-326
（2）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 994.56 | 257.50 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 47,137.55 | 1,204,002.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 48,132.11 | 1,204,260.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,736.62 | 555,297.20 | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,012.33 | 1,190,256.82 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,748.94 | 1,745,554.01 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 42,383.17 | -541,294.02 | - |
报告期内，东袤公司投资活动产生的现金流量净额分别为0万元、-541,294.02万元和42,383.17万元。2021年度，投资活动现金流入主要为东袤公司从集团资金池取得的借款，投资活动现金流出主要为东袤公司支付的计入投资性房地产部分的土地出让金及向陆家嘴集团偿还借款。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,600,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 100,025.75 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,700,025.75 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 0.47 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 209,025.08 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 209,025.56 | - |
1-1-327
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 1,491,000.19 | - |
报告期内，东袤公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、1,491,000.19万元和0万元。
（三）耀龙公司
1、财务状况分析
根据天职国际出具的耀龙公司审计报告，耀龙公司报告期内的资产、负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 30.10 | 0.00% | 10.19 | 0.00% | - | - |
| 预付款项 | 251.17 | 0.04% | 154.07 | 0.03% | 213.30 | 0.04% |
| 其他应收款 | 10.00 | 0.00% | 29.75 | 0.01% | 10.00 | 0.00% |
| 存货 | 620,298.80 | 98.78% | 538,659.26 | 97.77% | 493,579.56 | 99.00% |
| 其他流动资产 | 7,373.77 | 1.17% | 12,064.74 | 2.19% | 4,769.87 | 0.96% |
| 流动资产合计 | 627,963.84 | 100.00% | 550,918.02 | 100.00% | 498,572.72 | 100.00% |
| 非流动资产： | ||||||
| 非流动资产合计 | - | - | - | - | - | - |
| 资产合计 | 627,963.84 | 100.00% | 550,918.02 | 100.00% | 498,572.72 | 100.00% |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 57,589.26 | 14.09% | 23,509.70 | 7.09% | 49,132.87 | 17.60% |
| 应交税费 | 3.19 | 0.00% | 4.79 | 0.00% | 4.79 | 0.00% |
| 其他应付款 | 151,515.18 | 37.07% | 158,192.21 | 47.71% | 230,082.71 | 82.40% |
| 其中：应付利息 | 1,792.98 | 0.44% | 201.98 | 0.06% | - | - |
| 流动负债合计 | 209,107.63 | 51.17% | 181,706.70 | 54.80% | 279,220.37 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 199,566.20 | 48.83% | 149,891.50 | 45.20% | - | - |
| 非流动负债合计 | 199,566.20 | 48.83% | 149,891.50 | 45.20% | - | - |
| 负债合计 | 408,673.83 | 100.00% | 331,598.20 | 100.00% | 279,220.37 | 100.00% |
（1）主要资产情况
1-1-328
2020年末、2021年末和2022年11月末，耀龙公司的资产总额分别为498,572.72万元、550,918.02万元和627,963.84万元。报告期内，耀龙公司资产总额主要由存货构成。
1）存货
2020年末、2021年末和2022年11月末，耀龙公司的存货分别为493,579.56万元、538,659.26万元和620,298.80万元，占资产总额的比例分别为99.00%、97.77%和98.78%，主要为项目开发过程中计入存货的土地价款和房产建设成本等。
（2）主要负债情况
2020年末、2021年末和2022年11月末，耀龙公司的负债总额分别为279,220.37万元、331,598.20万元和408,673.83万元，主要由应付账款、其他应付款和长期借款构成。
1）应付账款
2020年末、2021年末和2022年11月末，耀龙公司的应付账款分别为49,132.87万元、23,509.70万元和57,589.26万元，占负债总额的比例分别为
17.60%、7.09%和14.09%，主要为少量的代建费、物业管理费和暂估工程款等。
2）其他应付款
2020年末、2021年末和2022年11月末，耀龙公司的其他应付款分别为230,082.71万元、158,192.21万元和151,515.18万元，占负债总额的比例分别为
82.40%、47.71%和37.07%，主要为应付前滩投资的减资款及应付陆家嘴集团的代垫款项。
3）长期借款
2020年末、2021年末和2022年11月末，耀龙公司的长期借款分别为0万元、149,891.50万元和199,566.20万元，占负债总额的比例分别为0%、45.20%和48.83%，主要为外部银行借款。
（3）偿债能力分析
1-1-329
| 项目 | 2022年 11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年 12月31日/ 2021年度 | 2020年 12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 3.00 | 3.03 | 1.79 |
| 速动比率（倍） | 0.04 | 0.02 | 0.07 |
| 资产负债率（%） | 65.08 | 60.19 | 56.00 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 利息保障倍数 | - | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3）资产负债率=负债总额/资产总额；4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。报告期各期末，耀龙公司的流动比率分别为1.79、3.03和3.00，速动比率分别为0.07、0.02和0.04，资产负债率分别为56.00%、60.19%和65.08%。耀龙公司项目处于建设阶段，资产项目主要为计入存货的项目开发成本，负债项目主要为应付前滩投资的减资款、外部银行借款及应付陆家嘴集团的代垫款项，因此速动比率接近于0。报告期内，耀龙公司未实现地产项目销售或租赁，且不存在利息费用，故不适用于息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的分析。
（4）营运能力分析
报告期内，耀龙公司未实现地产项目销售或租赁，其他业务收入主要系代收水电费收入，以扣除代付水电费后的净额列示，故不适用于营运能力分析。
2、盈利能力分析
根据天职国际出具的耀龙公司审计报告，耀龙公司报告期内的盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 12.16 | 18.45 | - |
1-1-330
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其中：营业收入 | 12.16 | 18.45 | - |
| 二、营业总成本 | 41.96 | 50.99 | 42.55 |
| 其中：营业成本 | - | - | 21.85 |
| 税金及附加 | 41.94 | 49.97 | 19.72 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 0.95 | 0.96 | 0.94 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -0.92 | 0.07 | 0.03 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 0.88 | 0.30 | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
耀龙公司项目处于建设阶段，报告期内，未实现地产项目销售或租赁。其他业务收入主要系代收水电费收入，以扣除代付水电费后的净额列示。
3、现金流量分析
1-1-331
根据天职国际出具的耀龙公司审计报告，耀龙公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,684.22 | -72,494.92 | -101,054.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,704.12 | 72,505.11 | 101,054.95 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19.91 | 10.19 | 0.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10.19 | - | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 30.10 | 10.19 | 0.00 |
（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 8,130.96 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 953.39 | 0.30 | 400.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,084.35 | 0.30 | 400.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 42,724.04 | 71,491.31 | 101,429.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 43.53 | 49.97 | 14.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.99 | 953.94 | 10.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,768.57 | 72,495.22 | 101,454.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,684.22 | -72,494.92 | -101,054.95 |
报告期内，耀龙公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101,054.95万元、-72,494.92万元和-33,684.22万元。报告期内经营活动现金流出主要为耀龙公司支付给设计公司、总包商和设备提供商的采购款项。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，耀龙公司不存在投资活动产生的现金流量。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
1-1-332
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 49,674.70 | 149,891.50 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 34,567.10 | 50,759.23 | 103,569.57 |
| 筹资活动现金流入小计 | 84,241.81 | 200,650.73 | 103,569.57 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,775.57 | 6,220.89 | 2,091.28 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 43,762.11 | 121,924.72 | 423.35 |
| 筹资活动现金流出小计 | 50,537.68 | 128,145.62 | 2,514.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,704.12 | 72,505.11 | 101,054.95 |
报告期内，耀龙公司筹资活动产生的现金流量净额分别为101,054.95万元、72,505.11万元和33,704.12万元。报告期内，筹资活动现金流入主要为耀龙公司取得的银行借款及从集团资金池取得的借款，筹资活动现金流出主要为耀龙公司向陆家嘴集团偿还借款。
（四）企荣公司
1、财务状况分析
根据天职国际出具的企荣公司审计报告，企荣公司报告期内的资产、负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 3,253.45 | 1.28% | 615.69 | 0.30% | 1.89 | 0.00% |
| 应收账款 | 1,494.45 | 0.59% | - | 0.00% | 20.00 | 0.01% |
| 预付款项 | 196.06 | 0.08% | 16.94 | 0.01% | 12.98 | 0.01% |
| 其他应收款 | 8.00 | 0.00% | 8.00 | 0.00% | 18.00 | 0.01% |
| 存货 | - | 0.00% | 198,416.77 | 96.61% | 162,437.22 | 98.24% |
| 其他流动资产 | 498.86 | 0.20% | 6,329.28 | 3.08% | 2,861.03 | 1.73% |
| 流动资产合计 | 5,450.82 | 2.14% | 205,386.68 | 100.00% | 165,351.13 | 100.00% |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 249,464.07 | 97.86% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 249,464.07 | 97.86% | - | - | - | - |
1-1-333
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产合计 | 254,914.89 | 100.00% | 205,386.68 | 100.00% | 165,351.13 | 100.00% |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 44,648.74 | 26.78% | 13,866.32 | 11.91% | 19,830.90 | 25.97% |
| 预收款项 | 608.26 | 0.36% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应交税费 | 545.67 | 0.33% | 1.39 | 0.00% | 3.54 | 0.00% |
| 其他应付款 | 8,705.35 | 5.22% | 4,444.79 | 3.82% | 13,516.81 | 17.70% |
| 其中：应付利息 | 997.69 | 0.60% | 132.17 | 0.11% | - | 0.00% |
| 其他流动负债 | 123.40 | 0.07% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 54,631.42 | 32.77% | 18,312.50 | 15.73% | 33,351.25 | 43.68% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 112,087.05 | 67.23% | 98,087.05 | 84.27% | 43,000.00 | 56.32% |
| 非流动负债合计 | 112,087.05 | 67.23% | 98,087.05 | 84.27% | 43,000.00 | 56.32% |
| 负债合计 | 166,718.47 | 100.00% | 116,399.56 | 100.00% | 76,351.25 | 100.00% |
（1）主要资产情况
2020年末、2021年末和2022年11月末，企荣公司的资产总额分别为165,351.13万元、205,386.68万元和254,914.89万元，主要由存货和投资性房地产构成。
1）存货
2020年末、2021年末和2022年11月末，企荣公司的存货分别为162,437.22万元、198,416.77万元和0万元，占资产总额的比例分别为98.24%、96.61%和0%。2020年度、2021年度，企荣公司项目未竣工，未完工部分的土地使用权和房屋建筑物在存货中核算；项目完工后因用途为出租，转入投资性房地产中核算。
2）投资性房地产
报告期各期末，企荣公司的投资性房地产如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 土地使用权 | 103,580.85 | - | - |
| 房屋建筑物 | 147,492.94 | - | - |
| 账面原值 | 251,073.79 | - | - |
1-1-334
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 土地使用权 | 689.88 | - | - |
| 房屋建筑物 | 919.84 | - | - |
| 累计折旧 | 1,609.72 | - | - |
| 土地使用权 | - | - | - |
| 房屋建筑物 | - | - | - |
| 减值准备 | - | - | - |
| 土地使用权 | 102,890.97 | - | - |
| 房屋建筑物 | 146,573.10 | - | - |
| 账面价值 | 249,464.07 | - | - |
2020年末、2021年末和2022年11月末，企荣公司的投资性房地产分别为0万元、0万元和249,464.07万元，占资产总额的比例分别为0%、0%和97.86%。
（2）主要负债情况
2020年末、2021年末和2022年11月末，企荣公司的负债总额分别为76,351.25万元、116,399.56万元和166,718.47万元，主要由应付账款、其他应付款和长期借款构成。
1）应付账款
2020年末、2021年末和2022年11月末，企荣公司的应付账款分别为19,830.90万元、13,866.32万元和44,648.74万元，占负债总额的比例分别为
25.97%、11.91%和26.78%，主要为应付补地价款和应付总包商的款项。
2）其他应付款
2020年末、2021年末和2022年11月末，企荣公司的其他应付款分别为13,516.81万元、4,444.79万元和8,705.35万元，占负债总额的比例分别为17.70%、
3.82%和5.22%。2020年末和2021年末主要为待偿还陆家嘴集团的借款，2022年11月末主要为承租方的押金及保证金和待偿还陆家嘴集团的借款。
3）长期借款
2020年末、2021年末和2022年11月末，企荣公司的长期借款分别为43,000.00万元、98,087.05万元和112,087.05万元，占负债总额的比例分别为
56.32%、84.27%和67.23%，主要为外部银行借款。
1-1-335
（3）偿债能力分析
| 项目 | 2022年 11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年 12月31日/ 2021年度 | 2020年 12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 0.10 | 11.22 | 4.96 |
| 速动比率（倍） | 0.10 | 0.38 | 0.09 |
| 资产负债率（%） | 65.40 | 56.67 | 46.18 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,102.17 | -12.75 | -7.78 |
| 利息保障倍数（倍） | 0.38 | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3）资产负债率=负债总额/资产总额；4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。报告期各期末，企荣公司的流动比率分别为4.96、11.22和0.10，速动比率分别为0.09、0.38和0.10，资产负债率分别为46.18%、56.67%和65.40%，息税折旧摊销前利润分别为-7.78万元、-12.75万元和2,102.17万元，利息保障倍数分别为0、0和0.38。
2022年度，企荣公司在项目完工后将其存货科目中核算的土地使用权和房屋建筑物转为投资性房地产核算，故流动比率大幅下降。由于企荣公司于2022年7月通过综合竣工验收，故仅最近一期存在投资性房地产折旧费用，息税折旧摊销前利润为正。由于企荣公司仅2022年1-11月存在利息费用，故2020年度和2021年度不存在利息保障倍数。
（4）营运能力分析
| 项目 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.01 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款周转率（次） | 3.74 | 0.05 | 0.08 |
1-1-336
| 项目 | 2022年11月30日/ 2022年1-11月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 存货周转率（次） | 0.02 | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
1）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；2）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；3）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。报告期内，企荣公司总资产周转率分别为0.00、0.00和0.01，应收账款周转率分别为0.08、0.05和3.74，存货周转率分别为0、0和0.02。2020年度、2021年度，企荣公司项目未竣工，不涉及地产项目销售或持有运营，不涉及相应的营业成本结转；2022年7月，企荣公司通过综合竣工验收，启动招租工作并形成了部分租赁收入。故报告期各期总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率较低，仅2022年1-11月应收账款周转率大幅提升。
2、盈利能力分析
根据天职国际出具的企荣公司审计报告，企荣公司报告期内的盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 2,797.68 | 0.55 | 0.77 |
| 其中：营业收入 | 2,797.68 | 0.55 | 0.77 |
| 二、营业总成本 | 3,595.28 | 13.30 | 8.55 |
| 其中：营业成本 | 1,609.72 | - | - |
| 税金及附加 | 569.48 | 13.71 | 7.71 |
| 销售费用 | 134.60 | - | - |
| 管理费用 | 1.29 | 0.94 | 1.43 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 1,280.19 | -1.35 | -0.59 |
| 其中：利息费用 | 1,283.16 | - | - |
| 利息收入 | 3.10 | 1.48 | 0.73 |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 6.89 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
1-1-337
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
报告期内，2020年度和2021年度，企荣公司项目未竣工，不涉及地产项目销售或持有运营，不涉及相应的营业成本结转；2022年7月，企荣公司通过综合竣工验收，启动招租工作并形成了部分租赁收入。报告期内，企荣公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6.89 | - | - |
| 非经常性损益合计 | 6.89 | - | - |
| 减：所得税影响金额 | 1.72 | - | - |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 5.16 | - | - |
注：上述财务数据已经审计。
报告期内，企荣公司非经常性损益金额较小，对盈利稳定性不存在重大影响。
3、现金流量分析
1-1-338
根据天职国际出具的企荣公司审计报告，企荣公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,805.26 | -46,861.08 | -21,776.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7.30 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,435.71 | 47,474.88 | 21,778.34 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,637.75 | 613.80 | 1.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 615.69 | 1.89 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,253.45 | 615.69 | 1.89 |
（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 573.79 | - | 6.33 |
| 收到的税费返还 | 7,438.71 | - | 979.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,745.27 | 610.76 | 91.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,757.78 | 610.76 | 1,077.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,479.26 | 41,898.14 | 22,769.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 25.20 | 15.86 | 4.17 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 58.57 | 5,557.84 | 80.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,563.03 | 47,471.84 | 22,854.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,805.26 | -46,861.08 | -21,776.45 |
报告期内，企荣公司经营活动产生的现金流量净额分别为-21,776.45万元、-46,861.08万元和-1,805.26万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，企荣公司投资活动产生的现金流量金额较小。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
1-1-339
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 14,000.00 | 55,087.05 | 43,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,328.84 | 20,563.35 | 67,321.85 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,328.84 | 75,650.41 | 110,321.85 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,860.97 | 3,355.39 | 1,653.83 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 27,032.17 | 24,820.14 | 86,889.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30,893.13 | 28,175.53 | 88,543.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,435.71 | 47,474.88 | 21,778.34 |
报告期内，企荣公司筹资活动产生的现金流量净额分别为21,778.34万元、47,474.88万元和4,435.71万元。
四、对标的资产的整合管控安排
为保证本次交易完成后标的资产业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合管控。具体如下：
（一）本次交易完成后的业务整合管控
通过本次交易，陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资将其持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，使得上市公司实现地产项目储备资源的进一步提升。本次交易完成后，上市公司可以更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。
（二）本次交易完成后的资产整合管控
本次交易标的公司主要从事城市综合开发运营业务，存货和投资性房地产的占比较高。本次交易完成后，上市公司将继续按照上交所对上市公司治理的规定和上市公司内部控制制度要求等，管理交割完成后的标的资产。
1-1-340
（三）本次交易完成后的财务整合管控
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规规定，履行股东职责，对各标的公司财务制度、职能设置、职权分布、投融资决策机制、资金管理、利润及分红、信息披露等事项进行进一步细化。
（四）本次交易完成后的人员整合管控
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、高级管理人员的任职资格、各级决策机构的权力、股东委派人员的职权进行明确；按照标的公司章程规定履行相关程序。建立符合上市公司治理规定且与标的公司经营实际情况相匹配的薪酬制度。促进上市公司与标的公司的人员交流，建立人力资源信息收集、传递渠道。
（五）本次交易完成后的机构整合管控
本次重组完成后，上市公司将在按照相关法律法规、内部控制制度等对标的公司进行管控的基础上，保持标的公司机构的完整性、独立性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 货币资金 | 489,511.84 | 492,821.96 | 0.68% | 1,335,251.68 | 1,335,936.45 | 0.05% |
| 结算备付金 | 79,103.47 | 79,103.47 | - | 62,266.40 | 62,266.40 | - |
1-1-341
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 融出资金 | 85,691.95 | 85,691.95 | - | 92,857.65 | 92,857.65 | - |
| 交易性金融资产 | 895,920.41 | 895,920.41 | - | 338,427.67 | 338,427.67 | - |
| 买入返售金融资产 | 11,498.07 | 11,498.07 | - | 11,435.10 | 11,435.10 | - |
| 应收账款 | 99,967.18 | 95,218.73 | -4.75% | 95,116.48 | 93,207.96 | -2.01% |
| 预付款项 | - | 58,564.48 | 100.00% | - | 68,332.13 | 100.00% |
| 其他应收款 | 25,452.87 | 74,745.46 | 193.66% | 38,585.83 | 133,877.23 | 246.96% |
| 存货 | 3,529,130.09 | 5,567,013.34 | 57.74% | 3,119,474.41 | 5,218,508.65 | 67.29% |
| 一年内到期的非流动资产 | 341,295.08 | 341,295.08 | - | 9,600.00 | 9,600.00 | - |
| 其他流动资产 | 142,352.95 | 169,381.91 | 18.99% | 538,706.36 | 557,180.28 | 3.43% |
| 流动资产合计 | 5,699,923.91 | 7,871,254.85 | 38.09% | 5,641,721.58 | 7,921,629.52 | 40.41% |
| 发放贷款及垫款 | 352,816.75 | 352,816.75 | - | 176,986.57 | 176,986.57 | - |
| 长期股权投资 | 1,280,338.26 | 800,138.85 | -37.51% | 1,329,604.21 | 849,649.51 | -36.10% |
| 投资性房地产 | 3,916,254.97 | 4,736,524.56 | 20.95% | 3,850,685.27 | 4,405,982.47 | 14.42% |
| 固定资产 | 379,326.63 | 379,326.63 | - | 390,204.36 | 390,204.36 | - |
| 使用权资产 | 8,109.95 | 8,109.95 | - | 9,081.65 | 9,081.65 | - |
| 债权投资 | 776,534.75 | 776,534.75 | - | 126,467.58 | 126,467.58 | - |
| 其他非流动金融资产 | 109,478.47 | 109,478.47 | - | 303,090.79 | 303,090.79 | - |
| 无形资产 | 3,693.63 | 3,693.63 | - | 4,180.78 | 4,180.78 | - |
| 开发支出 | 337.60 | 337.60 | - | 337.60 | 337.60 | - |
| 商誉 | 87,092.20 | 87,092.20 | - | 87,092.20 | 87,092.20 | - |
| 长期待摊费用 | 11,814.45 | 11,814.45 | - | 23,177.82 | 23,177.82 | - |
| 递延所得税资产 | 176,798.84 | 179,632.33 | 1.60% | 146,958.30 | 148,669.56 | 1.16% |
| 非流动资产合计 | 7,102,596.50 | 7,445,500.17 | 4.83% | 6,447,867.13 | 6,524,920.90 | 1.20% |
| 资产总额 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动资产将从交易前的5,641,721.58万元增加至交易后的7,921,629.52万元，增幅达到40.41%，其中其他应收款、存货和其他流动资产等均较交易前有明显增加；2022年11月末上市公司的流动资产将从交易前的5,699,923.91万元增加至交易后的7,871,254.85万元，增幅达到
38.09%，其中其他应收款、存货和其他流动资产等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动资产有所增加。截至2021年末、2022年11月末，上市公司的非流动资产将分别增加至6,524,920.90万元和7,445,500.17
1-1-342
万元，较本次交易前分别增加1.20%和4.83%，主要系投资性房地产较交易前有明显增加。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 短期借款 | 1,479,272.88 | 1,479,272.88 | - | 1,171,082.38 | 1,171,082.38 | - |
| 代理买卖证券款 | 248,730.68 | 248,730.68 | - | 231,706.70 | 231,706.70 | - |
| 应付账款 | 473,159.57 | 580,472.53 | 22.68% | 428,177.08 | 463,644.59 | 8.28% |
| 预收款项 | 66,705.48 | 67,313.74 | 0.91% | 63,445.26 | 63,445.26 | - |
| 合同负债 | 582,367.14 | 582,367.14 | - | 400,459.58 | 400,459.58 | - |
| 应付职工薪酬 | 18,395.99 | 18,395.99 | - | 20,897.02 | 20,897.02 | - |
| 应交税费 | 217,749.71 | 218,457.76 | 0.33% | 343,482.45 | 343,800.30 | 0.09% |
| 其他应付款 | 822,222.40 | 2,124,443.20 | 158.38% | 1,171,450.80 | 2,333,263.51 | 99.18% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,066,505.79 | 1,066,505.79 | - | 1,254,602.63 | 1,284,602.63 | 2.39% |
| 其他流动负债 | 310,631.08 | 310,754.48 | 0.04% | 511,456.56 | 511,456.56 | - |
| 流动负债合计 | 5,285,740.71 | 6,696,714.18 | 26.69% | 5,596,760.46 | 6,824,358.52 | 21.93% |
| 长期借款 | 887,570.40 | 1,199,223.65 | 35.11% | 750,060.71 | 1,079,039.26 | 43.86% |
| 应付债券 | 2,519,515.50 | 2,519,515.50 | - | 1,733,900.00 | 1,733,900.00 | 0.00% |
| 租赁负债 | 3,371.39 | 3,371.39 | - | 4,853.04 | 4,853.04 | - |
| 长期应付款 | 21,912.67 | 21,912.67 | - | 23,149.42 | 23,149.42 | - |
| 预计负债 | 2,978.00 | 2,978.00 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 2,367.37 | 2,367.37 | - | 2,445.79 | 2,445.79 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 5,799.19 | 5,799.19 | - | 5,839.97 | 5,839.97 | - |
| 递延所得税负债 | 1,008.47 | 4,587.83 | 354.93% | - | 3,590.43 | 100.00% |
| 其他非流动负债 | 312,220.06 | 312,220.06 | - | 130,321.62 | 130,321.62 | - |
| 非流动负债合计 | 3,756,743.05 | 4,071,975.67 | 8.39% | 2,650,570.55 | 2,983,139.54 | 12.55% |
| 负债总额 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动负债将从交易前的5,596,760.46万元增加至交易后的6,824,358.52万元，增幅达到21.93%，其中应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加；2022年11月末上市公司的流动负债将从交易
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前的5,285,740.71万元增加至交易后的6,696,714.18万元，增幅达到26.69%，其中应付账款和其他应付款等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债有所增加。截至2021年末、2022年11月末，上市公司的非流动负债将分别增加至2,983,139.54万元和4,071,975.67万元，较本次交易前分别增加12.55%和8.39%，主要系长期借款和递延所得税负债等均较交易前有明显增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.18 | 1.01 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.34 | 0.45 | 0.40 |
| 资产负债率（合并） | 70.63% | 70.31% | 68.22% | 67.89% |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力保持稳定。
综上，本次交易后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重组不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
（4）本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 应收账款周转率（次） | 10.98 | 11.51 | 14.58 | 14.85 |
| 存货周转率（次） | 0.18 | 0.11 | 0.13 | 0.08 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.07 | 0.11 | 0.10 |
注：上述指标的计算公式如下：
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1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期末净额；2）存货周转率=营业成本/存货期末净额；3）总资产周转率=营业收入/期末总资产。本次交易完成前后，上市公司应收账款周转率和总资产周转率基本保持稳定。由于标的公司处于项目开发建设前期，尚未形成地产项目销售或租赁，而土地对价、前期开发成本等在存货科目中核算，因此本次交易完成后，存货周转率有所下降。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 营业成本 | 634,811.57 | 636,442.83 | 0.26% | 413,040.43 | 413,040.43 | - |
| 营业利润 | 192,517.75 | 187,956.52 | -2.37% | 617,959.78 | 614,308.94 | -0.59% |
| 利润总额 | 194,016.53 | 189,455.30 | -2.35% | 677,962.63 | 674,311.79 | -0.54% |
| 净利润 | 138,865.89 | 135,216.39 | -2.63% | 501,567.86 | 498,791.98 | -0.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
本次交易完成后，上市公司备考净利润水平存在有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
1）标的公司具有明显的区位优势
标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，具有明显的区位优势；有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。
2）标的公司的业绩将随项目推进而逐渐体现
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标的公司中，企荣公司开发运营的商业、办公项目已完成首期招租工作，预期将逐步形成较为稳定的持有运营收入。昌邑公司、东袤公司和耀龙公司开发运营的商住办综合项目，预期将在持有运营和销售阶段形成收入。3）本次交易将有助于增强上市公司持续经营能力通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，将有效增强上市公司持续经营能力。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 毛利率 | 42.15% | 41.91% | 70.22% | 70.15% |
| 净利率 | 12.65% | 12.34% | 36.16% | 36.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率和基本每股收益均有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
为保证本次交易完成后标的资产业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合管控。
本次交易完成后上市公司未来发展计划如下：
1、勇挑引领区开发重担，区域开发向纵深挺进
上市公司将全力以赴打造“金色中环”产城融合示范区，凝心聚力推进张江科学城五个项目的开发建设，助力张江科学城成为科技力量集聚高地。按计划保质保量推进陆家嘴集团委托的各项目，确保受托承接的前滩、御桥等新兴区域开
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发高质量实施，以全新的地标展现浦东新形象。同时，通过本次交易，上市公司也将进一步参与陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中。
作为集团系统二级开发项目的建设和运营管理平台，要持续提升项目运营、管理能力。不断提高星级酒店建设管理能力，完善区域开发全系列产品标准，努力成为具有卓越竞争力的大型现代服务业综合运营商。上市公司将继续聚焦业务统筹，夯实区域发展根基，持续推进经营管理与成本管控；要继续拓展融资渠道，提高中长期融资资金比例，持续优化上市公司融资结构；积极推进ERP系统迭代，从资产统筹运营管理的角度出发，做好资源数据分析，推进不同属性物业间的联动，提升租赁效率与客户满意度。
2、招商运营相辅相成，区域运营竞争力持续提升
办公楼宇营销方面，围绕“一切为了客户”，通过外部环境的不断改善和服务软实力的不断进步，持续提升前滩中心、前滩东方广场一期的客户满意度，增强客户粘性；以进一步提高核心区在营物业出租率为目标，高效、有力推进陆家嘴区域项目运营，加速去化存量面积；积极推进张江城市副中心项目的前期战略招商，为科技创新标杆区交付后的运营夯实基础。
启动关于提高资产流动性的研究，探索创新城市中心/副中心开发过程中各类资源集约化利用的举措与实现途径。通过股权转让等方式，合理配置和处置资产和资本，不断把资源向重要区域、重要行业、关键领域集中，租、转并重优化资金和资产配置，轻装上阵，为后续投资积蓄动能。
商业零售发展方面，保持前瞻意识，紧跟市场变化，思量长远发展，紧抓张江科学城扩区契机，不断深化产品的定位研究和业态组合，探讨设计、优化方案，以“L+MALL系列”、“九六广场系列”、“陆悦系列”三条品牌线为抓手，做好张江L+MALL、川沙九六广场的主力品牌引入、金杨陆悦坊的全面招商。
物业管理服务方面，将“一切为了客户”融入公司企业文化，切实增强为客户服务的理念，推广现场物业管理团队与运营指标挂钩的考核机制。继续做好在营物业的安全管理，强化服务保障能力、提升服务品质，提高客户体验；继续彰
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显“上海品牌”软实力，积极沉淀连续保障多届进博会的成功经验，通过二次创业、二次转型，从提供传统服务转变为标准的建立和输出，努力成为“最可信赖和最受尊敬的商办及会展物业管理的引领者”。
3、严控风险稳健经营，提速增资跨越发展
上市公司将持续加强金融服务板块能力建设，提高经营效益，保持经营向好局面。
（1）持续做好风险防控
上市公司将继续推进合规管理体系、风险管理体系建设，增强风险防控能力；加强风险排查，完善投资管理流程。
（2）加强持牌机构能力建设
上市公司将继续维护股东权益，落实对持牌机构的战略指导、管控和服务，布局落实战略扶持措施，集中力量培育优质持牌机构；运用考核指挥棒，落实绩效考核调整方案，把握牌照优势，保持盈利稳中向好。通过持续增资等举措助力陆家嘴信托关键指标继续向行业头部冲刺晋位；助力陆家嘴国泰人寿整合资源形成特色并加快发展；压实管理责任，不断优化爱建证券治理结构。
（3）探索推进持牌机构间的数字化转型和协同沟通机制
上市公司将推动客户、产品、渠道和人才资源整合，高效连通资金端、资产端，实现持牌机构间的协同增效，推进一体化运作，共同增强服务大局、服务浦东引领区建设的新动能。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日/2022年1-11月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,149,038.67 | 2,207,353.18 | 2.71% | 2,257,324.73 | 2,324,473.11 | 2.97% |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | -19.23% | 1.07 | 0.89 | -16.82% |
本次交易完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。
本次交易完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。
通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产质量将得到大幅提高；同时随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来将有效增强上市公司可持续经营能力，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司仍作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同（如有）。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
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本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否存在损害上市公司和股东，特别是中小投资者权益的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量
1、标的公司项目具有区位优势
标的公司持有的地产项目位于陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，具有较为显著的区位优势。其中：
（1）昌邑公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块南至浦东大道、北至昌邑路、东至荣成路、西至即墨路。该地块区位紧邻小陆家嘴、外滩金融城等区域，区域内有多条轨交线路。
（2）东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块东至E13-6地块，南至昌邑路、滨江路，西至E08-1、E08-3地块、北至滨江大道、黄浦江E14-5地块。该地块有着“陆家嘴北滨江”之称，作为小陆家嘴“东扩”的第一步，将直接承载小陆家嘴的溢出效应。区域内18号线与14号线“双轨交汇”，浦东大道隧道与江浦路隧道“双隧交汇”，地面拥有浦东大道及民生路“双主干道交汇”。
（3）耀龙公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至海阳西路、北至杨思西路、东至济阳路、西至东育路。项目位于前滩国际商务区核心区域，交通网络丰富、便利，附近有地铁6号线、8号线、11号线，以及南北高架、中环等主干高架路；毗邻东方体育中心、前滩太古里及其他居住、学区、医疗和商娱资源。
（4）企荣公司项目毗邻耀龙公司项目。
本次交易完成后，上市公司将取得上述陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的地产项目储备，有助于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。
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2、标的公司项目后续能带来现金流入
随着标的公司各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，后续年度也将进一步产生现金流入，有助于增强上市公司持续经营能力。根据标的公司评估报告，截至评估基准日，标的公司项目后续预计现金流入情况如下：
（1）昌邑公司
单位：万元
| 项目 | 2025/12/31 | 2027/12/31 | 2028/12/31 | 合计 |
| 住宅销售总价 | 922,286.70 | 922,286.70 | ||
| 住宅车位总价 | 17,050.00 | 11,350.00 | 28,400.00 | |
| 商业销售总价 | 64,690.44 | 43,126.96 | 107,817.40 | |
| 办公销售总价 | 197,713.35 | 131,808.90 | 329,522.25 | |
| 文化馆 | 36,764.55 | 36,764.55 | ||
| 商业办车位销售总价 | 24,950.00 | 16,600.00 | 41,550.00 | |
| 销售总价（含税） | 922,286.70 | 304,403.79 | 239,650.41 | 1,466,340.90 |
| 销售净收入（扣除销售税费后） | 560,246.16 | 266,339.35 | 225,706.45 | 1,052,291.96 |
（2）东袤公司
1）存货
单位：万元
| 项目 | 2025/12/31 | 合计 |
| 住宅销售总价 | 1,649,891.02 | 1,649,891.02 |
| 住宅车位总价 | 61,300.00 | 61,300.00 |
| 销售总价（含税） | 1,711,191.02 | 1,711,191.02 |
| 销售净收入（扣除销售税费后） | 1,514,325.56 | 1,514,325.56 |
2）西区投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 预测值 |
| 商业地产出租期间 | 2028年~2061年 |
| 办公地产、车位出租期间 | 2028年~2071年 |
| 租赁住宅出租期间 | 2028年~2091年 |
| 不含税租金合计 | 3,446,736.09 |
| 租金净收入（扣除税费后） | 2,843,078.43 |
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3）东区投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 预测值 |
| 商业地产出租期间 | 2028年~2061年 |
| 办公、文化地产出租期间 | 2028年~2071年 |
| 不含税租金合计 | 2,535,491.08 |
| 租金净收入（扣除税费后） | 1,899,480.02 |
（3）耀龙公司
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/12/31 | 2026/12/31 | 合计 |
| 住宅 | 549,546.20 | 824,319.30 | - | - | 1,373,865.50 |
| 住宅车位 | - | - | 22,300.00 | 33,500.00 | 55,800.00 |
| 商业 | - | - | - | 590,045.97 | 590,045.97 |
| 办公 | - | - | 83,540.62 | 751,865.62 | 835,406.25 |
| 商办车位 | - | - | 8,550.00 | 76,950.00 | 85,500.00 |
| 销售总价（含税） | 549,546.20 | 824,319.30 | 114,390.63 | 1,452,361.60 | 2,940,617.72 |
| 销售净收入（扣除销售税费后） | 481,130.22 | 667,781.20 | -318,503.59 | 1,148,194.93 | 1,978,602.76 |
（4）企荣公司
1）办公部分
单位：万元
| 项目 | 2023/11/30 | 2024/11/30 | 2025/11/30 | 2026/11/30 | 2027/11/30 | 2028/11/30 |
| 年有效毛收入合计（含税） | 12,348.67 | 15,803.26 | 15,916.10 | 16,480.94 | 17,106.75 | 17,387.82 |
| 年净收益（扣除增值税及附加、运营维护支出，未扣除所得税） | 8,694.35 | 11,391.46 | 11,479.56 | 11,920.55 | 12,409.14 | 12,628.58 |
注：1、预测的出租期限与土地使用权期限相同，即2063年3月。
2、2028年11月以后净收益按每年3.5%递增。
2）商业部分
单位：万元
| 项目 | 2023/11/30 | 2024/11/30 | 2025/11/30 | 2026/11/30 | 2027/11/30 | 2028/11/30 |
| 年有效毛收入合计（含税） | 3,903.72 | 5,589.20 | 6,125.91 | 6,375.05 | 6,725.29 | 6,949.97 |
| 年净收益（扣除增值税及附 | 2,592 | 3,908 | 4,327 | 4,522 | 4,795 | 4,971 |
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| 项目 | 2023/11/30 | 2024/11/30 | 2025/11/30 | 2026/11/30 | 2027/11/30 | 2028/11/30 |
| 加、运营维护支出，未扣除所得税） |
注：1、预测的出租期限与土地使用权期限相同，即2053年3月。
2、2028年11月以后净收益按每年3.5%递增。
3）车位部分
单位：万元
| 项目 | 2023/11/30 |
| 年有效毛收入合计（含税） | 1,719.07 |
| 年净收益（扣除增值税及附加、运营维护支出，未扣除所得税） | 830.15 |
注：1、预测的出租期限与土地使用权期限相同，即2063年3月。
2、2023年11月以后净收益按每年3.5%递增。
（二）本次交易不存在损害上市公司和股东，特别是中小投资者权益的情形
1、本次交易标的资产、发行股份定价具有合理性、公允性
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的标的公司评估报告确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，交易作价与经国资备案的评估值一致。
（2）本次交易标的资产评估作价对应的市净率低于可比交易案例平均值和中位数。本次交易标的资产的评估作价具有合理性、公允性。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 市净率 （P/B） |
| 600675.SH | 中华企业 | 中星集团100%股权 | 748,652.10 | 1,747,214.67 | 2.33 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大30%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权 | 479,908.10 | 911,117.11 | 1.90 |
| 000720.SZ | 新能泰山 | 宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权、南京市燕江路201号房产 | 66,342.80 | 242,928.85 | 3.66 |
1-1-353
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 市净率 （P/B） |
| 600655.SH | 豫园股份 | 上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权，新元房产100%股权 | 1,063,168.46 | 2,397,696.15 | 2.26 |
| 600848.SH | 上海临港 | 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司的全部或部分股权 | 430,073.19 | 1,999,813.69 | 4.65 |
| 000031.SZ | 中粮地产 | 大悦城地产部分普通股，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% | 751,723.63 | 1,475,607.94 | 1.96 |
| 平均值 | 2.79 | ||||
| 中位数 | 2.29 | ||||
| 本次交易标的资产 | 1.82 | ||||
注：上表选取近期园区、地产行业上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例；标的资产市净率=标的资产计算股权比例后的评估值÷评估基准日标的资产计算股权比例后的母公司所有者权益金额。
（3）本次发行股份购买资产之发行股份定价符合《重组办法》的相关规定，发行价格对应的市净率水平与同行业上市可比公司平均值、中位数相比不存在显著差异，具有合理性。具体情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（P/B，MRQ） |
| 600648.SH | 外高桥 | 1.25 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 1.09 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.64 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.07 |
| 600604.SH | 市北高新 | 1.56 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.90 |
| 平均值 | 1.59 | |
| 中位数 | 1.60 | |
| 本次发行股份购买资产发行价格对应的市净率 | 1.62 |
注：上表列示主要经营区域位于上海地区、从事城市综合开发运营的A股上市公司；可比上市公司市净率=以2022年11月30日收盘价对应市值/最近一期账面净资产。
2、本次交易的减值补偿安排
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2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
3、上市公司已履行相关审议及表决程序
本次交易构成关联交易。本次交易的正式方案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案已在股东大会上由非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供了网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
4、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期
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回报采取填补措施的承诺函》。
1-1-356
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
（一）昌邑公司
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，昌邑公司报告期内的资产、负债构成如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 26.58 | 58.89 | 574.78 |
| 预付款项 | 57,213.47 | 68,161.12 | 86,687.90 |
| 存货 | 434,390.85 | 404,831.74 | 371,499.08 |
| 其他流动资产 | 18,849.16 | 79.90 | 65.94 |
| 流动资产合计 | 510,480.05 | 473,131.65 | 458,827.69 |
| 非流动资产： | |||
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产合计 | 510,480.05 | 473,131.65 | 458,827.69 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 10,536.70 | - | - |
| 应交税费 | 103.85 | - | - |
| 其他应付款 | 484,487.44 | 341,662.85 | 318,250.48 |
| 其中：应付利息 | 1,551.14 | 256.03 | 269.5 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 30,000.00 | 10,000.00 |
| 流动负债合计 | 495,127.99 | 371,662.85 | 328,250.48 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | 81,000.00 | 111,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | 81,000.00 | 111,000.00 |
| 负债合计 | 495,127.99 | 452,662.85 | 439,250.48 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 15,280.00 | 15,280.00 | 15,280.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | - | 5,116.65 | 4,225.07 |
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| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 8.42 | 8.42 | 8.42 |
| △一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 63.63 | 63.72 | 63.72 |
| 所有者权益合计 | 15,352.05 | 20,468.80 | 19,577.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 510,480.05 | 473,131.65 | 458,827.69 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 0.09 | - | - |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 0.01 | - | - |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 0.07 | - | - |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -0.09 | - | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -0.09 | - | - |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -0.09 | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” | -0.09 | - | - |
1-1-358
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 号填列） | |||
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -0.09 | - | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -0.09 | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,023.36 | 3,947.97 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 9,023.36 | 3,947.97 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,185.33 | 421.74 | 396.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 0.08 | 0.03 | 0.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.12 | 0.08 | 0.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,185.52 | 421.84 | 396.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,837.83 | 3,526.13 | -396.19 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
1-1-359
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 126,631.03 | 29,654.42 | 73,529.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 126,631.03 | 29,654.42 | 73,529.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 111,000.00 | 10,000.00 | 55,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,478.58 | 18,362.14 | 18,132.41 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,022.60 | 5,334.30 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 134,501.17 | 33,696.44 | 73,132.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,870.15 | -4,042.01 | 396.94 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -32.31 | -515.89 | 0.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 58.89 | 574.78 | 574.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 26.58 | 58.89 | 574.78 |
（二）东袤公司
根据天职国际出具的东袤公司审计报告，东袤公司报告期内的经审计的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 应收账款 | 16.03 | - | - |
| 预付款项 | 903.78 | - | - |
| 其他应收款 | 49,274.59 | 95,253.65 | - |
| 其中：应收利息 | 146.16 | - | - |
| 存货 | 981,181.28 | 949,609.80 | - |
| 其他流动资产 | 307.16 | - | - |
| 流动资产合计 | 1,031,682.84 | 1,044,863.45 | - |
1-1-360
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 569,834.39 | 555,297.20 | - |
| 非流动资产合计 | 569,834.39 | 555,297.20 | - |
| 资产合计 | 1,601,517.23 | 1,600,160.65 | - |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 797.19 | - | - |
| 应交税费 | 55.35 | 311.67 | - |
| 流动负债合计 | 852.53 | 311.67 | - |
| 非流动负债： | - | ||
| 非流动负债合计 | - | - | |
| 负债合计 | 852.53 | 311.67 | - |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 664.70 | -151.02 | - |
| 所有者权益合计 | 1,600,664.70 | 1,599,848.98 | - |
| 负债和所有者权益总计 | 1,601,517.23 | 1,600,160.65 | - |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 38.86 | 393.94 | - |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 35.89 | 400.03 | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 2.94 | - | - |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 0.03 | -6.08 | - |
| 其中：利息费用 | - | 0.47 | - |
| 利息收入 | - | 6.58 | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,076.15 | 242.92 | - |
1-1-361
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,037.29 | -151.02 | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,037.29 | -151.02 | - |
| 减：所得税费用 | 221.57 | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 815.72 | -151.02 | - |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 815.72 | -151.02 | - |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 815.72 | -151.02 | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 0.35 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | - | 100,006.58 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 0.35 | 100,006.58 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,498.24 | 949,609.80 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 39,884.24 | 102.93 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1.04 | 100,000.03 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 42,383.52 | 1,049,712.76 | - |
1-1-362
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,383.17 | -949,706.18 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 994.56 | 257.50 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 47,137.55 | 1,204,002.50 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 48,132.11 | 1,204,260.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,736.62 | 555,297.20 | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,012.33 | 1,190,256.82 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,748.94 | 1,745,554.01 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 42,383.17 | -541,294.02 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,600,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 100,025.75 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,700,025.75 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 0.47 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 209,025.08 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 209,025.56 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 1,491,000.19 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | - | - | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - | - | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | - | - | - |
1-1-363
（三）耀龙公司
根据天职国际出具的耀龙公司审计报告，耀龙公司报告期内的经审计的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 30.10 | 10.19 | - |
| 预付款项 | 251.17 | 154.07 | 213.30 |
| 其他应收款 | 10.00 | 29.75 | 10.00 |
| 存货 | 620,298.80 | 538,659.26 | 493,579.56 |
| 其他流动资产 | 7,373.77 | 12,064.74 | 4,769.87 |
| 流动资产合计 | 627,963.84 | 550,918.02 | 498,572.72 |
| 非流动资产： | |||
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产合计 | 627,963.84 | 550,918.02 | 498,572.72 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 57,589.26 | 23,509.70 | 49,132.87 |
| 应交税费 | 3.19 | 4.79 | 4.79 |
| 其他应付款 | 151,515.18 | 158,192.21 | 230,082.71 |
| 其中：应付利息 | 1,792.98 | 201.98 | - |
| 流动负债合计 | 209,107.63 | 181,706.70 | 279,220.37 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 199,566.20 | 149,891.50 | - |
| 非流动负债合计 | 199,566.20 | 149,891.50 | - |
| 负债合计 | 408,673.83 | 331,598.20 | 279,220.37 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 220,000.00 | 220,000.00 | 220,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| △一般风险准备 | - | - | - |
1-1-364
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 未分配利润 | -709.99 | -680.18 | -647.64 |
| 所有者权益合计 | 219,290.01 | 219,319.82 | 219,352.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 627,963.84 | 550,918.02 | 498,572.72 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 12.16 | 18.45 | - |
| 其中：营业收入 | 12.16 | 18.45 | - |
| 二、营业总成本 | 41.96 | 50.99 | 42.55 |
| 其中：营业成本 | - | - | 21.85 |
| 税金及附加 | 41.94 | 49.97 | 19.72 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 0.95 | 0.96 | 0.94 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -0.92 | 0.07 | 0.03 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 0.88 | 0.30 | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
1-1-365
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -29.81 | -32.54 | -42.55 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 8,130.96 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 953.39 | 0.30 | 400.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,084.35 | 0.30 | 400.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 42,724.04 | 71,491.31 | 101,429.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 43.53 | 49.97 | 14.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.99 | 953.94 | 10.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,768.57 | 72,495.22 | 101,454.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,684.22 | -72,494.92 | -101,054.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
1-1-366
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 取得借款收到的现金 | 49,674.70 | 149,891.50 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 34,567.10 | 50,759.23 | 103,569.57 |
| 筹资活动现金流入小计 | 84,241.81 | 200,650.73 | 103,569.57 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,775.57 | 6,220.89 | 2,091.28 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 43,762.11 | 121,924.72 | 423.35 |
| 筹资活动现金流出小计 | 50,537.68 | 128,145.62 | 2,514.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,704.12 | 72,505.11 | 101,054.95 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 19.91 | 10.19 | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10.19 | - | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 30.10 | 10.19 | - |
（四）企荣公司
根据天职国际出具的企荣公司审计报告，企荣公司报告期内的经审计的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,253.45 | 615.69 | 1.89 |
| 应收账款 | 1,494.45 | - | 20.00 |
| 预付款项 | 196.06 | 16.94 | 12.98 |
| 其他应收款 | 8.00 | 8.00 | 18.00 |
| 存货 | - | 198,416.77 | 162,437.22 |
| 其他流动资产 | 498.86 | 6,329.28 | 2,861.03 |
| 流动资产合计 | 5,450.82 | 205,386.68 | 165,351.13 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 249,464.07 | - | - |
| 非流动资产合计 | 249,464.07 | - | - |
| 资产合计 | 254,914.89 | 205,386.68 | 165,351.13 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 44,648.74 | 13,866.32 | 19,830.90 |
| 预收款项 | 608.26 | - | - |
1-1-367
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应交税费 | 545.67 | 1.39 | 3.54 |
| 其他应付款 | 8,705.35 | 4,444.79 | 13,516.81 |
| 其中：应付利息 | 997.69 | 132.17 | - |
| 其他流动负债 | 123.40 | - | - |
| 流动负债合计 | 54,631.42 | 18,312.50 | 33,351.25 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 112,087.05 | 98,087.05 | 43,000.00 |
| 非流动负债合计 | 112,087.05 | 98,087.05 | 43,000.00 |
| 负债合计 | 166,718.47 | 116,399.56 | 76,351.25 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 89,090.00 | 89,090.00 | 89,090.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -893.58 | -102.87 | -90.12 |
| 所有者权益合计 | 88,196.42 | 88,987.13 | 88,999.88 |
| 负债和所有者权益总计 | 254,914.89 | 205,386.68 | 165,351.13 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 2,797.68 | 0.55 | 0.77 |
| 其中：营业收入 | 2,797.68 | 0.55 | 0.77 |
| 二、营业总成本 | 3,595.28 | 13.30 | 8.55 |
| 其中：营业成本 | 1,609.72 | - | - |
| 税金及附加 | 569.48 | 13.71 | 7.71 |
| 销售费用 | 134.60 | - | - |
| 管理费用 | 1.29 | 0.94 | 1.43 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 1,280.19 | -1.35 | -0.59 |
| 其中：利息费用 | 1,283.16 | - | - |
| 利息收入 | 3.10 | 1.48 | 0.73 |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 6.89 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
1-1-368
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -790.71 | -12.75 | -7.78 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 573.79 | - | 6.33 |
| 收到的税费返还 | 7,438.71 | - | 979.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,745.27 | 610.76 | 91.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,757.78 | 610.76 | 1,077.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,479.26 | 41,898.14 | 22,769.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 25.20 | 15.86 | 4.17 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 58.57 | 5,557.84 | 80.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,563.03 | 47,471.84 | 22,854.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,805.26 | -46,861.08 | -21,776.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 7.30 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
1-1-369
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7.30 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7.30 | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 14,000.00 | 55,087.05 | 43,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,328.84 | 20,563.35 | 67,321.85 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,328.84 | 75,650.41 | 110,321.85 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,860.97 | 3,355.39 | 1,653.83 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 27,032.17 | 24,820.14 | 86,889.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30,893.13 | 28,175.53 | 88,543.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,435.71 | 47,474.88 | 21,778.34 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,637.75 | 613.80 | 1.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 615.69 | 1.89 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,253.45 | 615.69 | 1.89 |
二、上市公司备考合并财务报表
根据普华永道出具的上市公司备考审阅报告，上市公司简要备考合并财务数据如下：
1-1-370
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 492,821.96 | 1,335,936.45 |
| 结算备付金 | 79,103.47 | 62,266.40 |
| 融出资金 | 85,691.95 | 92,857.65 |
| 交易性金融资产 | 895,920.41 | 338,427.67 |
| 买入返售金融资产 | 11,498.07 | 11,435.10 |
| 应收账款 | 95,218.73 | 93,207.96 |
| 预付款项 | 58,564.48 | 68,332.13 |
| 其他应收款 | 74,745.46 | 133,877.23 |
| 存货 | 5,567,013.34 | 5,218,508.65 |
| 一年内到期的非流动资产 | 341,295.08 | 9,600.00 |
| 其他流动资产 | 169,381.91 | 557,180.28 |
| 流动资产合计 | 7,871,254.85 | 7,921,629.52 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | 352,816.75 | 176,986.57 |
| 长期股权投资 | 800,138.85 | 849,649.51 |
| 投资性房地产 | 4,736,524.56 | 4,405,982.47 |
| 固定资产 | 379,326.63 | 390,204.36 |
| 使用权资产 | 8,109.95 | 9,081.65 |
| 债权投资 | 776,534.75 | 126,467.58 |
| 其他非流动金融资产 | 109,478.47 | 303,090.79 |
| 无形资产 | 3,693.63 | 4,180.78 |
| 开发支出 | 337.60 | 337.60 |
| 商誉 | 87,092.20 | 87,092.20 |
| 长期待摊费用 | 11,814.45 | 23,177.82 |
| 递延所得税资产 | 179,632.33 | 148,669.56 |
| 非流动资产合计 | 7,445,500.17 | 6,524,920.90 |
| 资产总计 | 15,316,755.02 | 14,446,550.41 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,479,272.88 | 1,171,082.38 |
| 代理买卖证券款 | 248,730.68 | 231,706.70 |
| 应付账款 | 580,472.53 | 463,644.59 |
| 预收款项 | 67,313.74 | 63,445.26 |
| 合同负债 | 582,367.14 | 400,459.58 |
| 应付职工薪酬 | 18,395.99 | 20,897.02 |
| 应交税费 | 218,457.76 | 343,800.30 |
1-1-371
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 |
| 其他应付款 | 2,124,443.20 | 2,333,263.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,066,505.79 | 1,284,602.63 |
| 其他流动负债 | 310,754.48 | 511,456.56 |
| 流动负债合计 | 6,696,714.18 | 6,824,358.52 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,199,223.65 | 1,079,039.26 |
| 应付债券 | 2,519,515.50 | 1,733,900.00 |
| 租赁负债 | 3,371.39 | 4,853.04 |
| 长期应付款 | 21,912.67 | 23,149.42 |
| 预计负债 | 2,978.00 | - |
| 递延收益 | 2,367.37 | 2,445.79 |
| 长期应付职工薪酬 | 5,799.19 | 5,839.97 |
| 递延所得税负债 | 4,587.83 | 3,590.43 |
| 其他非流动负债 | 312,220.06 | 130,321.62 |
| 非流动负债合计 | 4,071,975.67 | 2,983,139.54 |
| 负债总计 | 10,768,689.85 | 9,807,498.06 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益 | 2,207,353.18 | 2,324,473.11 |
| 少数股东权益 | 2,340,711.99 | 2,314,579.24 |
| 股东权益合计 | 4,548,065.17 | 4,639,052.35 |
| 负债和股东权益合计 | 15,316,755.02 | 14,446,550.41 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 1,095,626.55 | 1,383,723.45 |
| 其中：非金融业务收入 | 946,308.50 | 1,089,684.31 |
| 金融业务收入 | 149,318.05 | 294,039.15 |
| 减：营业成本 | -636,442.83 | -413,040.43 |
| 其中：非金融业务成本 | -589,079.70 | -361,433.84 |
| 金融业务及管理费 | -47,363.13 | -51,606.59 |
| 税金及附加 | -61,634.42 | -197,346.92 |
| 销售费用 | -16,204.51 | -17,340.23 |
| 管理费用 | -37,150.01 | -38,962.35 |
| 财务费用 | -131,262.14 | -109,338.00 |
| 信用减值（损失）/转回 | -16,928.60 | 993.13 |
| 加：其他收益 | 9,160.75 | 12,516.64 |
| 投资收益/损失 | 7,430.20 | -6,872.31 |
1-1-372
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 公允价值变动损失 | -24,642.65 | -39.52 |
| 资产处置收益 | 4.19 | 15.49 |
| 二、营业利润 | 187,956.52 | 614,308.94 |
| 加：营业外收入 | 5,127.34 | 61,166.99 |
| 减：营业外支出 | -3,628.56 | -1,164.14 |
| 三、利润总额 | 189,455.30 | 674,311.79 |
| 减：所得税费用 | -54,238.91 | -175,519.81 |
| 四、净利润 | 135,216.39 | 498,791.98 |
| 少数股东损益 | 35,524.86 | 69,930.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 99,691.53 | 428,861.46 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 4,136.77 | 84.18 |
| 六、综合收益总额 | 139,353.16 | 498,876.16 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 103,828.30 | 428,945.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 35,524.86 | 69,930.52 |
| 七、每股收益 | ||
| 基本每股收益（人民币元） | 0.2076 | 0.8932 |
| 稀释每股收益（人民币元） | 0.2076 | 0.8932 |
1-1-373
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东均为陆家嘴集团。
（一）上市公司与陆家嘴集团业务定位、组织架构的主要差异
1、业务定位的主要差异
上市公司与陆家嘴集团发源于、服务于浦东开发开放的历史进程，抢抓浦东新区打造社会主义现代化建设引领区、上海社会主义现代化国际大都市建设的历史机遇，在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域耕耘多年，逐渐形成了互有差异的业务定位和职能划分，错位发展、彼此赋能。
陆家嘴集团是浦东新区国资委下属的大型国有独资企业集团，主要战略目标系通过陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内的投资、开发、建设，推动城市区域整体发展。除上市公司主营业务外，陆家嘴集团立足城市区域资源特点与产业禀赋，主要从事成片土地的投资开发，重点工程和重大项目的投资、建设和管理等，业务具有较为显著的战略性、功能性。
上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局；通过优势资源集聚、高水平开发运营、金融板块做优做强等专业化、市场化措施，营造良好的办公、营商、生活环境，提升核心资产价值。城市综合开发运营方面，上市公司持续优化商业地产租赁业务，在做精做强长期持有的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地的同时，推进住宅产品的销售及部分办公楼宇的转让，实现资产的有序流动，不断提高市场竞争力。
2、组织架构的主要差异
上市公司与陆家嘴集团的业务定位和职能划分存在差异，相应地，组织架构也存在差异。地产项目日常开发、建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关市场化业务部门或专业化团队。
1-1-374
包括本次交易前的标的公司在内，上市公司合并范围外的地产项目公司主要系相关资产、资质的持有主体，本身不从事项目的开发、建设和运营管理。上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受包括标的公司在内的陆家嘴集团委托项目的开发、销售及运营管理。在机构设置和分工机制方面，地产项目日常开发建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关市场化业务部门或专业化团队。
上市公司的组织架构图如下：
陆家嘴集团的组织架构图如下：
1-1-375
（二）上市公司与陆家嘴集团及其关联企业之间的潜在同业竞争情况及解决措施
1、陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司、地产项目资产的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，陆家嘴集团旗下（上市公司除外）存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，具体情况如下：
（1）地产项目公司情况
| 序号 | 项目公司名称 |
| 1 | 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 |
| 2 | 上海陆家嘴乐园房产开发有限公司 |
| 3 | 上海陆川房地产开发有限公司 |
| 4 | 上海耀雪置业有限公司 |
| 5 | 上海企华投资有限公司 |
| 6 | 上海阳锐投资有限公司 |
| 7 | 上海陆家嘴东益实业有限公司 |
| 8 | 上海阳熠投资管理有限公司 |
1-1-376
| 序号 | 项目公司名称 |
| 9 | 上海鸿霈置业有限公司 |
| 10 | 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 |
| 11 | 上海晶前置业有限公司 |
| 12 | 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 |
| 13 | 上海秀锦浦至房地产开发有限公司 |
| 14 | 上海企耀投资有限公司 |
| 15 | 上海江高投资有限公司 |
| 16 | 上海塘赢置业有限公司 |
| 17 | 上海祝湛建设发展有限公司 |
| 18 | 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 |
| 19 | 上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司 |
| 20 | 上海耀筠置业有限公司 |
| 21 | 上海耀体实业发展有限公司 |
| 22 | 上海前安投资有限公司 |
| 23 | 上海前康投资有限公司 |
| 24 | 上海前耀投资有限公司 |
| 25 | 上海文腾投资有限公司 |
| 26 | 上海东荟实业有限公司 |
| 27 | 上海东磬实业有限公司 |
| 28 | 上海仁耀置业有限公司 |
| 29 | 上海仁陆置业有限公司 |
| 30 | 上海前辰酒店管理有限公司 |
| 31 | 上海前鑫酒店管理有限公司 |
注：截至本报告书签署日，前滩投资已在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海仁耀置业有限公司65%股权，并已完成变更登记手续，陆家嘴集团及其子公司不再持有上海仁耀置业有限公司股权。
（2）陆家嘴集团和前滩投资直接持有的地产项目资产情况
| 序号 | 地块/项目名称 | 持有主体 |
| 1 | 御桥科创园 | 陆家嘴集团 |
| 2 | 前滩41、42、47、53地块租赁房 | |
| 3 | 锦绣前城租赁房 | |
| 4 | 浦东美术馆 | |
| 5 | 陆家嘴金融贸易区零星小商铺 | |
| 6 | 前滩04-02地块晶鸿名邸 | 前滩投资 |
| 7 | 前滩09-01地块东方惠雅 |
1-1-377
| 序号 | 地块/项目名称 | 持有主体 |
| 8 | 前滩12-01地块企业天地三期（含陆悦汇） | |
| 9 | 前滩14-1地块企业天地二期 | |
| 10 | 前滩15-01地块企业天地一期 | |
| 11 | 前滩29-03地块前滩时代广场、东美国际公寓 | |
| 12 | 前滩35-02地块惠灵顿学校 | |
| 13 | 前滩国际商务区零星商铺 | |
| 14 | 前滩50-01地块雅辰酒店 | |
| 15 | 前滩45-01地块上海纽约大学 |
2、陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司、地产项目资产的主要类型
就上述地产项目公司、地产项目资产，根据其成因、性质以及对上市公司的影响，可分为如下主要类型。
（1）满足战略性、功能性需求，不构成实质性同业竞争的项目
该类项目业务旨在满足陆家嘴集团主营业务的战略性、功能性需求，与上市公司在经营模式、市场化程度等方面存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本报告书签署日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
| 序号 | 地产项目公司/地产项目资产名称 | 主营业务概况 |
| 一、地产项目公司 | ||
| 1 | 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 | 人才公寓的租赁、运营、管理 |
| 2 | 上海陆家嘴乐园房产开发有限公司 | 动迁房的开发运营，项目已基本开发销售完毕 |
| 3 | 上海陆川房地产开发有限公司 | 保障房的开发建设 |
| 4 | 上海耀雪置业有限公司 | 室内滑雪场及配套综合体的开发运营 |
| 5 | 上海企华投资有限公司 | 中外合资民营医院上海企华医院有限公司的参股股东 |
| 6 | 上海阳锐投资有限公司 | 具有公共属性的房产开发建设，由消防站及其他政府部门承租使用 |
| 7 | 上海陆家嘴东益实业有限公司 | 浦东川沙地区毛地的土地管理，包括动拆迁、平整等 |
| 8 | 上海阳熠投资管理有限公司 | 政府部门要求“只租不售”的租赁房的开发运营 |
| 9 | 上海鸿霈置业有限公司 | 政府部门要求“只租不售”的租赁房的开发运营 |
1-1-378
| 序号 | 地产项目公司/地产项目资产名称 | 主营业务概况 |
| 10 | 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 前滩体育公园、健身会所等项目的运营、管理 |
| 11 | 上海晶前置业有限公司 | 园区管理[注1] |
| 二、地产项目资产 | ||
| 12 | 御桥科创园 | 科创园区[注2] |
| 13 | 前滩41、42、47、53地块租赁房 | 政府部门要求“只租不售”的租赁房 |
| 14 | 锦绣前城租赁房 | 政府部门要求“只租不售”的租赁房 |
| 15 | 浦东美术馆 | 美术馆 |
| 16 | 前滩35-02地块惠灵顿学校 | 学校 |
| 17 | 前滩45-01地块上海纽约大学 | 学校 |
注：
1、上海晶前置业有限公司未实际经营；
2、御桥科创园土地用途主要为研发设计、租赁住宅。
（2）已基本开发销售完毕的项目
该类项目已完成绝大部分的开发和计划销售，缺乏注入上市公司的必要性。截至本报告书签署日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 历史取得原因及现状 |
| 一、地产项目公司 | ||
| 1 | 上海秀锦浦至房地产开发有限公司 | 该项目已经上市公司测算并履行内部决策程序，决定放弃 |
| 2 | 上海企耀投资有限公司 | 历史上土地成片开发形成，目前基本销售完毕 |
| 3 | 上海江高投资有限公司 | 历史上土地成片开发形成，同时持有惠立学校等满足战略性、功能性需求的项目资产 |
| 4 | 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 历史上从事城市综合开发运营业务，目前主要系持股平台，本身持有少量尾盘项目资产，包括零星商铺、零星车位等 |
| 二、地产项目资产 | ||
| 5 | 陆家嘴金融贸易区零星商铺 | 历史上土地成片开发形成 |
| 6 | 前滩04-02地块晶鸿名邸 | 历史上土地成片开发形成，目前基本销售完毕 |
| 7 | 前滩09-01地块东方惠雅 | 历史上土地成片开发形成，目前基本销售完毕 |
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| 序号 | 公司名称 | 历史取得原因及现状 |
| 一、地产项目公司 | ||
| 8 | 前滩国际商务区零星商铺 | 历史上土地成片开发形成 |
（3）经上市公司决策放弃、参股或出售的项目
经上市公司测算，该类项目在可预见将来的回报周期、预期回报率等指标存在一定的不确定性，或预期资金需求较大，对上市公司资金使用规划影响较大，经上市公司履行内部决策程序，决定放弃、参股或出售该类项目。截至本报告书签署日，该类地产项目公司、地产项目资产如下表所示：
| 序号 | 公司名称 |
| 1 | 上海塘赢置业有限公司 |
| 2 | 上海祝湛建设发展有限公司 |
| 3 | 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司[注1、注2] |
| 4 | 上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司[注1、注3] |
| 5 | 上海耀筠置业有限公司[注4] |
注：
1、上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）、新辰投资全资子公司上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司（以下简称“新辰临壹”）系陆家嘴集团从事临港地区的城市开发业务中形成；陆家嘴集团自2014年开始参与临港地区的城市开发业务，基于临港区域内城市综合开发运营的整体要求，发挥自身在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区的城市开发运营中积累的经验与优势，根据规划要求，组建项目公司，进行开发建设；
2、新辰投资项目主要系商业、办公、酒店等，截至本报告书签署日，已开发建设完毕，处于持有运营期。上市公司历史上通过全资子公司持有新辰投资20%股权；经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过，将新辰投资20%股权协议转让给陆家嘴集团全资子公司；截至2022年9月9日，交易双方已签署《产权交易合同》，截至本报告书签署日，新辰投资股东名册已变更、企业产权登记表已履行国资主管部门确认程序；
3、新辰临壹项目主要系住宅，已开发建设完毕；前期可售部分已销售完毕，截至本报告书签署日，尚持有部分住宅，系为满足土地使用权出让合同要求而自持；该部分住宅房源解除自持限制后，需报政府部门审批、备案后销售；
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4、截至本报告书签署日，上海耀筠置业有限公司由陆家嘴集团持股40.00%、上市公司持股40.00%、前滩投资持股20.00%；该参股安排已经上市公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
（4）历史上土地成片开发形成的项目
| 序号 | 公司名称 |
| 一、地产项目公司 | |
| 1 | 上海耀体实业发展有限公司 |
| 2 | 上海前安投资有限公司 |
| 3 | 上海前康投资有限公司 |
| 4 | 上海前耀投资有限公司 |
| 5 | 上海文腾投资有限公司 |
| 6 | 上海东荟实业有限公司[注1] |
| 7 | 上海东磬实业有限公司[注1] |
| 8 | 上海仁耀置业有限公司[注2] |
| 9 | 上海仁陆置业有限公司 |
| 10 | 上海前辰酒店管理有限公司[注3] |
| 11 | 上海前鑫酒店管理有限公司[注3] |
| 二、地产项目资产 | |
| 12 | 前滩12-01地块企业天地三期（含陆悦汇） |
| 13 | 前滩14-1地块企业天地二期 |
| 14 | 前滩15-01地块企业天地一期 |
| 15 | 前滩29-03地块前滩时代广场、东美国际公寓 |
| 16 | 前滩50-01地块雅辰酒店 |
注：
1、上表中，上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司由陆家嘴集团直接持股，其余项目公司由前滩投资直接持股；
2、截至本报告书签署日，前滩投资已在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海仁耀置业有限公司65%股权，并已完成变更登记手续，陆家嘴集团及其子公司不再持有上海仁耀置业有限公司股权；
3、上海前辰酒店管理有限公司、上海前鑫酒店管理有限公司系轻资产公司，主要业务为专门针对特定酒店资产的运营管理，其中，上海前辰酒店管理有限公司专门针对前滩50-01地块的雅辰酒店开展管理活动，上海前鑫酒店管理有限公司专门针对上海前耀投资有限公司
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项目中的金普顿酒店开展管理活动。陆家嘴集团已出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》，就上表中的地产项目公司、地产项目资产之潜在同业竞争提出解决措施。
3、陆家嘴集团关于避免同业竞争的承诺
就本次交易的避免同业竞争事项，陆家嘴集团已于2023年6月7日出具更新承诺《上海陆家嘴（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上市公司及其全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委托上市公司进行开发、销售及运营管理。
三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属企业与上市公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。
四、本次交易完成后，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务的前提下，本单位将避免直接或间接地从事与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务活动。
为免疑义，本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本单位及本单位下属企业将立即通知上市公司，如届时该等商业机会：
（1）不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，且不涉及政府主管部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或
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其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本单位亦放弃该等商业机会；
（2）虽不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，但政府主管部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本单位将按照政府主管部门书面通知参与该等商业机会，并在取得该等商业机会后，委托上市公司和/或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。就本单位参与前述商业机会所形成的项目，本单位承诺于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应项目按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将项目转让予其他无关联的第三方。
本单位将采取如下措施确保上市公司独立作出相应决策：
1、在上市公司投资部等部门对相关项目进行分析及测算过程中，本单位不干预上市公司投资部等部门的讨论，不参与上市公司投资部等部门投资建议的形成，确保上市公司投资部等部门独立作出投资建议。
2、在上市公司投资部等部门向上市公司经营管理层提出投资建议并由上市公司经营管理层召开投资专题会作出投资决策过程中，本单位不干预上市公司经营管理层的决策，并将予以尊重。在上市公司经营管理层作出放弃参与相关项目的决策时，本单位提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述决策。对于上市公司经营管理层作出的与本单位联合投资的决策，本单位将在遵守关联交易必要性、公允性的前提下，与上市公司协商确定联合投资的具体方案。
3、为确保上市公司经营管理层作出投资决策的独立性，本单位支持上市公司协调其监事对上市公司经营管理层的决策过程进行监督，确保本单位不干预上市公司经营管理层的独立决策。
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五、就上海耀体实业发展有限公司、上海前安投资有限公司、上海前康投资有限公司、上海前耀投资有限公司、上海文腾投资有限公司、上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司、上海仁耀置业有限公司、上海仁陆置业有限公司、上海塘赢置业有限公司、上海祝湛建设发展有限公司、上海耀筠置业有限公司（以下简称“该等公司”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应公司股权按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等公司转让予其他无关联的第三方。在上市公司受让上海前耀投资有限公司股权的同时，上市公司有权要求受让上海前鑫酒店管理有限公司股权。
六、就前滩投资持有的前滩12-01地块企业天地三期（含陆悦汇）、前滩14-1地块企业天地二期、前滩15-01地块企业天地一期、前滩29-03地块前滩时代广场、东美国际公寓、前滩50-01地块雅辰酒店（以下简称“该等资产”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应资产按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等资产转让予其他无关联的第三方。在上市公司受让前滩50-01地块雅辰酒店的同时，上市公司有权要求受让上海前辰酒店管理有限公司股权。
七、本单位将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本单位不会干预上市公司的相关决策程序。
八、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
3、委托管理安排的主要内容
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陆家嘴集团委托上市公司提供的服务主要为项目开发建设管理服务（委托代建）、委托销售管理服务（委托代销）、委托经营管理服务（委托代租），且均签订了相关协议，根据协议收取服务费用。协议定价遵循公平、公开、公正原则，由各方参照第三方评估价格或市场交易价格，或实际成本加合理利润协商确定。根据协议约定，财务成本由委托方自行承担。
（1）项目开发建设管理服务
项目开发建设管理服务，是由上市公司就项目开发建设为陆家嘴集团提供与项目前期咨询、建设期全面组织管理、竣工验收、调试、物业移交、房地产初始登记、维保等相关的管理服务工作。
项目开发建设管理服务费是在分析市场同类水平并结合集团系统的实际情况制定的，费率标准设定为按项目总建造成本3%收取。
（2）委托销售管理服务
委托销售管理服务，是由上市公司为陆家嘴集团提供销售物业的管理服务，具体的委托事项包括：代为落实项目销售全过程中政府备案手续；代为办理项目房屋销售所需所有证照；代为负责协调及管理一切现场销售工作，办理售后资料归档、处理客户投诉、落实项目安全责任等。
委托销售管理服务费是在分析市场同类水平并结合集团系统的实际情况制定的，费率标准设定为委托项目全部房屋总销售金额的1%。
（3）委托经营管理服务费
1）办公楼和居住类物业（含酒店、酒店式公寓和租赁住宅）
陆家嘴集团将位于上海市范围内重点办公楼和居住类别的经营性物业，委托上市公司提供市场化的管理服务，具体的委托事项包括：公关推广、前期策划及宣传活动，促成租赁关系，进行物业交接，审核和跟踪装修方案，提供市场应对策略并制定租户调整计划，办理退租新租的签约手续，催缴租金及其它费用等。
办公楼和居住类物业委托经营管理服务费是在分析市场同类水平并结合集
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团系统的实际情况制定的，费率标准设定为委托项目租金的4%。
2）商业陆家嘴集团委托上市公司对商业类别的经营性物业进行前期策划、租赁、运营、管理等全盘专业化管理服务。基于第三方调研得出的市场收费水平，并结合托管资产实际情况确定收费标准。按照不同的运营阶段，分为筹备期酬金、经营期酬金和招商佣金三个部分。筹备期酬金按建筑面积收取。经营期酬金与项目经营利润捆绑，并且设置激励性费率。招商佣金主要针对各铺位的首次出租，如果没有外部中介，则上市公司收取1个月首月租金。
4、关于上海陆家嘴金融发展有限公司相关金融业务的同业竞争承诺2016年8月，因筹划现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司，上市公司控股股东陆家嘴集团曾出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“一、本公司及本公司控制的企业目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司的相关金融业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司将促使本公司控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资或控股子公司。
四、本承诺函自出具之日起生效，本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本公司或本公司控制的企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本公司承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。”
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上述承诺的范围为相关金融业务。本次重组中，陆家嘴集团承诺：“本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。”
截至本报告书签署日，陆家嘴集团不存在违反2016年8月出具的《关于避免同业竞争的承诺》的情形。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联交易
1、报告期内昌邑公司的关联交易情况
（1）报告期内昌邑公司的关联方
根据天职国际出具的昌邑公司审计报告，报告期内，与昌邑公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 母公司 |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
（2）报告期内昌邑公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 物业费 | 57.10 | 30.83 | 34.50 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 综合养护费 | 28.94 | 18.18 | 59.00 |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 综合管理费 | 735.96 | 162.28 | 110.49 |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 动拆迁费 | - | 2,812.78 | 4,979.94 |
| 合计 | 822.00 | 3,024.08 | 5,183.93 |
②其他交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 利息支出 | 9,344.28 | 9,681.17 | 8,263.78 |
| 合计 | 9,344.28 | 9,681.17 | 8,263.78 |
2）关联方应收款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
| 预付账款 | 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 34,321.72 | - | 34,321.72 | - | 41,069.70 | - |
| 合计 | 34,321.72 | - | 34,321.72 | - | 41,069.70 | - | |
3）关联方应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年 11月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应付账款 | 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 654.75 | - | - |
| 其他应付款 | 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 | 211,101.46 | - | - |
| 其他应付款 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 271,834.84 | 262,406.83 | 238,980.98 |
| 合计 | 483,591.05 | 262,406.83 | 238,980.98 | |
2、报告期内东袤公司的关联交易情况
（1）报告期内东袤公司的关联方
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根据天职审计出具的东袤公司审计报告，报告期内，与东袤公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 母公司 |
| 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
（2）报告期内东袤公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 房屋租金、代建费 | 358.01 | - | - |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 综合管理费 | 323.74 | - | - |
| 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 综合管理费 | 255.79 | - | - |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 综合养护费 | 141.51 | - | - |
| 合计 | 1,079.05 | - | - | |
②其他交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年9月21日-12月31日 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 利息收入 | 1,076.15 | 242.92 | - |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 利息支出 | - | 0.47 | - |
| 合计 | 1,076.15 | 243.39 | - | |
2）关联租赁情况
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单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 | 2022年1-11月确认的租赁费 | 2021年 度确认的租赁费 | 2020年 9月21日-12月31日确认的租赁费 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 房屋 | 2021-12-01 | 2022-03-31 | 协议价 | 63.35 | - | - |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 房屋 | 2022-04-01 | 2022-09-30 | 协议价 | 92.73 | - | - |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 房屋 | 2022-10-01 | 2023-03-31 | 协议价 | 30.11 | - | - |
| 合计 | 186.19 | - | - |
3）关联方应收款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 49,274.59 | - | 95,253.65 | - | - | - |
| 合计 | 49,274.59 | - | 95,253.65 | - | - | - | |
截至本次交易审计基准日，标的公司东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致。在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本报告书签署日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金
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集中管理，并已结清对东袤公司的资金集中管理的金额。
根据天职国际出具的标的公司《关联方往来款情况汇总表的专项审核报告》（天职业字[2023]1709号、天职业字[2023]1710号、天职业字[2023]1711号、天职业字[2023]1712号），截至2023年1月31日，除部分标的公司之间存在非经营性资金往来外，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方对标的公司的非经营性资金占用情形。
4）关联方应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年 11月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应付账款 | 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 51.72 | - | - |
| 应付账款 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 203.47 | - | - |
| 合计 | 255.19 | - | - | |
3、报告期内耀龙公司的关联交易情况
（1）报告期内耀龙公司的关联方
根据天职审计出具的耀龙公司审计报告，报告期内，与耀龙公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 母公司 |
| 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
（2）报告期内耀龙公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 代建费 | 2,948.58 | 2,039.43 | 2,245.43 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 综合养护费 | 57.40 | 158.74 | 17.36 |
| 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 综合管理费 | 130.19 | - | 28.30 |
| 合计 | 3,136.17 | 2,198.17 | 2,291.09 | |
②其他交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 利息支出 | 1,334.61 | 3,812.23 | 2,091.28 |
| 合计 | 1,334.61 | 3,812.23 | 2,091.28 | |
2）关联方应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年 11月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应付账款 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 4,115.90 | 1,086.28 | 1,086.77 |
| 应付账款 | 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 168.00 | 30.00 | 30.00 |
| 应付账款 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 40.56 | - | - |
| 其他应付款 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 28,934.70 | 36,962.71 | 109,080.71 |
| 其他应付款 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 120,602.00 | 120,602.00 | 120,602.00 |
| 合计 | 153,861.16 | 158,680.99 | 230,799.48 | |
4、报告期内企荣公司的关联交易情况
（1）报告期内企荣公司的关联方
根据天职审计出具的企荣公司审计报告，报告期内，与企荣公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 母公司 |
| 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
1-1-392
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海前滩新能源发展有限公司 | 其他关联方 |
（2）报告期内企荣公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 代建费 | 730.81 | 1,433.77 | 1,127.37 |
| 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 综合管理费 | 188.42 | 8.49 | 25.47 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 综合养护费 | 12.58 | - | 40.36 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 代租费 | 80.79 | - | - |
| 上海前滩新能源发展有限公司 | 能源费 | - | 2,328.36 | - |
| 合计 | 1,012.60 | 3,770.62 | 1,193.20 | |
②其他交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 利息收入 | 6.89 | - | - |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 利息支出 | 290.06 | 195.54 | 1,364.12 |
| 合计 | 296.95 | 195.54 | 1,364.12 | |
2）关联方应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年 11月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应付账款 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 1,566.89 | 792.23 | - |
| 应付账款 | 上海陆家嘴物业管理有限公司 | 67.32 | - | 27.00 |
1-1-393
| 项目名称 | 关联方 | 2022年 11月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应付账款 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 85.64 | - | - |
| 其他应付款 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 22.81 | - | - |
| 其他应付款 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 3,356.70 | 3,503.34 | 13,316.81 |
| 合计 | 5,099.36 | 4,295.57 | 13,343.81 | |
5、标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析
报告期内，标的公司与关联方之间的关联交易主要包括：向上市公司结算的代建、代租费，以及集团借款的利息支出。
（1）代建、代租费
1）必要性
报告期内，标的公司存在委托上市公司开发及运营管理项目的情况，主要系根据房地产行业的经营特点，项目公司通常作为相关资产、资质的持有主体，从优化管理角度，通常不配置市场化部门和经营管理团队及人员。
根据各自的战略定位和组织架构，陆家嘴集团（及下属项目公司）与上市公司在城市综合开发运营或地产开发运营中存在明确的定位区分和职能划分。根据陆家嘴集团的组织架构，上市公司合并范围外的项目公司主要系相关资产、资质的持有主体；上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，在行业内具备专业优势和渠道优势，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受陆家嘴集团委托项目的开发、销售及运营管理。
上述业务体现出陆家嘴集团对上市公司经营与发展的支持，有助于上市公司自身的区域开发、运营、管理等核心业务能力的进一步提升，有助于陆家嘴集团与上市公司形成互有差异的业务定位和职能划分，错位发展、彼此赋能，因此该交易具备必要性。
2）公允性
标的公司委托上市公司提供的项目开发建设管理服务（委托代建）、委托经
1-1-394
营管理服务（委托代租）均签订了相关协议，根据协议收取服务费用。协议定价遵循公平、公开、公正原则，由各方参照第三方评估价格或市场交易价格，或实际成本加合理利润协商确定，因此该交易定价具备公允性。
（2）集团借款的利息支出
1）必要性标的公司关联交易中的利息支出主要为从集团取得借款产生的利息。标的公司开发运营相应地产项目时，在开发初期，为获得土地使用权、完成开发建设前准备工作、启动开发建设等，需由股东提供阶段性资金支持；待获得土地使用权后，对于符合外部金融机构放款条件的建设费用，标的公司通过获得外部金融机构借款，逐渐置换该等阶段性资金支持。因此，标的公司与陆家嘴集团往来款项及利息支出的产生背景符合地产开发运营行业特点，具备合理性。
2）公允性标的公司与陆家嘴集团间借款的利率水平参考贷款市场报价利率（LPR）确定，具备公允性。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易
1、母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 母公司对本公司的持股比例 | 母公司对本公司的表决权比例 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 上海 | 房地产 | 345,731.00 | 56.42% | 56.42% |
陆家嘴的母公司为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委。
2、合营和联营企业情况
| 合营企业或联营企业名称 | 主要 | 注册 | 注册资本 | 持股比例 | 对合营 |
1-1-395
| 经营地 | 地 | 直接 | 间接 | 企业或联营企业投资的会计处理方法 | ||
| 上海富都世界发展有限公司 | 上海 | 上海 | 3,000.00万美元 | 50% | - | 权益法 |
| 上海新国际博览中心有限公司 | 上海 | 上海 | 12,150.00万美元 | - | 50% | 权益法 |
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 上海 | 上海 | 300,000.00万元 | - | 50% | 权益法 |
| 上海前绣实业有限公司 | 上海 | 上海 | 154,977.70万元 | - | 50% | 权益法 |
| 上海浦东嘉里城房地产有限公司 | 上海 | 上海 | 17,136.14万美元 | 20% | - | 权益法 |
| 上海中心大厦建设发展有限公司 | 上海 | 上海 | 860,000.00万元 | 45% | - | 权益法 |
| 上海绿岛阳光置业有限公司 | 上海 | 上海 | 1,500.00万元 | - | 30% | 权益法 |
| 上海陆家嘴动拆迁有限责任公司 | 上海 | 上海 | 310.00万元 | 48.39% | - | 权益法 |
| 上海中心大厦世邦魏理仕物业管理有限公司 | 上海 | 上海 | 500.00万元 | - | 30% | 权益法 |
| 上海联嵘投资发展有限公司 | 上海 | 上海 | 10,000.00万元 | - | 30% | 权益法 |
| 上海陆家嘴公宇资产管理有限公司 | 上海 | 上海 | 1,000.00万元 | - | 30% | 权益法 |
| 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 | 上海 | 上海 | 3,360.00万元 | - | 14.29% | 权益法 |
| 上海国和现代服务业股权投资管理有限公司 | 上海 | 上海 | 12,500.00万元 | - | 12% | 权益法 |
| 中银消费金融有限公司 | 上海 | 上海 | 151,400.00万元 | - | 13.44% | 权益法 |
| 上海琻锦颐养院有限公司 | 上海 | 上海 | 500.00万元 | 20% | - | 权益法 |
注：上海联嵘投资发展有限公司原名为“上海陆家嘴投资发展有限公司”本年与陆家嘴发生关联方交易，或前期与陆家嘴发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本公司的关系 |
| 上海新国际博览中心有限公司 | 子公司持股50%企业 |
| 上海前绣实业有限公司 | 子公司持股50%企业 |
1-1-396
| 合营或联营企业名称 | 与本公司的关系 |
| 上海富都世界发展有限公司 | 持股50%企业 |
| 上海琻锦颐养院有限公司 | 持股20%企业 |
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 持股50%企业 |
| 上海绿岛阳光置业有限公司 | 子公司持股30%企业 |
| 上海陆家嘴动拆迁有限责任公司 | 持股48.39%企业 |
3、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海晶前置业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海阳熠投资管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海企耀投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海鸿霈置业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海鸿淮置业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海阳锐投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海江高投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海前安投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海前康投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海前耀投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海文腾投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海秀锦浦至房地产开发有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海浦东美术馆经营管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海市浦东第八房屋征收服务事务所有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴临港城市投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海耀体实业发展有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海东荟实业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海东磬实业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海前辰酒店管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
1-1-397
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 上海前滩新能源发展有限公司 | 母公司之联营企业 |
| 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海陆家嘴至茂投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 上海富都物业管理有限公司 | 合营企业之子公司 |
4、关联方交易情况
（1）提供和接受劳务的关联交易
1）接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 接受劳务 | 5,081.74 | 6,853.44 |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 接受劳务 | 1,088.28 | 174.26 |
| 上海富都物业管理有限公司 | 接受劳务 | 343.29 | 452.99 |
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 接受劳务 | 325.62 | 125.92 |
| 上海前绣实业有限公司 | 接受劳务 | 149.01 | 90.99 |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 接受劳务 | 124.31 | 71.06 |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 接受劳务 | 68.99 | 40.91 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 接受劳务 | 19.51 | 27.23 |
| 上海前辰酒店管理有限公司 | 接受劳务 | 18.46 | - |
| 上海浦东美术馆经营管理有限公司 | 接受劳务 | 18.02 | 8.37 |
| 上海新国际博览中心有限公司 | 接受劳务 | 0.40 | 862.28 |
| 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 接受劳务 | 0.25 | 0.10 |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 接受劳务 | - | 2,820.13 |
| 上海前滩新能源发展有限公司 | 接受劳务 | - | 2,328.36 |
| 陆家嘴东急不动产物业经营管理（上海）有限公司 | 接受劳务 | - | 1,642.57 |
| 上海富都世界发展有限公司 | 接受劳务 | - | 126.20 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 接受劳务 | - | 111.99 |
| 合计 | 7,237.88 | 15,736.81 | |
2）提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 提供劳务 | 15,015.65 | 14,408.73 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 提供劳务 | 13,257.63 | 7,525.39 |
1-1-398
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | 提供劳务 | 2,151.98 | 7,280.15 |
| 上海新国际博览中心有限公司 | 提供劳务 | 1,730.85 | 8,465.45 |
| 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 | 提供劳务 | 1,137.47 | 1,259.36 |
| 上海江高投资有限公司 | 提供劳务 | 1,111.21 | 1,791.78 |
| 上海耀体实业发展有限公司 | 提供劳务 | 1,000.79 | 1,277.14 |
| 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 提供劳务 | 925.68 | 730.17 |
| 上海前绣实业有限公司 | 提供劳务 | 882.76 | 542.93 |
| 上海前耀投资有限公司 | 提供劳务 | 851.68 | 750.98 |
| 上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司 | 提供劳务 | 800.38 | 1,708.06 |
| 上海阳熠投资管理有限公司 | 提供劳务 | 707.18 | 684.35 |
| 上海文腾投资有限公司 | 提供劳务 | 682.12 | 889.26 |
| 上海前安投资有限公司 | 提供劳务 | 629.25 | 740.83 |
| 上海东磬实业有限公司 | 提供劳务 | 555.15 | 203.84 |
| 上海鸿霈置业有限公司 | 提供劳务 | 543.95 | 931.62 |
| 上海前康投资有限公司 | 提供劳务 | 513.54 | 842.18 |
| 上海秀锦浦至房地产开发有限公司 | 提供劳务 | 475.17 | 1,799.69 |
| 上海阳锐投资有限公司 | 提供劳务 | 444.62 | 458.32 |
| 上海企耀投资有限公司 | 提供劳务 | 240.75 | 117.20 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 提供劳务 | 212.44 | - |
| 上海鸿淮置业有限公司 | 提供劳务 | 129.84 | - |
| 上海东荟实业有限公司 | 提供劳务 | 92.64 | 33.72 |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 提供劳务 | 92.24 | 34.71 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 提供劳务 | 24.73 | 52.29 |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 提供劳务 | 14.37 | 1.47 |
| 上海富都物业管理有限公司 | 提供劳务 | 0.51 | - |
| 上海富都世界发展有限公司 | 提供劳务 | - | 188.68 |
| 上海陆家嘴临港城市投资有限公司 | 提供劳务 | - | 134.61 |
| 上海浦东美术馆经营管理有限公司 | 提供劳务 | - | 126.02 |
| 上海琻锦颐养院有限公司 | 提供劳务 | - | 37.46 |
| 陆家嘴东急不动产物业经营管理(上海)有限公司 | 提供劳务 | - | 27.17 |
| 上海市浦东第八房屋征收服务事务所有限公司 | 提供劳务 | - | 0.18 |
| 合计 | 44,224.58 | 53,043.74 | |
（2）关联租赁情况
1）本公司作为出租方当年确认的租赁收入
单位：万元
1-1-399
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 房屋建筑物 | 3,919.67 | 4,886.30 |
| 上海琻锦颐养院有限公司 | 房屋建筑物 | 952.38 | 476.19 |
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 房屋建筑物 | 745.50 | 372.22 |
| 上海前绣实业有限公司 | 房屋建筑物 | 423.55 | 40.77 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 房屋建筑物 | 217.89 | 98.92 |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 房屋建筑物 | 101.83 | 120.48 |
| 合计 | 6,360.82 | 5,994.88 | |
2）本公司作为承租方当年支付关联方租金
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,338.63 | 1,119.89 |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | - | 84.00 |
| 合计 | 1,338.63 | 1,203.89 |
3）本公司作为承租方当年新增的使用权资产
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 房屋建筑物 | 1,325.95 | - |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 房屋建筑物 | 457.86 | - |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 房屋建筑物 | 413.94 | 6,593.87 |
| 合计 | 2,197.75 | 6,593.87 | |
4）本公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出
单位：万元
| 出租方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 152.78 | 225.34 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 55.60 | - |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 12.02 | - |
| 合计 | 220.40 | 225.34 |
（3）其他关联交易
1）关联方资产转让
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
1-1-400
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴至茂投资有限公司 | 24,697.50 | - |
2）向关联方收取借款利息
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,083.04 | 242.92 |
| 上海前绣实业有限公司 | 913.14 | 410.09 |
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | 172.19 | 479.78 |
| 合计 | 2,168.38 | 1,132.79 |
3）支付关联方借款利息
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 13,154.69 | 26,778.51 |
| 上海富都世界发展有限公司 | 712.25 | 776.71 |
| 上海富都物业管理有限公司 | 2.95 | 0.42 |
| 陆家嘴东急不动产物业经营管理（上海）有限公司 | - | 4.97 |
| 合计 | 13,869.89 | 27,560.60 |
4）自关联方取得借款
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 477,417.14 | 920,172.66 |
| 上海富都世界发展有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 497,417.14 | 940,172.66 |
5）向关联方偿还借款
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 446,585.25 | 1,462,503.38 |
| 上海富都世界发展有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 466,585.25 | 1,482,503.38 |
6）向关联方提供借款
1-1-401
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海前绣实业有限公司 | 9,000.00 | 12,000.00 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,012.33 | 1,299,256.15 |
| 合计 | 10,012.33 | 1,311,256.15 |
7）收回关联方借款
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 47,137.55 | 1,204,002.50 |
| 上海前绣实业有限公司 | 19,000.00 | 3,000.00 |
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | 9,600.00 | - |
| 合计 | 75,737.55 | 1,207,002.50 |
8）向关联方取得往来款
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年1-11月 | 2021年度 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | - | 600,000.00 |
（4）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 8,985.18 | 6,297.94 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 3,843.92 | 2,583.35 |
| 上海江高投资有限公司 | 1,521.87 | 805.56 |
| 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 | 1,045.06 | 1,304.85 |
| 上海鸿霈置业有限公司 | 981.06 | 796.10 |
| 上海阳熠投资管理有限公司 | 536.98 | 9.78 |
| 上海前耀投资有限公司 | 315.44 | 819.78 |
| 上海耀体实业发展有限公司 | 273.37 | 797.34 |
| 上海前康投资有限公司 | 269.91 | 650.72 |
| 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 267.45 | 286.85 |
| 上海前安投资有限公司 | 249.53 | 537.92 |
| 上海文腾投资有限公司 | 235.82 | 703.70 |
| 上海企耀投资有限公司 | 169.32 | 102.38 |
1-1-402
| 项目名称 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 |
| 上海秀锦浦至房地产开发有限公司 | 108.20 | 362.55 |
| 上海阳锐投资有限公司 | 107.47 | - |
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | 60.65 | 3,775.89 |
| 上海东磬实业有限公司 | 46.35 | - |
| 上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司 | 13.68 | 480.19 |
| 上海东荟实业有限公司 | 8.18 | - |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 1.71 | - |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 0.96 | 0.96 |
| 上海富都物业管理有限公司 | 0.15 | - |
| 上海前绣实业有限公司 | - | 238.21 |
| 上海陆家嘴临港城市投资有限公司 | - | 142.68 |
| 合计 | 19,042.25 | 20,696.74 |
| 其他应收款 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 50,644.24 | 97,463.26 |
| 上海绿岛阳光置业有限公司 | 2,690.97 | 2,690.97 |
| 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 792.47 | 665.59 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 558.27 | 676.17 |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 49.18 | 15.69 |
| 上海陆家嘴动拆迁有限责任公司 | 30.22 | 30.22 |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 0.76 | 0.76 |
| 上海晶前置业有限公司 | 0.14 | 0.14 |
| 合计 | 54,766.25 | 101,542.81 |
| 预付账款 | ||
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 34,321.72 | 34,321.72 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 405.22 | 177.61 |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 5.63 | 2.27 |
| 合计 | 34,732.57 | 34,501.60 |
| 其他流动资产-关联方贷款 | ||
| 上海前绣实业有限公司 | 5,000.00 | 15,000.00 |
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | - | 15.33 |
| 合计 | 5,000.00 | 15,015.33 |
| 一年内到期的非流动资产-关联方贷款 | ||
| 上海陆家嘴新辰投资股份有限公司 | - | 9,600.00 |
| 合计 | - | 9,600.00 |
2）应付项目
单位：万元
1-1-403
| 项目名称 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 |
| 应付账款 | ||
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 513.95 | 659.96 |
| 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 654.75 | - |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 2.65 | - |
| 上海浦东美术馆经营管理有限公司 | - | 9.46 |
| 合计 | 1,171.35 | 669.42 |
| 合同负债 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 496.09 | 160.91 |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 66.65 | - |
| 上海新国际博览中心有限公司 | 40.69 | - |
| 上海阳熠投资管理有限公司 | 34.17 | 34.17 |
| 上海阳锐投资有限公司 | 31.20 | - |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 16.77 | 8.39 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 14.91 | 10.30 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 14.67 | - |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 6.52 | - |
| 合计 | 721.68 | 213.77 |
| 预收账款 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 1,160.04 | 1,274.39 |
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 150.83 | 75.42 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 43.06 | 20.04 |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 9.37 | 1.10 |
| 上海前绣实业有限公司 | 6.05 | 74.87 |
| 合计 | 1,369.34 | 1,445.82 |
| 其他应付款 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 995,506.50 | 1,561,505.60 |
| 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 | 211,101.46 | - |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 120,770.90 | 120,798.44 |
| 上海富都世界发展有限公司 | 20,162.38 | - |
| 上海富都物业管理有限公司 | 610.64 | 142.40 |
| 上海琻锦颐养院有限公司 | 500.00 | 500.00 |
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 243.96 | 243.96 |
| 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 195.56 | 65.43 |
| 上海前绣实业有限公司 | 127.79 | 220.94 |
| 上海陆家嘴城建停车管理有限公司 | 71.23 | 31.72 |
| 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 8.26 | - |
| 上海前滩国际商务区运营管理有限公司 | 2.82 | - |
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| 项目名称 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 |
| 上海浦东美术馆经营管理有限公司 | 0.26 | - |
| 陆家嘴东急不动产物业经营管理（上海）有限公司 | - | 784.29 |
| 合计 | 1,349,301.74 | 1,684,292.78 |
| 一年内到期的非流动负债-租赁负债 | ||
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 3,020.60 | 1,961.33 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 452.40 | - |
| 合计 | 3,473.00 | 1,961.33 |
| 租赁负债 | ||
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 865.20 | 2,565.74 |
| 上海耀雪置业有限公司 | 789.25 | - |
| 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 308.10 | - |
| 合计 | 1,962.55 | 2,565.74 |
| 短期借款 | ||
| 上海富都世界发展有限公司 | - | 20,023.53 |
| 合计 | - | 20,023.53 |
| 其他流动负债 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 77.70 | 12.34 |
| 合计 | 77.70 | 12.34 |
| 长期借款 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 10,411.22 | 10,618.21 |
| 合计 | 10,411.22 | 10,618.21 |
（5）关键管理人员薪酬
2022年1-11月，本公司关键管理人员包括董事、监事（不包括职工监事）、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等共20人（包括报告期内已离任的关键管理人员），其中在本公司领取报酬的为14人。本期间本公司关键管理人员的薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为887.47万元。
2021年度，本公司关键管理人员包括董事、监事（不包括职工监事）、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等共27人（包括报告期内已离任的关键管理人员），其中在本公司领取报酬的为20人。本期间本公司关键管理人员的薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为1,318.65万元。
1-1-405
（四）本次交易完成后产生关联交易的原因
根据天职审计出具的《审计报告》和普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易，保证上市公司独立性。
上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-11月财务报表以及2021年度、2022年1-11月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 向关联方提供劳务金额 | 51,316.75 | 44,224.58 | 56,543.57 | 53,043.74 |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 |
| 占营业收入比例 | 4.68% | 4.04% | 4.08% | 3.83% |
| 向关联方接受劳务金额 | 6,316.67 | 7,237.88 | 10,225.63 | 15,736.81 |
| 营业成本 | 634,811.57 | 636,442.83 | 413,040.43 | 413,040.43 |
| 占营业成本比例 | 1.00% | 1.14% | 2.48% | 3.81% |
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将纳入上市公司合并范围而抵消，因此上市公司关联销售金额减少，关联销售金额占营业收入比例降低。
本次交易后，标的公司与陆家嘴集团的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。标的公司与陆家嘴集团的关联交易符合行业特点，即开发运营相应地产项目初期，为获得土地使用权、完成开发建设前准备工作、启动开发建设等，需由股东提供阶段性资金支持；待获得土地使用权后，对于符合外部金融机构放款条件的建设费用，标的公司通过获得外部金融机构借款，逐渐置换该等阶段性资金
1-1-406
支持。因此，本次交易后，上市公司关联采购金额增加，关联采购金额占营业成本比例增加具备合理性。
（五）减少与规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东陆家嘴集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失向
1-1-407
上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（六）标的公司与关联方的具体关联关系
截至本报告书签署日，相关标的公司关联方的股权结构图如下：
陆家嘴集团
上市公司
前滩投资东袤公司
昌邑公司
上海陆家嘴城市建设
管理有限公司
上海陆家嘴市政绿化
管理服务有限公司
上海陆家嘴城市建设
开发投资有限公司
上海陆家嘴双乐物业
管理有限公司耀龙公司
企荣公司上海陆家嘴金融贸易
区联合发展有限公司
100.00%
100.00%
55.00%
70.00%
100.00%100.00%100.00%
100.00%
70.00%56.78%100.00%
上海陆家嘴物业管理
有限公司
100.00%
上海前滩新能源发展
有限公司
30.00%
荣成公司
100.00%
30.00%
报告期内，与标的公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 涉及标的公司 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 昌邑公司、东袤公司 |
| 2 | 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 （以下简称“双乐物业”） | 昌邑公司 |
| 3 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 （以下简称“市政绿化”） | 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 4 | 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 （以下简称“城建管理”） | 昌邑公司、东袤公司 |
| 5 | 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 （以下简称“城建投资”） | 昌邑公司 |
| 6 | 荣成公司 | 昌邑公司 |
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| 序号 | 关联方名称 | 涉及标的公司 |
| 7 | 上海陆家嘴物业管理有限公司 （以下简称“陆家嘴物业”） | 东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 8 | 陆家嘴 | 东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 9 | 前滩投资 | 耀龙公司、企荣公司 |
| 10 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 （以下简称“联合公司”） | 企荣公司 |
| 11 | 上海前滩新能源发展有限公司 （以下简称“前滩新能源”） | 企荣公司 |
其中，陆家嘴集团为标的公司母公司；市政绿化、城建管理、城建投资、荣成公司为陆家嘴集团全资子公司；陆家嘴（上市公司）为陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持股56.78%的公司；前滩投资为陆家嘴集团持股70%的公司；双乐物业为城建管理的全资子公司；陆家嘴物业为上市公司全资子公司；联合公司为上市公司持股55%的公司；前滩新能源为前滩投资持股30%的公司。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序而暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产的评估值风险
本次交易的评估基准日为2022年11月30日。根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
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| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 昌邑公司100%股权 | 15,352.05 | 186,800.550 | 171,448.500 | 1116.78% |
| 东袤公司30%股权 | 480,199.41 | 487,583.109 | 7,383.699 | 1.54% |
| 耀龙公司60%股权 | 131,574.01 | 458,994.726 | 327,420.720 | 248.85% |
| 企荣公司100%股权 | 88,196.42 | 198,518.110 | 110,321.690 | 125.09% |
| 合计 | 715,321.89 | 1,331,896.495 | 616,574.609 | 86.20% |
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产本次交易后实际情况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易方案重大调整的风险
本次交易的正式方案尚需履行授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组中，上市公司拟以向特定对象发行股票的方式募集配套资金，扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；同时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：
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| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。由于标的公司地产项目开发运营周期较长，且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会、股东大会审议通过。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司或相关资产承诺期末出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签订了《减值补偿协议》《减值补偿协议之补充协议》，约定如因标的资产或标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产在承诺期末发生减值，陆家嘴集团、前滩投资应当按约定方式给予上市公司补偿。鉴于标的公司主营业务存在的固有风险，虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司或相关资产在承诺期末出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）部分标的公司涉及补缴土地出让金及契税的风险
由于涉及地下空间部分等原因，耀龙公司、企荣公司存在需要补缴土地出让金及契税的情形，且截至本报告书签署日，需要补缴的金额尚未最终确定。本次评估中，对该等尚未最终确定的需补缴金额，依据相关土地使用权出让合同或经审计审定的账面值确定。《支付现金购买资产协议》约定，若耀龙公司、企荣公司需要补缴的土地出让金及契税金额与标的公司评估报告中的评估金额存在不一致情形的，则就差额部分实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定。详见本报告书“重大事项提示 \ 八、其他需要
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提醒投资者重点关注的事项 \ （三）关于《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项”。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司主营业务相关的风险因素
（一）政策风险
城市综合开发运营、地产项目开发受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对城市综合开发运营企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
城市综合开发运营、地产项目开发与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争加剧的风险
随着开发区、产业园区、城市功能区域的数量和密度逐年上升、同质化特征的逐渐体现，区域之间的竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是国内外大型地产开发商的业务拓展重点，给区域内城市综合开发运营商的地产项目构成一定的竞争压力。同时，土地使用权、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（四）区域经营风险
城市综合开发运营业务具有明显的地域性特征，单家企业的经营区域集中度一般较高。不同的区域市场，政策法规存在差异，产业集群构成存在差异，下游客户的消费水平及偏好存在差异，上游供应商、金融机构等合作单位存在差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，如果该区域的上述要素出现变化，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资者注意相关风险。
（五）项目开发、建设进度风险
城市综合开发运营、地产项目开发资金投入较大、回报周期较长、涉及上下游行业广、配套合作单位多。项目开发运营通常需要经过多个阶段，接受多个主管部门的监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目在某个开发环节出现问题，如不符合最新政策导向、产品定位与市场需求偏差、相关部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相关风险。
（六）项目开发周期导致业绩不均衡的风险
标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，同时系地产项目公司。地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，业绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。因此，地产项目公司可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅波动的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）物业资产长期持有运营的风险
标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，
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持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对地产项目公司的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
（九）融资及资金压力风险
城市综合开发运营所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响地产项目公司的资金筹集状况，进而可能对企业的经营造成较大影响，提请投资者注意相关风险。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。城市综合开发运营所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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三、其他风险
（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险
1、苏州绿岸地块污染事项
苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）系上市公司通过市场化竞买方式向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）收购的子公司，截至本报告书签署日，上市公司持有苏州绿岸95%股权。
就苏州绿岸相关地块的污染情况，2022年4月12日晚，上市公司从公开渠道“中环网”上获悉，江苏省生态环境厅发布了中央第二生态环境保护督察组移交事项，其中涉及苏州绿岸名下部分土地存在污染。其后，2022年4月22日起，上市公司按生态环境部中央生态环境保护督察办公室（以下简称“生态环境部督察办”）要求，配合其委托的生态环境部南京环境科学研究所（以下简称“南科所”）进场对苏州绿岸名下全部17块土地进行初步检测调查。5月11日，生态环境部督察办以视频会方式向上市公司口头通报了南科所初步调查结果，初步调查结果为该等土地中7号、8号、9号、11号、12号、13号、14号、15号、16号、17号共10块土地可安全利用；1号、2号、3号、4号、5号、6号、10号共7块土地存在污染，局部区域污染情况严重。
为核查地块相关情况，苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进行了检测调查。截至2022年7月25日，上海市环境科学研究院（以下简称“上海环科院”）先后出具了《苏地2008-G-6号地块-1号地块（工业研发地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-5号地块（商办地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-6号地块（办公地块）土壤污染状况初步调查报告》及《苏地2008-G-6号地块10号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》；南京大学环境规划设计研究院集团股份公司苏州分公司出具了《苏地2008-G-6号地块2号地块土壤与地下水环境一阶段现状调查报告》。调
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查报告显示，苏州绿岸名下1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准。根据上述调查报告，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。南科所、苏州绿岸委托的权威机构的该等调查结果，与苏钢集团于2016年8月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权时披露的相关信息不符。
其后，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）明确由苏州高新区（虎丘区）浒墅关镇人民政府（以下简称“浒墅关镇政府”）委托南科所对7个污染地块开展详细调查和风险评估工作，苏州绿岸亦委托中国环境科学研究院（以下简称“中环院”）对7个污染地块同步开展详细调查及风险评估工作。2023年1月12日，苏州绿岸根据浒墅关镇人民政府的《通知》，领取了浒墅关镇政府委托南科所出具的《苏州绿岸项目1#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目2#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目3#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目4#地块及周边区域土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目5#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目6#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》《苏州绿岸项目10#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》（以下简称“南科所详调报告”）。南科所详调报告显示7个地块存在污染情况如下：
1号、2号、4号、6号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准；3号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水样品的关注污染物均未超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的Ⅳ类限值等相关标准；5号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值；
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10号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准。上述7幅地块均应按照《土壤污染防治法》要求，进一步实施土壤污染风险评估活动，编制土壤污染风险评估报告，分析风险特征及水平，指导地块后续相关工作的开展。2023年3月23日，苏州绿岸收到中环院出具的《苏地2008-G-6号地块-1号地块（工业研发地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-2号地块（学校地块）（除建筑区域）土壤污染现状调查报告》《苏地2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-5号地块（商办地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-6号地块（办公地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-10号地块（住宅地块）土壤污染状况详细调查报告》（以下简称“中环院详调报告”）。中环院详调报告显示7个地块存在的污染情况如下：
1号、2号、4号地块部分区域土壤和地下水存在严重污染；3号地块部分区域土壤存在严重污染；5号、6号地块土壤和地下水存在局部污染；10号地块土壤和地下水存在污染情况。以上地块按照国家相关规定，均需开展进一步的地块风险评估。
2023年6月17日，苏州绿岸收到中国环境科学研究院出具的对7号、8号、9号、11号、12号、13号、17号地块的土壤污染状况调查报告，显示该等地块存在局部土壤或地下水污染因子超标，详见《控股子公司相关风险事项进展公告》（公告编号：临2023-061号）。公司将根据中环院调查报告意见，对7号地块地下水情况、11号地块土壤情况、17号地块土壤情况开展进一步的地块详细调查，对8号地块地下水情况、9号地块土壤情况、12号地块土壤及地下水情况、13号地块地下水情况开展进一步的地块风险评估，视后续调查评估情况及申请政府组织专家评审情况开展后续维权工作。
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2、由于土壤污染引发的相关行政行为事项
（1）关于2号地块行政处罚
2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于2号地块雷丁学校建设的《行政处罚事先（听证）告知书》，称经现场检查，发现苏州绿岸雷丁学校内建有物理、化学、生物和科学实验室。而根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，雷丁学校项目须提交建设项目环境影响报告表以供审批。但苏州绿岸提交备案的环境影响登记备案表中没有涉及实验室。苏州绿岸违反了《环境影响评价法》规定，构成未依法报批环境影响评价文件、擅自开工建设，并据此拟作出“责令停止建设、罚款1,430.9万元”的处罚。就上述《行政处罚事先（听证）告知书》，鉴于实验室处于设备安装阶段尚未投入使用，未造成任何污染后果，且已经主动完成整改，拆除了雷丁学校内的实验室设备，根据《苏州市涉企“免罚轻罚”清单3.0版和不予实施行政强制措施清单》第37项，对未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设的，如项目处于设备安装阶段，未发现污染后果且主动停止建设或者恢复原状的，不予处罚；再者，拟处罚金额依据的投资额非项目的实际投资额。据此，苏州绿岸申请行政处罚听证。2022年8月，苏州市生态环境局组织召开行政处罚听证会，因涉及补充材料提交，听证中止，并明确由当地职能部门委托第三方专业机构进行建设项目总投资额评估后再行听证。2023年1月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出《行政处罚听证通知书》，根据对雷丁学校项目总投资额评估结果，将拟处罚内容调整为“责令停止建设、罚款724.57万元”，并决定于2023年1月13日恢复听证。经苏州绿岸参加听证会行使申辩权利，苏州市生态环境局于2023年1月19日作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，并根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》“表1未批先建的裁量标准”的规定，考虑到苏州绿岸采取有关措施减轻危害后果的行为，决定对苏州绿岸作出“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚。
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截至本报告书签署日，苏州绿岸已缴纳上述542.7683万元罚款，已拆除了雷丁学校内的实验室设备，并决定继续行使合法权利维护自身利益，于2023年2月16日向苏州市姑苏区人民法院递交立案材料，对苏州市生态环境局提起行政诉讼，要求判决撤销苏州市生态环境局作出的苏环行罚字〔2023〕05第005号行政处罚决定。2023年4月10日，苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理了该案件，案号为（2023）苏0508行初168号。2023年6月6日，该案件开庭审理，目前尚在审理中。
（2）关于4号地块行政处罚
2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于4号地块的《行政处罚决定书》，认为苏州绿岸在之前依据苏钢集团披露的污染区域对4号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责令立即改正违法行为、罚款18,800元的处罚。苏州绿岸于2022年8月缴纳了罚款。
鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展7个污染地块详细调查及风险评估，苏州绿岸于2022年9月向苏州市生态环境局申请暂缓实施4号地块土壤修复后期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握4号地块污染情况后，再决定是否有必要实施后续监测。
2022年11月，苏州市生态环境局作出回复，表示4号地块原位修复区的后期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。目前，苏州绿岸正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。
（3）关于2号地块用地性质拟被变更的事先告知书
2023年2月16日，苏州市资规局向苏州绿岸发出《行政撤销事前告知书》，称苏州市资规局苏州高新区（虎丘）分局于2019年11月26日作出《建设项目答复函》（苏虎规（2019）审复字（070）号），同意苏州绿岸将“苏地2008-G-6号地块2号地块”用地性质由“工业（研发）”变更为“教育用地”，该变更不符合该地块控制性详细规划。按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款“变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准”的规定，
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苏州市资规局拟撤销该《建设项目答复函》，撤销该《建设项目答复函》后，地块用地性质为工业（研发）用地。
根据《江苏省行政程序条例》第三十七条、三十八条第（二）项及《自然资源听证规定》第二十一条等规定，对于上述拟撤销事项，苏州绿岸享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。鉴于苏州绿岸对苏州市资规局基于前述告知书拟作出的行政决定存在异议，2023年2月22日，苏州绿岸向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。2023年6月7日，苏州市资规局向苏州绿岸下发《听证通知书》（苏资规听字[2023]第1号）。2023年6月21日，该事项完成首次听证。
3、由于土壤污染而引发的苏州绿岸项目开发进度延期
苏州绿岸土壤污染事项发生后，因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
鉴于目前苏州绿岸地块存在污染的影响，在地块污染情况调查清楚、修复完毕前，相关地块的开发、建设计划预计将受到影响。
4、其他情况
2023年4月17日，北京市昌平区多元智能环境研究所以苏钢集团、苏州市苏城环境科技有限责任公司为被告，以苏州绿岸为第三人，提起环境公益民事诉讼，要求苏钢集团、苏州市苏城环境科技有限责任公司承担污染修复等责任；2023年5月11日，北京草原之盟环境保护促进中心以苏州绿岸为被告提起环境公益民事诉讼，要求苏州绿岸承担污染修复等责任。该两案均由南京市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
5、相关事项解决措施
（1）严格管理污染地块，并成立专项工作小组
因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
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此外，上市公司也成立了专项工作小组，全力以赴开展处置、维权工作，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任，包括和苏钢集团交涉退还苏州绿岸股权事宜。
（2）推进污染地块详细调查确认及风险评估工作
苏州绿岸地块污染事项的实质性解决，有待于污染地块详细调查确认污染范围及程度后，完成风险评估并确认修复方案。就此，上市公司将会同相关政府部门及调查机构全力推进相关工作。
（3）对已确定污染地块，分步开展污染地块的退地工作
苏州绿岸持有的地块，苏州市资规局以《土地出让合同》及补充协议形式出让给苏州绿岸，但在出让时未披露出让地块存在任何污染。
鉴于1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，经慎重考虑，上市公司及苏州绿岸等主体已于2022年11月、2023年1月向苏州市资规局先后发送了《关于部分解除合同退还3号、4号地块的通知》及《关于部分解除合同退还1、2、5、6、10号地块的通知》，通知原出让合同中关于该等污染地块的部分予以解除，并要求其公开赔礼道歉，依法退还相应款项，赔偿相应损失。
（4）就2号地块行政处罚，采取进一步维权措施
为进一步维护自身合法权益，就苏州市生态环境局作出的“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚，苏州绿岸已向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼要求撤销。
（5）就2号地块用地性质被变更，采取进一步维权措施
就苏州市资规局发出的拟将2号地块用地性质变更为工业（研发）用地的《行政撤销事前告知书》，为维护自身合法权益，苏州绿岸已向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。
上市公司将结合后续进展，在法律框架下采取相应措施，积极维护上市公司
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及全体股东权益，提请广大投资者注意相关风险。
（二）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司56.78%的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上已相应回避表决，但若控股股东权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重大事项
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况
（一）报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用截至本次交易审计基准日，标的公司东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致。在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本报告书签署日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已结清对东袤公司的资金集中管理的金额。
根据天职国际出具的标的公司《关联方往来款情况汇总表的专项审核报告》（天职业字[2023]1709号、天职业字[2023]1710号、天职业字[2023]1711号、天职业字[2023]1712号），截至2023年1月31日，除部分标的公司之间存在非经营性资金往来外，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方对标的公司的非经营性资金占用情形。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
为规范关联方资金往来及关联担保，陆家嘴集团出具了《关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺》《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺》：
“本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
“本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业遵守《上
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市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本单位及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性
1、除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况
截至报告期末，东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致。在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本报告书签署日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已结清对东袤公司的资金集中管理的金额。
2、公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性
为了规范关联交易，防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，上市公司建立了关联交易的内部控制制度，包括关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的审议、关联交易的内部控制等。其中：
（1）上市公司关联交易的审议程序如下：
1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
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3）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
4）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
5）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按公司章程规定回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按公司章程规定回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按公司章程规定在股东大会上回避表决。
（3）公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及上交所的相关要求，上市公司每年均编制了控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。最近五年（2018-2022年度），上市公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，相关内控制度执行有效。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2021年
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12月31日、2022年11月30日的资产规模、负债规模、资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 |
| 资产负债率（合并） | 70.63% | 70.31% | 68.22% | 67.89% |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.18 | 1.01 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.34 | 0.45 | 0.40 |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债；2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3）资产负债率=负债总额/资产总额。根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力保持稳定，负债结构具有合理性。本次交易预期不会导致上市公司负债结构发生显著不利变化，或财务安全性受到显著不利影响。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生其他与本次交易相关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
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完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排报告期内，上市公司制定并严格执行了《2020-2022年度股东回报规划》；上市公司编制的《2023-2025年度股东回报规划》，已经2022年年度股东大会审议通过并执行；本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对公司本次重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。
1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，或签署了有明确保密条款的服务协议，约定了各方的保密责任与义务。
3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2022年12月2日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告。
4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
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（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前6个月至本报告书首次披露前一日止。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据内幕信息知情人登记表、相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、上市公司、控股股东、交易对方、标的公司及其相关人员买卖陆家嘴股票的情况
（1）因执行上市公司超额奖励方案买卖陆家嘴股票的具体情况
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 邓佳悦 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 25,400 | 买入 |
| 丁晓奋 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 35,000 | 买入 |
| 周伟民 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 26,400 | 买入 |
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| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/8/10 | 9,900 | 买入 | ||||
| 周翔 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 38,000 | 买入 |
| 贾伟 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 37,000 | 买入 |
| 王辉 | 陆家嘴董事会秘书 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 36,000 | 买入 |
| 姚佩玉 | 陆家嘴副总经理 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 31,900 | 买入 |
| 周卉 | 陆家嘴财务总监 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 8,700 | 买入 |
| 张亮 | 陆家嘴监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 15,200 | 买入 |
| 张征 | 陆家嘴监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,500 | 买入 |
| 郁春豪 | 陆家嘴投资部负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 19,900 | 买入 |
| 丁瑜 | 陆家嘴财务部负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 15,300 | 买入 |
| 干焕 | 陆家嘴副总师 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 11,000 | 买入 |
| 潘亦兵 | 陆家嘴副总师 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 22,800 | 买入 |
| 邵浏 | 陆家嘴法务部负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,200 | 买入 |
| 2022/8/10 | 200 | 买入 | ||||
| 钟敏 | 陆家嘴财务部员工 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 6,300 | 买入 |
| 马越 | 陆家嘴办公产品 营销中心负责人 | 2022/8/10 | 二级市场交易 | 600663 | 20,400 | 买入 |
| 邱经纬 | 陆家嘴项目部 部门负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,000 | 买入 |
为建立高级管理人员和核心团队员工的中长期激励约束机制，完善薪酬管理与绩效考核体系，上市公司制定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司超额奖励方案》（2020版）。根据该方案，超额奖励每年实施一次，奖励对象以核心团队为主，并扩展至上市公司其他骨干员工。方案规定，所有超额奖励对象必须在上市公司根据相应决策程序确定的股票购入起始日至购入截止日前，将超额奖励所得全额通过二级市场购买陆家嘴A股股票。
上市公司第九届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议及第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案》，第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度超额奖励分配比例的议案》。根据上述议案，上市公司部分高级管理人员及其他核心团队成员获得了2021年度超额奖励，并按照超额奖励方案规定的股票购入起始日至购入截止日前，即2022年8月9日至2022年8月10日，将超额奖励所得全额通过二级市场增持上市公司A股股票。
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上述人员均出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、上述与超额奖励相关的股票交易系本人根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司超额奖励方案》（2020版）规定而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（2）因执行陆家嘴集团超额奖励方案买卖陆家嘴股票的具体情况
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 瞿洮 | 陆家嘴集团职工监事、前滩投资董事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 10,400 | 买入 |
| 2022/8/10 | 600663 | 5,500 | 买入 | |||
| 夏静 | 陆家嘴集团职工监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 16,100 | 买入 |
| 吴强 | 前滩投资董事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 17,500 | 买入 |
| 吴琪敏 | 前滩投资监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 15,000 | 买入 |
| 施卫国 | 前滩投资监事 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 6,600 | 买入 |
| 杜杰 | 陆家嘴集团计划财务部负责人、前滩投资财务负责人 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 16,900 | 买入 |
| 施玲 | 陆家嘴集团计划财务部员工 | 2022/8/9 | 二级市场交易 | 600663 | 3,000 | 买入 |
为进一步调动核心团队员工积极性，强化责任意识，陆家嘴集团制定了《关
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于集团本部、前滩投资实施超额奖励的方案》。根据该方案，上述人员获得了2021年度超额奖励。根据方案规定，各超额奖励对象在陆家嘴集团根据相应决策程序确定的股票购入起始日至购入截止日前，即2022年8月9日起至2022年8月10日，将超额奖励所得全额通过二级市场购买陆家嘴A股股票。
上述人员均出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、上述与超额奖励相关的股票交易系本人根据《关于集团本部、前滩投资实施超额奖励的方案》规定而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（3）除执行超额奖励方案外，上市公司、控股股东、交易对方、标的公司及其相关人员买卖陆家嘴股票的具体情况
1）干焕买卖陆家嘴股票的具体情况
干焕系陆家嘴副总师。自查期间，除执行超额奖励方案买卖上市公司股票外，干焕还存在如下买卖上市公司股票的情况：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/8/8 | 二级市场交易 | 600663 | 6,000 | 买入 |
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| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/8/9 | 6,000 | 卖出 |
干焕出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、除与超额奖励相关的股票交易外，本人存在的上市公司股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
2）何华菊买卖陆家嘴股票的具体情况
何华菊系陆家嘴监事张征配偶。自查期间，何华菊存在如下买卖上市公司股票的情况：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/6/23 | 二级市场交易 | 600663 | 3,000 | 买入 |
| 2022/6/24 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2022/6/27 | 3,000 | 买入 | ||
| 2022/6/29 | 2,800 | 卖出 | ||
| 2022/7/1 | 3,000 | 买入 | ||
| 2022/7/5 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/8/1 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/9/9 | 5,000 | 卖出 |
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| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/11/29 | 7,800 | 卖出 | ||
| 2022/6/27 | 二级市场交易 | 900932 | 1,000 | 买入 |
| 2022/7/18 | 2,000 | 卖出 | ||
| 2022/7/21 | 2,000 | 买入 | ||
| 2022/8/11 | 2,000 | 买入 |
注：上表中何华菊买入/卖出B股股票的交易日期系何华菊提供的交易软件显示的该股票账户买入/卖出B股股票的日期。
张征出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、本人配偶存在的上市公司股票交易系本人配偶根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及近亲属不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人及近亲属承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人及近亲属上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人及近亲属保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
3）瞿洮买卖陆家嘴股票的具体情况
瞿洮系陆家嘴集团职工监事、前滩投资董事。自查期间，除执行超额奖励方案买卖上市公司股票外，瞿洮还存在如下买卖上市公司股票的情况：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/6/24 | 二级市场交易 | 600663 | 1,000 | 买入 |
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| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/8/10 | 2,000 | 卖出 | ||
| 2022/10/28 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2022/10/28 | 5,000 | 买入 |
瞿洮出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票交易情况说明及承诺》：
“1、除与超额奖励相关的股票交易外，本人存在的上市公司股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
除上述情形外，根据相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方及其相关人员在自查期间不存在买卖陆家嘴股票的行为。
2、为本次交易提供服务的相关中介机构及其相关人员买卖陆家嘴股票的情况
（1）海通证券及其相关人员买卖上市公司股票情况
独立财务顾问海通证券根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了
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自查期间，海通证券、海通证券内有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，具体内容如下：
1）海通国际证券集团有限公司买卖股票的情况海通证券的控股子公司海通国际证券集团有限公司（以下简称“海通国际”）收益互换业务存在陆家嘴股票的交易记录。2022年6月14日，海通国际的客户通过总收益互换，与海通国际自营部门持有4,100股陆家嘴股票（股票代码：
600663）的好仓进行平仓。2）海通证券衍生产品与交易部买卖股票的情况海通证券的衍生产品与交易部的权益类基金做市业务存在陆家嘴股票的交易记录。在自查期间，累计买入陆家嘴股票共计2,200股，累计卖出2,200股，具体情况如下：
| 发生日期 | 交易主体 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2022-12-06 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 1,000 |
| 2023-02-02 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,000 |
| 2023-02-03 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 600 |
| 2023-02-03 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 600 |
| 2023-02-06 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 600 |
| 2023-02-06 | 权益类基金做市 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 600 |
3）上海海通证券资产管理有限公司买卖股票的情况海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通量化价值精选”、“海通量化成长精选”、“海通策略优选”等基金产品，主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。在自查期间，累计买入陆家嘴股票共计89,600股，累计卖出66,200股，具体情况如下：
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2022-07-01 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 6,300 |
| 2022-08-01 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 6,300 |
| 2022-11-30 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 37,000 |
| 2022-12-23 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,700 |
| 2023-01-09 | 海通量化价值精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 35,300 |
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| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2022-07-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 9,000 |
| 2022-08-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 900 |
| 2022-08-25 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 500 |
| 2022-09-02 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 9,900 |
| 2022-09-05 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 500 |
| 2022-10-10 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 6,900 |
| 2022-11-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 600 |
| 2022-12-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-12-23 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 200 |
| 2023-01-09 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,000 |
| 2023-02-03 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,900 |
| 2023-02-15 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2023-03-01 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2023-03-02 | 海通量化成长精选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 16,000 |
| 2022-07-01 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 3,300 |
| 2022-07-19 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-07-29 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-08-01 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,100 |
| 2022-08-11 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-08-15 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-08-17 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 200 |
| 2022-08-26 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 600 |
| 2022-09-02 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 1,000 |
| 2022-10-10 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 700 |
| 2022-10-28 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 200 |
| 2022-11-18 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 300 |
| 2022-11-23 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 100 |
| 2022-12-01 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 4,800 |
| 2023-01-09 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 卖出 | 5,500 |
| 2023-03-02 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 2,700 |
| 2023-03-03 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 200 |
| 2023-03-07 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 100 |
| 2023-03-08 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 200 |
| 2023-03-10 | 海通策略优选 | 600663 | 陆家嘴 | 买入 | 100 |
上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入
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多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。海通国际证券集团有限公司、海通证券的衍生产品与交易部、上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，在自查期间买卖陆家嘴股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）天职国际及其相关人员买卖上市公司股票情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为本次交易的审计机构。自查期间，天职国际的经办人员王兴华买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易方式 | 买卖证券代码 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 2022/7/5 | 二级市场交易 | 600663 | 5,000 | 买入 |
| 2022/7/6 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2022/8/9 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/8/11 | 10,000 | 买入 | ||
| 2022/8/12 | 15,000 | 卖出 | ||
| 2022/9/30 | 2,000 | 买入 | ||
| 2022/10/14 | 5,000 | 买入 | ||
| 2022/11/9 | 7,000 | 卖出 |
针对上述交易行为，王兴华出具了《关于陆家嘴股票交易的说明》：
“1、‘证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问’颁布于2022年11月28日，本人于2022年11月9日后已不再持有陆家嘴股票。上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖陆家嘴股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖陆家嘴股票。
1-1-439
4、若本人上述买卖陆家嘴股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖陆家嘴股票所得收益（如有）上缴陆家嘴。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
除上述情形外，根据相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，为本次交易提供服务的相关中介机构及其相关人员在自查期间不存在买卖陆家嘴股票的行为。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，于2022年12月2日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2022-047号），属于首次披露重组事项日。
上市公司A股、B股股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证指数（000001.SH）、上证房地产指数（000006.SH）、B股指数（000003.SH）的涨跌幅情况如下：
| 日期 | A股收盘价 （元/股） | 上证指数 （000001.SH）（点） | 上证房地产指数 （000006.SH）（点） | B股收盘价 （美元/股） | B股指数 （000003.SH）（点） |
| 2022/11/3 | 9.18 | 2,997.81 | 5,255.92 | 0.763 | 284.80 |
| 2022/12/1 | 10.01 | 3,165.47 | 6,507.44 | 0.802 | 291.14 |
| 涨跌幅 | 9.04% | 5.59% | 23.81% | 5.11% | 2.23% |
上市公司A股股价在上述期间内波动幅度为上涨9.04%，在剔除同期大盘因素上证指数（000001.SH）后波动幅度为3.45%，剔除同期大盘因素上证房地产指数（000006.SH）后波动幅度为14.77%；上市公司B股股价在上述期间内波动
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幅度为上涨5.11%，剔除同期大盘因素B股指数（000003.SH）后波动幅度为2.88%。综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未达到20%，不存在异常波动情况，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、并购重组摊薄即期回报的填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、
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销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
2、落实利润分配政策，优化投资回报机制
报告期内，上市公司制定并严格执行了《2020-2022年度股东回报规划》；上市公司正编制《2023-2025年度股东回报规划》，将提交董事会、股东大会审议通过；本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、有效整合标的资产
本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从资产、财务、机构等方面对标的公司进行进一步整合，最大化发挥规模效应和区位优势，增强上市公司盈利能力。
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（三）公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东陆家嘴集团承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
十、苏州绿岸土地事项不构成重大违法违规行为
（一）苏州绿岸受到行政处罚的具体情况
截至本报告书签署日，上市公司子公司苏州绿岸存在因地块污染相关事项受到行政处罚的情形，相关主管部门认定的事实及处罚结果的具体情况如下：
1、关于2号地块涉及的行政处罚
2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于2号地块雷丁学校建设的《行政处罚事先（听证）告知书》，称经现场检查，发现苏州绿岸雷丁学校内建有物理、化学、生物和科学实验室。而根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，雷丁学校项目须提交建设项目环境影响报告表以供审批。但苏州绿岸提交备案的环境影响登记备案表中没有涉及实验室。苏州绿岸违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款、第二十五条的规定，构成未依法报批建设项目环境影响文件、擅自开工建设，并据此拟作出“责令停止建设、罚款1,430.9万元”的处罚。
后经处罚听证程序，2023年1月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出《行政处罚听证通知书》，根据对雷丁学校项目总投资额评估结果，将拟处罚内容调整为“责令停止建设、罚款724.57万元”，并决定于2023年1月13日恢复听证。
此后，经苏州绿岸参加听证会行使申辩权利，2023年1月19日，苏州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定，并根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》“表 1 未批先建的裁量标准”的规定，考虑到苏州绿岸有采取相关措施减轻危害后果的行为，对苏州绿岸按照雷丁学校项目总投资350,173,141.43元的1.55%作出《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2023]05第005号）：责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元。
雷丁学校及实验室从未投入使用，且苏州绿岸拆除了雷丁学校内的实验室设备，并缴纳了上述542.7683万元罚款。同时，苏州绿岸决定继续行使合法权利
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维护自身利益，于2023年2月16日向苏州市姑苏区人民法院递交立案材料，对苏州市生态环境局提起行政诉讼，要求判决撤销苏州市生态环境局作出的苏环行罚字〔2023〕05第005号行政处罚决定。2023年4月10日，苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理了该案件，案号为（2023）苏0508行初168号。2023年6月6日，该案件开庭审理，目前尚在审理中。
2、关于4号地块涉及的行政处罚
2022年7月21日，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于4号地块的《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2022]05第084号），认为苏州绿岸在之前依据苏钢集团披露的污染区域对4号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责令立即改正违法行为、罚款18,800元的处罚。苏州绿岸已缴纳罚款。
鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展7个污染地块详细调查及风险评估，苏州绿岸于2022年9月向苏州市生态环境局申请暂缓实施4号地块土壤修复后期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握4号地块污染情况后，再决定是否有必要实施后续监测。
2022年11月，苏州市生态环境局作出回复，表示4号地块原位修复区的后期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。苏州绿岸正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。
（二）相关法规对重大违法行为的认定标准
《发行办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）中，关于《发行办法》第十一条中“重大违法行为”的认定标准，规定如下：
“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
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者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”
（三）苏州绿岸2号地块、4号地块涉及的行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为
1、苏州绿岸2号地块涉及的行政处罚
苏州绿岸2号地块涉及的苏环行罚字[2023]05第005号《行政处罚决定书》的处罚结果系依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的有关规定作出。该次行政处罚的法定处罚裁量范围及处罚结果如下：
| 法定处罚裁量范围 | 处罚结果 |
| 根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款，并可以责令恢复原状 | 按照雷丁学校项目总投资350,173,141.43元的1.55%作出处罚：责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元 |
| 建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分 | / |
苏环行罚字[2023]05第005号《行政处罚决定书》引述的处罚依据未认定上述违法情形属于重大违法情形，且基于苏州绿岸的违法情形，苏州市生态环境局对苏州绿岸适用的罚款百分值为涉案建设项目总投资额的1.55%，在法定裁量范围1%至5%区间的低位值，接近最低罚款百分值。此外，《行政处罚决定书》认定苏州绿岸具备应当从轻处罚的情形，未认定上述违法情形构成从重处罚情形。
综上，苏州绿岸基于苏环行罚字[2023]05第005号《行政处罚决定书》受到的行政处罚，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，因此，对应的违法行为不属于《发行办法》第十一条规定的严重损害社会公共利益的重大违法行为。
2、苏州绿岸4号地块涉及的行政处罚
苏州绿岸4号地块涉及的苏环行罚字[2022]05第084号《行政处罚决定书》的处罚结果系依据《中华人民共和国土壤污染防治法》第四十二条第三款、第九十二条作出。该次行政处罚的法定处罚裁量范围及处罚结果如下：
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| 法定处罚裁量范围 | 处罚结果 |
| 责令改正，处一万元以上五万元以下的罚款 | 责令立即改正违法行为；罚款壹万捌千捌佰元整 |
| 情节严重的，处五万元以上五十万元以下的罚款 | / |
苏环行罚字[2022]05第084号《行政处罚决定书》引述的处罚依据未认定上述违法情形属于情节严重情形，且处罚金额在法定裁量范围1万元至5万元的低位值。
综上，苏州绿岸基于苏环行罚字[2022]05第084号《行政处罚决定书》受到的行政处罚，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，因此，对应的违法行为不属于《发行办法》第十一条规定的严重损害社会公共利益的重大违法行为。
（四）苏州绿岸2号地块、4号地块涉及的行政处罚未导致上市公司不符合发行股份购买资产的条件及向特定对象发行股票的条件
1、未导致上市公司不符合发行股份购买资产的条件
《重组办法》第四十三条第一款规定：“……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
苏州绿岸地块污染涉及的行政处罚，不涉及本次重组的标的资产，未导致上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。综上，苏州绿岸相关地块的行政处罚事项不会导致上市公司不符合《重组办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的条件。
2、未导致上市公司不符合向特定对象发行股票的条件
《发行办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
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违法行为。”苏州绿岸地块污染涉及的行政处罚，未导致上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。此外，该事项亦不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为。综上，苏州绿岸相关地块的行政处罚事项不构成《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
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第十四节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、行政法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的有关规定，独立董事认真审阅了提交上市公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议的相关材料后，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次重组事项涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质。该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
4、公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，由参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
6、本次重组的摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规。相关单位、人员的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的
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合法权益。
7、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
8、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要经公司董事会会议审议通过，内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。该报告书（草案）（修订稿）及其摘要已详细披露了本次交易尚需履行的法律程序，并就本次交易的相关审批风险作出了特别提示，有效地保护了公司及投资者的利益。
综上所述，我们认为：本次重组遵循了公平、公开的原则，董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，符合公司的根本利益，不存在有损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的与本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
2、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定；
3、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
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5、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实、有效；
7、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易的减值补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；
9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。”
三、法律顾问对本次交易的意见
法律顾问锦天城律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之‘四、本次重大资产重组的批准和授权’之‘（二）尚需取得的批准和授权’部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节 本次交易聘请的中介机构
一、独立财务顾问
| 机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 住所： | 上海市广东路689号 |
| 联系电话： | 021-2318 0000 |
| 传真： | 021-2318 7700 |
| 项目联系人： | 邢天凌、杨轶伦、黄科捷 |
二、法律顾问
| 机构名称： | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人： | 顾功耘 |
| 住所： | 上海市浦东新区银城中路上海中心大厦11、12层 |
| 联系电话： | 021-2051 1000 |
| 传真： | 021-2051 1999 |
| 经办律师： | 杨巍、董君楠、刘厚阳 |
三、审计机构
（一）天职国际
| 机构名称： | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 邱靖之 |
| 住所： | 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 |
| 联系电话： | 021-5102 8018 |
| 传真： | 021-5840 2702 |
| 经办注册会计师： | 王兴华、李玮俊 |
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（二）普华永道
| 机构名称： | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 李丹 |
| 住所： | 上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 |
| 联系电话： | 021-2323 8888 |
| 传真： | 021-2323 8800 |
| 经办注册会计师： | 陈玲、曹志斌 |
四、资产评估机构
| 机构名称： | 上海立信资产评估有限公司 |
| 负责人： | 杨伟暾 |
| 住所： | 上海市浦东新区沈家弄路738号8楼 |
| 联系电话： | 021-6887 7288 |
| 传真： | 021-6887 7020 |
| 经办资产评估师： | 高军、杨洋、蔡源、陈启萌 |
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第十六节 声明与承诺
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上市公司全体董事声明本公司全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事签名：
| 徐而进 | 蔡 嵘 | 王 韫 | ||
| 黎作强 | 刘广安 | 王 忠 | ||
| 何万篷 | 顾 靖 | 黄 峰 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
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上市公司全体监事声明本公司全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在本公司拥有权益的股份。
本公司全体监事签名：
| 沈晓明 | 李旻坤 | 周红意 | ||
| 王雪梅 | 严相蓉 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
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上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在本公司拥有权益的股份。
本公司全体高级管理人员签名：
| 徐而进 | 邓佳悦 | 丁晓奋 | ||
| 周伟民 | 周翔 | 贾伟 | ||
| 王辉 | 姚佩玉 | 周卉 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
1-1-457
独立财务顾问声明本公司同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||||||
| 黄名涵 | 陈佳炜 | 朱顺宇 | 唐世良 | ||||
| 项目主办人： | |||||||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | 黄科捷 | |||||
| 法定代表人： | |||||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-458
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
杨 巍顾功耘
| 顾功耘 | 董君楠 |
刘厚阳
1-1-459
会计师及审计机构声明
本所同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所为本次交易出具的审计报告内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-460
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产重组报告书及其摘要的
会计师事务所声明
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书及其摘要引用本所对贵公司管理层假设本次重组已于2021年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
会计师事务所负责人
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-461
资产评估机构声明本公司同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||
| 杨伟暾 | |||
| 签字资产评估师： | |||
| 高 军 | 杨 洋 | ||
| 蔡 源 | 陈启萌 |
上海立信资产评估有限公司
年 月 日
1-1-462
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、陆家嘴关于本次资产重组的董事会决议；
2、陆家嘴独立董事关于本次交易的独立意见、事前认可意见；
3、陆家嘴与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、陆家嘴与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》；
5、陆家嘴与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》；
6、陆家嘴与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》；
7、海通证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、锦天城律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、立信评估出具的关于本次交易的评估报告；
10、本次资产重组拟购买标的资产的审计报告及企荣公司模拟审计报告；
11、陆家嘴备考合并财务报表及审阅报告；
12、本次交易各方的相关承诺函和说明文件；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
| 地址： | 中国上海浦东东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋18-21楼 |
1-1-463
| 联系电话： | 021-33848801 |
| 传真： | 021-33848818 |
| 联系人： | 王辉 |
（二）海通证券股份有限公司
| 地址： | 上海市中山南路888号海通外滩金融广场 |
| 联系电话： | 021-23180000 |
| 传真： | 021-23187700 |
| 联系人： | 邢天凌、杨轶伦、黄科捷 |
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（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日