| A股简称：陆家嘴 | A股代码：600663 | 上市地点：上海证券交易所 |
| B股简称：陆家B股 | B股代码：900932 | |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发 股份有限公司 | ||
| 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要 | ||
发行股份及支付现金购买资产交易对方
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 独立财务顾问 | |
| 二〇二三年六月 | |
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
上市公司声明 ...... 5
交易对方声明 ...... 6
中介机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍 ...... 8
二、募集配套资金情况的简要介绍 ...... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 27
二、与标的公司主营业务相关的风险因素 ...... 29
三、其他风险 ...... 32
释 义
| 本摘要 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 | |
| 重组报告书 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 陆家嘴、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 陆家嘴集团 | 指 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 浦东新区国资委 | 指 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 前滩投资 | 指 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 滨江公司 | 指 | 上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 浦东土控 | 指 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司，曾用名为上海市浦东土地发展（控股）公司 |
| 浦开集团 | 指 | 上海浦东开发（集团）有限公司 |
| 东达香港 | 指 | 东达（香港）投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 昌邑公司 | 指 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 |
| 东袤公司 | 指 | 上海东袤置业有限公司 |
| 耀龙公司 | 指 | 上海耀龙投资有限公司 |
| 企荣公司 | 指 | 上海企荣投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 荣成公司 | 指 | 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-11月 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 标的公司评估报告 | 指 | 昌邑公司评估报告、东袤公司评估报告、耀龙公司评估报告、企荣公司评估报告 |
| 昌邑公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌 |
| 邑房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030094号） | ||
| 东袤公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030092号） |
| 耀龙公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海耀龙投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字（2022）第030093号） |
| 企荣公司评估报告 | 指 | 立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（信资评报字[2022]第030095号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 减值补偿协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》 |
| 减值补偿协议之补充协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》 |
| 补偿承诺方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 昌邑公司审计报告、东袤公司审计报告、耀龙公司审计报告、企荣公司审计报告 |
| 昌邑公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司审计报告》（天职业字[2022]47313号）、经审计的财务报表及附注 |
| 东袤公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海东袤置业有限公司审计报告》（天职业字[2022]47315号）、经审计的财务报表及附注 |
| 耀龙公司审计报告 | 指 | 天职国际出具的《上海耀龙投资有限公司审计报告》（天职业字[2022]47317号）、经审计的财务报表及附注 |
| 企荣公司审计报 | 指 | 天职国际出具的《上海企荣投资有限公司审计报告》（天职业字 |
| 告 | [2022]47318号）、经审计的财务报表及附注 | |
| 上市公司备考审阅报告 | 指 | 普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2023)第0003号）、经审阅的相应财务报表及附注 |
| 交割日 | 指 | 交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工商登记手续之日 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 天职国际、普华永道 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 规资局 | 指 | 规划和自然资源局 |
| 建交委 | 指 | 建设和交通委员会 |
| 外高桥集团 | 指 | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| 锦江集团 | 指 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本单位/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人若持有上市公司股份，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方陆家嘴集团、前滩投资已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海立信资产评估有限公司及上述机构经办人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。 | ||||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 1,331,896.495万元 | ||||
| 交易标的 | 名称 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟 | 符合板块定位 | √是 | ?否 | ?不适用 | |
（二）交易标的评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的标的公司评估报告确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
一
| 一 | 购买资产） | 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 | ?否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 | ?否 | |||
| 交易标的二 | 名称 | 上海东袤置业有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 | ?否 | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 | ?否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 | ?否 | |||
| 交易标的三 | 名称 | 上海耀龙投资有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是? | ?否? | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是? | ?否? | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是? | ?否? | |||
| 交易标的四 | 名称 | 上海企荣投资有限公司 | |||
| 主营业务 | 城市综合开发运营的实施，以地产项目为主要形式 | ||||
| 所属行业 | 房地产业 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是? | ?否? | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是? | ?否? | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是? | ?否? | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 | ?否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 | ?否 | |||
| 构成重组上市 | ?是 | √否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 | √无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 | ?无 | |||
| 其它需特别说明的事项 | - | ||||
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 昌邑公司 | 2022年 11月30日 | 资产 基础法 | 186,800.55 | 1116.78% | 100% | 186,800.550 |
| 东袤公司 | 1,625,277.03 | 1.54% | 30% | 487,583.109 | ||
| 耀龙公司 | 764,991.21 | 248.85% | 60% | 458,994.726 | ||
| 企荣公司 | 198,518.11 | 125.09% | 100% | 198,518.110 | ||
| 合计 | - | - | 2,775,586.90 | 86.20% | - | 1,331,896.495 |
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 陆家嘴集团 | 昌邑公司100%股权 | - | 186,800.550 | 186,800.550 |
| 2 | 东袤公司30%股权 | - | 487,583.109 | 487,583.109 | |
| 3 | 前滩投资 | 耀龙公司60%股权 | 458,994.726 | - | 458,994.726 |
| 4 | 企荣公司100%股权 | 198,518.110 | - | 198,518.110 | |
| 合计 | - | - | 657,512.836 | 674,383.659 | 1,331,896.495 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 | |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80% | |
| 发行数量 | 778,734,017股，占发行后上市公司总股本的比例为16.18%（不考虑募集配套资金） | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否 | |||
| 锁定期安排 | 陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格 | |||
的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
注：上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利
0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过660,000.00万元 | ||
| 发行可转债（如有） | - | |||
| 发行其他证券（如有） | - | |||
| 合计 | 不超过660,000.00万元 | |||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名符合条件的特定对象 | ||
| 发行可转债（如有） | - | |||
| 发行其他证券（如有） | - | |||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 | |
| 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 594,000.00万元 | 90% | ||
| 补充流动资金和偿还债务 | 66,000.00万元 | 10% | ||
（二）股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况如下表所示：
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否 | |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 | |
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。
通过本次重组，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份及支付现金 购买资产前 | 发行股份购买资产新增 | 发行股份及支付现金 购买资产后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
| 陆家嘴集团 | 2,276,005,663 | 56.42% | 778,734,017 | 3,054,739,680 | 63.47% |
| 其他A股股东 | 657,455,777 | 16.30% | - | 657,455,777 | 13.66% |
| B股股东 | 1,100,736,000 | 27.29% | - | 1,100,736,000 | 22.87% |
| 合计 | 4,034,197,440 | 100.00% | 778,734,017 | 4,812,931,457 | 100.00% |
本次重组前，陆家嘴集团为上市公司控股股东，浦东新区国资委为上市公司实际控制人。本次重组后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日/2022年1-11月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 12,802,520.40 | 15,316,755.02 | 19.64% | 12,089,588.70 | 14,446,550.41 | 19.50% |
| 负债合计 | 9,042,483.76 | 10,768,689.85 | 19.09% | 8,247,331.03 | 9,807,498.06 | 18.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,149,038.67 | 2,207,353.18 | 2.71% | 2,257,324.73 | 2,324,473.11 | 2.97% |
| 营业收入 | 1,097,409.16 | 1,095,626.55 | -0.16% | 1,387,204.28 | 1,383,723.45 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 103,408.74 | 99,691.53 | -3.59% | 431,087.38 | 428,861.46 | -0.52% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | -19.23% | 1.07 | 0.89 | -16.82% |
本次重组完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。
本次重组完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陆家嘴集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续
履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案已在股东大会上由非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供了网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司根据中国证监会相关法律法规规定，为参加股东大会的股东提供了
便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）减值补偿安排
1、标的资产整体的减值补偿安排
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 \ 二、《减值补偿协议》主要内容”。
2、标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产的减值补偿安排
2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”\“三、《减值补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（六）锁定期安排
陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.26 | 0.21 | 1.07 | 0.89 |
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。
2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制
报告期内，上市公司制定并严格执行了《2020-2022年度股东回报规划》；上市公司编制的《2023-2025年度股东回报规划》，已经2022年年度股东大会审议通过并执行；本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）有效整合标的资产
本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从资产、财务、机构等方面对标的公司进行进一步整合，最大化发挥规模效应和区位优势，增强上市公司盈利能力。
3、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况\六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）东袤公司、耀龙公司剩余少数股权的后续安排
1、东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让的背景和原因
本次交易后，上市公司持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权；东袤公司剩余40%股权暂由陆家嘴集团持有，耀龙公司剩余40%股权暂由陆家嘴集团控股子公司前滩投资持有。根据陆家嘴集团的说明，截至本摘要签署日，陆家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。
上市公司和陆家嘴集团的业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。该等区域内，从单个标志性项目到城市区域的开发、建设、投资、运营的成效，都将服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，并严格遵循“高水平设计、高品质开发、高标准管理、高效率运营”的理念与要求。
鉴于此，为充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，上市公司和陆家嘴集团在经营中，注重外部战略合作方的遴选，主要标准包括：（1）与上市公司和陆家嘴集团在区域开发中形成的高品质开发运营、长期持有等价值观保持一致；
（2）具有与国资合作的丰富经验，认可国资在项目上的控股地位；（3）具有国际领先的优势产业资源，包括国际资源号召力、全球流量转化力、文脉发掘原创力等，与上市公司和陆家嘴集团优势互补，且在城市开发运营领域有相应成功案例；（4）具有充足的经济实力、良好的商业信用和成熟的经营团队。
在上述标准下，上市公司和陆家嘴集团与遴选的外部战略合作方打造了前滩太古里等标志性项目，在国资的主导和控股下，由外部战略合作方在设计、建筑、招商、运营、品牌创新等领域发挥优势，收获良好成效，对相关城市区域的整体形象做出了重要贡献。在合作过程中，部分外部战略合作方也表达了看好上海和浦东的长期发展，希望与上市公司和陆家嘴集团长期深度合作的意愿。
2、东袤公司、耀龙公司剩余40%股权预计的转让时间
陆家嘴集团、前滩投资对东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权的挂牌转让操作的具体事宜，已邀请上市公司共同推进。上市公司可基于后续实现对东袤公司、耀龙公司控制的需求及项目开发运营的具体要求，在满足相关国资程序的前提下提出股权受让方征集的具体诉求。
（1）东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让进展
截至本摘要签署日，就东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让事宜，已履行的挂牌、备案或审批程序进展情况如下：
1）2023年4月23日，陆家嘴集团召开董事会，作出《关于启动转让耀龙公司及东袤公司40%股权引入战略合作伙伴事宜的决议》，同意采用股权转让的方式，通过在产权交易机构公开挂牌方式转让前滩投资所持耀龙公司40%股权及陆家嘴集团所持东袤公司40%的股权，引入战略合作伙伴；最终挂牌价格不低于浦东新区国资委备案通过的评估价格。
2）2023年4月24日，就拟转让耀龙公司、东袤公司40%股权事宜，陆家嘴集团向浦东新区国资委报送了《关于拟转让前滩21号地块项目及洋泾项目40%
股权引入战略合作伙伴事宜的请示》。3）2023年5月22日，浦东新区国资委下发《关于转让上海耀龙投资有限公司40%股权及上海东袤置业有限公司40%股权的有关意见》，浦东新区国资委原则同意耀龙公司、东袤公司40%股权公开挂牌转让方案。
（2）东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让尚需履行的程序及预计时间就东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让事宜，尚需履行的挂牌、备案或审批程序如下：
1）陆家嘴集团（含前滩投资）内部决策机构作出关于东袤公司40%股权及耀龙公司40%股权对外转让的有效决议；2）上市公司根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，就陆家嘴集团转让东袤公司40%股权、前滩投资转让耀龙公司40%股权事宜出具书面同意文件；3）东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权的评估结果取得浦东新区国资委备案；
4）上市公司针对东袤公司40%股权转让事项涉及的优先购买权事项，履行完毕内部决策程序；
5）东袤公司根据其公司章程，其内部决策机构作出关于东袤公司40%股权对外转让的有效决议；耀龙公司根据其公司章程，其内部决策机构作出关于耀龙公司40%股权对外转让的有效决议；
6）陆家嘴集团及前滩投资在产权交易机构公开挂牌转让东袤公司40%股权及耀龙公司40%股权，公开征集受让方；
7）东袤公司、耀龙公司名下地块的土地管理部门同意陆家嘴集团转让40%股权、前滩投资转让耀龙公司40%股权事宜；
8）履行经营者集中申报程序（若需）。
根据陆家嘴集团、前滩投资的说明，就东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转
让事宜，已有潜在受让方表达受让意向。相关的审计、评估工作正在进行。待审计、评估工作完成后，相关各方将依据正式审计、评估结果，继续履行上述挂牌、备案或审批程序。预计于2023年年底前完成挂牌转让的摘牌、确定竞得方及转让协议签署工作。
3、推进不及预期的解决措施
如若本次东袤公司、耀龙公司剩余40%股权转让的推进不及预期，或者本次挂牌转让未有竞买人竞拍的，陆家嘴集团、前滩投资将继续持有耀龙公司、东袤公司剩余40%股权。就该种可能情形，解决措施如下：
（1）进一步保障上市公司对东袤公司、耀龙公司的控制
上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权后，可实现对东袤公司、耀龙公司的控制。同时，陆家嘴集团、前滩投资已将东袤公司、耀龙公司项目委托给上市公司开发、销售及运营管理，该等措施有利于进一步保障上市公司从公司治理到经营管理层面对东袤公司、耀龙公司的控制。在具体的经营管理中，上市公司可在业务合作层面引入市场头部的商业运营管理战略合作方，努力贯彻“高水平设计、高品质开发、高标准管理、高效率运营”的理念与要求。
（2）继续积极寻求与外部战略合作方达成合作
通过公开挂牌、转让特定项目公司股权方式，引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，也已在部分标志性项目中收获良好成效。继续沿用该模式，是陆家嘴集团、上市公司既定的战略目标。陆家嘴集团、上市公司将继续积极寻求与外部战略合作方达成合作，并积极推动相关挂牌、备案或审批程序的履行。
（3）充分尊重上市公司优先购买权
上市公司实施完成本次交易并持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权后，根据《公司法》的相关规定，对东袤公司、耀龙公司剩余40%股权享有优先
购买权。陆家嘴集团、前滩投资将充分尊重上市公司该等权利，在同等条件下，由上市公司优先选择是否受让东袤公司、耀龙公司剩余40%股权。
（三）关于《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项
1、本次交易方案中包含的资产存在出让金、收储价格不确定情况，根据协议约定，存在多退少补事项
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，本次交易方案中包含的资产存在出让金、收储价格不确定情况如下：
（1）昌邑公司2E8-17地块收储
本次交易中，昌邑公司已取得2E8-19地块产值，但名下2E8-17地块涉及被政府收储，该地块面积为9,634.7平方米。
截至《发行股份购买资产协议》签署之日，该地块被收储的土地补偿金额尚未确定。根据昌邑公司评估报告，按该地块的动迁成本的账面值评估确定，预估2E8-17地块的收储补偿金额为963,896,270.54元（根据基准日账面成本826,283,371.91元及预估将发生的收储成本137,612,898.63元计算得出）。若最终收储金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《发行现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
（2）耀龙公司21-02地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，耀龙公司21-02地块涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
截至《支付现金购买资产协议》签署之日，该地块的补地价金额尚未确定。根据耀龙公司评估报告，预估计算21-02地块预估的补地价金额为585,555,000.00元。若最终补缴金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
（2）企荣公司16-02地块补缴土地出让金
因建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积需要，企荣公司名下土地涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。截至《支付现金购买资产协议》签署之日，企荣公司的补地价金额尚未确定。根据企荣公司评估报告，企荣公司已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计145,908,495.00元，涉及补地价的评估金额为145,908,495.00元。若最终补缴金额与预估金额不一致的，上市公司与交易对方根据《支付现金购买资产协议》的约定按多退少补原则处理。
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》关于上述多退少补事项的约定详见“第七节 本次交易协议的主要内容 \ 《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容 \ （十）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件”。
2、本次交易不存在相关资产权属不确定情况
以上多退少补安排，仅系对地块收储价格、地下空间补缴出让金预估金额与实际最终金额之间存在差异时的处理安排。
根据上海市浦东新区发展和改革委员会2023年4月21日出具的“沪浦发改城[2023]400号”《关于浦东新区梅园社区C000101单元2E8-17地块土地储备项目投资估算的批复》，2E8-17地块土地储备项目总投资91,161万元，列入土地储备支出预算。根据陆家嘴集团、上海市浦东新区土地储备中心于2023年5月30日签署的《土地储备委托协议》，昌邑公司2E8-17地块的土地储备成本暂定为91,161万元，在实施土地储备过程中，确因政策及补偿安置成本的增加等其它原因导致超出区发展改革委员会批复的金额，由财务（投资）监理单位审核确认，最终以浦东新区土地储备领导小组办公室成本认定结果为准。
截至本摘要签署日，昌邑公司2E8-17地块收储价格已经政府确认暂定。根据耀龙公司、企荣公司的说明，耀龙公司、企荣公司补缴21-02地块、16-02地块土地出让金及相应契税事宜，系建设方案新增使用地块的地下空间建筑面积所
致，需在办理相应地块权属登记证书前完成补缴。根据耀龙公司、企荣公司的说明，其将根据项目的开发销售计划，合理确定补缴土地出让金及契税的时间及办理项目权属证书的时间，确保补缴事宜不会对土地房产权属证书的办理和项目开发产生不利影响。同时，根据耀龙公司、企荣公司的说明，其对相应地块的权属清晰，不存在政府部门因补缴出让金事项要求收回土地的情况。综上，昌邑公司2E8-17地块收储价格已经政府确认暂定、及耀龙公司、企荣公司补缴地下空间土地出让金事宜，并不影响相关地块的权属性质，亦不影响标的公司股权的清晰性，因此，本次交易不存在相关资产权属不确定情况。
3、本次交易的作价和最终实际交易价格是否存在明显差异
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，就昌邑公司2E8-17地块收储、耀龙公司21-02地块补缴土地出让金、企荣公司16-02地块补缴土地出让金事项，预估金额与最终确定的金额存在不一致的情形时，差额部分导致的标的公司股权转让交易价格变动作为期后事项由交易双方实行多退少补。该等多退少补安排可能导致的本次交易的作价和最终实际交易价格之间差异情况如下：
（1）昌邑公司2E8-17地块收储
本次交易作价中，预估的昌邑公司2E8-17地块收储价格为96,389.63万元。
根据上海市浦东新区发展和改革委员会2023年4月21日出具的“沪浦发改城[2023]400号”《关于浦东新区梅园社区C000101单元2E8-17地块土地储备项目投资估算的批复》，以及陆家嘴集团、上海市浦东新区土地储备中心于2023年5月30日签署的《土地储备委托协议》，昌邑公司2E8-17地块收储价格经政府部门确认暂定。
（2）耀龙公司21-02地块补缴土地出让金
本次交易作价中，预估的耀龙公司21-02地块补缴土地出让金（含契税）为58,555.5万元。
根据耀龙公司评估报告，考虑到21-02地块与21-03地块的地下空间用途一
致、各用途的面积占比也较为接近，故本次评估参考2020年12月11日签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同补字第86号》中21-03地块补地价金额及地下空间面积计算预估。
（3）企荣公司16-02地块补缴土地出让金
本次交易作价中，预估的企荣公司16-02地块补缴土地出让金（含契税）为14,590.85万元。根据企荣公司的说明，该等预估金额，系企荣公司与浦东新区规资局沟通后并经其初步确认的金额。综上，昌邑公司2E8-17地块差额部分已经政府确认暂定；根据陆家嘴集团、前滩投资的说明，上述昌邑公司2E8-17地块差额部分、耀龙公司和企荣公司多退少补差额，最终差异合计金额的绝对值预计不超出本次交易价款总额的20%，前述多退少补的机制预计不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重组方案重大调整。
4、本次交易作价和最终实际交易价格的差异对减值测试后可能引发的股份补偿的影响
根据本次交易相关方签署的《减值补偿协议》，交易对方减值补偿方式涉及股份补偿的为陆家嘴集团。其中，陆家嘴集团承诺标的资产（此处指昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权）整体于承诺期末不发生减值，即减值计算公式为：标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于标的资产在本次交易中的作价之和。又根据上市公司、陆家嘴集团签署的《减值补偿协议之补充协议》，陆家嘴集团进一步承诺昌邑公司名下资产中土地使用权（2E8-19地块）完整市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的100%与东袤公司名下资产中土地使用权（E08-04地块，E10-02地块、E12-1地块和民生支路地下空间，E10-02地块，E12-1地块，E13-1地块，以及E13-3地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的30%，在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。
鉴于，东袤公司不涉及多退少补情形；昌邑公司2E8-17地块在本次交易中的评估值按该地块的动迁成本的账面值评估确定，根据浦东新区政府部门的批复文件及签署的土地储备协议文件，昌邑公司2E8-17地块收储价格已经政府确认暂定。根据《发行股份购买资产协议》，上述昌邑公司2E8-17地块收储价格差额部分，将由陆家嘴集团以现金方式向上市公司补足。
综上，就昌邑公司2E8-17地块收储导致的昌邑公司100%股权转让交易价格变动的差异部分，将由陆家嘴集团以现金方式向上市公司补足。在承诺期末减值测试计算减值额时，期末评估值、本次交易作价均将考虑陆家嘴集团现金补足的差额部分，即该等差异本身对陆家嘴集团因标的资产减值可能引发的股份补偿不产生影响。
重大风险提示本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序而暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产的评估值风险
本次交易的评估基准日为2022年11月30日。根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价合计为1,331,896.495万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估
的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产本次交易后实际情况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易方案重大调整的风险
本次交易的正式方案尚需履行授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较重组报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；同时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。由于标的公司地产项目开发运营周期较长，且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司或相关资产承诺期末出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签订
了《减值补偿协议》《减值补偿协议之补充协议》，约定如因标的资产或标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产在承诺期末发生减值，陆家嘴集团、前滩投资应当按约定方式给予上市公司补偿。鉴于标的公司主营业务存在的固有风险，虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司或相关资产在承诺期末出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）部分标的公司涉及补缴土地出让金及契税的风险
由于涉及地下空间部分等原因，耀龙公司、企荣公司存在需要补缴土地出让金及契税的情形，且截至本摘要签署日，需要补缴的金额尚未最终确定。本次评估中，对该等尚未最终确定的需补缴金额，依据相关土地使用权出让合同或经审计审定的账面值确定。《支付现金购买资产协议》约定，若耀龙公司、企荣公司需要补缴的土地出让金及契税金额与标的公司评估报告中的评估金额存在不一致情形的，则就差额部分实行多退少补，应当多退少补的金额由双方共同委托第三方评估机构进行评估认定。详见重组报告书“重大事项提示 \ 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 \ （三）关于《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项”。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司主营业务相关的风险因素
（一）政策风险
城市综合开发运营、地产项目开发受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对城市综合开发运营企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
城市综合开发运营、地产项目开发与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总
体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争加剧的风险
随着开发区、产业园区、城市功能区域的数量和密度逐年上升、同质化特征的逐渐体现，区域之间的竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是国内外大型地产开发商的业务拓展重点，给区域内城市综合开发运营商的地产项目构成一定的竞争压力。同时，土地使用权、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营风险
城市综合开发运营业务具有明显的地域性特征，单家企业的经营区域集中度一般较高。不同的区域市场，政策法规存在差异，产业集群构成存在差异，下游客户的消费水平及偏好存在差异，上游供应商、金融机构等合作单位存在差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，如果该区域的上述要素出现变化，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资者注意相关风险。
（五）项目开发、建设进度风险
城市综合开发运营、地产项目开发资金投入较大、回报周期较长、涉及上下游行业广、配套合作单位多。项目开发运营通常需要经过多个阶段，接受多个主管部门的监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目在某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相关风险。
（六）项目开发周期导致业绩不均衡的风险
标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，同时系地产项目公司。地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，业绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。因此，地产项目公司可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅波动的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）物业资产长期持有运营的风险
标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对地产项目公司的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
（九）融资及资金压力风险
城市综合开发运营所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响地产项目公司的资金筹集状况，进而可能对企业的经营造成较大影
响，提请投资者注意相关风险。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。城市综合开发运营所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险
1、苏州绿岸地块污染事项
苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）系上市公司通过市场化竞买方式向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）收购的子公司，截至本摘要签署日，上市公司持有苏州绿岸95%股权。
苏州绿岸部分地块存在污染事项。详见重组报告书“第十二节 风险因素\
三、其他风险\（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”及上市公司《风险提示公告》（编号：临2022-017）、《风险提示进展公告》（编号：临2022-029）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-004）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-020）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-033）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-061）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-063）。
2、由于土壤污染引发的相关行政行为事项
（1）关于2号地块行政处罚
经苏州绿岸参加听证会行使申辩权利，苏州市生态环境局于2023年1月19日作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，并根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》“表1未批先
建的裁量标准”的规定，考虑到苏州绿岸采取有关措施减轻危害后果的行为，决定对苏州绿岸作出“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚。详见重组报告书“第十二节 风险因素\三、其他风险\（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”。
截至本摘要签署日，苏州绿岸已缴纳上述542.7683万元罚款，已拆除了雷丁学校内的实验室设备，并决定继续行使合法权利维护自身利益，于2023年2月16日向苏州市姑苏区人民法院递交立案材料，对苏州市生态环境局提起行政诉讼，要求判决撤销苏州市生态环境局作出的苏环行罚字〔2023〕05第005号行政处罚决定。2023年4月10日，苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理了该案件，案号为（2023）苏0508行初168号。2023年6月6日，该案件开庭审理，目前尚在审理中。
（2）关于4号地块行政处罚
2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于4号地块的《行政处罚决定书》，认为苏州绿岸在之前依据苏钢集团披露的污染区域对4号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责令立即改正违法行为、罚款18,800元的处罚。苏州绿岸于2022年8月缴纳了罚款。
鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展7个污染地块详细调查及风险评估，苏州绿岸于2022年9月向苏州市生态环境局申请暂缓实施4号地块土壤修复后期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握4号地块污染情况后，再决定是否有必要实施后续监测。
2022年11月，苏州市生态环境局作出回复，表示4号地块原位修复区的后期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。目前，苏州绿岸正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。
（3）关于2号地块用地性质拟被变更的事先告知书
2023年2月16日，苏州市资规局向苏州绿岸发出《行政撤销事前告知书》，称苏州市资规局苏州高新区（虎丘）分局于2019年11月26日作出《建设项目
答复函》（苏虎规（2019）审复字（070）号），同意苏州绿岸将“苏地2008-G-6号地块2号地块”用地性质由“工业（研发）”变更为“教育用地”，该变更不符合该地块控制性详细规划。按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款“变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准”的规定，苏州市资规局拟撤销该《建设项目答复函》，撤销该《建设项目答复函》后，地块用地性质为工业（研发）用地。根据《江苏省行政程序条例》第三十七条、三十八条第（二）项及《自然资源听证规定》第二十一条等规定，对于上述拟撤销事项，苏州绿岸享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。鉴于苏州绿岸对苏州市资规局基于前述告知书拟作出的行政决定存在异议，2023年2月22日，苏州绿岸向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。2023年6月7日，苏州市资规局向苏州绿岸下发《听证通知书》（苏资规听字[2023]第1号）。2023年6月21日，该事项完成首次听证。
3、由于土壤污染而引发的苏州绿岸项目开发进度延期
苏州绿岸土壤污染事项发生后，因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
鉴于目前苏州绿岸地块存在污染的影响，在地块污染情况调查清楚、修复完毕前，相关地块的开发、建设计划预计将受到影响。
4、其他情况
2023年4月17日，北京市昌平区多元智能环境研究所以苏钢集团、苏州市苏城环境科技有限责任公司为被告，以苏州绿岸为第三人，提起环境公益民事诉讼，要求苏钢集团、苏州市苏城环境科技有限责任公司承担污染修复等责任；2023年5月11日，北京草原之盟环境保护促进中心以苏州绿岸为被告提起环境公益民事诉讼，要求苏州绿岸承担污染修复等责任。该两案均由南京市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
5、相关事项解决措施
（1）严格管理污染地块，并成立专项工作小组
因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。此外，上市公司也成立了专项工作小组，全力以赴开展处置、维权工作，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任，包括和苏钢集团交涉退还苏州绿岸股权事宜。
（2）推进污染地块详细调查确认及风险评估工作
苏州绿岸地块污染事项的实质性解决，有待于污染地块详细调查确认污染范围及程度后，完成风险评估并确认修复方案。就此，上市公司将会同相关政府部门及调查机构全力推进相关工作。
（3）对已确定污染地块，分步开展污染地块的退地工作
苏州绿岸持有的地块，苏州市资规局以《土地出让合同》及补充协议形式出让给苏州绿岸，但在出让时未披露出让地块存在任何污染。
鉴于1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，经慎重考虑，上市公司及苏州绿岸等主体已于2022年11月、2023年1月向苏州市资规局先后发送了《关于部分解除合同退还3号、4号地块的通知》及《关于部分解除合同退还1、2、5、6、10号地块的通知》，通知原出让合同中关于该等污染地块的部分予以解除，并要求其公开赔礼道歉，依法退还相应款项，赔偿相应损失。
（4）就2号地块行政处罚，采取进一步维权措施
为进一步维护自身合法权益，就苏州市生态环境局作出的“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚，苏州绿岸已向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼要求撤销。2023年4月10日，苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理了该案件，案号为（2023）苏0508行初168号。2023年6月6日，该案件开庭审理，目前尚在审理中。
（5）就2号地块用地性质被变更，采取进一步维权措施
就苏州市资规局发出的拟将2号地块用地性质变更为工业（研发）用地的《行政撤销事前告知书》，为维护自身合法权益，苏州绿岸已向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。上市公司将结合后续进展，在法律框架下采取相应措施，积极维护上市公司及全体股东权益，提请广大投资者注意相关风险。
（二）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司56.78%的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易
的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上已相应回避表决，但若控股股东权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日