股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2023-033
慈文传媒股份有限公司关于下属全资子公司股权内部无偿划转的公告
一、本次股权划转概述
1．为优化慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司于2023年6月30日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于下属全资子公司股权内部无偿划转的议案》，董事会同意对公司下属相关全资子公司股权进行内部无偿划转，具体包括无锡慈文传媒有限公司（以下简称“无锡慈文”）将持有的上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）100%股权无偿划转给公司；北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）将持有的北京思凯通科技有限公司（以下简称“思凯通科技”）100%股权无偿划转给上海慈文；北京慈文影视制作有限公司（以下简称“北京慈文”）将持有的上海慈文文化经纪有限公司（以下简称“慈文经纪”）80%股权无偿划转给上海慈文。
2．本次股权划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。
3．根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项尚需完成国资审批流程。
4．本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、划出方基本情况
（一）无锡慈文传媒有限公司
1．统一社会信用代码：91320214731173204M
2．成立时间：2001年9月12日
3．注册资本：人民币16,326.3158万元
4．注册地址：无锡市新吴区菱湖大道111-2号软件园飞鱼座A302室-F325．法定代表人：赵建新6．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）7．营业期限：2001年9月12日至无固定期限8．经营范围：广播电视节目制作、发行；摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；影视文化艺术活动交流与策划；文学创作；电脑加工图片服务；企业形象策划；社会经济咨询（不含投资咨询），市场营销策划；礼仪服务；电子产品、五金产品、电器机械、计算机软硬件及配件的销售；网络游戏开发、软件研发及销售，计算机技术服务及技术转让；网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：音像制品制作；出版物批发；出版物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；动漫游戏开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9．股权结构：公司持有无锡慈文100%股权，无锡慈文是公司的一级全资子公司。10．最近一年经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 94,589.23 |
| 负债总额（万元） | 34,720.33 |
| 净资产（万元） | 59,868.90 |
| 资产负债率（%） | 36.71 |
| 营业收入（万元） | 558.80 |
| 利润总额（万元） | -182.31 |
| 净利润（万元） | -71.39 |
11．经查询，无锡慈文不属于失信被执行人。
（二）北京赞成科技发展有限公司
1．统一社会信用代码：91110108776394430E2．成立时间：2005年6月3日3．注册资本：人民币1,000万元4．注册地址：北京市海淀区成府路20-2号楼东2号
5．法定代表人：赵建新6．企业类型：有限责任公司（法人独资）7．营业期限：2005年6月3日至2025年6月2日8．经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。9．股权结构：公司二级全资子公司上海慈文持有赞成科技100%股权，赞成科技是公司的三级全资子公司。
10．最近一年经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 3,422.83 |
| 负债总额（万元） | 587.53 |
| 净资产（万元） | 2,835.30 |
| 资产负债率（%） | 17.17 |
| 营业收入（万元） | 28.07 |
| 利润总额（万元） | -62.51 |
| 净利润（万元） | -62.85 |
11．经查询，赞成科技不属于失信被执行人。
（三）北京慈文影视制作有限公司
1．统一社会信用代码：91110113723987320F2．成立时间：2000年9月6日3．注册资本：人民币500万元4．注册地址：北京市顺义区杨镇二街村农场路62号219室5．法定代表人：赵建新6．企业类型：有限责任公司（法人独资）7．营业期限：2000年9月6日至无固定期限8．经营范围：电视剧制作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9．股权结构：公司一级全资子公司无锡慈文持有北京慈文100%股权，北京慈文是公司的二级全资子公司。
10．最近一年经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 6,571.54 |
| 负债总额（万元） | 33,256.97 |
| 净资产（万元） | -26,685.43 |
| 资产负债率（%） | 506.08 |
| 营业收入（万元） | 188.98 |
| 利润总额（万元） | -238.72 |
| 净利润（万元） | -238.72 |
11．经查询，北京慈文不属于失信被执行人。
三、划入方基本情况
（一）慈文传媒股份有限公司
1．统一社会信用代码：91330000146460907E2．成立时间：1998年8月28日3．注册资本：人民币47,494.9686万元4．注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路999号技术协同创新园2-6#4楼404
5．法定代表人：赵建新6．企业类型：其他股份有限公司（上市）7．营业期限：1998年8月28日至无固定期限8．经营范围：广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务。9．股权结构：公司控股股东为华章天地传媒投资控股集团有限公司。10．最近一年经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 311,402.10 |
| 负债总额（万元） | 2,896.22 |
| 净资产（万元） | 308,505.88 |
| 资产负债率（%） | 0.93 |
| 营业收入（万元） | 0.00 |
| 利润总额（万元） | 2,517.89 |
| 净利润（万元） | 1,881.98 |
11．经查询，公司不属于失信被执行人。
（二）上海慈文影视传播有限公司
1．统一社会信用代码：91310115688718407Y2．成立时间：2009年4月30日3．注册资本：人民币5,000万元4．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南芦公路1786号23号楼101室（国际传媒产业园）
5．法定代表人：赵建新6．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）7．营业期限：2009年4月30日至2029年4月29日8．经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．股权结构：公司一级全资子公司无锡慈文持有上海慈文100%股权，上海慈文是公司的二级全资子公司。10．最近一年经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 164,152.64 |
| 负债总额（万元） | 119,520.53 |
| 净资产（万元） | 44,632.11 |
| 资产负债率（%） | 72.81 |
| 营业收入（万元） | 1,281.10 |
| 利润总额（万元） | -1,488.50 |
| 净利润（万元） | -1,700.91 |
11．经查询，上海慈文不属于失信被执行人。
四、划转标的公司基本情况
（一）上海慈文影视传播有限公司
详见本公告 “三、划入方基本情况”部分相关内容。
（二）北京思凯通科技有限公司
1．统一社会信用代码：9111010875419069992．成立时间：2003年8月26日3．注册资本：人民币1,000万元4．注册地址：北京市海淀区清河安宁庄路4号10号楼206室5．法定代表人：赵建新6．企业类型：有限责任公司（法人独资）7．营业期限：2003年8月26日至2023年8月25日8．经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）;第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）;从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9．股权结构：公司三级全资子公司赞成科技持有思凯通科技100%股权，思凯通科技是公司的四级全资子公司。10．最近一年经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 813.58 |
| 负债总额（万元） | 0.00 |
| 净资产（万元） | 813.58 |
| 资产负债率（%） | 0.00 |
| 营业收入（万元） | 6.67 |
| 利润总额（万元） | -609.65 |
| 净利润（万元） | -609.65 |
11．经查询，思凯通科技不属于失信被执行人。
（三）上海慈文文化经纪有限公司
1．统一社会信用代码：91310115087957437L
2．成立时间：2014年2月26日3．注册资本：人民币100万元4．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号5幢1458室5．法定代表人：赵建新6．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）7．营业期限：2014年2月26日至2034年2月25日8．经营范围：经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,会议及展览服务,企业形象策划,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】9．股权结构：公司二级全资子公司北京慈文、上海慈文分别持有慈文经纪80%和20%的股权，慈文经纪是公司的三级全资子公司。
10．最近一年经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产（万元） | 646.26 |
| 负债总额（万元） | 5.26 |
| 净资产（万元） | 641.00 |
| 资产负债率（%） | 0.81 |
| 营业收入（万元） | 26.23 |
| 利润总额（万元） | 42.87 |
| 净利润（万元） | 42.07 |
11．经查询，慈文经纪不属于失信被执行人。
五、本次划转主要内容
（一）划转标的：上海慈文100%的股权、思凯通科技100%的股权、慈文经纪80%的股权。
（二）划转方式：本次股权划转采取无偿划转方式进行。
（三）划转前后股权结构变动
1．本次划转前后，划转标的公司的股权结构变动如下表所示：
| 划转前股权结构 | 划转标的公司 | 划转后股权结构 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 无锡慈文传媒有限公司 | 100% | 上海慈文影视传播有限公司 | 慈文传媒股份有限公司 | 100% |
| 北京赞成科技发展有限公司 | 100% | 北京思凯通 科技有限公司 | 上海慈文影视传播有限公司 | 100% |
股权转让前，公司一级全资子公司无锡慈文持有上海慈文100%股权，上海慈文是公司的二级全资子公司；股权转让后，公司直接持有上海慈文100%股权，上海慈文成为公司的一级全资子公司。股权转让前，公司三级全资子公司赞成科技持有思凯通科技100%股权，思凯通科技是公司的四级全资子公司；股权转让后，公司一级全资子公司上海慈文持有思凯通科技100%股权，思凯通科技成为公司的二级全资子公司。股权转让前，公司二级全资子公司北京慈文、上海慈文分别持有慈文经纪80%和20%的股权，慈文经纪是公司的三级全资子公司；股权转让后，公司一级全资子公司上海慈文持有慈文经纪100%股权，慈文经纪成为公司的二级全资子公司。
2．通过本次划转，公司下属子公司由四个层级缩减到两个层级。划转前后的股权结构如下：
划转前股权结构：
划转后股权结构：
| 北京慈文影视制作有限公司 | 80% | 上海慈文文化经纪有限公司 | 上海慈文影视传播有限公司 | 100% |
| 上海慈文影视传播有限公司 | 20% |
（四）划转基准日：2022 年 12 月 31 日。
（五）资金投入：不涉及交易事项，无现金支付。
（六）划转标的权属情况说明：本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。
六、本次股权划转目的及对公司的影响
本次股权划转是基于公司缩减子公司层级、推进管理提升而进行的内部资源整合优化，有利于提高公司经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展。本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1．公司第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2023年6月30日