证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2023-032
文投控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0576号，以下简称“工作函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：
一、关于公司经营情况
1、年报披露，公司扣除受限资金后的货币资金期末余额为1.40亿元，远低于短期借款和一年内到期的长期借款之和3.22亿元。报告期末，公司对外借款期末余额合计约21.28亿元，本期利息费用为2.42亿元。2020年至2022年，公司期末资产负债率分别为61.13%、70.64%和84.27%，逐年上升。
请公司补充披露：（1）结合公司经营情况、资金需求及融资来源说明债务规模较大、资产负债率持续上升的原因，近期债务偿还的具体安排及改善财务状况的应对措施；（2）结合存续债务、融资渠道及成本等，说明报告期内利息费用与借款规模的匹配性，融资成本较高的原因及合理性。请年审会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
（1）结合公司经营情况、资金需求及融资来源说明债务规模较大、资产负债率持续上升的原因，近期债务偿还的具体安排及改善财务状况的应对措施；
公司近三年资产负债率及主要财务指标：
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日注 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 72.43 | 72.19 | 50.22 |
| 总负债 | 44.28 | 50.99 | 42.33 |
| 其中：有息债务 | 33.10 | 29.58 | 22.28 |
| 净资产 | 28.15 | 21.20 | 7.89 |
| 资产负债率 | 61.13% | 70.64% | 84.27% |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 5.28 | 7.76 | 8.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -34.63 | -7.18 | -12.73 |
注：由于2021年执行新租赁准则，公司根据新准则总资产中增加使用权资产，总负债中增加租赁负债，2020年资产负债数据为调整前数据近三年来，受外部客观因素影响，影视行业整体面临巨大冲击，公司影城和影视业务受影响严重，导致公司除出现大额经营损失外，还承受了较大的资产减值损失和公允价值变动损失，因此出现大幅亏损。公司虽一直努力降低债务规模，控制债务风险，但亏损金额占净资产比重较大。同时，公司近三年来未开展股权融资，导致公司资产负债率持续上升。
截止2022年末，公司应付一年内到期有息债务本金14.45亿元,目前已有
2.85亿元顺利完成兑付。为应对近期债务到期偿付压力，公司与债权人商谈续贷方案，确保公司营运现金处于安全合理水平，对此公司控股股东也给予公司一定的帮助和支持。其中8.25亿元为关联方借款，计划签署展期协议，减缓年内偿还压力。上海都玩网络科技有限公司剩余2,500万元贷款，展期协议正在洽谈中。公司应偿还的2亿元非金融机构贷款，展期方案也正在洽谈中。剩余借款公司将通过经营性留存资金进行偿还。此外，公司控股股东为公司存续贷款提供了
9.6亿元的担保。
与此同时，公司一方面提高运营管理水平，加强应收款项回收，压减运营成本。另一方面公司进一步整合优化资源配置和资产结构，整理和分析各项投资与公司主营业务协同的紧密程度，对与公司主营业务关联和协同程度较差的业务和资产进行剥离。2022年，公司完成了对厦门汇智成长股权投资合伙企业（有限合伙）等2家子公司和锦程信托的项目处置的清算，收回现金约10亿元。同时关闭了26家经营效益差和未来潜力较差的影城。公司加速投资现金回流和补充流动资金的同时，推进主营业务发展战略，集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。
（2）结合存续债务、融资渠道及成本等，说明报告期内利息费用与借款规模的匹配性，融资成本较高的原因及合理性。请年审会计师就问题（2）发表意
见。
截至报告期末，公司存续有息债务余额为22.28亿元，具体明细如下：
单位：亿元
| 序号 | 融资渠道 | 融资余额 | 平均年化融资成本 |
| 1 | 资管公司等非金融机构 | 7.80 | 8.44% |
| 2 | 银行、信托等金融机构 | 4.93 | 7.78% |
| 3 | 关联方 | 9.55 | 5.34% |
| 合计 | 22.28 | 6.96% |
公司2022年财务费用为2.42亿元，剔除租赁负债产生的财务费用后金额约为1.96亿元。公司2021年末有息负债余额为29.58亿元， 2022年末有息负债余额为22.28亿元，2022年全年简单加权平均后有息负债余额为25.93亿元。根据上述数据测算得出公司2022年负债年化平均利率约为7.56%，与根据年末融资余额计算得出的加权平均融资成本6.96%有所差异，这主要是因为公司在2022年兑付了部分到期利率较高的债务导致的。鉴于公司目前的融资成本，上述平均年化利率属于市场合理利率水平，2022年公司偿还借款明细如下：
单位：万元
| 还款类型 | 还款主体 | 贷款银行 | 还款金额 | 利率 |
| 金融机构借款 | 文投控股股份有限公司 | 建设银行石景山支行 | 10,000.00 | 5.10% |
| 北京国际信托有限公司 | 200.00 | 10.48% | ||
| 上海都玩网络科技有限公司 | 北京银行燕京支行 | 4,510.00 | 4.99% | |
| 北京耀莱国际影城管理有限公司 | 北京银行新源支行 | 12,500.00 | 4.46% | ||
| 小计 | 27,210.00 | ||||
| 还款类型 | 还款单位 | 项目名称 | 还款金额 | 利率 | |
| 非金融机构借款 | 文投控股股份有限公司 | 17文投MTN001 | 50,000.00 | 5.45% | |
| 债权重组计划-东方弘远投资有限公司 | 10,000.00 | 9.00% | |||
| 小计 | 60,000.00 | ||||
| 还款类型 | 还款单位 | 关联方 | 还款金额 | 利率 | |
| 关联方借款 | 文投控股股份有限公司 | 北京文资控股有限公司 | 71,000.00 | 9.00% | |
| 11,500.00 | 7.50% | ||||
| 500.00 | 7.00% | ||||
| 4,493.06 | 5.48% | ||||
| 小计 | 87,493.06 |
注：2022年共归还关联方借款本金87,493.06万元，新增关联方借款52,500万元,新增
关联方借款综合融资成本5%，较前期融资成本大幅降低。近年来，受行业政策收紧、整体经济下行等因素的影响，文化娱乐行业受到严重冲击，行业景气度整体下滑，公司在此期间出现连续亏损，亦导致公司融资难度和融资成本增加，财务费用较高。但经过公司一直的努力，从2020年到2022年以来公司有息负债逐年降低，从33.10亿元降低到22.28亿元，公司会继续通过控制债务规模，降低整体融资成本。
会计师回复:
针对以上情况，我们执行了以下核查程序：
（1）了解和评估了公司借款及借款利息相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）获取报告期公司借款清单及期后企业征信报告，核对贷款清单的准确性和完整性；
（3）获取并核查了报告期公司银行账户的银行流水情况，确认借款资金的来源、金额，以及报告期偿还的本金及利息情况；，
（4）获取借款合同，检查借款合同的借款本金、期间、利率、计息方式、付息条款、违约条款等关键合同条款；
（5）重新计算公司借款费用，并对管理层计提的利息费用和支付的利息进行复核，确定利息计提金额的准确性和完整性；
（6）执行分析行复核程序，结合融资类型及规模、综合融资成本、合同约定利率水平，分析贷款余额变动的合理性，以及其与利息费用的匹配性；
（7）对期末的借款情况执行函证程序，以验证银行、信托等金融机构借款、关联方、资管公司等非金融机构借款余额的正确性。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司在承担合理资金成本的情况下以借款的形式缓解资金压力，具有合理性，上述事项在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2、年报披露，公司应收账款期末余额为6.89亿元，本期计提坏账准备2.95亿元，累计计提坏账准备5.59亿元，计提比例约81%。其中，4.25亿元应收账款按单项计提坏账准备，计提比例为100%；2.57亿元应收账款按账龄组合计提坏账准备，45%的款项账龄为三年以上并全额计提坏账。公司未在年报中披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，仅披露期末余额合计为
3.76亿元，并全额计提坏账准备。
请公司补充披露：（1）结合业务模式、客户特点、信用政策等，说明账龄三年以上应收账款占比较高的原因，是否与同行业可比公司存在差异及其合理性；（2）列示期末应收账款的前五名、账龄超过三年以及按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括销售对象、内容及金额、对应销售合同执行情况、收入确认时点及坏账准备计提金额，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合欠款方经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明确定坏账准备计提金额的具体依据及其合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合业务模式、客户特点、信用政策等，说明账龄三年以上应收账款占比较高的原因，是否与同行业可比公司存在差异及其合理性；
截至2022年末，公司应收账款账面余额为68,922.29万元，其中账龄三年以上的应收账款53,231.96万元，占比77.23%，账龄三年以上应收账款占比较高的原因如下：
1. 产业发展服务费未能收回
账龄三年以上的应收账款中有2.8亿元为文化产业服务费，占比52.60%。2019年公司与南京市六合区建立了合作关系，公司为金牛湖项目提供产业定位和产业规划，并依据定位和规划进行招商引资；为合作区域导入自有或外部的影视、游戏IP，引入影视剧拍摄，提高合作区域知名度；帮助合作区域发展建设，进一步优化合作区域的投资环境，吸引更多的优质企业在合作区域内落户和投资。根据双方的协议约定，公司2019年确认产业发展服务费5.8亿元，六合区政府向公司支付3亿元，由此形成2.8亿元应收账款。
由于2020年初爆发的新冠疫情持续反复等客观因素，经济整体呈下行趋势，项目开发及产业落地情况不及政府预期，影响了政府财政资金安排。2020年以来，项目公司就该笔应收款项与政府进行了多轮沟通，公司总部也多次派人前往六合区政府沟通协调。综合考虑到项目目前进度、既有的合作基础以及公司需履行的相关责任（详见本公告的第7题），目前双方正在共同协商、逐项解决影响该项目实质推进的客观问题，尽最大可能避免直接诉讼的发生以及由于诉讼可能
导致的双方更大损失。考虑到疫情恢复以来文旅市场产生较大变化，公司拟定对金牛湖项目进行调整，初步拟定通过引入战略合作方共同合作开发该项目的方式继续推进。但是，考虑到项目后续仍存在因客观因素无法正常推进的风险，根据预期损失率模型及谨慎性原则对该笔款项全额计提减值。
2. 往年业务形成的呆账难以收回
账龄三年以上的应收账款中有4,611.77万元为前身“松辽汽车”时期的货款等历史遗留款项，占比8.66%。自2015年重组更名为文投控股后，原松辽汽车时期开展的汽车制造业务已逐渐淘汰，公司也已退出相关产品的市场，相应的，原经营汽车制造业务产生的应收账款账龄均已超过三年，催收难度较大，形成呆账，预计难以收回。
3. 影视行业市场环境变化
账龄三年以上的应收账款中有13,252.10万元产生于影视、影院业务，占比
24.90%。公司影院运营业务主要为向电影观众提供影片放映服务，同时还从事影院卖品、衍生品销售等增值服务以及电影贴片广告、电影院场地广告等经营业务。影城运营业务的客户主要为个人消费者，还有部分为通过在影城或电影放映前投放广告的企业客户；电影投资制作业务主要为公司通过审慎评估及市场分析选择优质题材，独立或与其他合作方共同开发剧本、筹建剧组，并进行拍摄制作，最终按各自出资比例或合同约定分享利益及分担风险。影视投资制作业务的客户主要为电视台、其他影视制作、电影发行公司。一般结算周期为6个月至1年。
受影视行业监管趋严的影响，尤其自2018年底影视行业税务问题爆发后，影视行业景气度大幅下降。2019年起受新冠疫情及影视行业持续深度调整的影响，项目延迟开机或开机进度放缓、影院无法营业、新片未能按时上映，行业环境进一步恶化，客户资金偿付能力大幅下降，公司影视和影院业务也遭受了较大的冲击，虽采取了催告、仲裁、诉讼等多项催款措施，仍产生了大量应收款超期无法收回。
4. 游戏行业竞争加剧
账龄三年以上的应收账款中有7,231.49万元为游戏相关收入，占比13.58%。游戏业务包括移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，主要为在已构建的研发、
发行、渠道全产业链格局下，打造精品化的移动游戏、网页游戏等产品内容，并通过与国内外各大游戏平台合作，以及自有游戏平台进行发行和推广，通过游戏下载收入、道具销售等方式获取收益或分成。游戏研发与运营业务的主要客户为个人玩家或其他游戏平台商、运营商、广告商。一般结算信用期为1-3个月。游戏行业竞争格局较为激烈，腾讯、网易等企业仍处于市场主导地位，头部效应明显。自2018年起游戏版号的审批多次处于暂停状态，重启后亦呈现从严从紧趋势。在游戏版号逐渐缩紧的前提下，公司部分下游客户竞争加剧，无法负担成本增长，发生经营异常，甚至破产、注销等情况，相关应收账款无法收回。
公司与同行业上市公司三年以上账龄应收账款的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款账面余额 | 账龄三年以上应收账款余额 | 账龄三年以上应收账款占比 |
| 慈文传媒 | 31,100.46 | 15,570.47 | 50.07% |
| 北京文化 | 16,117.05 | 8,695.66 | 53.95% |
| 华谊兄弟 | 26,031.40 | 17,040.93 | 65.46% |
| 行业平均 | 24,416.30 | 13,769.02 | 56.49% |
| 文投控股注 | 36,310.51 | 20,620.18 | 56.79% |
注：考虑可比性，文投控股应收账款账面余额和账龄三年以上应收账款余额均剔除文化产业发展服务应收账款及历史遗留款项。如上所示，公司与同行业无重大差异。
（2）列示期末应收账款的前五名、账龄超过三年以及按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括销售对象、内容及金额、对应销售合同执行情况、收入确认时点及坏账准备计提金额，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；
①期末应收账款的前五名的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 与上市公司关系 | 内容 | 收入确认时点 | 销售合同执行情况 | 期末余额 | 坏账准备 |
| 1 | 南京市金牛湖-冶山旅游度假区规划建设办公室 | 非关联方 | 公司于2019年7月与南京市六合区人民政府签署了《2019年度金牛湖主题乐园及配套产业发展专项协议》。经双方确认，公司的产业发展服务收入（含税）为5.8亿元。2020年4月公司收到南京金牛湖产业发展服务发项目回款3亿元。由于2020年初爆发的新冠疫情持续反复等客观因素，经济整体呈下行趋势，项目开发及产业落地情况不及政府预期，影响了政府财政资金安排。2020年以来，项目公司就该笔应收款项与政府进行了多轮沟通，公司总部也多次派人前往六合区政府沟通协调。综合考虑到项目目前进度、既有的合作基础以及公司需履行的相关责任（详见本公告的第7题），目前双方正在共同协商、逐项解决影响该项目实质推进的客观问题，尽最大可能避免直接诉讼的发生以及由于诉讼可能导致的双方更大损失。考虑到疫情恢复以来文旅市场产生较大变化，公司拟定对金牛湖项目进行调整，初步拟定通过引入战略合作方共同合作开发该项目的方式继续推进。但是，考虑到项目后续仍存在因客观因素无法正常推进的风险，根据预期损失率模型及谨慎性原则对该笔款项全额计提减值。 | 2019年 | 已执行完毕 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 2 | 北京寰宇赢世文化传媒有限公司 | 非关联方 | 2015 年 11 月 20 日，中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司与北京寰宇赢世文化传媒有限公司（以下简称“寰宇赢世”）签订《影院银幕广告合作协议》，约定由营销分公司作为寰宇赢世所代理经营的北京耀莱成龙国际影城（五棵松店）和北京耀莱成龙国际影城（马连道店）相关广告时段的独家广告代理商，合同期限为3年。各影城按约定提供场地执行阵地广告和映前广告服务，公司认为对方未按照合同约定的回款政策以及之前与公司的沟通情况进行回款，公司子公司对北京寰宇赢世文化传媒有限公司已提起享有债权的诉讼，2020年9月法院驳回公司诉讼请求。北京寰宇赢世文化传媒有限公司于2019年9月30日注销，公司基于谨慎性原则判断短期内难以收回债权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。 | 2017年 | 已执行完毕 | 2,787.83 | 2,787.83 |
| 3 | 山东中凯重工集团有限公司 | 非关联方 | 2013年3月11日, 公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司（以下简称“北京松辽”）与山东中凯签订了《采购合同》，北京松辽向山东中凯销售不同材质及型号的螺纹钢，销售金额共计2,537.81万元。山东中凯于2013年4月11日开具了出票金额为2,537.81万元的商业承兑汇票，汇票到期后北京松辽向招商银行东营分行营业部申请承兑。2013年12月25日，北京松辽收到招商银行的拒绝付款理由书，拒付理由为客户（即山东中凯）拒绝付款。北京松辽多次就该合同款项与山东中凯进行协商，对方以各种理由拒付。鉴于上述情况,北京松辽向东营仲裁委员会申请仲裁，并向东营市经济技术开发区人民法院申请财产保全措施。因相关证据不足，驳回申请人北京松辽的全部仲裁请求。公司根据仲裁裁决结果对该笔应收款项对单独减值测试后，全额计提了坏账准备。2016年公司再次对山东中凯重工集团有限公司已提起诉讼并胜诉，相关应收款项还在追讨中。 | 2013年 | 已执行完毕 | 2,537.81 | 2,537.81 |
| 4 | 武汉飞瑞赛车体育管理有限公司 | 非关联方 | 公司于2017年7月与武汉飞瑞赛车体育管理有限公司（以下简称“武汉飞瑞”）签订《授权合作协议》，授权武汉飞瑞使用以“成龙”名义命名车队名称，并且允许武汉飞瑞在赛事和宣传中使用，2017年度公司确认与授权使用费收入相关的应收账款1,000万元；同时，公司与武汉飞瑞签订《宣传合作协议书》，约定车队对外宣传活动由公司艺人“成龙”先生配合完成，2017年度公司确认与艺人经纪收入相关的应收账款1,200万元，相关宣传活动当期已执行。2018年度对方未按照合同约定的回款政策以及之前与公司的沟通情况进行回款，所以公司已经终止了与其尚未执行完毕的《授权合作协议》，对于对方尚未支付的应收账款金额，经公司多次催要后，对方仍未能履行付款义务，公司判断短期内难以收回债权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。公司子公司对武汉飞瑞赛车体育管理有限公司已于2019年12月提起诉讼申请，后因证据不足公司于2021年3月份 | 2017年 | 已执行完毕 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 撤诉，目前公司正在通过各种途径收集新的项目线索和证据，制定新的诉讼方案后准备再诉。 | |||||||
| 5 | 智龙投资有限公司 | 非关联方 | 公司2016年度与霍尔果斯嘉美影业有限公司（以下简称“霍尔果斯嘉美”）签订投资协议，取得电影《七月与安生》30%的境内收益权，同时与其母公司北京嘉映文化传媒有限公司（以下简称“北京嘉映”）签订海外联合发行协议，北京嘉映许可公司在中国大陆地区、台湾地区以外的其他地区为其寻找该电影版权的认购方，公司收取版权销售协议总额的15%作为销售佣金。2018年度该影片进行结算，公司确认与该项目收入相关的应收账款3,031.84万元，截至2022年12月31日，尚有2,069.02万元应收账款未收回。公司与霍尔果斯嘉美、北京嘉映与智龙投资有限公司（以下简称“智龙投资”）签订发行收入结算协议，约定电影《七月与安生》的海内外发行收入均由智龙投资与公司进行结算。公司对于未收回的2,069.02万元发行收入款，经公司多次向债务方智龙投资有限公司催收无果，对方已经出现不予配合的迹象，且对方无可执行资产。2018年度公司判断短期内难以收回债权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。公司子公司对智龙投资有限公司已于2019年11月提起诉讼申请，2021年11月29日法院驳回公司诉讼请求，目前公司正在通过各种途径收集新的项目线索和证据，制定新的诉讼方案后准备再诉。 | 2018年 | 已执行完毕 | 2,069.02 | 2,069.02 |
| 合计 | 37,594.66 | 37,594.66 |
②按单项计提坏账准备的应收账款
按单项计提坏账准备的应收账款共计39户，账面原值 42,531.09万元，已计提坏账准备42,531.09万元。其中，对已注销或吊销客户，因其经营状态异常，且无法与其取得有效联系，故按照单项组合计提预期信用损失，计提比例为100%，涉及客户共24户，账面原值2,168.23万元，坏账准备2,168.23万元；存续的15户中，南京市金牛湖-冶山旅游度假区规划建设办公室、武汉飞瑞赛车体育管理有限公司、山东中凯重工集团有限公司和智龙投资有限公司4户属于应
收账款的前五名，账面原值34,806.83万元，坏账准备34,806.83万元，剩余按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客商 | 与上市公司关系 | 内容 | 收入确认时点 | 销售合同执行情况 | 单项计提的应收账款余额 | 坏账准备 |
| 1 | 唐山诚成房地产开发有限公司 | 非关联方 | 公司2017年度与唐山诚成房地产开发有限公司（以下简称“唐山诚成”）签订《会展服务协议书》，约定公司为唐山诚成邀请嘉宾出席唐山振华诚成购物中心开业庆典，公司于2017年确认服务收入3,000万元，于当期收到回款1,500万元，截至2018年12月31日尚有应收账款1,500万元未收回。2018年度对方未按照之前与公司的沟通情况进行回款，公司多次向对方进行催要，对方一直拒绝向公司付款，公司判断短期内难以收回债权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。 | 2017年 | 已执行完毕 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 2 | 江苏高力集团有限公司 | 非关联方 | 公司2017年度与江苏高力集团有限公司签订业务合同，约定公司为江苏高力集团有限公司提供信息技术服务（VR过山车、VR冲浪、智能安监平台等），合同总金额为2,675.00万元（含税），当期收到回款802.50万元，截至2018年12月31日尚有应收账款1,072.50万元未收回。2018年度对方未按照之前与公司的沟通情况进行回款，经过公司多次催要，对方仍未能履行付款义务，公司判断短期内难以收回债权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。 | 2017年 | 已执行完毕 | 1,072.50 | 1,072.50 |
| 3 | 北京京西文化旅游股份有限公司 | 非关联方 | 公司与北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”）于2018年12月签订《影片<流浪地球>联合投资协议》，约定取得1%的投资份额及其发行净收益。2019年该影片开始进行结算，确认应收取分账款1084.39万元，截至2022年 | 2019-2021年 | 已执行完毕 | 878.81 | 878.81 |
| 12月31日，尚有401.02万元应收账款未收回；公司与北京文化于2020年6月签订《影片<我和我的家乡>联合投资协议》，约定取得1%的投资份额及其发行净收益。2021年该影片开始结算，确认应收分账款577.79万元，截至2022年12月31日，尚有477.79万元应收账款未收回。2020年末北京文化被证监会立案查处，面临大额行政处罚及赔偿，表示无力偿还我司相关款项，同时北京文化被多个合作方提起诉讼，存在较大的资金压力，相关款项已长期挂账，多次协商催款，对方均没有给出实质性的还款计划，综合评估认定几乎不具有收回的可能性，全额计提了坏账准备。 | |||||||
| 4 | 香港绿洲游戏网络科技有限公司 | 非关联方 | 公司2017年11月8日与香港绿洲游戏网络科技有限公司（以下简称“香港绿洲”）签署《手机游戏授权代理同》，合同约定由公司将自己开发完成或有合法授权的中文名称为《攻城三国》的手机游戏日语版的ISO、安卓版授权给香港绿洲独家运营。代理期限为自该语言版本正式上线之日起算3年，依据合同约定香港绿洲需向公司支付的代理费用包括授权使用费和分成收入，公司应得分成收入为游戏用户充值净收入的20%。截至2022年12月31日，应收香港绿洲847201.01美元游戏分成款，香港绿洲均以各种理由拖延支付分成款，公司已向法院提起诉讼，预计应收账款较难追回，基于谨慎性原则判断短期内难以收回债权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。 | 2017年 | 已执行完毕 | 590.04 | 590.04 |
| 5 | 北京有璟阁餐饮文化发展有限公司 | 非关联方 | 公司2017年度与北京有璟阁餐饮文化发展有限公司（以下简称“有璟阁”）签订《转租合同》，有璟阁向公司租赁位于北京市建国路89号院18号楼L02号房屋部分面积从事餐饮服务。2018年度由于有璟阁未按照合同约定的回款政策以及之前与公司的沟通情况进行回款，公司2018年9月公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲申请，2019年7月18日,仲裁委作出仲裁裁决：解除双方于2017年1月1日签订的《转租合同》，有璟阁应向公司支付欠款，因有璟阁公司不予履行仲裁裁决书且财产远不足以强制执行，经过法院冻结划拨、与有璟阁签署《执行和解协议》后共计回款96万元。因后续未发现有璟阁有可供执行的财产线索，公司未再申请恢复执行，对其进行单独减值测试后，计提了坏账准备。 | 2017年 | 已执行完毕 | 546.03 | 546.03 |
| 6 | 北京耀莱金榜酒业有限公司 | 非关联方 | 北京耀莱金榜酒业有限公司（以下简称“金榜酒业”）系公司关联自然人綦建虹（公司前任董事、总经理）控制的企业。公司2016年度与金榜酒业签订《“成龙?茅台”白酒项目框架合作协议》，约定双方共同营销推广“成龙?茅台”系列白酒，公司负责成龙先生相关的宣传的素材的支持与提供、确保成龙先生同意公司在该项目经营中使用其专属标识、商标或代言等，并安排成龙先生拍摄有关主题片、配合参加与该项目直接相关的新闻发布会、新产品发布会等活动等，合同期限自2016年1月1日至2017年12月31日，合同金额为每年2,000万元。截至2018年12月31日，公司对金榜酒业上述业务的应收账款尚有500万元未收回（2018年度已经回款500万元），公司于2020年提起诉讼申请，但北京金榜酒业实缴资本只有50万元，被执行金额超过2亿元，公司判断短期内难以收回债 | 2016年 | 已执行完毕 | 500 | 500 |
| 权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。 | |||||||
| 7 | 中顺汽车控股有限公司 | 非关联方 | 中顺汽车控股有限公司（以下简称“中顺汽车”）是原松辽汽车的参股公司，公司持有其3.20%的股权，同时又是公司的主要客户，公司向其销售汽车车身零部件和出租经营性资产。截止2008年12月31日，中顺汽车欠本公司销货款57,407,695.46元未支付，且部分已经超过双方所签署的合同约定结算期限。以前年度公司对中顺汽车的欠款不予以计提减值准备，其原因一是双方曾为关联方，其对公司的欠款从未发生过坏账损失，二是以前年度的欠款金额较小，且在年度结束后短时间内结算完毕。2008年度中顺汽车对公司的欠款的数额较大，且结算时间较以往年度延后，根据谨慎性原则和《企业会计准则》及公司会计制度的规定，2008年度，公司根据中顺汽车欠款的余额计提坏账准备，金额为2,870,384.77元。详见2008年度股东大会临2009-009号公告。 | 2008年以前 | 已执行完毕 | 222.32 | 222.32 |
| 8 | 上海恺英网络科技有限公司 | 非关联方 | 上海都玩2013及2014年应收的《烈火屠龙》项目分账款，因上游游戏公司存在业务纠纷，导致上海都玩分账款难以收回，于2015年全额计提了坏账准备。 | 2013-2014年 | 已执行完毕 | 176.37 | 176.37 |
| 9 | 广州会玩互娱网络科技有限公司 | 非关联方 | 2019年5月1日，公司与广州会玩互娱网络科技有限公司（以下简称“广州会玩”）签订《不思议地下城》手机游戏广告推广联合运营协议，合同约定将“不思议”游戏授权广州会玩在合同约定的授权区域内进行合作推广,并对双方合作产品的产生的充值收入进行分成，约定是当月运营利润的50%归公司所有，截至2022年12月31日，应收广州会玩694,516.00元分成款，经多次催要对方拒绝支付，广州会玩已被列为失信被执行人名单，且诉 | 2019年 | 已执行完毕 | 69.45 | 69.45 |
| 讼时效已过3年，预计应收款项较难追回，公司判断短期内难以收回债权，对其进行单独减值测试后，全额计提了坏账准备。 | |||||||
| 合计 | 5,555.52 | 5,555.52 |
③账龄超过三年的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄三年以上的应收账款余额11,539.15万元，共计234户，其中已注销或吊销的客户共16户，账面原值2,966.25万元，坏账准备2,966.25万元，剩余存续客户账龄超过三年的应收账款具体情况分类列示如下：
单位：万元
| 销售对象(类别) | 与上市公司关系 | 内容 | 收入确认时点 | 销售合同执行情况 | 账龄三年以上的应收账款余额 | 坏账准备 |
| 游戏运营平台 | 非关联方 | 游戏分成收入 | 2015年以前至2019年 | 已执行完毕 | 4,856.33 | 4,856.33 |
| 其他影视公司、演艺经纪目标客户、阵地服务目标客户 | 非关联方 | 影视投资制作收入、演艺经纪收入、阵地服务收入 | 2017-2019年 | 已执行完毕 | 3,248.19 | 3,248.19 |
| 汽车装配、制造企业 | 非关联方 | 历史遗留款项 | 2015年以前 | 已执行完毕 | 331.88 | 331.88 |
| 其他 | 非关联方 | 其他收入 | 2015年以前-2019年 | 已执行完毕 | 136.49 | 136.49 |
| 合计 | 8,572.89 | 8,572.89 |
上述交易对方与公司、控股股东或实际控制人均不存在关联关系或其他利益安排，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（3）结合欠款方经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明确定坏账准备计提金额的具体依据及其合理性。
公司对于不同类型的欠款方采取的催款措施如下：
| 欠款方类型 | 经营及资信情况 | 未回款原因 | 已采取的催款措施 | 催款效果 |
| 政府机构 | 正常 | 由于2020年初爆发的新冠疫情持续反复等客观因素，经济整体呈下行趋势，项目开发及产业落地情况不及政府预期，影响了政府财政资金安排。2020年以来，项目公司就该笔应收款项与政府 | 公司就该笔款项支付与政府通过各种方式持续 | 项目推进较为缓慢，催收无进展，预计无法收回 |
| 进行了多轮沟通，公司总部也多次派人前往六合区政府沟通协调。综合考虑到项目目前进度、既有的合作基础以及公司需履行的相关责任（详见本公告的第7题），目前双方正在共同协商、逐项解决影响该项目实质推进的客观问题，尽最大可能避免直接诉讼的发生以及由于诉讼可能导致的双方更大损失。考虑到疫情恢复以来文旅市场产生较大变化，公司拟定对金牛湖项目进行调整，初步拟定通过引入战略合作方共同合作开发该项目的方式继续推进。但是，考虑到项目后续仍存在因客观因素无法正常推进的风险，根据预期损失率模型及谨慎性原则对该笔款项全额计提减值。 | 沟通三年 | |||
| 一般企业 | 已注销或被吊销 | 无履约能力 | 向相关主体的出资股东提起诉讼 | 催收无进展，预计无法收回 |
| 停业或经营异常 | 无履约能力 | 催告、仲裁、诉讼 | 催收无进展，预计无法收回 | |
| 经营正常，资信良好 | 回款延迟 | 督促项目进展或催告、仲裁、诉讼 | 部分客户同意延迟回款 |
1.将仍有回款可能，但通过正常诉讼无法收回现金的项目列为工作重点，持续向客户催收款项，尽可能减少公司的损失；
2.对无望回笼现金的项目，做到应诉尽诉，通过诉讼渠道保证公司的债权安全；
3.通过法律途径清查客户资产情况，对客户资产进行保全、拍卖等程序，获取合理的补偿。
但是受外部因素影响，公司部分下游客户付款意愿和付款能力均受到重大冲击，公司管理层基于谨慎性原则，对部分应收账款计提了坏账准备。
会计师回复：
针对以上情况，我们执行了以下核查程序：
（1）了解及评估了公司对客户的信用政策及与应收账款日常管理相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）了解管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）获取了公司管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；
（4）通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，并结合对期后公司对大额应收账款采取的催收程序及措施，评价上述应收账款损失准备计提的充分性；
（5）查阅与上述应收账款相关的合同、公开信息、了解对方经营情况，从侧面评价应收账款的回收可能性及准确性；
（6）查阅交易对手工商信用信息，了解其交易对手的商业背景，股东信息等，了解是否与公司存在关联关系；
（7）获取同行业上市公司公开信息进行对比，了解公司坏账计提的合理性、充分性，对比分析了公司账龄较长、金额较大的应收账款存在的主要原因。
会计师核查结论：
经核查，我们认为：
（1）结合业务模式、客户特点、信用政策等，公司账龄三年以上应收账款占比较高的情况具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；
（2）期末应收账款的前五名、账龄超过三年以及按单项计提坏账准备的应收账款，交易对方与公司、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定；
（3）结合欠款方经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，公司确定坏账准备计提金额的具体依据具有充分性及合理性。
公司上述事项在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3、年报披露，报告期末，公司预付账款余额0.88亿元，同比减少89.53%。报告期内，公司计提预付账款减值损失1.12亿元，但未披露具体减值情况。
请公司补充披露：（1）报告期预付账款的具体情况，包括交易对方及其所涉关联关系、交易内容、交易金额、预付时间、交易实际执行情况等，结合业务模式说明相关预付款项是否符合商业惯例、相关交易是否具备商业实质；（2）结合预付对象的经营及资信状况，说明对相关预付账款计提大额减值的原因及
合理性，资金是否流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。
公司回复：
（1）报告期预付账款的具体情况，包括交易对方及其所涉关联关系、交易内容、交易金额、预付时间、交易实际执行情况等，结合业务模式说明相关预付款项是否符合商业惯例、相关交易是否具备商业实质；截至2022年12月31日，公司预付账款按业务类型情况列示如下：
单位：万元
| 类型 | 期末净值 | 占预付款款期末余额的比例 |
| 影视投资、制作、宣发预付款 | 7,173.44 | 81.59% |
| 影城货物服务预付款 | 1,008.25 | 11.47% |
| 文化+及其他预付款 | 412.13 | 4.68% |
| 游戏服务预付款 | 198.56 | 2.26% |
| 合计 | 8,792.38 | 100.00% |
1.公司期末预付账款主要为影视投资、制作、宣发预付款，相关具体情况如下：
单位：万元
| 交易对象 | 是否为关联方 | 项目名称 | 交易内容 | 金额 | 支付时间 | 项目进展 |
| 福建平潭家家久文化传媒有限公司 | 否 | 检察风云 | 投资款 | 2,358.49 | 2020年 | 2023年4月29日上映 |
| 墨客行影业（北京）有限公司 | 否 | 李娜 | 投资款 | 600.00 | 2022年 | 后期阶段 |
| 哥，你好 | 投资款 | 400.00 | 2022年 | 已上映待结算 | ||
| 青岛一步到位动漫设计有限公司 | 否 | 灶王传 | 制作款 | 677.70 | 2020-2022年 | 制作阶段 |
| 唯创东方环球影视文化(北京)有限公司 | 否 | 莫尔道嘎 | 投资款 | 600.00 | 2018年 | 后期阶段 |
| 合泽影业（北京）有限公司 | 否 | 云豹突击 | 投资款 | 452.83 | 2019年 | 筹备阶段，主创团队沟通确认中 |
| 成都世纪华纳影业有限公司 | 否 | 公诉精英 | 投资款 | 400.00 | 2022年 | 2023年5月29日上映 |
| 北京中港星文 | 否 | 江口沉银 | 投资款 | 386.79 | 2021-2022年 | 前期筹备 |
| 交易对象 | 是否为关联方 | 项目名称 | 交易内容 | 金额 | 支付时间 | 项目进展 |
| 化传播有限公司 | ||||||
| 天津启迪科技发展有限公司 | 否 | 德云社 | 投资款 | 369.00 | 2019年 | 前期筹备 |
| 北京起初未来文化传媒有限公司 | 否 | 末日拯救 | 前期开发费 | 280.00 | 2022年 | 前期筹备 |
| 北京新鲜四月文化传媒有限公司 | 否 | 电视剧 敦煌英雄传 | 剧本费 | 169.81 | 2020-2021年 | 前期筹备 |
| 北京新鲜四月文化传媒有限公司 | 否 | 电影 敦煌英雄传 | 剧本费 | 14.15 | 2021年 | 筹备阶段 |
| 浙江横店影业有限公司 | 否 | 熊出没·伴我“熊芯” | 投资款 | 165.00 | 2022年 | 2023年1月22日上映 |
| 北京长弓文化传媒有限公司 | 否 | 断·桥 | 投资款 | 160.00 | 2021年 | 2022年8月13日上映，待结算 |
| 内蒙古一昂影业有限公司 | 否 | 绣里藏针 | 剧本费 | 70.60 | 2019-2020年 | 筹备阶段 |
| 其他交易对象 | 否 | 云豹突击、灶王传、新灰姑娘2、检察风云等项目 | 项目差旅费、宣发费、制作费等 | 47.87 | 2018-2022年 | 筹备、制作阶段或已上映待结算 |
| 北京一芯一艺文化科技有限公司 | 否 | 德云茶楼 | 剧本费 | 21.20 | 2022年 | 筹备阶段 |
| 合计 | 7,173.44 |
公司按合同约定支付的影视项目投资、制片、发行款，先通过“预付款项”科目进行核算。若投资、制作的影视项目根据合同约定持有一定版权，待该影视项目拍摄完成并已经取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》时，按照该影视项目已经发生的全部成本备抵预收款项之后的净额，确认该存货之影视投资成本；若投资、制作的影视项目根据合同约定未持有版权或公司仅负责宣发的项目，待影片结算时，确认该项目收入同时结转全部预付款项。因上述项目尚未制作完成、已制作完成但尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》、已上映尚未结算的项目未持有版权或仅负责宣发工作，报告期内上述预付款项尚未结转，预付款项符合商业惯例。
以上预付账款交易的目的，是为了在影视剧拍摄制作完成并播映后，取得项
目投资、发行收益，收取影视项目分账款、版权费、宣发费等现金流，相关交易具备商业实质。
2) 期末金额超过40万元以上的影城货物服务预付款、游戏服务预付款、文化+及其他预付款，情况如下：
单位：万元
| 类型 | 交易对象 | 是否为关联方 | 交易内容 | 金额 | 支付时间 | 挂账原因 |
| 影城货物服务预付款 | 各影城卖品供应商 | 否 | 影城卖品 | 318.59 | 2021-22年 | 商品尚未提供完 |
| 影城货物服务预付款 | 上海新华联房地产开发有限公司仁合商业管理分公司 | 否 | 空调能源费及电费 | 41.49 | 2022年 | 服务尚未提供完 |
| 游戏服务预付款 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 否 | 云服务费 | 91.91 | 2022年 | 服务尚未提供完 |
| 游戏服务预付款 | 上海仁志文化传媒有限公司 | 否 | 营销推广服务费 | 42.19 | 2019年 | 服务尚未提供完 |
| 文化+及其他预付款 | 北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会 | 否 | 商业开发、特许经营费 | 162.77 | 2022年 | 服务尚未提供完 |
| 文化+及其他预付款 | 北京文资国颢文化产业投资管理有限公司 | 否 | 投资服务费 | 132.00 | 2022年 | 服务尚未提供完 |
| 文化+及其他预付款 | 北京文资传媒科技有限公司 | 否 | 活动赞助费 | 62.00 | 2022年 | 服务尚未提供完 |
| 合计 | 850.95 | |||||
以上预付账款主要为影城预先支付的影城卖品款，公司在收到商品时将预付账款结转为库存商品核算，截至2022年末，部分影城卖品尚未到货，导致2022年末货款挂账；
其他大额预付款项，分别为公司为影城、游戏业务经营、文化+业务开展和投资项目开展支付的费用，交易对方以提供相关服务作为主营业务，双方存在各自的商业需求，具备交易的商业实质。
（2）结合预付对象的经营及资信状况，说明对相关预付账款计提大额减值的原因及合理性，资金是否流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方。
报告期内，公司计提预付账款减值损失的具体情况如下：
单位：万元
| 支付对象 | 项目 | 内容 | 期末余额 | 期末减值准 | 期末净值 | 本期计提减 |
| 备 | 值准备 | |||||
| 北京龙家族国际传媒有限公司 | 我的日记 | 投资款 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 1,500.00 |
| 北京龙家族国际传媒有限公司 | 防弹特工 | 投资款 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 |
| 洋浦诚誉影视文化有限公司 | 朝歌 | 投资款 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 529.21 |
| 耳东文化（北京）有限公司 | 反贪风暴5 | 投资款 | 363.07 | 363.07 | - | 363.07 |
| 大业传媒集团有限公司 | 《创意中国》第三季 | 投资款 | 370.50 | 370.50 | - | 370.50 |
| 纪缘（天津）文化传媒有限公司 | 《创意中国》第三季 | 投资款 | 224.00 | 224.00 | - | 224.00 |
| 北京宇文慧通文化传播有限公司 | 《创意中国》第三季 | 投资款 | 205.50 | 205.50 | - | 205.50 |
| 合计 | 12,163.07 | 12,163.07 | - | 11,192.28 | ||
1.《我的日记》项目：主演为劣迹艺人，原计划通过AI换脸技术完成主演替换，但剧中其他演员爆出负面，导致电影再次出现舆论风险，换脸计划搁置。2022年，中宣部、中央网信办等多部委陆续发文，要求加大对违法失德艺人的惩处力度，各行业协会也表态“对劣迹艺人零容忍”。不少已经播出或等待播出的作品，均因艺人原因出现无法上映或下架的情况。考虑到补拍费用过高，并存在即使补拍也存在无法播映，预计无法收回成本，期末全额计提减值准备；
2.《防弹特工》项目：电影《防弹特工》完成前期创作后，合拍片市场环境变动，除索尼中国外一直未能确定其他足够分量的项目方加入合作；与此同时，受疫情影响，院线电影市场内高预算项目风险有所增加。加之该项目原定故事内容与市场需求逐渐背离，不符合年轻观众喜好，结合该类型片近年的市场表现，该片投入制作后，公司投资将进一步增加，但取得理想票房收益的可能性较小，故考虑全额计提；
3.《朝歌》项目：在2019年收到529.21万元的回款后，账面冲减预付账款，2020年因制作人陷入舆论风波，公司将账面预付账款余额970.79万元全额计提减值准备，2022年11月公司收到告知函，告知该影片已确定无法播出，公司需
要返还以前年度收到的回款529.21万元，故将该部分投资款重新计入预付账款并全额计提减值。
4.《反贪风暴5》项目：2021年底上映，2022年耳东文化（北京）有限公司未主动进行结算，目前公司无法联系到对方的业务人员，已提起诉讼且立案。经查询，该公司涉诉较多，法人无法联系且可执行财产不明，虽胜诉概率较大，但回款困难，期末全额计提减值准备。
5.《创意中国》第三季项目：公司与大业传媒集团有限公司（以下简称“大业传媒”）签订《创意中国第三季》项目投资协议，并支付第一期投资款800万元，大业传媒委托公司将其中的224.00万元和205.50万元分别支付给纪缘（天津）文化传媒有限公司和北京宇文慧通文化传播有限公司。2022年大业传媒涉诉案件众多，已被列为失信被执行人，法定代表人被限制高消费，公司已提起诉讼，虽胜诉可能性较大，但回款可能性较小，故期末全额计提减值准备。
公司根据合同约定，在履行相关内部审批程序后，将项目投资款直接支付至合同约定的账户中，项目合作公司与公司均不存在关联关系，且与公司关联方不存在关联关系，资金未流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方。
会计师回复：
针对以上情况，我们执行了以下核查程序：
（1）评价管理层关于采购与付款循环关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取了按客商编制的预付账款明细表,选取样本对客户独立实施了函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；
（3）分析预付账款余额的账龄构成，分析一年以上预付账款未结转的原因是否合理；
（4）获取了与投资方签订的投资合同，检查合同约定的主要条款，并与财务账面数据进行核对，检查预付账款的会计计量是否准确，交易是否符合惯例，具备商业实质；
（5）查询影视项目公开信息，核实预付账款是否真实存在；结合项目公开信息和投资合同条款，判断预付账款是否已应当结转，确认其会计计量是否准确；
（6）检查是否存在预付账款无法收回情形、测试计提的减值准备是否合理。
（7）通过公开渠道查询本次交易涉及的各方的工商信息，主要包括各公司
的股东、董事及高管等关键人员、以及股东和高管人员的主要关联企业、历史工商变更情况等，判断其是否与公司存在关联关系。
会计师核查结论：
通过上述核查程序，我们认为相关预付款项符合商业惯例、交易具备商业实质，相关的账务处理审慎合理，预付账款减值计提合理准确，符合《企业会计准则》的相关规定，资金未流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方。
独立董事意见：
经审核后同意公司回复意见，公司预付账款项减值计提符合《企业会计准则》的相关规定，资金未发现流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
4、年报披露，公司存货期末账面余额为3.87亿元，同比增长35.90%，主要系部分主控影视项目尚处于制作阶段，根据项目进度进行结转；期末累计计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备0.53亿元，主要系对影视剧本成本和著作权及改编权相关存货的计提。存货中，项目制作成本、影视投资成本期末账面余额分别为2.55亿元、0.60亿元，分别同比增加38.80%、124.94%，但均未曾计提减值。报告期内，行业内电影项目备案及立项数量较前几年明显减少。
请公司补充披露：（1）结合存货的主要构成及所涉项目市场行情，说明期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，存货中项目制作成本、影视投资成本未计提减值的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性；（2）结合行业政策、市场环境等情况，说明存货是否存在进一步减值风险，如有请充分提示。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合存货的主要构成及所涉项目市场行情，说明期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，存货中项目制作成本、影视投资成本未计提减值的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性；
截至2022年12月31日，公司存货的账面价值情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 影城卖品 | 588.21 | 588.21 |
| 影视投资成本 | 5,956.95 | 5,956.95 | |
| 影视剧本成本 | 3,723.89 | 3,663.04 | 60.85 |
| 家庭观影设备 | 33.63 | 33.63 | |
| 著作权及改编权 | 2,372.42 | 1,370.45 | 1,001.97 |
| 项目制作成本 | 25,496.74 | 25,496.74 | |
| 其他 | 305.02 | 305.02 | |
| 冬奥特许产品 | 240.47 | 233.57 | 6.90 |
| 合计 | 38,717.33 | 5,267.06 | 33,450.27 |
公司存货主要由影视投资成本和项目制作成本构成，具体项目如下：
单位：万元
| 存货项目 | 项目名称 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 影视投资成本 | 北京以南 | 3,000.09 | 3,000.09 | |
| 影视投资成本 | 大海港 | 2,476.83 | 2,476.83 | |
| 影视投资成本 | 扫黑行动 | 480.03 | 480.03 | |
| 项目制作成本 | 战上海 | 1,708.11 | 1,708.11 | |
| 项目制作成本 | 西楚霸王 | 1,244.25 | 1,244.25 | |
| 项目制作成本 | 冰雪之名 | 13,655.25 | 13,655.25 | |
| 项目制作成本 | 没有硝烟的战线 | 8,861.90 | 8,861.90 | |
| 项目制作成本 | 德云茶楼 | 26.66 | 26.66 | |
| 项目制作成本 | 公民 | 0.57 | 0.57 | |
| 合计 | -- | 31,453.69 | 31,453.69 |
公司存货跌价准备的计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司对影视片一般按照单个存货项目进行测试并计提跌价准备。
主要存货可变现净值的确认依据及主要测算过程：
1）影视投资成本、项目制作成本的减值测试：影视投资成本指公司投资拍摄过程中的影视作品、公司投资拍摄完成并已经取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》或已经发行的影视作品成本；项目制作成本指公司负责承制的影视作品成本，公司通过收取承制费、发行代理费的方式，取得项目收入。业务团队根据政策环境、市场环境、项目内容等就存货可变现净值进行评估，判断存货是否面临项目暂停、中止、终止拍摄的情形，是否预计未来难以发行、销售；业务团队就分析结果反馈到财务团队，财务团队与管理层讨论存货减值计提的依据、可变现净值的确认等情况，由管理层综合判断分析，对单个出现减值迹象的存货进行减值测试，最终对存货可收回金额和存货跌价准备计提情况进行集体决策，将可变现净值低于存货成本的项目计提存货跌价准备。本公司如果预计未来
难以进行发行、销售时，则将该影片未结转的成本予以全部结转至当期成本、费用或损失。
经核查，公司影视投资项目均取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》，其中《扫黑行动》已经上映尚未进行结算，《北京以南》和《大海港》也陆续完成播出平台审查工作，预计分别在2023年和2024年在国内上映，不存在项目暂定、中止或终止的情况；公司负责制作的项目，经业务团队评估后，未出现项目暂停、中止或终止拍摄的情形，其中《冰雪之名》、《战上海》项目分别于2021年2月和2022年12月上映，因项目约定收取发行收入或承制费，各方尚未进行结算；《没有硝烟的战线》和《西楚霸王》均在后期制作中，《德云茶楼》和《公民》项目在前期筹备规划中。考虑到项目未出现难以发行、销售的情形，或已经上映，国内市场的结算尚未完成，以及海外市场、新媒体销售的情况存在较多不确定因素，公司对相关影片项目未计提存货跌价准备。
2）著作权及改编权、影视剧本成本的减值测试：著作权及改编权及影视剧本成本是指根据管理层的持有意图分类为存货的著作权及改编权，根据管理层的运营意图分类为影视剧本成本。管理层采购该著作权及改编权时以未来向第三方进行转授权，或进行著作权的影视、游戏、舞台剧创作或衍生品开发为目的。为了公司计划投资主导或参与制作的影视作品，而发生影视剧本创作成本；待影视作品制作项目启动后，转入影视作品制作成本。公司定期清理版权和剧本的授权情况，当版权或剧本期限届满或即将到期，或因在题材、内容方面如与国家现有政策相抵触，而导致较长时间内难以立项时，提取减值准备。
经核查，公司将到期的版权或前景较差的剧本，中止项目开发，全额计提存货跌价准备，其他著作权改编权和剧本成本处于有效期内，题材、内容符合国家现有政策策划、开发工作正在有序进行中，不存在明显的减值迹象，未计提存货跌价准备。
3）影城卖品的减值测试：影城卖品为各影城的食品、饮料、纪念品等商品。期末对影城商品进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
影城卖品除少数纪念品外大多属于快速消费品，且影城内部销售价格通常高
于一般市场价格，同时，公司注重拓宽采购渠道，提高卖品质量，制定了多项套餐活动促进卖品销售，不存在明显的减值迹象，未计提存货跌价准备。同行业公司2022年12月31日项目制作成本、影视投资成本存货跌价准备计提情况：
单位：万元
| 公司编码 | 简称 | 披露存货项目 | 成本内容 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 600088 | 中视传媒 | 在拍剧目 | 项目制作成本 | 2,648.86 | 2,648.86 | |
| 600977 | 中国电影 | 制作中影视剧 | 项目制作成本 | 118,666.08 | 118,666.08 | |
| 300133 | 华策影视 | 在拍影视剧 | 项目制作成本 | 85,648.88 | 1,169.97 | 84,478.91 |
| 300027 | 华谊兄弟 | 在产品 | 项目制作成本 | 31,980.72 | 10,185.45 | 21,795.28 |
| 600977 | 中国电影 | 影视剧版权 | 影视投资成本 | 12,780.22 | 7,564.27 | 5,215.95 |
| 603103 | 横店影视 | 库存影视片 | 影视投资成本 | 5,681.25 | 2,837.43 | 2,843.82 |
| 300133 | 华策影视 | 完成拍摄影视剧 | 影视投资成本 | 58,936.05 | 3,486.64 | 55,449.41 |
| 300133 | 华策影视 | 外购影视剧 | 影视投资成本 | 8,933.75 | 8,933.75 | |
| 300027 | 华谊兄弟 | 库存商品 | 影视投资成本 | 5,612.56 | 3,436.90 | 2,175.66 |
根据同行业公司披露的会计政策及数据，中视传媒、中国电影、华策影视、华谊兄弟均按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，其中中视传媒和中国电影的项目制作成本、华策影视的影视投资成本在2022年末未计提存货跌价准备。
期末公司预计在项目制作成本和影视投资成本核算的影视项目，未来不会发生难以进行发行、销售的情形，故未计提存货跌价准备，与同行业可比公司相比差异不大。
（2）结合行业政策、市场环境等情况，说明存货是否存在进一步减值风险，如有请充分提示。
近年为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记关于文艺工作的重要论述，贯彻落实党的十九届五中全会，全国各地对当地企业制作出品的优秀文艺作品，出台各种扶持、奖励政策。期末公司存货核算已上映待结算的《冰雪之名》项目，为冬奥会题材的影视项目，经北京广播电视网络视听发展基金专家评审和审批，获得其扶持奖励资金；正在制作的《没有硝烟的战线》项目，为红色题材影视剧，该剧经四川省相关主管部门审核后，被列为四川省重大文艺扶持项目，并得到当地政府的资金支持；等待上映的《北京以南》、《大海港》项目和已经上映的《扫黑行动》项目，分别为红色工人现实题材和“一
带一路”题材的电视剧、扫黑除恶题材的电影，是近年国家推广，观众好评较多的主流影视剧，近年同类型的影视作品《人世间》《天下长河》《风吹半夏》《底线》《扫黑风暴》《狂飙》等，均在电视台和各个网络播放平台，取得不俗的成绩和好评，成为近年的现象级影视项目，公司投资的项目正处于同类型题材的播放热度中。处于后期阶段的《西楚霸王》、前期筹备阶段的《德云茶楼》《公民》，项目均在正常进行中。综合上述市场情况以及公司影视项目的推进情况，目前的存货暂未发现进一步减值迹象。会计师回复：
我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注,对于上述事项执行了以下核查程序:
1）了解并测试管理层对影视项目存货相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；
2）获取并核对存货明细表；
3）对本期发生的存货增减变动，了解影视项目拍摄进展，判断本期影视剧投入的合理性，检查相关支持性文件等；
4）结合存货初始入账时间、目前拍摄进展，查询存货相关公开信息，判断存货是否存在特殊原因导致项目中止或终止，预计未来无法变现的情况；
5）检查期后存货的市场情况及行业信息,判断存货于资产负债表日是否出现减值迹象；
6）对影城卖品、设备、冬奥特许产品等进行盘点；
7）检查公司存货减值准备测试程序和资料，结合近期市场销售情况及同行业可比公司存货跌价准备计提,判断存货减值准备政策及账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查结论：
通过上述核查程序,我们认为公司存货计提跌价准备的会计政策及账务处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。
5、年报披露，公司本期影院电影放映及相关衍生业务收入2.54亿元，同比减少45.45%，毛利率为-84.23%。报告期末，公司持续经营影院数量总计46家，银幕数量351块，分别同比减少37%、34%。公司商誉期初余额18.29亿元，
报告期内新增计提商誉减值3.56亿元，其中对耀莱影城相关资产组计提3.44亿元，对闽侯县春天影城有限公司等多家影城资产组未计提商誉减值。
请公司补充披露：（1）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的经营情况及主要财务数据；（2）本期针对前述资产组商誉减值测试的关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及具体过程，说明对耀莱影城相关资产计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提的情况；（3）对其他影城资产组未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
（1）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的经营情况及主要财务数据；
1）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的经营情况
①江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）：主要从事影院运营业务、院线运营业务、电影、电视剧投资制作业务、电影发行业务。
②泉州市春天影城有限公司（以下简称“泉州春天影城”）、闽侯县春天影城有限公司（以下简称“闽侯春天影城”）、福州市凤凰春天影城有限公司（以下简称“福州春天影城”）：主要从事影院运营业务，影院运营业务主要是向电影观众提供影片放映服务，同时还从事影院卖品、衍生品销售等增值服务以及电影贴片广告、电影院场地广告等经营业务。
2）报告期内涉及影院电影放映及相关衍生业务商誉资产组的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | |||
| 耀莱影视 | 泉州春天影城 | 闽侯春天影城 | 福州春天影城 | |
| 资产总额 | 202,354.12 | 1,610.48 | 2,565.22 | 1,127.00 |
| 负债总额 | 346,700.94 | 1,127.34 | 1,572.51 | 871.67 |
| 净资产 | -144,346.81 | 483.14 | 992.70 | 255.33 |
| 项目 | 2022年 | |||
| 营业收入 | 31,792.57 | 400.25 | 550.85 | 274.14 |
| 利润总额 | -41,312.73 | -71.11 | -51.15 | -57.43 |
| 净利润 | -41,163.04 | -71.11 | -67.16 | -57.43 |
注：以上数据均为审定数据
（2）本期针对前述耀莱影城资产组商誉减值测试的关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及具体过程，
说明对耀莱影城相关资产计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提的情况；
1）本期针对前述资产组商誉减值测试的关键假设一般假设
①企业持续经营假设：假设资产组所在企业完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
②假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
④假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在企业造成重大不利影响。
⑤资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
特殊假设
①假设评估基准日后资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
②假设评估基准日后资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
③假设资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
④假设资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。
⑤假设评估基准日后资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑥假设资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
⑦假设委托人及资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
2）本期针对前述耀莱影城资产组商誉减值测试的关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及具体过程
①预测期
对商誉进行减值测试时，采用预计未来现金流量现值的方法预测与商誉相关的资产组可收回金额。管理层在对资产组收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响该资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年（第一阶段：2023年1月1日至2027年12月31日），收益期为无限期（第二阶段：2028年1月1日直至永续）。
②收入增长率、费用率、利润率、折现率等指标分析
| 项目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 收入增长率 | 56.6% | 41.8% | 15.1% | 8.2% | 6.4% |
| 费用率（除财务费用以外的费用） | 11.2% | 8.4% | 7.5% | 7.2% | 7.0% |
| 净利润率 | -11.8% | 7.9% | 11.4% | 13.4% | 15.0% |
| 折现率 | 14.7% | ||||
收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，随着国内电影市场回暖，本次预测未来年度存续影城收入逐步恢复至疫情前水平。未来预测收入预测情况主要基于以下情况考虑：
A.2022年全年中国电影市场再次经历大幅回落，为提升公司影院整体经营质量，公司管理层及时调整影城的经营计划，合理优化组织架构，完成各区域、各门店财务、行政人事相关岗位合并，形成大综合管理的经营理念，组织架构由“精细化”转化为“扁平化”，强化业务管理。同时为减轻经营压力，公司通过与物业方协商大幅降租、控制人工成本、压缩采购成本以及降低能耗等方式减少亏损，关闭经营效益和未来潜力较差的影院26家，故此次商誉减值测试过程中不考虑此部分关闭影城贡献的收益。本次商誉减值测试时点耀莱影城板块（不含汇聚部分）存续41家影院，银幕合计321块。
B. 同时随着国内电影市场回暖，公司计划将多年蝉联票房人次双冠军的耀莱影城五棵松店重新开业，跟上行业复苏的步伐，激发市场活力，构建公司优质影城的良好运营生态。
C. 耀莱影城板块历史年度、未来预测观影人次情况如下：
预测期观影人次主要根据存续影城的银幕数量进行预测，2020-2022年观影
人次较低主要是由于疫情影响，历史年度未受影响年度的观影人次/银幕数量情况如下表：
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 平均数 |
| 银幕数量（块） | 649.00 | 842.00 | 871.00 | |
| 观影人次（万人） | 2,735.16 | 2,745.83 | 2,594.81 | |
| 观影人次/银幕数量 | 4.21 | 3.26 | 2.98 | 3.48 |
未来预测观影人次/银幕数量情况如下：
| 年度 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 银幕数量（块） | 321.00 | 338.00 | 338.00 | 338.00 | 338.00 |
| 观影人次（万人） | 800.00 | 1,000.00 | 1,050.00 | 1,103.00 | 1,147.00 |
| 观影人次/银幕数量 | 2.49 | 2.96 | 3.11 | 3.26 | 3.39 |
注：由于五棵松影院重新开业时间还未定，故2023年不含五棵松影院。
关闭经营效益和未来潜力较差的影院后，耀莱影城板块观影人次/银幕数量会有一定程度上升；2023年考虑电影行业处于恢复状态，五棵松影院的开业时间等情况，预测观影人次较低；未来预测观影人次/银幕数量低于未受疫情影响近3年的平均数。费用率：费用率以历史年度费用水平为基础，预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。2020年、2021年和2022年费用率较高是由于受疫情影响收入较低导致费用率较高。未受疫情影响的2018年、2019年费用率占比分别为6.73%、
9.68%。未来预测逐年降低是由于收入增长导致。
净利润率：未来预测期净利润率由负转正，主要是考虑疫情放开后，电影行业逐渐恢复所致。
折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为耀莱影城税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，税前折现率约为14.72%（2021年商誉减值测试折现率约为14.84%）。具体测算过程如下表：
| 序号 | 对比公司 名称 | 股票 代码 | 负息负 债(D) | 债权 比例 | 股权公平 市场价值(E) | 股权价 值比例 | 含资本结构因素 的β(Leveredβ) | 剔除资本结构因 素的β(Unleveredβ) | 所得税 税率(T) | 备注 |
| 1 | 万达电影 | 002739.SZ | 723,117.78 | 24.13% | 2,273,081.67 | 75.87% | 1.1590 | 0.9358 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 2 | 中国电影 | 600977.SH | 79,407.18 | 4.11% | 1,853,931.00 | 95.89% | 0.8296 | 0.8038 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 3 | 华策影视 | 300133.SZ | 75,879.42 | 7.55% | 929,625.04 | 92.45% | 0.9446 | 0.8901 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 4 | 北京文化 | 000802.SZ | 5,688.49 | 2.03% | 274,189.80 | 97.97% | 0.9399 | 0.9255 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 5 | 对比公司平均值 | 9.00% | 91.00% | 0.8888 | Leveredβ＝Unleveredβ×[1+D/E×(1-T)] | |||||
| 6 | 确定被评估企业目标资本结构 | 9.00% | 91.00% | 0.9547 | 25% | 按目标资本结构确定 | ||||
| 7 | 无风险收益率(Rf) | 3.89% | 基准日距到期日年限在10年及以上国债到期收益率平均值 | |||||||
| 8 | Beta系数的Blume调整 | 0.9715 | ||||||||
| 9 | 风险收益率(MRP) | 6.83% | ||||||||
| 10 | 特有风险收益率(Rs) | 3.00% | ||||||||
| 11 | 股权收益率(Re) | 13.50% | Re＝Rf＋β×ERP+Rs | |||||||
| 12 | 债权收益率(Rd) | 3.65% | 一年期贷款利率 | |||||||
| 13 | 加权资金成本(WACC) | 12.50% | WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E) | |||||||
| 14 | 税前加权资金成本(WACCBT) | 14.72% | ||||||||
3）对耀莱影城相关资产计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未计提的情况
本次耀莱影城计提了商誉减值，相关减值迹象出现的具体时点为2022年12月31日，具体原因为：
2022年全年中国电影市场再次经历大幅回落，为提升公司影院整体经营质量，公司管理层及时调整影城的经营计划，合理优化组织架构，完成各区域、各门店财务、行政人事相关岗位合并，形成大综合管理的经营理念。同时为减轻经营压力，公司通过与物业方协商大幅降租、控制人工成本、压缩采购成本以及降低能耗等方式减少亏损，关闭经营效益和未来潜力较差的影院26家，故此次商誉减值测试过程中不考虑此部分关闭影城贡献的收益。
综上，本次计提的商誉减值金额为2022年12月31日存在减值的情况，不存在前期应计提而未计提的情况。
（3）对其他影城资产组未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
1）泉州春天影城
| 项目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 收入增长率 | 81.4% | 28.4% | 5.1% | 5.1% | 5.1% |
| 费用率（除财务费用以外的费用） | 5.3% | 4.6% | 4.6% | 4.5% | 4.5% |
| 利润率 | 10.7% | 18.7% | 15.1% | 15.8% | 16.5% |
| 折现率 | 14.3% | ||||
收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，本次预测2023年收入恢复至2019年80%左右。2019年泉州春天影城营业收入为858.26万元，本次预测2023年营业收入为726.08万元，占比为84.6%。
2）闽侯春天影城
| 项目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 收入增长率 | 145.2% | 44.7% | 3.0% | 3.0% | 3.0% |
| 费用率（除财务费用以外的费用） | 2.7% | 2.3% | 2.3% | 2.3% | 2.3% |
| 利润率 | 16.8% | 22.1% | 22.2% | 22.3% | 22.4% |
| 折现率 | 14.7% | ||||
收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，本次预测2023年收入恢复至2019年80%左右。2019年闽侯春天影城营业收入为1,800.65万元，本次预测2023年营业收入为1,350.91万元，占比为75%。
3）福州春天影城
| 项目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 收入增长率 | 64.8% | 52.8% | 7.1% | 6.1% | 5.1% |
| 费用率（除财务费用以外的费用） | 3.7% | 2.9% | 2.8% | 2.8% | 2.7% |
| 净利润率 | 1.1% | 17.7% | 18.5% | 15.2% | 15.8% |
| 折现率 | 14.0% | ||||
收入增长率：2023年收入增长较高，主要是由于2022年受疫情影响收入较低，本次预测2023年收入恢复至2019年80%左右。2019年闽侯春天影城营业收入为588.49万元，本次预测2023年营业收入为451.87万元，占比为77%。
截至2023年5月全国票房情况如下：
| 项目 | 年票房收入（万元） | 1-5月票房收入（万元） | 1-5月票房收入与整年票房占比 |
| 2017 | 5,492,739.23 | 2,254,972.00 | 41.05% |
| 2018 | 6,027,839.25 | 2,844,547.00 | 47.19% |
| 2019 | 6,279,725.29 | 2,700,406.00 | 43.00% |
| 2020 | 1,987,261.93 | ||
| 2021 | 4,614,212.45 | 2,546,037.44 | 55.18% |
| 2022 | 2,982,435.26 | 1,526,057.77 | 51.17% |
| 2023 | 2,183,520.52 |
注：数据来源：WIND；2020年由于疫情影响1-5月没有收入。
按上述数据如取2019年1-5月票房收入与全年票房收入占比计算2023年全国票房收入，2023年票房收入为5,077,721.29万元，占2019年票房收入的
81.0%，与本次预测逻辑基本相符。后续年度考虑电影行业逐步恢复，预测收入考虑一定比例增长。
费用率：费用率以历史年度费用水平为基础剔除非经常性行为发生的费用，
预测期各项费用占收入的百分比保持稳定。
净利润率：未来预测期净利润率上升是考虑电影行业恢复正常，企业回到正常的盈利水平。折现率：公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为泉州春天影城税前自由现金流，折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，对税后折现率采用WACC模型公式，税前折现率通过迭代计算。结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例。
泉州春天影城税前折现率约为14.26%（2021年商誉减值测试折现率约为
14.69%）；闽侯春天影城税前折现率约为14.69%（2021年商誉减值测试折现率约为15.11%）；福州春天影城税前折现率约为14.03%（2021年商誉减值测试折现率约为14.51%）。具体测算过程如下表：
| 对比公司 名称 | 股票 代码 | 负息负 债(D) | 债权比例 | 股权公平市场价值(E) | 股权价值比例 | 含资本结构因素的β(Leveredβ) | 剔除资本结构因素的β(Unleveredβ) | 所得税 税率(T) | 备注 |
| 万达电影 | 002739.SZ | 723,117.78 | 24.13% | 2,273,081.67 | 75.87% | 1.1590 | 0.9358 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 中国电影 | 600977.SH | 79,407.18 | 4.11% | 1,853,931.00 | 95.89% | 0.8296 | 0.8038 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 华策影视 | 300133.SZ | 75,879.42 | 7.55% | 929,625.04 | 92.45% | 0.9446 | 0.8901 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 北京文化 | 000802.SZ | 5,688.49 | 2.03% | 274,189.80 | 97.97% | 0.9399 | 0.9255 | 25% | 表中数据为2022年3季报 |
| 对比公司平均值 | 9.00% | 91.00% | 0.8888 | Leveredβ＝Unleveredβ×[1+D/E×(1-T)] | |||||
| 确定被评估企业目标资本结构 | 9.00% | 91.00% | 0.9547 | 25% | 按目标资本结构确定 | ||||
| 无风险收益率(Rf) | 3.89% | 基准日距到期日年限在10年及以上国债到期收益率平均值 | |||||||
| Beta系数的Blume调整 | 0.9715 | ||||||||
| 风险收益率(MRP) | 6.83% | ||||||||
| 特有风险收益率(Rs) | 2.00% | ||||||||
| 股权收益率(Re) | 12.50% | Re＝Rf＋β×ERP+Rs | |||||||
| 债权收益率(Rd) | 3.65% | 一年期贷款利率 | |||||||
| 加权资金成本(WACC) | 11.62% | WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)× | |||||||
| D/(D+E) | ||||||
| 税前加权资金成本(WACCBT)（泉州春天影城） | 14.26% | |||||
| 税前加权资金成本(WACCBT)（闽侯春天影城） | 14.69% | |||||
| 税前加权资金成本(WACCBT)（福州春天影城） | 14.03% |
综上，其他影城资产组未计提商誉减值。会计师回复：
针对商誉减值，我们执行了以下审计程序：
（1）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性,包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
（2）了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定,以及商誉减值测试的政策和方法；
（3）评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性、独立性；
（4）与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；
（5）获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性，并关注模型所依据的财务数据与实际经营数据、未来经营计划之间的关系；
（6）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核,以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
会计师核查结论：
通过执行上述审计程序，我们认为公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分、合理，公司前期和本期的商誉减值测试过程及相应的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
6、年报披露，公司其他应收款期末余额3.78亿元，账龄3年以上的比例为81.71%，累计计提坏账准备2.48亿元。从款项性质看，包括其他单位间往来款2.03亿元、历史遗留款项5097.17万元、代垫款项164.21万元等。
请公司补充披露：（1）按欠款方归集的期末余额前5名其他应收款的具体情况，包括支付对象及所涉关联关系、内容及金额、所涉交易执行情况、账龄及坏账准备计提金额，说明公司其他应收款账龄较长的原因，并结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果说明坏账准备计提的合理性；（2）
其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因，并结合交易对方与公司存在的关联关系（如有）说明相关资金往来是否构成资金占用。请年审会计师发表意见，请独立董事就问题（2）发表意见。公司回复：
（1）按欠款方归集的期末余额前5名其他应收款的具体情况，包括支付对象及所涉关联关系、内容及金额、所涉交易执行情况、账龄及坏账准备计提金额，说明公司其他应收款账龄较长的原因，并结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果说明坏账准备计提的合理性；按欠款方归集的期末余额前5名其他应收款如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 是否为关联方 | 内容 | 期末余额 | 所涉交易执行情况 | 账龄 | 坏账准备期末余额 |
| HYH Group Limited注 | 否 | 2019年4月18日，耀莱文娱对HYH GROUP LIMITED（以下简称：HYH）就1,550万美元的业务往来款（演唱预付款）纠纷（详见上海证券交易所纪律处分决定书[2020]45号，辽宁监管局《关于对文投控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2020]3号）向香港高等法院提起诉讼，后因关键证据不足可能直接导致败诉而申请案件搁置。HYH拒绝进行调解，本案目前处于诉讼中止状态。据查， HYH的注册资本仅有1港币，且其公司秘书已经辞职，HYH大概率只是一家空壳公司。因此，即便胜诉，HYH也不一定有任何财产可供执行还款。而且，依据独立法人原则，有关判决不能针对HYH董事Wilson Wong和柯俊翔作出执行。 | 9,810.35 | 所合作项目未开展 | 3年以上 | 7,788.96 |
| 霍尔果斯珑禧文化科技有限公司 | 否 | 文投控股第二大股东、时任总经理綦建虹在 2018 年作为担保人，以耀莱影城和耀莱影视为借款主体，向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司（以下简称“珑禧公司”）出借 8,500 万元，存在未按公司章程规定权限履行审批程序（详见上海证券交易所纪律处分决定书[2020]45 | 6,773.37 | 所合作项目未开展 | 3年以上 | 6,773.37 |
| 号，辽宁监管局《关于对文投控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2020]3号），已还款1,000.00万元， 根据与相关方签订的协议书，将应收债权中的726.63万元与应付第三方债务等额冲抵。2021年1月29日，耀莱影视诉珑禧公司借款合同纠纷案在北京市第三中级人民法院正式立案。后因珑禧公司及其股东公司之一均已注销，本案被告变更为吉安刚、张秀娟、綦建虹和众达德盛公司2022年1月25日，法院判决被告吉安刚、张秀娟与众达德盛公司对7,500万元本金及利息承担还款责任，被告綦建虹对上述本金及利息承担连带责任。2022年9月20日，北京市高级人民法院作出终审判决，驳回众达德盛公司上诉，维持原判。2023年2月，法院查封本案执行回款1,389.75元。目前正在向法院申请调查令，以对其履行后续执行程序 | ||||||
| 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 | 否 | 沈阳松辽汽车内饰件有限公司已于2005年11月7日被吊销营业执照，虽然其依然具有民事诉讼主体资格，但原松辽汽车一直未对其提起诉讼，导致诉讼时效期限届满，目前公司已丧失胜诉权。 | 5,097.17 | 无法执行 | 3年以上 | 5,097.17 |
| 南京市六合区财政局 | 否 | 鉴于公司已于2019年6月19日与南京市六合区人民政府签署《金江公路西侧一、二、三号（ABC）地块投资发展协议》和《海洋路以北地块<金牛湖主题乐园>投资发展协议》。2020年4月24日，公司申请开立以南京市六合区人民政府为受益人的、不可撤销的、金额分别不超过2,000万元、3,000万元的两份履约保函，有效期至2021年12月31日。2021年12月31日，公司支付两份履约保函约定的等额保证金共计5,000万元替换到期保函。 | 5,000.00 | 项目未执行完毕 | 1-2年 | |
| 北京一芯一艺文化科 | 否 | 公司参与投资了北京一芯一艺《篮板青春》，经评估项目市场前景无法达到预期，双方经友好协商提前 | 350.00 | —— | 1年以内 |
| 技有限公司 | 终止项目合作，因涉及项目前期开发费，尚余350万元未收回，双方目前正在协商中。 | |||||
| 合计 | 27,030.90 | 19,659.51 |
注：2018年9月，公司与上述违规事项损失的主要责任人綦建虹（时任公司董事、总经理）签订《协议书》，在公司与綦建虹签订的原有租赁协议基础上（因上述物业已被抵押，出租人权利人受限，未对原有租赁协议作变更），针对HYH项目预付款中的2,021.39万元以其对唐山耀莱成龙国际影城管理有限公司、北京耀莱国际影城管理有限公司、耀莱影视文化传媒有限公司和河南耀莱影城有限公司的未来租金的权利进行等额冲抵。
（2）其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因，并结合交易对方与公司存在的关联关系（如有）说明相关资金往来是否构成资金占用。其他应收款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
| 款项性质 | 期末余额 | 占比 |
| 其他单位间往来款 | 20,291.04 | 53.64% |
| 保证金及押金 | 12,235.19 | 32.34% |
| 历史遗留款项 | 5,097.17 | 13.47% |
| 代垫款项 | 164.21 | 0.43% |
| 运营备用金 | 37.20 | 0.10% |
| 其他 | 3.24 | 0.01% |
| 合 计 | 37,828.05 | 100.00% |
其中，其他单位间往来款20,291.04万元，主要为公司子公司向HYH GroupLimited出借美金1,550万元（按当时汇率折合人民币9,810.35万元）、公司子公司向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司借款余额6,773.37万元，详见公司于2018年9月29日发布的2018-090号公告；历史遗留款项5,097.17万元，为对沈阳松辽汽车内饰件有限公司应收款项5,097.17万元；代垫款项164.21万元，主要为代扣代缴员工的社保公积金，系公司为员工暂时性代缴的员工个人社保部分，现已收回。
上述交易对方与公司不存在关联关系，相关资金往来不构成资金占用。
会计师回复：
针对以上情况，我们执行了以下核查程序：
（1）了解及评估了公司对客户的信用政策及与其他应收款管理相关的内部
控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）了解管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）获取管理层评估其他应收款是否发生预期信用损失以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；
（4）通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，并结合对期后公司对大额其他应收款采取的催收程序及措施，评价上述其他应收款预计损失准备计提的充分性；
（5）查阅与其他应收账相关的合同、公开信息、了解对方经营情况，从侧面评价其他应收账的回收可能性及准确性；
（6）查阅交易对手工商信用信息，了解其交易对手的商业背景，股东信息等，了解是否与公司存在关联关系；
（7）获取同行业上市公司公开信息进行对比，了解公司坏账计提的合理性、充分性，对比分析了公司账龄较长、金额较大的其他应收款存在的主要原因。
会计师核查结论：
经核查，我们认为：
（1）公司其他应收款账龄较长的原因合理，坏账计提金额合理、充分；
（2）结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果，公司确定坏账准备计提金额的具体依据具有充分性及合理性。
（3）其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因合理，上述交易对方与公司不存在关联关系，相关资金往来不构成资金占用。
公司上述事项在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
独立董事意见：
经审核后同意公司回复意见，其他单位间往来款、历史遗留款项和代垫款项等的形成原因具备合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定，上述交易对方与公司不存在关联关系，相关资金往来不构成资金占用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
7、前期公告披露，公司与南京市六合区政府拟开展金牛湖主题乐园和电竞
娱乐产业园合作，工作进度低于预期，预计于2022年内5取得施工许可证。报告期内，作为公司向控股股东文资控股申请借款的抵押担保，公司拟将子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权抵押给控股股东或其指定主体。请公司结合具体合同条款对于双方权利义务、时间进度等约定内容，补充披露金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园工作进度低于预期的原因、目前的实际合作进展、后续合作安排、相关土地使用权抵押是否会对项目推进造成不利影响，并就上述合作后续可能存在的潜在风险进行提示。公司回复：
公司于2019年5月14日发布公告，与南京市六合区人民政府签署了《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议》，致力于拓展公司产业链条，打造特色文化产业园区，促进公司优质文化内容和行业资源的多渠道输出，详见公司于2019年5月15日发布的2019-027号公告。公司于2019年5月14日召开九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与竞买国有土地使用权的议案》，通过其下设的两个全资项目公司推进上述合作，分别参与竞买南京市规划和自然资源局公开挂牌出让的编号为2019G20、2019G21的国有土地使用权，同时提请股东大会授权公司管理层在本次土地公开挂牌期间，在成交总额不超过人民币10亿元的范围内实施本次土地使用权的竞买，并办理竞买期间的法律文件签署工作，详见公司于2019年5月15日发布的2019-028、030号公告。
2019年5月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过金牛湖项目相关议案，详见公司于2019年5月31日发布的2019-034号公告。
2019年6月5日，公司与南京市规划和自然资源局六合分局签署2019G20、2019G21号地块《国有建设用地使用权出让合同》，公司以人民币84,200万元竞得南京市规划和自然资源局2019G20、2019G21号地块的国有土地使用权。详见公司于2019年6月10日发布的2019-037号公告。
（1）具体合同条款对公司权利义务、时间进度等约定内容
根据G20地块和G21地块《国有建设用地使用权出让合同》对公司权利义务、
时间进度等约定如下：
第三十五条受让人应当按照合同约定进行开发建设，超过合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，出让人可以向受让人征收相当于土地使用权成交价款20%的土地闲置费；满2年未动工开发的，出让人可以无偿收回土地使用权。因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为造成动工开发迟延的除外。
第三十六条受让人未按合同约定的竣工日期完成开发建设的，每日按未竣工部分土地面积对应的土地使用权出让金的0.5‰向出让人缴纳违约金。超过合同约定的竣工日期满1年未竣工的，出让人可以无偿收回未竣工部分的土地使用权。因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为造成竣工迟延的除外。
（2）金牛湖项目目前进展
2019年6月5日，公司分别以5.12亿元和3.3亿元竞得南京市规划和自然资源局2019G20（主题乐园）、2019G21号（配套商业）地块的国有土地使用权。
2019年6月20日，公司与南京市规划和自然资源局六合分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2021年4月26日，双方签订交地确认书，文投控股下属公司北文投文化投资南京有限公司接收项目地块；
2021年7月14日，公司取得配套商业地块不动产权证，土地出让金及相关税费3.4亿元转入无形资产科目，在土地使用权注明的剩余使用年限内进行摊销，截止2022年12月31日，累计摊销1,334.37万元。
2022年2月11日取得主题乐园地块不动产权证，相关土地成本5.28亿结转至无形资产科目核算，并在土地使用权注明的剩余使用年限内进行摊销，截止2022年12月31日，该土地累计摊销1,285.38万元。
金牛湖项目的正式开工须依次取得不动产权证、建设工程用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。由于2020年至2022年的新冠疫情持续反复，直接影响了金牛湖项目正式开工前的各项准备及前置审批工作。2022年7月22日公司将金牛湖项目立项报告报送至江苏省发展与改革委员会，截至目前尚未获得立项批复。
目前公司正根据省发改部门有关意见，结合疫情后线下文旅市场变化，对金牛湖项目整体规划及运营方案进行论证，并及时调整、优化原有的规划方案。目
前公司已经初步确定了金牛湖项目新的规划思路，并于近期与六合区政府进行了多轮沟通。下一步公司将加强与江苏省发改委沟通，推进金牛湖项目。
（3）金牛湖主题乐园项目工作进度低于预期的原因
①新冠疫情影响
2020年以来，受疫情及多地隔离政策等不可抗力影响，公司跨区域业务开展受阻，导致上述地块开工建设延期。此间，公司持续推进地块开工前期工作，并与六合区政府就疫情影响及相关解决措施进行了多次沟通，六合区政府对公司地块延期动工给予了充分关切与理解。公司于2020年6月11日就项目建设延期事宜向六合区政府提交了《关于金牛湖主题乐园项目土地交付及放宽开发时序和项目管控时间的请示》，请求延长项目开发时序，六合区政府在回复中原则上就金牛湖项目土地交付、开发时序、项目管控等相关事宜给予半年宽限期。至2022年底，新冠疫情在全国持续反复爆发，严重影响了项目的顺利推进，期间公司启动了各项前期报批报建准备工作，包括项目立项申请、项目不动产权证领取、项目区域古树名木调查、项目区是否占用自然保护区调查、项目施工许可证获取等多个流程相关的各项材料前期准备工作。
②市场需求及行业政策变化
疫情期间全国线下旅游市场基本处于停业状态。 2020年4月，发改委下发《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，规范发展特色小镇及产业园区，强化底线约束，严防“房地产化”的倾向。上述文件发布后，文旅及产业园区项目的融资环境发生较大变化，原公司制定的资金平衡计划也受到较大影响，导致项目开发进度低于预期。2023年疫情结束后，旅游市场快速恢复，2023年五一期间全国旅游人次恢复至2019年同期的119%，旅游消费恢复至2019年的100%；文旅消费结构方面，传统的观光旅游消费相对疲软，亲子旅游及互动、体验性强的潮流旅游消费明显增长，文旅市场的消费结构发生了较大变化。针对旅游市场的变化，公司对金牛湖项目的规划方案缩减了规模，进行了优化、完善，需要对原项目立项报告进行修改、报批，重新调整项目建设内容、规模、财务测算等细节信息，同步需要调整项目规划及开发时序。
③土地存在相关问题
由于历史原因，金牛湖项目土地存在红线占用及林地等相关问题，影响了项
目规划设计及立项审批等项目前期工作的推进。按照相关要求，上述问题的妥善解决是项目取得开工许可的前置条件。目前公司已经与六合区相关部门商定解决方案，争取尽快解决土地相关问题，加快项目推进。
（4）公司前期已缴纳违约金保证金情况
①保证金缴纳情况
按照我司与六合区政府签署的《海洋路以北地块（金牛湖主题乐园）投资发展协议》和《金江公路西侧一、二、三号（ABC）地块投资发展协议》（以下统称“投资发展协议”）约定，2020年4月，文投控股向六合区政府缴付1亿元银行保函作为项目建设保证金，其中5,000万元保函于2021年12月31日到期，文投控股向六合区政府缴纳5,000万元保证金替换到期保函。截止目前，上述公司缴纳的保证金及银行保函未触发相关违约事项。
②违约金缴纳情况
2021年1月6日，因公司未能按照相关协议约定推进金牛湖项目，六合区政府向我司出具了通知，将7,965.32万元作为2020年度该项目违约金。详见公司2021年7月17日发布的2021-041号公告。
（5）关于土地闲置相关情况说明
根据土地出让合同的约定，如因我司单方面原因导致土地闲置满1年，六合区规资局即有权收取土地价款的20%作为土地闲置费；土地闲置满2年，六合区规资局有权罚没土地。由于前文提及的三年新冠疫情持续反复、项目前置行政审批及土地本身相关问题等客观因素影响，导致项目实际进度不及预期。六合区政府于2020年6月给我司的复函中明确六合区政府就土地交付及开发时序和管控时间事项原则上给予我司半年的宽限期。截至目前，六合区政府也未认定我司单方面违约。双方正共同努力，协商解决上述项目正式开工前的各项问题。2023年以来，随着疫情影响逐步消退，旅游消费市场逐步恢复，公司及六合区政府均加强了对项目的支持力度，公司对项目方案及投资计划进行了优化调整，并就新的规划方案与六合区政府进行了多轮沟通。期间，六合区政府一直协助并敦促公司加快推动金牛湖项目的开发建设。后续公司将根据金牛湖项目进展，按照上海证券交易所《股票上市规则》等要求在项目推进的重大节点履行上市公司相关的决策程序，做好信息披露工作。
（6）金牛湖项目后续合作安排
后续公司团队将加快项目整体规划设计方案的优化调整；推进项目IP方及运营团队的合作谈判，细化金牛湖项目规划方案及资金平衡方案，尽快完成立项报告的调整、优化，推进金牛湖项目。同时公司将继续积极引入战略投资方，与合作方共同合作开发金牛湖项目。
（7）相关土地使用权抵押情况
2022年10月24日，文投控股向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过5.25亿元借款，用于充实公司流动资金及偿还到期债务，根据北京市国资管理部门相关要求，需要文投控股提供相关资产抵押，故文投控股抵押其子公司持有的配套商业地块的土地使用权进行担保，目前相关抵押手续还在办理中。根据签署的抵押合同约定，该抵押物仍由项目公司占有、管理和使用。债权方有权监督和检查抵押物。故不会对项目申请相关证照、建设手续等项目推进工作造成不利影响。
（8）后续可能存在的潜在风险提示
①筹措资金不及预期的风险
金牛湖项目开发建设所需的资金量较大，由于疫情反复及市场环境变化，公司主营业务受到较大影响，当前的财务状况无法满足金牛湖项目资金需求，公司拟通过引进战略投资者等市场化方式融资。但鉴于该项目投资体量较大，后续仍可能面临因政策环境变化或资金市场变化导致资金筹措不及时，进而导致融资进度无法与项目规划建设进度匹配，影响项目建设进度甚至项目终止的风险。
届时如公司无法与六合区政府就项目建设进度达成一致，且双方协商未果的情况下，六合区政府有可能认定我司触发土地闲置条款并采取收取土地闲置费甚至罚没土地等相应的处罚措施，届时双方可能会通过诉讼的方式解决分歧，公司可能面临败诉及承担相关损失的风险。
②开发运营不及预期的风险
由于金牛湖项目受到市场多重因素的考验，如未来市场发生重大变化不利于项目运营，或因其他不可控因素导致市场需求发生重大变化，项目有可能面临未能按照与六合区政府约定完成建设及运营收益不及预期的风险，且公司可能因金牛湖项目未能如约完成建设而被六合区政府要求承担违约责任。
8、前期公告披露，公司前任董事会秘书于2022年3月2日辞任，董事会
秘书一职由副董事长、总经理王森代行并持续至今。公司前任董事长于2022年7月辞任，董事长职位至今空缺。公司董事会秘书空缺时间超3个月后，其职责未按规定由董事长代行，也未能在6个月内完成聘任工作。
请公司补充披露：（1）未能在董事会秘书辞任后于规定期限内完成相关职责代行及聘任工作的原因；（2）公司董事长及董秘选任的具体安排及时间表。公司回复：
（1）未能在董事会秘书辞任后于规定期限内完成相关职责代行及聘任工作的原因；
公司原董事会秘书辞任后，董事会秘书一职由副董事长、总经理王森先生代为履行董事会秘书职责。在王森先生代行董事会秘书职责期间，公司董事会、监事会、股东大会运转正常，公司信息披露工作有序进行，投资者关系管理等工作正常开展。公司未能在董事会秘书辞任后于规定期限内完成相关职责代行及聘任工作的原因系董事长空缺及尚未聘任到董事会秘书合适人选。
（2）公司董事长及董秘选任的具体安排及时间表。
公司已于十届董事会第十七次会议选举刘武先生为公司十届董事会董事长，聘任高海涛先生为公司董事会秘书，详见公司2023年6月17日发布的2023-026、027号公告。公司将继续保持股东大会、董事会、监事会有效运转，坚持稳健经营、增收节支、提质增效的经营方针，继续规范治理架构和决策流程，完善内部控制体系。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2023年7月1日