证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2023-056
欢乐家食品集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度及
委托关联方购置资产的公告
一、 本次日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易概述
欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，经公司独立董事事先认可，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司实际经营与业务发展需要，同意公司及公司控股子公司与关联方中越泰进出口有限责任公司（TRUNG VIET THAI IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED以下简称“中越泰公司”）2023年度日常关联交易预计金额6,000万元。本议案无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
(二) 该关联方2023年度日常关联交易类别和预计金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 与此关联人原2023年预计金额（人民币/万元） | 本次增加金额（人民币/万元） | 增加后2023年预计金额（人民币/万元） | 2023年5月10日至2023年6月25日实际发生金额（人民币/万元） |
| 向关联人采购原材料 | 中越泰公司 | 生榨椰肉汁、椰子水等原材料 | 市场公允价 | 0 | 6,000 | 6,000 | 422.90 |
| 合计 | 0 | 6,000 | 6,000 | 422.90 | |||
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注：应业务需要，中越泰公司在执行具体出口贸易时可以指定其他第三方代理其与公司椰子原料销售业务。
(三) 履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
(四) 2023年1-5月公司与其他关联方的日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联关系说明 | 2023年1-5月实际发生金额（人民币/元） | 2023年预计金额（人民币/元） | 实际发生金额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 湛江市希朋酒店管理有限公司 | 酒店客房服务 | 湛江市希朋酒店管理有限公司、湛江市御家物业管理有限公司为公司实际控制人李兴之父李日荣所控制的公司。 | 453,480.01 | 1,800,000.00 | 5.05% | -74.81% | 2022年12月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-089） |
| 湛江市御家物业管理有限公司 | 物业服务、场地租赁 | 249,118.29 | 900,000.00 | 4.02% | -72.32% | |||
| 湛江开发区品悦轩餐饮店 | 餐饮服务 | 湛江开发区品悦轩餐饮店为公司控股股东豪兴投资的经理武超所经营的个体工商户。 | 59,730.00 | 300,000.00 | 2.51% | -80.09% | ||
| 合计 | - | 762,328.30 | 3,000,000.00 | - | - | - | ||
(五) 日常关联交易主要内容
1. 关联交易的定价原因和定价依据：公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2. 关联交易协议签署情况：公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
3. 中越泰公司在执行具体出口贸易时可以指定其他第三方代理与公司椰子原料销售业务。
二、 委托关联方购置资产基本情况
(一) 委托关联方购置资产概述
公司计划以自有资金在越南建设椰子加工项目，具体内容详见公司2023年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司并建设椰子加工项目的公告》（公告编号：2023-049）。为建设实施椰子加工项目，公司于2023年6月29日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，经公司独立董事事先认可，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》，鉴于公司在越南的子公司尚未设立，且中越泰公司长期在越南槟椥省经营，熟悉当地工业土地及厂房情况，为尽快推进椰子加工项目实施，公司拟与关联方中越泰公司签订《委托协议》，委托中越泰公司为公司代理人，处理关于在越南槟椥省购买椰子加工项目土地及土地上厂房及其他资产等相关事务。本议案无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
(二) 关联交易标的基本情况及定价依据
本次委托关联方中越泰公司购买位于越南槟椥省的土地及土地上厂房及其他资产用于建设椰子加工项目，中越泰公司实施本次代理行为不收取任何费用。
(三) 关联交易协议的主要内容
拟签署的协议主要内容如下：
甲方（委托方）：欢乐家食品集团股份有限公司
乙方（受托方）：TRUNG VIET THAI IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED
1. 乙方为在越南槟椥省设立的公司，与甲方保持了长期良好的合作关系。甲方自愿委托乙方作为甲方代理人，处理关于在越南购买土地、厂房及其他资产等相关事务；乙方接受该委托。
2. 甲方委托乙方处理购买土地、厂房及其他资产事宜，具体包括：（1）据甲方的指示，以乙方自身的名义与转让方签订资产购买原则协议；（2）据甲方
的指示，向标的资产所有权人支付购买价款或支付其他必要费用；（3）据甲方的指示，协助办理标的资产交割事宜；（4）据甲方指示，协助甲方处理其他在越南槟椥省购买土地、厂房或其他资产的相关事宜。
3. 本次委托，乙方不向甲方收取任何费用。
4. 甲方对标的资产享有实际的权利。
5. 乙方确认在标的资产购买行为中，仅是作为甲方的代理人，对标的资产及相关协议不享受任何权利。
三、 关联方情况介绍和关联关系说明
| 公司名称 | 中越泰进出口有限责任公司 |
| 注册地址 | 越南槟椥省 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 阮文心 |
| 注册资本 | 20,000,000,000越南盾 |
| 注册时间 | 2020年1月3日 |
| 经营范围 | 干椰子、蔬菜、椰奶、椰子油、百香果汁的出口贸易 |
| 关联关系说明 | 公司于2023年5月10日与山东越海食品有限公司（以下简称“越海食品”）共同设立山东欢乐家进出口有限公司，公司持股比例为51%，越海食品持股比例为49%，详见公司2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资控股子公司的公告》（公告编号2023-037）。越海食品大股东及实际控制人为林海先生（其持有越海食品99%股权），同时林海也为中越泰公司的实际经营者，中越泰公司目前为公司产品原料生榨椰肉汁的主要生产商（供货商），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市公司关联法人的相关定义，鉴于林海先生及中越泰公司与公司在业务上的上述关系，公司根据谨慎性原则自2023年5月10日起认定中越泰公司为公司关联方。 |
| 履约能力 | 该企业依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 财务数据（未经审计） 单位：越南盾/亿元 | 截至2022年12月31日的净资产 | 202 |
| 2022年1-12月营业收入 | 4,726 | |
| 2022年1-12月净利润 | 123 | |
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人本次发生的日常关联交易是以往原料采购日常经营业务的正常延续，委托关联方购置资产属正常的经营业务活动，符合公司生产经营需要，具有合理性。不存在影响公司持续经营的事项，定价公允。
五、 履行的审议程序及相关意见
(一) 董事会审议情况
2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，经公司独立董事事先认可，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》。
(二) 监事会审议情况
2023年6月29日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》。
(三) 独立董事事前认可意见
对公司《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》发表的事前认可意见：我们认为公司2023年拟发生的新增日常关联交易是基于公司实际经营需要，均为公司正常的商业行为，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益，符合相关法律、法规及公司《关联交易制度》的规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
对公司《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》发表的事前认可意见：
我们认为本次关联交易是公司正常的商业行为，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益，符合相关法律、法规及公司《关联交易制度》的规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
(四) 独立董事意见
对公司《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》发表的独立意见：经审慎核查，我们认为：2023年度公司新增与关联方发生关联交易是公司开展日常经营活动的需要，是以往原料采购日常经营业务的正常延续，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议本次关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意本议案。
对公司《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》发表的独立意见：经审慎核查，我们认为：本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议本次关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意本议案。
(五) 保荐机构核查意见
中信证券认为，上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对欢乐家增加2023年度日常关联交易预计额度及委托关联方购置资产事项无异议。
六、 备查文件
1. 第二届董事会第十一次会议决议
2. 第二届监事会第七次会议决议
3. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见
4. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
5. 中信证券股份有限公司《关于欢乐家食品集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度及委托关联方购置资产的核查意见》
特此公告。
欢乐家食品集团股份有限公司董事会
2023年6月30日