证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-035
科兴生物制药股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“研发中心升级建设项目”总投入募集资金金额的情况下，公司本次拟使用募集资金向全资子公司深圳科兴药业有限公司（以下简称“深圳科兴药业”）提供总额不超过5,000万元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，授权到期后经总经理审批可续借或提前偿还。
本次提供借款事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为人民币110,924.94万元，扣除发行费用人
民币11,460.85万元，募集资金净额为人民币99,464.09万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月7日出具了大华验字[2020]000752号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。根据公司2020年12月23日披露的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 药物生产基地改扩建项目 | 58,730.46 | 23,029.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 34,746.24 | 34,746.24 |
| 3 | 信息管理系统升级建设项目 | 3,702.60 | 2,100.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 39,588.86 |
| 合计 | 177,179.30 | 99,464.09 | |
二、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况
（一）公司前次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“研发中心升级建设项目”的原实施主体为公司，原实施地点为山东省济南市。2021年6月7日公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“研发中心升级建设项目”新增实施主体公司全资子公司深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款5,000万元以实施募投项目，专项用于在研项目人干扰素α1b吸入溶液项目及长效生长激素项目的研发费用支出。
截至本公告披露日，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款余额为5,000万元，借款期限尚未到期。
（二）公司“研发中心升级建设项目”的进展情况
截至2023年5月31日，研发中心升级建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 研发中心升级建设项目 | 34,746.24 | 20,585.88 | - 14,160.34 |
| 合计 | 34,746.24 | 20,585.88 | -14,160.34 |
注：公司“研发中心升级建设项目”存放在募集资金专户的余额为15,312.51万元，为“募集资金承诺投资总额与累计投入金额的差额”+“理财收益及银行利息收入扣除手续费的净额”。公司募投项目“研发中心升级建设项目”的主要在研子项目陆续进入或将进入临床阶段，公司根据项目实施的实际情况和在研药品的市场情况，合理优化资源配置，加快推进重点在研项目的临床试验工作。
（三）公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟新增使用人民币5,000万元的募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款以实施“研发中心升级建设项目”，用于干扰素α1b吸入溶液项目及长效生长激素项目研发费用投入。
本次借款后，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款金额为10,000万元（含本次借款金额），“研发中心升级建设项目”各实施主体、实施地点的投资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 实施情况 | 本次使用募集资金向全资子公司提供借款前的投资金额 | 本次使用募集资金向全资子公司提供借款后的投资金额 | |
| 实施主体 | 实施地点 | ||||
| 1 | 工程建设费用 | 公司 | 山东省济南市 | 5,967.50 | 5,967.50 |
| 广东省深圳市 | |||||
| 2 | 基本预备费 | 公司 | 山东省济南市 | 298.38 | 298.38 |
| 3 | 研发费用 | 公司 | 山东省济南市 | 23,480.36 | 18,480.36 |
| 深圳科兴药业 | 广东省深圳市 | 5,000.00 | 10,000.00 | ||
除上述借款外，深圳科兴药业实施募投项目所需其他资金由公司本着发挥资金的最大效用的原则，根据资金需求结合项目进展等实际情况进行合理调配，以深圳科兴药业自有资金/自筹资金或公司募集资金投入。
三、本次提供无息借款对象的基本情况
1、企业名称：深圳科兴药业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5F1UL356
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦B1601
4、法定代表人：赵彦轻
5、注册资本：23,000万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：2018-03-23 至 2038-03-21
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；药品研发、技术转让、技术咨询与技术服务。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：开办药品生产与销售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：公司持有深圳科兴100%股权
（二）最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 57,015.87 |
| 净资产 | 33,146.99 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 27,622.47 |
| 净利润 | -1,683.65 |
四、本次提供无息借款的目的及对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使
用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
同时，深圳科兴药业是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理
上述无息借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于募集资金专用账户中，深圳科兴药业已开立募集资金专户并签署相关的募集资金监管协议。公司及全资子公司深圳科兴将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。
公司董事会授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，授权到期后经总经理审批可续借或提前偿还。
六、本次提供无息借款的审议程序
公司于2023年6月30日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用人民币5,000万元的募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款，以实施公司募投项目。独立董事发表了同意的独立意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定等法规规定的要求；本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项无异议。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年7月1日