中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对科兴制药拟使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币
22.33元，本次发行募集资金总额为人民币110,924.94万元，扣除发行费用11,460.85万元，募集资金净额为人民币99,464.09万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月7日出具了大华验字[2020]000752号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与子公司深圳科兴药业有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议对公司、公司子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了明确约定，明确了各方的权利和义务。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2020年12月23日披露的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 药物生产基地改扩建项目 | 58,730.46 | 23,029.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 34,746.24 | 34,746.24 |
| 3 | 信息管理系统升级建设项目 | 3,702.60 | 2,100.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 39,588.86 |
| 合计 | 177,179.30 | 99,464.09 | |
三、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况
（一）公司前次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“研发中心升级建设项目”的的原实施主体为公司，原实施地点为山东省济南市。2021年6月7日公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“研发中心升级建设项目”新增实施主体公司全资子公司深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款5,000万元以实施募投项目，专项用于在研项目人干扰素α1b吸入溶液项目及长效生长激素项目的研发费用支出。
截至本报告披露日，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款余额为5,000万元，借款期限尚未到期。
（二）公司“研发中心升级建设项目”的进展情况
截至2023年5月31日，研发中心升级建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 研发中心升级建设项目 | 34,746.24 | 20,585.88 | 14,160.34 |
| 合计 | 34,746.24 | 20,585.88 | 14,160.34 |
注：公司“研发中心升级建设项目”存放在募集资金专户的余额为15,312.51万元，为“募集资金承诺投资总额与累计投入金额的差额”+“理财收益及银行利息收入扣除手续费的净额”。
公司募投项目“研发中心升级建设项目”的主要在研子项目陆续进入或将进入临床阶段，公司根据项目实施的实际情况和在研药品的市场情况，合理优化资源配置，加快推进重点在研项目的临床试验工作。
（三）公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟新增人民币5,000万元的募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款以实施“研发中心升级建设项目”，用于干扰素α1b吸入溶液项目及长效生长激素项目的研发费用投入。
本次借款后，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款金额为10,000万元（含本次借款金额），“研发中心升级建设项目”各实施主体、实施地点的投资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 实施情况 | 本次使用募集资金向全资子公司提供借款前的投资金额 | 本次使用募集资金向全资子公司提供借款后的投资金额 | |
| 实施主体 | 实施地点 | ||||
| 1 | 工程建设费用 | 公司 | 山东省济南市 | 5,967.50 | 5,967.50 |
| 广东省深圳市 | |||||
| 2 | 基本预备费 | 公司 | 山东省济南市 | 298.38 | 298.38 |
| 3 | 研发费用 | 公司 | 山东省济南市 | 23,480.36 | 18,480.36 |
| 深圳科兴药业 | 广东省深圳市 | 5,000.00 | 10,000.00 | ||
除上述借款外，深圳科兴药业实施募投项目所需其他资金由公司本着发挥资金的最大效用的原则，根据资金需求结合项目进展等实际情况进行合理调配，以深圳科兴药业自有资金/自筹资金或公司募集资金投入。
四、本次提供无息借款对象的基本情况
深圳科兴药业有限公司系公司全资子公司，其基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 深圳科兴药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F1UL356 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦B1601 |
| 法定代表人 | 赵彦轻 |
| 注册资本 | 23,000万元 |
项目
| 项目 | 基本情况 | |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) | |
| 营业期限 | 2018-03-23 至 2038-03-21 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；药品研发、技术转让、技术咨询与技术服务。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：开办药品生产与销售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 公司持有深圳科兴100%股权 | |
| 最近一年的主要财务数据（万元） | 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 57,015.87 | |
| 净资产 | 33,146.99 | |
| 营业收入 | 27,622.47 | |
| 净利润 | -1,683.65 | |
五、审批程序
公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项。独立董事发表了独立意见，同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、科兴制药本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定等法规规定的要求；
2、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
本保荐机构对科兴制药本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
徐新岳 张星明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日