证券代码：003020 公司简称：立方制药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年6月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
（二）本激励计划的调整事项 ...... 6
（四）本期激励计划预留授予条件成就情况的说明 ...... 7
（五）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ....... 8（六）本期激励计划的预留授予情况 ...... 8
（七）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（八）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、立方制药：指合肥立方制药股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方制药提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及预留授予相关事项对立方制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立方制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。。
2、2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
5、2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年10月19日。
6、2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，立方制药调整及预留授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本期激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2023年5月17日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月23日，除权除息日为2023年5月24日，最终实施方案为：以公司现有总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.000000元（含税）；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。公司根据权益分派情况及上述股权激励计划的规定，对预留授予价格和数量进行调整，具体如下：
1、预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
经过 2022年年度权益分派调整后，预留授予价格 P=（13.29-0.5）÷（1+0.3）=9.84 元/股。（保留2位小数）
2、预留授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
经过2022年年度权益分派后，预留授予数量 Q=36.00×（1+0.3）=46.80万股。
（四）本期激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立方制药不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外立方制药不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本期激励计划的预留授予条件已经成就。
（五）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月30日召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，预留授予价格由13.29元/股调整为9.84元/股，预留授予数量由36.00万股调整为46.80万股。
除上述调整内容外，本次授予权益情况的其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在任何差异。
（六）本期激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2023年6月30日
2、预留授予数量：46.80万股（调整后）
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、预留授予对象：预留授予部分激励对象共计22人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
5、预留授予价格：9.84元/股（调整后）
6、本期激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 崔欢喜 | 总经理 | 13.00 | 27.78% | 0.08% |
| 陈军 | 董事 | 3.61 | 7.71% | 0.02% |
| 核心技术（业务）骨干（20人） | 30.19 | 64.52% | 0.19% | |
| 合计 | 46.80 | 100.00% | 0.29% | |
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；
7、预留授予的限售期和解除限售安排
本期激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定的回购原则回购注销。
本期激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、预留授予解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%； |
| 第二个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。
9、本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（七）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为立方制药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，合肥立方制药股份有限公司本期激励计划调整及预留授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本期激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥立方制药股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年6月30日