证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-056
合肥立方制药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2023年6月30日
● 限制性股票预留授予数量：46.80万股（调整后）
● 限制性股票预留授予价格：9.84元/股（调整后）
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本期激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年6月30日。现就有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本期激励计划的股票来源
本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予限制性股票的数量（调整前）
本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为240.00万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额12,043.20万股的1.99%。其中首次授予204.00万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额12,043.20万股的1.69%；预留36.00万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额12,043.20万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的15.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况（调整前）
本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本期激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本期激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 陈军 | 董事 | 5.82 | 2.43% | 0.05% |
| 夏军 | 副总经理、董事会秘书 | 4.35 | 1.81% | 0.04% |
| 勾绍兵 | 财务总监 | 4.21 | 1.75% | 0.03% |
| 核心技术（业务）骨干（78人） | 189.62 | 79.01% | 1.57% | |
| 预留部分 | 36.00 | 15.00% | 0.30% | |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | 1.99% | |
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（四）本期激励计划的限售期和解除限售安排
本期激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定的回购原则回购注销。
本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）本期激励计划的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%； |
| 第三个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。
若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%； |
| 第二个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。
二、本期激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（五）2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年10月19日。
（六）2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、董事会关于符合预留授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本期激励计划的预留授予条件已经成就。
四、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年6月30日
（二）预留授予数量：46.80万股（调整后）
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）预留授予对象：预留授予部分激励对象共计22人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
（五）预留授予价格：9.84元/股（调整后）
（六）本期激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 崔欢喜 | 总经理 | 13.00 | 27.78% | 0.08% |
| 陈军 | 董事 | 3.61 | 7.71% | 0.02% |
| 核心技术（业务）骨干（20人） | 30.19 | 64.52% | 0.19% | |
| 合计 | 46.80 | 100.00% | 0.29% | |
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；
（七）预留授予的限售期和解除限售安排
本期激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定的回购原则回购注销。
本期激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（八）预留授予解除限售的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%； |
| 第二个 解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。
（九）本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予权益情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月30日召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，预留授予价格由
13.29元/股调整为9.84元/股，预留授予数量由36.00万股调整为46.80万股。
除上述调整内容外，本次授予权益情况的其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在任何差异。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本期激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的单位成本。并于授予日对预留授予的46.80万股限制性股票的公允
价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的单位成本=公司股票的市场价格（2023年6月30日公司股票收盘价）-授予价格，为27.17元/股。因此，本期激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 46.80 | 1271.56 | 479.22 | 634.19 | 158.15 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、独立董事意见
1、《激励计划》中规定的向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的条件已成就。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定限制性股票预留授予日为2023年6月30日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年6月30日，授予价格为9.84元/股，向符合授予条件的22名激励对象授予46.80万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月30日为预留授予日，授予价格为9.84元/股，向符合授予条件的22名激励对象授予46.80万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次调整及本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定办理本次预留授予的授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，合肥立方制药股份有限公司本期激励计划调整及预留授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本期激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥立方制药股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年7月1日