立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之回复信会师报字[2023]第ZA90681号
立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》之回复
信会师报字[2023]第ZA90681号
深圳证券交易所：
根据贵所2023年6月12日下发的《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120097号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关问题的核查情况说明如下：
本审核问询函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本审核问询函回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。以下回复中出现的2023年1-3月财务数据未经审计。
问题1．报告期各期，发行人营业收入分别为154,162.72万元、173,513.57万元、175,069.05万元和35,943.04万元，归母净利润分别为8,672.20万元、8,442.98万元、7,037.44万元和105.26万元，营业收入持续上升，归母净利润持续下降；发行人军工产品客户中国船舶集团有限公司系统工程研究院存在军品审价，涉及收入调整；截至2023年3月31日，发行人应收账款余额56,318.62万元，应收款项融资余额为5,471.13万元，应收账款及应收款项融资合计占流动资产比重为54.93%；商誉账面价值为19,112.17万元。报告期内，发行人前五大客户与供应商存在重叠情形。截至2023年3月末，发行人长期股权投资为1,563.18万元，包括对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司的投资。5月4日，发行人披露《关于控股子公司发生火灾事故的公告》，4月29日，发行人持股51%的重庆富易达科技有限公司下属子公司租赁厂房发生火灾。
请发行人补充说明：
（1）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（2）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；（3）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）发行人经军方审价和收入调整的具体背景，涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则；（5）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；（6）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（7）发行人安全生产相关内控制度是否有效，发行人及子公司最近36个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（8）发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序。请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；
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（一）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化
1、报告期内应收账款规模增长原因
报告期各期末，公司应收账款账面余额及账面价值变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 应收账款账面余额 | 60,374.78 | 68,800.46 | 69,000.58 | 64,068.31 |
| 减：坏账准备 | 4,056.16 | 4,473.89 | 3,764.48 | 2,924.53 |
| 应收账款账面价值 | 56,318.62 | 64,326.57 | 65,236.10 | 61,143.78 |
| 应收账款账面价值占同期流动资产的比重 | 50.06% | 55.86% | 59.64% | 60.73% |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 41.99% | 39.30% | 39.77% | 41.56% |
| 剔除子公司中电华瑞后公司应收账款余额占营业收入比例 | 34.91% | 33.16% | 35.95% | 40.15% |
| 应收账款平均周转天数 | 164 | 144 | 140 | 131 |
| 扣除子公司中电华瑞后的应收账款平均周转天数 | 136 | 126 | 131 | 131 |
注：2023年一季度应收账款余额占营业收入比例及应收账款平均周转天数已经年化处理
报告期内，公司应收账款的账面余额分别为64,068.31万元、69,000.58万元、68,800.46万元和60,374.78万元，随着业务规模扩张及军工业务受多重因素冲击导致账期较长影响，2020年至2022年应收账款余额规模整体有所上升；2023年3月末，随着外部不利影响消退同时加强款项催收，公司应收账款规模有所下降。针对公司应收账款变化具体分析如下：
（1）行业特点、信用政策
发行人主营业务包括塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL华星、爱普生、冠捷科技等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工企业、国企等；薄膜电容业务主要客户为海尔、格力、美的、奥克斯、苏州汇川、大洋电机、AICtech、通用电气及Wabtec等国内外知名客户，上述客户资信情况良好。
针对塑料包装和薄膜电容业务，发行人综合考虑客户业务规模、信用情况、历史合作情况，适当给予该部分信用良好优质客户较长的信用期，一般为2-5个月，如公司给富士康下属主体一般账期为发票日次月结90-120天，对海信集团一般为发票日后60-90天，对海尔集团一般为发票日后90-105天。针对军工科技业务，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定，因军工业务验收结算及付款审批流程较长，一般账期相对较长。此外，受2022年下半年多重因素冲击影响，部分军工客户项目整体验收及付款进度均有所推迟。
报告期内，公司应收账款的周转天数分别为131天、140天、144天和164天，受收购的子公司中电华瑞军工科技业务账期较长影响，公司整体回款周期有所增长；若剔除收购中电华瑞影响，报告期内公司应收账款的周转天数分别为131天、131天、126天、136天，总体保持稳定，且与公司主要客户账期时间基本匹配。
（2）应收账款欠款客户资质
截至2023年3月末公司应收账款前五大客户主要系海尔集团、富士康集团、ZAGG、深圳易马达科技有限公司等电子、家用电器行业企业以及军工行业军工客户A，其资信情况如下：
| 客户名称 | 客户简介 | 资信水平、还款能力 |
| 海尔集团 | 海尔集团创立于1984年，集团旗下有4家上市公司，在全球设立了10大研发中心、71个研究院、35个工业园、138个制造中心和23万个销售网络 | 资信水平良好、还款能力强 |
| 富士康集团 | 富士康1974年在台湾肇基，1988年投资中国大陆，目前在大陆拥有40余个园区，高峰期拥有百万员工，产品范围涵盖消费性电子产品、云端网络产品、电脑终端产品、元器件及其他等四大领域，是全球最大的电子科技智造服务商。富泰华工业（深圳）有限公司是富士康科技集团在深圳的主要子公司，并已获得“富士康”及“Foxconn”在中国大陆地区的使用授权 | 资信水平良好、还款能力强 |
| ZAGG | ZAGG于2005年成立于美国盐湖城，是一家纳斯达克上市的全球性移动设备配件研发、生产与销售公司，为消费者提供创新、优质的消费电子产品及解决方案（NASDAQ：ZAGG）。ZAGG主要生产和销售移动设备周边配件产品，包括保护套、屏幕贴膜、蓝牙键盘、移动电源、耳机和蓝牙音箱等 | 资信水平良好、还款能力强 |
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| 客户名称 | 客户简介 | 资信水平、还款能力 |
深圳易马达科技
有限公司
（注）
| 深圳易马达科技有限公司（注） | 易马达成立于2015年，致力于研发、生产和销售便携式个人交通工具，相关智能环保动力电池组和动力辅助系统的专业公司 | 根据公开资料查询，深圳易马达于2022年6月完成C2轮数亿元融资，目前仍可以正常开展业务签订合同且发布新品，正常开展经营 |
| 军工客户A | 该单位成立于1970年，始终站在我国海洋装备发展的前沿，负责多项国家重大专项工程任务，完成了多型舰艇千余台套系统和设备的研制与交付 | 资信水平良好、还款能力强 |
注：易马达与发行人子公司东莞群赞存在应收账款诉讼，2022年11月一审东莞群赞已胜诉，判
决易马达支付已对账应付货款4,094.66万元及逾期付款滞纳金，并支付剩余库存货款1,121.67万元。易马达于2022年11月提起上诉，本案已于2023年3月16日二审开庭，2023年6月19日，广东省深圳市中级人民法院出具二审结果，驳回上诉，维持一审原判。
（3）应收账款规模变化以及应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司对比情况
①公司与同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例如下：
| 应收余额/营业收入 | 2023.3.31/2023年1-3月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 高盟新材 | 20.25% | 21.17% | 15.62% | 20.83% |
| 永新股份 | 16.81% | 17.44% | 19.07% | 19.29% |
| 沪江材料 | 19.79% | 20.84% | 20.01% | 22.80% |
| 裕同科技 | 38.66% | 37.68% | 38.26% | 44.93% |
| 美盈森 | 31.85% | 30.50% | 35.04% | 35.84% |
| 发行人 | 41.99% | 39.30% | 39.77% | 41.56% |
| 发行人（扣除中电华瑞） | 34.91% | 33.16% | 35.95% | 40.15% |
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告，其中2023年一季度报告未披露应收账款余额，因此选取账面价值计算，并已经年化处理。
发行人塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下游也以消费电子、家具家居等行业为主，与发行人客户类型具有相似性。其他同行业公司如沪江材料主要材料为复合材料、塑料包装制品，主要客户以巴斯夫、帝斯曼等工业客户为主；永新股份主营产品包括塑料软包装薄膜、彩印复合软包装材料等，高盟新材业务涉及包装领域（软包装胶粘剂）和交通运输领域（胶粘材料业务），客户行业及结构与发行人存在较大差异。
因此如上表，受军工客户影响发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较高，扣除子公司中电华瑞后，发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较为稳
定，且与下游客户相似的裕同科技、美盈森水平相近，具有合理性。
②报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款规模变化情况如下：
| 应收账款余额变动比例 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 高盟新材 | -8.40% | 25.18% | -14.06% |
| 永新股份 | -8.41% | -0.05% | 9.23% |
| 沪江材料 | -12.08% | -11.11% | 24.68% |
| 裕同科技 | -26.96% | 8.51% | 7.27% |
| 美盈森 | -20.30% | -0.29% | 4.74% |
| 发行人 | -12.25% | -0.29% | 7.70% |
| 发行人（扣除中电华瑞） | -11.76% | -7.73% | -0.20% |
注：同行业上市公司2023年一季度报告未披露应收账款余额，因此选取账面价值计算由上表，报告期内，发行人2021年应收账款规模同比增长，2022年末和2023年3月末同比有所下降，与同行业上市公司永新股份、沪江材料及美盈森变动趋势一致。
2、应收账款账龄结构、期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 50,305.84 | 83.32% | 57,520.96 | 83.61% |
| 1至2年 | 7,167.53 | 11.87% | 8,563.18 | 12.45% |
| 2至3年 | 1,787.33 | 2.96% | 1,602.06 | 2.33% |
| 3至4年 | 147.54 | 0.24% | 140.46 | 0.20% |
| 4至5年 | 178.59 | 0.30% | 186.76 | 0.27% |
| 5年以上 | 787.94 | 1.31% | 787.05 | 1.14% |
| 合计 | 60,374.78 | 100.00% | 68,800.46 | 100.00% |
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 65,455.58 | 94.86% | 62,137.79 | 96.99% |
| 1至2年 | 2,205.05 | 3.20% | 430.27 | 0.67% |
| 2至3年 | 244.50 | 0.35% | 463.13 | 0.72% |
| 3至4年 | 354.28 | 0.51% | 256.61 | 0.40% |
| 4至5年 | 75.40 | 0.11% | 17.36 | 0.03% |
| 5年以上 | 665.77 | 0.96% | 763.16 | 1.19% |
| 合计 | 69,000.58 | 100.00% | 64,068.31 | 100.00% |
报告期各期末，公司一年以内应收账款占比分别为96.99%、94.86%、83.61%
和83.32%，逐年有所下降，主要系子公司东莞群赞与易马达因应收账款诉讼款项尚未收回以及中电华瑞军工客户回款周期相对较长影响。公司2020年至2022年末的应收账款截至次年末的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 68,800.46 | 69,000.58 | 64,068.31 |
| 截至次年末回款（注） | 50,139.08 | 57,967.47 | 60,956.95 |
| 回款比例 | 72.88% | 84.01% | 95.14% |
| 剔除中电华瑞、易马达涉诉应收款后回款比例 | 91.64% | 97.16% | 97.39% |
注：2022年末余额期后回款系截至2023年5月31日。
如上表所示，公司2020年末的应收账款回收情况良好，期后回款比例达到
97.39%。2021年末应收账款期后回款比例有所下降主要系子公司东莞群赞客户易马达因应收账款诉讼和军工业务回款周期较长影响。若剔除子公司中电华瑞军工业务、易马达涉诉应收款影响，各年期后回款比例分别为97.39%、97.16%和
91.64%，期后回款情况良好。
3、应收款项融资具体内容
公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，将票据持有目的主要为背书转让或贴现的应收票据划分至应收款项融资进行列示。报告期各期末，公司应收款项融资金额为2,644.13万元、5,771.26万元、6,890.59万元和5,471.13万元，均为银行承兑汇票。2021年末应收款项融资余额增长主要系公司当期采用票据结算的货款金额有所增加；2022年应收账款融资金额增长主要系收购宁波新容合并范围增加所致。
4、应收账款付款政策是否发生变化
公司报告期内持续合作的前五大客户的主要信用政策、付款方式及报告期内变化情况如下：
| 客户名称 | 主要信用政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 |
| 海尔集团 | 开票后90天 | 银行承兑汇票、鑫链（注） | 账期未变，2023年一季度付款方式新增鑫链 |
| 富士康集团 | 月结90天或开票后90天-120天 | 电汇 | 否 |
| 客户名称 | 主要信用政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 |
| ZAGG | 东莞群赞：月结90天；泰国王子：海运60天/空运30天+月结90天 | 电汇 | 否 |
| 海信集团 | 月结30天，开票后90天 | 承兑汇票 | 否 |
| 华星集团 | 月结60-90天或开票后90天 | 电汇、TCL金单（注） | 否 |
注：1、上述客户有多个主体与发行人不同子公司进行交易，信用政策有所不同；2、鑫链系开链人在青岛海尔软件发展有限公司运营的鑫链平台上成功开立的、显示开链人与其交易相对方(如供应商等)之间存在的合法有效的债权债务关系的电子债权凭证；3、TCL金单是指TCL集团内成员作为开单人根据TCL集团设立并运营的供应链金融平台（“简单汇”平台）的规则指引开具的基于TCL集团内成员与其供应商的基础交易合同的交易对方之间债权债务关系的凭证。
报告期内，上述主要客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且客户资信状况良好，回款稳定，公司收款信用政策未发生重大变化，收款结算方式系根据客户需求有所变化，亦不会对公司收款产生重大不利影响。
（二）坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异
1、公司坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2023年3月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,024.69 | 8.32% | 1,432.37 | 28.51% | 3,592.32 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 146.93 | 0.24% | 146.93 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 55,203.16 | 91.43% | 2,476.86 | 4.49% | 52,726.30 |
| 合计 | 60,374.78 | 100.00% | 4,056.16 | 6.72% | 56,318.62 |
| 种类 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,024.69 | 7.30% | 1,432.37 | 28.51% | 3,592.32 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 156.75 | 0.23% | 156.75 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 63,619.02 | 92.47% | 2,884.77 | 4.53% | 60,734.25 |
| 合计 | 68,800.46 | 100.00% | 4,473.89 | 6.50% | 64,326.57 |
| 种类 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,062.04 | 7.34% | 1,171.45 | 23.14% | 3,890.58 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 185.45 | 0.27% | 185.45 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 63,753.09 | 92.40% | 2,407.58 | 3.78% | 61,345.52 |
| 合计 | 69,000.58 | 100.00% | 3,764.48 | 5.46% | 65,236.10 |
| 种类 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 500.83 | 0.78% | 500.83 | 100.00% | - |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 170.75 | 0.27% | 170.75 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 63,396.73 | 98.95% | 2,252.95 | 3.55% | 61,143.78 |
| 合计 | 64,068.31 | 100.00% | 2,924.53 | 4.56% | 61,143.78 |
报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备分别为2,924.53万元、3,764.48万元、4,473.89万元和4,056.16万元，坏账准备的综合计提比例分别为4.56%、
5.46%、6.50%和6.72%，整体呈上升趋势，一方面因子公司东莞群赞与易马达就应收款发生诉讼，导致单项计提的坏账准备增加，另一方面系收购中电华瑞的军工业务应收款账龄较长，导致一年以上的应收账款金额有所上升，对应计提的坏账金额随之增长。
2、公司应收账款坏账计提政策及与同行业公司的对比
报告期内，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前市场状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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公司与同行业上市公司对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账，具体计提政策对比如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 高盟新材 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 永新股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 沪江材料 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 裕同科技 | 2% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 美盈森 | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 范围 | 2%-5% | 10% | 20%-50% | 50%-100% | 80%-100% | 100% |
| 发行人 | 中电华瑞5%，其他主体3%（注） | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
如上表所示，发行人3年以内账龄的应收账款坏账计提比例处于同行业可比区间，不存在明显差异；3-5年账龄的应收账款坏账计提比例略低于同行业公司区间，报告期各期末，发行人3-5年账龄的应收账款余额占比分别为0.43%、0.62%、
0.48%和0.54%，比例极低；此外，发行人客户大多为电子及家用电器大型品牌商、军工集团等，相关客户资信较好、还款能力较强，应收账款回收的可能性很高。总体而言，公司应收账款坏账计提政策及与同行业公司不存在重大差异。
2020年末-2022年末，公司与同行业上市公司坏账实际计提比例情况对比如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 高盟新材 | 9.50% | 11.33% | 12.22% |
| 永新股份 | 6.32% | 5.85% | 6.69% |
| 沪江材料 | 5.05% | 5.04% | 5.01% |
| 裕同科技 | 1.55% | 1.54% | 1.38% |
| 美盈森 | 7.13% | 6.99% | 6.71% |
| 行业平均 | 5.91% | 6.15% | 6.40% |
| 发行人 | 6.50% | 5.46% | 4.56% |
注：同行业上市公司2023年一季度报告未披露应收账款坏账金额。
如上表所示，发行人应收账款坏账计提比例与同行业公司平均水平接近，高于裕同科技，与沪江材料、永新股份计提比例相当，处于行业合理区间，坏账计提较为充分。
二、结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；
（一）公司2023年3月31日商誉构成情况
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||||
| 序号 | 并购企业名称 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 确认商誉 金额 | ||
| 1 | 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 15,023.58 | 4,094.75 | 10,928.83 | - | 10,928.83 |
| 2 | 重庆富易达科技有限公司 | 11,730.00 | 4,839.76 | 6,890.24 | - | 6,890.24 |
| 3 | 东莞群赞电子开发有限公司 | 2,259.20 | 1,583.50 | 675.70 | 675.70 | - |
| 4 | 武汉安和捷检测技术有限公司 | 660.00 | 589.91 | 70.09 | - | 70.09 |
| 5 | 成都高斯智慧电子科技有限公司 | 2,667.00 | 1,443.98 | 1,223.02 | - | 1,223.02 |
| 合计 | 32,339.78 | 12,551.91 | 19,787.87 | 675.70 | 19,112.17 | |
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提商誉减值准备。
（二）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险
1、商誉对应标的资产的业绩情况
公司截至2023年3月31日商誉构成及各标的资产报告期内对应业绩情况如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 收购年度 | 2023年3月底商誉账面价值 | 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020 年度 |
| 武汉中电华瑞资产组 | 2020 | 10,928.83 | 营业收入 | 1,284.18 | 9,655.53 | 8,129.15 | 5,809.50 |
| 净利润 | 66.89 | 2,310.21 | 2,710.47 | 1,868.48 | |||
| 重庆富易达资产组 | 2018 | 6,890.24 | 营业收入 | 10,422.29 | 52,724.77 | 65,912.98 | 62,855.85 |
| 净利润 | 98.93 | 1,897.76 | 526.58 | 2,901.04 |
| 资产组名称 | 收购年度 | 2023年3月底商誉账面价值 | 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020 年度 |
| 东莞群赞资产组 | 2019 | - | 营业收入 | 2,498.72 | 11,433.95 | 14,369.01 | 20,797.56 |
| 净利润 | -118.71 | -1,238.07 | -1,276.67 | -1,071.73 | |||
| 武汉安和捷资产组 | 2021 | 70.09 | 营业收入 | 12.87 | 1,264.75 | 883.85 | 582.07 |
| 净利润 | -149.55 | 331.37 | 240.42 | 194.22 | |||
| 成都高斯资产组 | 2022 | 1,223.02 | 营业收入 | 249.86 | 1,021.21 | - | - |
| 净利润 | 14.89 | 1.43 | - | - |
（1）武汉中电华瑞资产组
中电华瑞主要从事舰船电子信息系统领域模块、整机、系统产品的研发、生产。报告期内收入呈上升趋势，但2022年较2021年净利润有所下降，主要系：
①受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，发出商品金额由2021年末的280.62万元上升至1,293.85万元；②低毛利率产品收入占比提升，导致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司业务拓展需求增加以及2021年8月收购武汉安和捷影响，导致销售费用、管理费用合计增加475.82万元，且增幅高于收入增幅。
报告期内中电华瑞收入规模总体稳定增长，同时下游客户需求旺盛，在手订单规模持续增长，发生商誉减值的风险较低；其中，中电华瑞2023年1-5月实现收入1,658.59万元，较2022年同期增长378.02%。此外，截至2021年末、2022年末以及2023年6月20日，中电华瑞（合并口径）在手合同订单金额分别为1,908.72万元、4,596.29万元、5,874.31万元，在手订单规模持续增长。
（2）重庆富易达资产组
重庆富易达主要从事泡沫包材的产销业务，产品主要用于家用电器、电子产品等电子消费品的包装，其中2021年度，重庆富易达净利润水平较低，主要系原材料大幅上涨的同时，客户订单价格上涨未能完全与原料上涨同步所致，同时东莞栢宇、湖南富易达、烟台栢晟等亏损子公司资产清理和人员辞退产生一次性支出，2021年度资产处置收益为-301.92万元；2022年度，随着原材料价格稳定在合理水平，重庆富易达净利润水平迅速回升；2023年一季度，重庆富易达实
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现净利润98.93万元，利润水平较低主要系一季度为经营淡季。总体而言，重庆富易达经营稳定，发生商誉减值的风险较低。
（3）成都高斯资产组
成都高斯主要从事为数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品，与中电华瑞、武汉安和捷形成了良好的协同效应和整合效应，有利于中电华瑞持续发展做大做强军工业务，有利于提升公司整体的盈利能力和竞争力。截至2023年3月末，成都高斯经营正常，发生商誉减值的风险较低。截至2023年6月20日，成都高斯在手订单金额为2,363.25万元，订单规模充足。
（4）东莞群赞资产组
东莞群赞是从事小型动力电池、储能电池、移动电源及无线充电设备的ODM专业厂商。鉴于东莞群赞已对动力电池主要客户易马达提起诉讼，已停止向其正常供货，东莞群赞动力电池业务收入将大幅下滑；此外综合考虑市场需求、行业竞争以及国际经济环境等因素，预计移动电源业务短期内较难恢复正常盈利水平。综合考虑上述原因，2022年底公司管理层对东莞群赞全额计提商誉减值。
（5）武汉安和捷资产组
武汉安和捷主要军品检验测试服务，与中电华瑞、成都高斯形成了良好的协同效应和整合效应，有利于中电华瑞持续发展做大做强军工业务，有利于提升公司整体的盈利能力和竞争力。报告期内，武汉安和捷经营业绩持续增长，经营正常；2023年一季度受季节性因素影响，客户验收较慢导致当期确认收入较少，发生亏损，但较2022年同期收入增长8.64%，截至2023年6月20日，武汉安和捷在手订单538.87万元，订单规模相比2022年底增长9.11%，下游客户需求稳定且订单规模持续增长。综上，武汉安和捷发生商誉减值的风险较低。
2、商誉减值的结果
考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2020年末至2022年末，公司聘请具有证券期货从业资格的评估公司进行了以减值测试为目的的评估，以协助公司对重要资产组进行商誉减值测试。公司根据商誉减值测试
的结果计提商誉减值准备，具体情况如下：
| 资产组名称 | 商誉账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 商誉减值金额 |
| 2022-12-31 | ||||
| 武汉中电华瑞资产组 | 10,928.83 | 24,211.36 | 26,121.32 | - |
| 重庆富易达资产组 | 6,890.24 | 18,990.88 | 20,300.00 | - |
| 东莞群赞资产组 | - | 2,308.13 | 899.58 | 675.70 |
| 武汉安和捷资产组 | 70.09 | 1,149.22 | 3,308.74 | - |
| 成都高斯资产组 | 1,223.02 | 2,435.40 | 2,556.95 | - |
| 2021-12-31 | ||||
| 武汉中电华瑞资产组 | 10,928.83 | 24,495.24 | 26,376.02 | - |
| 重庆富易达资产组 | 6,890.24 | 20,177.95 | 20,695.13 | - |
| 东莞群赞资产组 | 675.70 | 2,515.01 | 2,893.76 | - |
| 武汉安和捷资产组 | 70.09 | 656.84 | 3,210.96 | - |
| 2020-12-31 | ||||
| 武汉中电华瑞资产组 | 10,928.83 | 24,775.49 | 29,837.85 | - |
| 重庆富易达资产组 | 6,890.24 | 21,089.19 | 24,879.22 | - |
| 东莞群赞资产组 | 675.70 | 2,683.76 | 2,910.79 | - |
报告期内，东莞群赞经营环境发生重大变动，商誉存在减值迹象，管理层已全额计提商誉减值准备，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。经测试，2020年-2022年，重庆富易达资产组（含商誉）可收回金额、中电华瑞资产组（含商誉）可收回金额、安和捷资产组（含商誉）可收回金额和成都高斯资产组（含商誉）可收回金额均高于各年账面价值，未发现存在减值迹象。2023年一季度，相关标的公司经营情况正常，下游客户需求稳定，亦未出现明显减值迹象。
因此，公司商誉减值整体计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
三、发行人经军方审价和收入调整的具体背景，涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则；
（一）发行人经军方审价和收入调整的具体背景
国家对军品价格实行统一管理，由军方组织军品最终价格审定工作，并主导
最终价格审定全过程，军品的审价过程不受公司控制，审价的周期一般受到军方审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，一般军品完成价格审定批复时间周期较长，且时间具有不确定性。通常情况下，客户为避免审价后供应商形成较大的需退回款项，一般秉承谨慎性原则，签订相对较低的暂定价。
自发行人2020年11月收购中电华瑞以来，中电华瑞仅与军工客户A之间的合同*H2019-***7、*H2019-***1及ZD20072***0存在合同收入调整的情形，相关合同均对应统一型号产品，具体情况如下：
1、涉及合同调价的背景
中电华瑞与军工客户A签署初始合同及调价合同主要根据终端客户的采购需求及上级单位的核价进度确定，该项目的具体情况如下：
因终端用户对某型号产品需求急迫，在该产品尚无准确成本数据时，军工客户A下游客户提前要求供应商提前启动项目，并按暂定价签署合同，同时根据暂定价按比例传导至上游供应商。中电华瑞作为该型号产品某部件供应商，军工客户A与中电华瑞签署暂定合同，合同金额系根据下游客户暂定价按一定比例确定，合同实质为启动合同。待下游客户核实成本数据，且军工客户A与下游客户签署新合同后，军工客户A再与中电华瑞签署调整合同，合同金额根据下游客户核定后价格按比例调整。
2、具体调价过程
中电华瑞涉及*H2019-***7、*H2019-***1及ZD20072***0的产品均为一款产品，但对应军工客户A的上级单位不同；相关产品已于2019-2020年统一交付，并于2021年10月与军工客户A签署调整合同，前述合计调增2021年合同总额1,075万元，对应营业收入951.33万元，确认为中电华瑞2021年当期的收入，上述合同的具体调整情况已申请豁免披露。
3、中介机构核查情况
针对上述调价事项，申报会计师走访了军工客户A，现场了解了相关合同签署背景及调价情况，查阅了相关项目的审价过程资料及同类项目的后续报价，确认调价后的价格为下游客户认可的价格，相关合同调价具有合理性。
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（二）涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则
1、公司军工产品涉及审价的收入确认政策
公司的军工产品涉及审价的收入确认政策如下：产品收入确认需满足以下条件：生产完工后按照客户要求发往指定地点，客户对产品进行签收或验收收货，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。对已有审定价的产品，在符合上述条件时，按照合同中的审定价确认销售收入；对尚无审定价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入。
《企业会计准则第14号—收入》中第二十条规定“合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。”第二十四条规定“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
根据会计准则之规定，中电华瑞同客户初始合作并签署暂定价合同时，因终端用户暂未确定最终采购价格，客户同公司约定暂估价格，该时点下公司无法获取其他信息以估计售价，以合同约定的暂估价格确认收入并结转成本依据充分且较为合理；后续价格确定后，客户同公司根据审议价格重新签署合同，并向公司补充支付调价款，因该部分调价产品合同义务公司已履行完毕，公司将调价收入确认在调价当期亦符合会计准则规定。
2、公司军工产品涉及审价的收入确认政策符合行业惯例
经查询，军工行业企业对调整合同价差的收入确认政策具体如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 收入确认具体政策 |
| 天秦装备 | 300922 | 对已有军方审定价的军品，在符合上述条件时，按照合同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入。 |
| 江航装备 | 688586 | 针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照“暂定价格”确认收入和应收账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文件后按差价在当期调整收入。 |
| 公司简称 | 股票代码 | 收入确认具体政策 |
| 天微电子 | 688511 | 若合同中约定了产品的暂定价格，按合同暂定价格确认收入；未约定暂定价格的产品，按同客户同产品同规格同价格的原则，于获得暂定价格的当期确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入。 |
如上表所示，存在相关军工行业客户的公司天秦装备（300922）、江航装备（688586）、天微电子（688511）等企业涉及军工审价的收入政策一般为：若合同中约定了产品的暂定价格，按合同暂定价格确认收入；未约定暂定价格的产品，按同客户同产品同规格同价格的原则，于获得暂定价格的当期确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入，与中电华瑞涉及军方审价收入确认政策一致。综上，发行人对调整合同价差的收入确认符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则。
四、报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；
（一）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性
报告期内，发行人前五大客户及供应商中仅对海尔集团同时存在采购及销售的情况，具体采购及销售情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 类别 | 交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||
| 海尔集团 | 销售 | 塑料包装、薄膜电容产品 | 9,482.50 | 38,890.72 | 42,672.18 | 36,101.03 |
| 采购 | EPS塑料原材料 | 2,545.13 | 10,774.98 | 11,249.23 | 9,099.11 |
如上表所示，发行人向海尔出售泡沫包装、纸箱、PE袋等塑料包装产品以及薄膜电容，向其采购的主要是用于生产泡沫包装材料的聚苯乙烯EPS。
下游大型家电整机制造商出于对产品品质和成本的管控，如若家电部件或配套类产品的制造涉及各种规格钢材、PS/ABS/EPS/PE等塑料原料等大宗原材料，一般会集中供应链中供应商对大宗原材料的需求，向大宗原材料供应商议价或集中采购，然后再要求供应链中供应商向其内部子公司采购该等大宗原材料，以便于从源头管控产品质量及成本。
报告期内，海尔集团同时作为发行人核心客户和供应商，主要系海尔出于对整机产品包装材料品质和成本的管控，或对所需原材料有特定要求，要求发行人向海尔集团内部专门的负责采购的子公司海尔数字科技（青岛）有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司采购EPS塑料原料。
因此，海尔集团同时作为发行人客户和供应商具有合理性。
（二）相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例
1、相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质
发行人向海尔集团采购原材料主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，业务具有商业实质，具体分析如下：
（1）发行人具有采购及销售的自主权及定价议价权。公司向海尔集团采购的聚苯乙烯系通用物料，公司可以择机选取向海尔集团采购的时点，双方采购交易定价系参考市场价格波动确定。公司与海尔集团签订销售合同的产品定价与原材料采购无关，公司拥有其包装产品销售价格的议价权。
（2）公司采购与销售的为不同产品。聚苯乙烯系公司生产泡沫包装产品的主要原材料之一，公司对原材料进行一系列加工后，实质性地改变了材料的形态、物理性质和形态，形成最后对外销售的包装产成品。
（3）公司对海尔采购及销售的价格公允：
发行人向海尔集团销售包装产品和薄膜电容产品的价格系双方基于产品型号、采购数量、市场情况供需情况、公司的原材料价格等情况协商确定销售价格，其销售价格的确定机制与向其他同类客户的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业原则，销售价格具有公允性。
报告期内公司向海尔集团采购聚苯乙烯EPS原料，海尔集团参考市场价格向系统内供应商提供一致的原材料销售报价，公司主要根据其对外报价并结合市场价格走势预测确定具体采购策略。因此，公司向海尔集团采购原材料的交易价格具有公允性。
2、是否符合行业惯例
经查询，下游客户为家电及其他设备类制造商的公司亦有存在客户和供应商重叠的情形，具体如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 客户与供应商重叠的具体情况 |
| 宏昌科技 | 301008.SZ | 公司主要产品流体电磁阀、模块化组件及水位传感器是生产洗衣机等家电产品的重要构件，海尔集团具备向公司采购上述产品用于其洗衣机等家电产品生产的需求。同时海尔集团为保证模块化组件中塑料部件的产品质量，对PP等注塑原材料进行质量管控，指定公司通过海尔集团采购PP等注塑原材料，具体向青岛海尔零部件采购有限公司、重庆海尔物流有限公司等公司采购 |
| 祥明智能 | 301226.SZ | 公司主要根据订单情况进行采购，客户索拉帕劳向公司下达订单之后，公司汇总订单信息之后根据交期向索拉帕劳提供指定原材料所需数量，待公司收到指定原材料之后安排相关订单的生产 |
| 合肥高科 | 430718.BJ | 海尔集团同时为其第一大客户和第一大供应商的情形，合肥高科主要从海尔采购钢材等原材料，向其销售金属结构件、家电装饰面板及金属模具等主要产品。 |
| 雪祺电气 | IPO在审 | 公司主要从事冰箱和商用展示柜的研发、生产与销售业务，向大客户长虹美菱出于应急采购及成本考虑向其采购塑料粒子及异氰酸酯，而公司同时向长虹美菱销售冰箱等产品 |
综上，公司客户与供应商重叠具有合理性，符合一般行业惯例。
五、发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
（一）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、深圳市尧山财富管理有限公司
公司于2018年通过受让老股取得深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）10%的股权。2018年4月23日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市既济投资发展有限公司、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）以合计人民币3,369.82万元价格受让前海开源资产管理有限公司（以下简称“开源资管”）持有的尧山财富29.745%股权。其中，公司以人民币1,132.90万元价格受让开源资管持有的尧山财富10%股权。截至本次股权转让前，尧山财富注册资本为10,000万元，已全部实缴到位。
2、江苏新亿源安全防护科技有限公司
2021年3月，公司通过子公司海南王子新材投资有限公司与姜红伟等人共同出资设立江苏新亿源，注册资本为1,000万元，其中公司持有新亿源51%股权，并完成实缴出资510万元，将其纳入合并范围内，系公司基于塑料包装主业基础上的新业务尝试。2022年8月，各股东按其持股比例对江苏新亿源进行增资合计200万元，其中海南王子新材投资有限公司新增出资102万元，并已实缴到位。2023年1月，为进一步有效整合资源，优化资产结构，海南王子新材投资有限公司将其持有的江苏新亿源17%的股权转让给姜红伟，转让价为204万元人民币。转让完成后海南王子新材投资有限公司持有江苏新亿源34%的股权，对应出资额为408万元，江苏新亿源将不再纳入公司合并报表范围。
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查，并取得发行人出具的书面说明，截至本回复出具日，发行人持有的尧山财富及江苏新亿源股权对应的出资额情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的界定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行的第一次董事会决议日为2023年2月3日，自该日前六个月至今（即2022年8月4日至今），发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司未投资类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司参与的股权投资与发行人主营业务发展方向及战略布局具备较好的协同性，不属于财务性投资。
（4）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在委托
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贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，公司本次发行相关董事会决议日（2023年2月3日）前六个月即2022年8月4日起至本报告签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
3、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 589.44 | - |
| 长期股权投资 | 1,563.18 | 1,563.18 |
| 其他应收款 | 3,179.79 | 1,141.16 |
| 其他流动资产 | 689.24 | - |
| 其他非流动资产 | 3,475.00 | - |
| 合计 | 9,496.65 | 2,704.34 |
（1）交易性金融资产
截至2023年3月末，发行人交易性金融资产为589.44万元，系根据公司与子公司中电华瑞原股东签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的约定，计算确认尚未收到的业绩承诺补偿款，不构成财务性投资。
（2）长期股权投资
截至2023年3月末，发行人的长期股权投资为1,563.18万元，主要系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资以及对2023年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，具体分析如下：
①针对尧山财富的投资
2018年4月，公司受让私募基金管理人深圳市尧山财富管理有限公司10%
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的股权，该项长期股权投资系财务性投资。
②针对新亿源的投资
2021年3月，公司通过子公司与姜红伟等人共同出资设立江苏新亿源，其中公司持有新亿源51%股权，将其纳入合并范围内，系公司基于塑料包装主业基础上的新业务尝试，其主要经营业务为骑行盔、运动头盔的研发、生产及销售，是公司发泡材料业务板块的产业延伸。2023年1月6日，公司召开第五届董事会第八次会议，为进一步有效整合资源，优化资产结构，公司拟将其持有的江苏新亿源17%的股权转让给姜红伟，转让价为204万元人民币，该项股权转让完成后，江苏新亿源不再纳入公司合并范围。出于谨慎性考虑，公司对新亿源的剩余投资也认定为财务性投资。
公司对上述股权投资暂无处置计划。
（3）其他应收款
截至2023年3月末，公司其他应收款主要为押金保证金、员工备用金以及往来款等。其中1,141.16万元人民币为应收参股公司江苏新亿源往来款余额，系因江苏新亿源原作为公司控股子公司期间，为支持其日常经营管理，公司向其提供资金支持，2023年1月本次股权转让完成后，被动形成公司对外提供财务资助的情形。出于谨慎性考虑，公司将对江苏新亿源的其他应收款认定为财务性投资，并拟于2025年末之前全部收回。
除此之外，剩余其他应收款系公司为开展生产经营活动而产生，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产和其他非流动资产
其他流动资产主要系期末留抵增值税额及多缴所得税额；其他非流动资产主要为预付购置长期资产款，均不属于财务性投资。
综上，发行人持有的财务性投资系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资和对2023年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，以及因控股权转让被动形成的对江苏新亿源的财务资助。截至2023年3月31日，财务性投资金额为2,704.34万元，占公司合并报表归属于母公司净
资产的3.18%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
六、请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见会计师回复：
（一）核查程序
1、访谈发行人相关负责人，了解报告期内应收账款占营业收入的比例变动原因、发行人主要客户货款的结算方式、信用政策及其变化情况；
2、获取同行业公司定期报告，了解同行业公司营业收入和利润波动情况、应收账款余额情况、预期信用损失计提情况、应收账款周转率情况、坏账计提政策；
3、获取应收账款账龄分布明细、应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，并与同行业公司对比分析，核查是否存在重大异常；并获取应收账款期后回款数据，确认期后回款情况；
4、查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和收购时的评估报告，了解商誉形成具体情况；
5、取得被收购公司报告期主要财务数据，并访谈发行人相关负责人，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象；
6、获取并查阅发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，复核评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
7、访谈发行人相关负责人，了解发行人军方审价和收入调整的项目背景，取得公司编制的审价调整明细和收入确认政策，并访谈对应客户，确认相关价格调整的真实性；
8、对比军工行业相关上市公开披露信息中涉及军品审价调整价差的收入确认政策，分析发行人会计处理是否准确；
9、取得发行人报告期内前五大明细，发行人与海尔的销售、采购合同及订单穿行样本，并访谈发行人相关负责人，了解海尔同时作为客户及供应商的合理
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性；取得发行人子公司向海尔及其他供应商的采购单价，并与市场价格波动进行对比，分析价格公允性；
10、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
11、查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；取得发行人关于对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司未来出资计划的说明；
（二）核查结论
通过上述核查程序，申报会计师认为：
1、报告期发行人应收账款规模增长符合其行业特点，公司客户资信情况良好，期后回款较为稳定；报告期内公司应收账款付款政策未发生重大变化，坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业不存在显著差异；
2、报告期内，发行人商誉减值准备计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。发行人已补充披露相关风险。
3、发行人经军方审价和收入调整项目主要系受到军方审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，客户为避免审价后供应商形成较大的需退回款项，一般秉承谨慎性原则，签订相对较低的暂定价。公司涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则；
4、报告期内，发行人前五大客户和供应商上存在重叠的情形，对海尔集团同时存在销售和采购，主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，相关业务的交易背景具有合理性和商业实质，价格公允，符合行业惯例；
5、发行人本次发行相关董事会决议日（2023年2月3日）前六个月即2022年8月4日起至本报告签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；最近一期末发行人持有的财务性投资金额为2,704.34万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.18%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形；
问题2．本次发行拟募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后的募集资金将投向宁波新容薄膜电容器扩建升级项目（以下简称薄膜电容项目）、中电华瑞研发中心建设项目（以下简称研发项目）和补充流动资金。薄膜电容项目实施主体为发行人控股子公司宁波新容电器科技有限公司，少数股东不同比例提供借款。2022年和2023年1-3月，发行人薄膜电容产品产能利用率分别为86.60%和61.69%，毛利率分别为14.97%和18.12%，薄膜电容项目预计达产后毛利率为22.47%，高于报告期内实际毛利率水平。发行人预计薄膜电容项目的下游为新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电业系统。
请发行人补充说明：
（1）结合目前薄膜电容业务应用领域、下游客户，本次薄膜电容项目涉及新业务、新产品的具体情况及涉及领域、不同领域产品的区别，说明发行人是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，拟生产产品所处阶段，实现量产所需阶段及认证周期，拓展新客户的具体方式，实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合行业竞争格局、宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况、薄膜电容业务产能利用率下滑，说明薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性；（3）结合宁波新容报告期内亏损的影响因素、薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异，效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明导致亏损相关因素是否影响本次募投项目，预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，本次募投项目效益预测是否谨慎、合理；（4）结合固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（5）请简明清晰、通俗易懂地披露研发项目具体研究方向、拟研发产品具体情况，募集资金投入必要性；（6）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性；（7）薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供
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借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。请发行人补充披露（1）-（4）相关风险。请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（2）（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合行业竞争格局、宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况、薄膜电容业务产能利用率下滑，说明薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性
（一）宁波新容所属行业竞争格局及行业发展趋势
1、薄膜电容行业竞争格局
（1）从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散
从全球范围看，薄膜电容市场竞争格局较为分散，根据中商产业研究院数据，2020年全球薄膜电容市场CR5约为40%，其中，松下全球市占率为9%位列第一，国产薄膜电容龙头法拉电子市场份额占比8%位居第三，是排名前五中唯一国产厂商。
薄膜电容根据终端电压类型可分为高压、中低压、低压三大类，其中的高压大容量薄膜电容为高端产品，即应用于新能源、工控等高压、高频场景的高技术壁垒产品，核心技术仍主要由日系、欧美厂商掌握，相关市场仍主要由海外龙头企业主导。
| 图 全球薄膜电容市场份额占比情况（2020年） |
数据来源：中商产业研究院、东方证券研究所
（2）薄膜电容国产替代进度持续推进
长期以来，薄膜电容的高端市场由日美厂商主导，中国厂商在中低端市场具备成本优势和本地化服务优势，但随着国产电子行业发展，以及近年来以新能源汽车、新能源风电光伏为代表的新能源行业蓬勃发展背景下，以法拉电子、宁波新容、鹰峰电子、江海股份等为代表的本土厂商开始纷纷向新能源领域布局，同时尝试拓展高端领域，国产替代进度持续推进，未来国产电容制造商有望凭借竞争力抢占更大的市场份额。宁波新容作为国内知名的薄膜电容制造商，有望在行业高速发展和国产替代的进程中持续受益。
2020年、2021年、2022年，宁波新容同行业公司法拉电子、江海股份的经营业绩的变动情况如下：
单位：万元
| 科目 | 期间 | 法拉电子 | 江海股份 |
| 营业收入 | 2020年 | 189,057.43 | 263,504.53 |
| 2021年 | 281,055.62 | 354,968.33 | |
| 2022年 | 383,621.63 | 452,168.14 | |
| 归母净利润 | 2020年 | 55,555.89 | 37,281.07 |
| 2021年 | 83,061.91 | 43,492.30 | |
| 2022年 | 100,677.77 | 66,124.20 |
如上表所示，在下游行业需求持续增长背景下，宁波新容同行业公司盈利指标均处于快速增长趋势中。
2、薄膜电容行业整体发展趋势
（1）薄膜电容在新能源相关行业中用途广泛，凭借性能优势对传统电容形成替代趋势
薄膜电容以其优异稳定的性能和长期可靠的寿命，能应用于能源控制、电源管理、电源逆变以及直流交流变换等系统中，在新能源汽车的电源和电机、光伏风电领域内的光伏逆变器、风电变流器中得到广泛使用，薄膜电容行业未来增长点主要在于新能源终端产品出货量的提升以及薄膜电容对传统铝电解电容的替代趋势。此外，当前国际形势复杂动荡，我国国防支出持续增长，也将同步带动上游薄膜电容器市场需求的增长。
（2）新能源汽车产销量提升、风光储装机量快速增长，助力薄膜电容市场规模快速增加
在“双碳”目标的指引下，我国在“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，新能源车渗透率及风光储装机量稳步提升，对电子元器件的国产化需求逐步提高，为薄膜电容行业创造强劲的增长动力和广阔的发展前景，具体分析如下。
A、新能源汽车赛道持续景气
新能源汽车行业在全球范围内呈现蓬勃发展的态势。受益于产业政策扶持、产业技术迭代和消费者接受度增加，我国新能源车的产销量持续提升。根据中国汽车工业协会的统计，2022年全年新能源汽车产量达到700.3万辆，同比增长
90.45%，销量达到688.7万辆，同比增长95.6%，市场渗透率已经达到25.6%，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
| 图 我国2017年-2022年新能源汽车年度产销量 |
数据来源：国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》、中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会的统计，2023年1-4月，新能源汽车产销分别完成
229.1万辆和222.2万辆，同比均增长42.8%，依旧保持了较为高速的增长。
B、光伏和风力发电等清洁能源装机量持续攀升我国坚定落实“双碳”战略，推动实现2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，促进光伏、风电行业的高质量发展。目前风光储清洁能源的累计装机量持续攀升，为薄膜电容行业的增长提供了历史机遇。根据国家能源局数据统计，2022年中国发电新增装机199.74GW，光伏发电新增并网容量87.41GW，其中集中式光伏电站新增36.29GW、分布式光伏电站
51.11GW。光伏发电新增并网容量同比增加59.13%，在所有发电方式的新增装机中排名第一。中国电力企业联合会预计，2023年我国光伏累计装机容量有望达490GW，光伏发电装机规模将首次超过水电装机规模。
| 图 2017-2022年国内累计光伏装机量 |
资料来源：国家能源局历年统计数据
风电方面，目前国补已完成全面退出、电力消纳持续改善，成本下探带来的收益率提升是后续风电成长的核心内驱力。根据国家能源局数据，2022年，我国风电新增装机量达到58.1GW，根据IEA预测，预计到2025年，我国新增风电装机量将达到97.1GW。
| 图 2017-2025年国内新增风电装机量预测 |
资料来源：国家能源局，IEA预测值
C、新能源行业崛起将带动薄膜电容器市场规模加速增长根据中商产业研究院测算，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元，相比2020年同比增长10.8%，新能源行业如新能源汽车、光伏风电产业的崛起，是薄膜电容行业快速增长的重要因素。中商产业研究院预计到2025年，我国薄膜电容器行业市场规模或可达到240.9亿元，其中新能源汽车领域市场规模有望达到92亿元，成为需求最大的单一市场，光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模分别达到18.5亿元和9.2亿元，新能源领域市场应用占比有望接近50%。
| 图 2025年我国各应用领域薄膜电容器行业市场规模预测 |
数据来源：中商产业研究院
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（二）宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况
1、宁波新容本次募投相关产品在手订单持续增长，但现有产能不足限制了订单规模的进一步增长
宁波新容客户主要系家用电器、新能源（汽车、光伏、风电）、军工、工业及电力系统等领域的行业知名客户，相关客户对薄膜电容的供应商认证过程较为严格，其主要综合宁波新容产线产能及供货能力、自身采购需求等因素下达订单。自2022年2月收购宁波新容后，发行人通过借款和增资助力宁波新容建设新能源产线扩产新业务，宁波新容设涉及本次募投扩产方向的产能、业务规模和订单规模持续增长。
截至2022年底以及2023年6月15日，宁波新容在手订单及意向订单情况具体如下：
单位:万元
| 项目 | 2022年底 | 2023年6月15日 |
| 与募投方向相关在手订单规模 | 2,322.82 | 3,305.09 |
| 其他在手订单 | 3,676.09 | 3,396.78 |
| 意向订单 | 1,375.13 | 1,675.13 |
| 合计 | 7,374.04 | 8,376.99 |
如上表所示，自2022年底以来，宁波新容涉及本次募投扩产方向订单规模持续增长，从2022年底的2,322.82万元增加至2023年6月15日的3,305.09万元，增幅达42.29%，但由于宁波新容与本次募投相关的产线产能不足，尤其是自动化产线产能较小，限制了客户下达订单和宁波新容承接订单的规模以及新客户开拓进度，影响了企业发展。
2、宁波新容潜在客户认证进展顺利，相关客户采购需求较大，因而通过本次募投扩产满足相关客户需求具有紧迫性
截至本回复出具日，宁波新容在本次募投涉及领域积累的客户资源及潜在客
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户拓展情况具体如下表所示：
| 所属下游行业 | 客户名称 | 合作进展 |
| 新能源汽车 | 汇川技术、厦门唯智、上海电驱动、佩特来、菲仕技术 | 已经展开合作 |
| 武汉菱电、零跑科技、中科深江 | 小批量供货阶段 | |
| 比亚迪、阳光电动力、中车时代电气 | 验厂完成，预计比亚迪将于近期完成供应商认证 | |
| 光伏/风电 | AIC tech、海天 | 已经展开合作 |
| 金风科技、阳光电源、汇川科技 | 验厂完成 | |
| 军工 | 军工客户B、军工客户C、军工客户D等 | 已经展开合作 |
| 工业及电力系统 | 通用电气、国家电网、慈溪安讯、库柏电气 | 已经展开合作 |
| ABB | 完成验厂，产品报价中 |
如上表所示，宁波新容已经在本次募投相关领域积累了一定客户资源，并与多家知名企业完成验厂、正在进行样品试制或已经下达小批量订单，客户拓展情况顺利。宁波新容相关客户均为行业知名大型企业，采购需求较高，对于公司的产能及产品交付能力要求较高。在行业高速发展以及客户需求较高的背景下，公司需要尽快实现扩产并上线自动化程度较高产线，满足潜在客户需求的同时提高自身的市场竞争力，并拓展其他潜在客户，因此本次薄膜电容项目实施具有紧迫性。
3、宁波新容不同客户的预计销量情况
宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛，相关客户的主营业务、行业地位及经营业绩情况具体参见本题回复之“一”之“（三）”。假设发行人本次发行顺利，宁波新容扩产项目能够顺利实施，在下游行业未发生重大不利变化的情况下，发行人管理层根据行业发展预测、客户需求增加、宁波新容自身产能扩张进度等因素，谨慎预计2026年宁波新容向不同类型客户的预计销售情况具体如下：
单位:万元
| 所属下游行业 | 客户类型 | 主要客户名称 | 2026年预计销售规模 |
| 新能源汽车 | 已合作客户 | 苏州汇川、上海电驱动、佩特来、苏州智新、武汉菱电、厦门唯质、零跑科技、中科深江等 | 23,300.00 |
| 潜在客户 | 比亚迪、阳光新动力、中车时代电气等 | 15,000.00 | |
| 光伏/风电 | 已有客户 | AIC tech、海迈克动力等 | 2,800.00 |
| 潜在客户 | 金风科技、汇川技术、阳光电源等 | 5,000.00 |
| 所属下游行业 | 客户类型 | 主要客户名称 | 2026年预计销售规模 |
| 军工 | 已有客户 | 军工客户B、军工客户C、军工客户D等 | 17,800.00 |
| 工业及电力系统 | 已有客户 | 通用电气、国网浙江分公司、库柏电气、慈溪电讯等 | 3,800.00 |
注：此处仅涉及完成验厂的潜在客户，未对正在接触或有采购意向但尚未完成验厂程序的潜在客户进行预测；假设2026年为募投项目达产后产能完全释放后首年。
（三）宁波新容合计产能利用率下滑主要系传统家用电器订单减少影响；宁波新容本次募投相关产品的市场需求旺盛，产能利用率持续增长报告期内，宁波新容整体产能利用率及与本次募投相关产品的产能利用率情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 宁波新容整体 | 95.15% | 92.48% | 86.75% | 61.69% |
| 其中：涉及募投项目方向 | 69.72% | 74.61% | 89.02% | 110.30% |
| 家电 | 97.53% | 93.89% | 86.49% | 56.42% |
如上表所示，报告期内宁波新容合计产能利用率下滑，主要系家电电容产能利用率下降影响，涉及募投项目方向产线产能利用率持续上升，具体原因主要系：
1、宁波新容历史上收入主要来源于家用电器电容产品销售，占比约50%；2021年宁波新容发生亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，家用电器电容市场竞争激烈，导致毛利率下滑所致。公司于2022年2月收购宁波新容控股权后，根据下游市场发展情况调整竞争策略，自主控制亏损及低毛利家电电容订单规模，将经营资源聚焦在优质家电客户且有利润空间的家用电器订单，家电电容订单规模随之减少，家电电容整体产能利用率显著下降，加之2023年一季度以来客户需求不足，导致家电电容产能利用率整体仍处于较低水平；
2、另一方面，自2022年2月发行人收购宁波新容以来，通过增资及借款方式助力宁波新容提升新能源产线产能，并大力支持其拓展相关领域的客户，加之相关下游市场需求旺盛，因而涉及本次募投方向产线的产能利用率快速上升。以新能源车载产线为例，宁波新容于2023年3月上线新能源汽车自动化产线，截至2023年4月已经满产。
（四）薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性分析
从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容整体产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务、优化产品结构影响，本次涉及募投投向的电容产品市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性。
二、结合宁波新容报告期内亏损的影响因素、薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异，效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明导致亏损相关因素是否影响本次募投项目，预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
（一）报告期内宁波新容业绩及其变动情况分析
1、宁波新容自2021年至2022年2月存在亏损，主要系传统家电电容业务竞争积累的同时叠加原材料价格上涨所致
报告期内，宁波新容（合并口径）的经营业绩情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-2月 | 2022年3-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 19,487.34 | 23,967.05 | 6,771.55 | 21,403.12 | 6,393.43 |
| 营业利润 | 208.60 | -1,805.85 | -440.68 | 294.79 | 118.62 |
| 净利润 | 316.68 | -1,233.89 | -327.13 | 349.03 | 113.47 |
注：除2022年3-12月外，其余数据均未经审计。
宁波新容历史上收入主要来源于家用电器电容产品销售，占比约50%；2021年，宁波新容发生亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致，2021年，宁波新容毛利率为14.69%，相比2020年下降了7.42个百分点。此外，受历史上宁波新容融资渠道受限，缺乏资金进行新能源领域产线的固定资产投入，导致相关业务扩产受阻、发展缓慢。
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2、发行人收购宁波新容后，宁波新容已实现扭亏为盈，本次发行宁波新容扩产投向不涉及亏损的传统家电电容业务，导致亏损相关因素不影响本次募投项目
自2022年2月收购宁波新容以来，发行人通过助力宁波新容建设新能源产线、大力发展新业务、提高效率降低成本、控制亏损及低毛利订单等方式，成功实现宁波新容扭亏为盈。2022年3-12月、2023年1-3月，宁波新容实现净利润分别为349.03万元、113.47万元。
一方面，宁波新容产能扩张项目投入方向主要覆盖新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域，相关领域客户需求增长空间较大，且本次募投不涉及家电电容产线扩产；另一方面，相比于传统家电领域，宁波新容本次扩产的下游应用领域均属于下游需求旺盛的领域，如果未来出现原材料价格波动，公司可以通过客户沟通调价、调整销售方向、减少亏损或低毛利率订单等方式降低原材料价格波动对企业经营业绩的影响。因此，导致宁波新容2021年亏损的相关因素预计不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（二）薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异
1、薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，具有谨慎性
本次发行预测产品销售价格主要依据历史同类别产品销售价格，并结合未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格；本次募投项目经济效益测算的主要产品单价预测及历史单价对比具体如下：
单位：元/只
| 应用领域 | 型号 | 预测价格 | 2022年平均 单价 | 2021年平均 单价 | 2020年平均 单价 |
| 新能源汽车 | NRCHEV | 200.00 | 208.30 | 219.60 | 255.85 |
| 军工 | 军品1 | 85,000.00 | 85,094.58 | 73,462.59 | 104,110.62 |
| 军品2 | 3,100.00 | 3,190.54 | 3,504.47 | 3,865.75 | |
| 光伏 | MKP4 | 5.50 | 5.50 | 8.17 | 10.68 |
| 风电 | DKMJ/MLC | 110.00 | 110.66 | 182.66 | 185.22 |
| 工业及电力系统 | BKMJ6/BKMJ7 | 660.00 | 666.18 | 821.30 | 830.60 |
| BCMJ/BKMJ | 240.00 | 242.74 | 332.93 | 359.20 |
报告期内，宁波新容募投相关产品的单价在稳定基础上有所下降，主要系：
（1）2020年-2021年薄膜、金属材料等原材料价格较高，2021年-2022年随着相关原材料价格开始下降，薄膜电容产品价格随之下降；（2）同一型号产品内，不同客户不同规格的产品的价格存在差异，产品销售结构变动带动产品价格变化。
2、宁波新容原有业务产能受限导致历史销售规模较小，本次发行预测产能及收入系根据下游行业发展及相关客户需求谨慎作出，薄膜电容预测产能及收入与历史销售存在较大差异具有合理性
报告期内，宁波新容与本次募投扩产方向相关的收入及预测收入对比如下：
单位：万元
| 项目 | 募投预测（满产后）） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 募投扩产方向合计 | 82,630.00 | 11,433.20 | 7,508.42 | 7,996.03 |
| 其中：新能源汽车 | 56,000.00 | 3,574.64 | 841.64 | 942.28 |
如上表所示，宁波新容历史上与本次募投相关的产品销售收入与募投预测收入差异较大，主要系历史原因造成产能较低所致，具体分析如下：
（1）宁波新容历史分红策略及经营策略导致其与募投方向相关的成熟产品的产能及销售额较低
宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，原主要从事家电、电力和军工等领域的电容器销售，其中家电电容构成宁波新容原有主要收入来源，收入占比在50%左右。虽然宁波新容与新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域电容产品均为成熟量产产品，但由于集体企业的相关持股职工对于公司定期分红要求较高，导致宁波新容自有资金维持在较低水平，同时管理层经营重点仍主要聚焦在传统家电领域，加上融资渠道有限，限制了公司对于新能源等领域产品的产能扩张进度，历史上在新能源汽车、风电、光伏等领域的产能、销售额始终处于较低水平。随着2021年因家电行业竞争加剧、原材料价格上涨导致新容发生亏损，同时企业自身资金实力无法满足转型需求，因此原有股东选择对外出售控股权，希望找到具有融资能力和战略眼光的收购方助力企业解决资金和产能不足问题，并实现战略调整。
（2）受产线扩产时间较短，资金有限，发行人收购宁波新容控股权后产能增长有限
发行人于2022年2月收购宁波新容控股权后，虽然通过向其增资及借款扩
充产能，但由于相关产线扩建的关键设备(尤其是境外设备)订购时间较长，收购后产线建设时间相对有限，同时本次发行完成前资金仍存在较大缺口，因此目前包括新能源、军工、电力相关产线的产能增长仍有限，产能规模仍处于相对较低水平。
本次发行拟扩产产品均为宁波新容相对成熟产品，宁波新容拥有丰富的生产经营经验，在相关领域积累了丰富的客户资源，宁波新容本次募投项目实施所需的客户基础具体参见本问题回复之“一”之“（三）”。相关客户均为行业知名企业，采购需求较大且相关客户自身经营业绩及采购需求也在稳定增长，而本次相关产品产能预测均系结合客户需求和行业发展谨慎作出，产能预测具有合理性。
综上，薄膜电容预测产能及收入与历史销售存在较大差异具有合理性。
（三）效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
经测算，本项目的税后内部收益率为15.59%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.48年，项目主要经济指标如下：
| 经济指标 | 预期值 | 备注 |
| 项目总投资（万元） | 69,378.24 | - |
| 达产期销售收入（万元） | 82,630.00 | - |
| 达产期净利润（万元） | 7,693.45 | - |
| 财务内部收益率（所得税后） | 15.59% | - |
| 投资回收期（所得税后）（年） | 7.48 | 含项目建设期3年 |
1、营业收入
本项目计划新增产能均系宁波新容原有产品扩产，规划产能覆盖新能源汽车薄膜电容、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域，本项目计划募集资金到账后（T年）第4年达产。本次募投项目经济效益测算中，结合项目投资进度、生产线达产情况预测项目投产后产能逐步释放；本次募投项目经济效益测算的主要产品销量预测具体如下：
单位：万只
| 应用领域 | 型号 | 建设期 | 生产期 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4-T+10 | ||
| 新能源汽车 | NRCHEV | 28.00 | 112.00 | 196.00 | 280.00 |
| 军工 | 军品1 | 0.01 | 0.04 | 0.07 | 0.10 |
| 军品2 | 0.30 | 1.20 | 2.10 | 3.00 | |
| 应用领域 | 型号 | 建设期 | 生产期 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4-T+10 | ||
| 光伏 | MKP4 | 100.00 | 400.00 | 700.00 | 1,000.00 |
| 风电 | DKMJ/MLC | 1.50 | 6.00 | 10.50 | 15.00 |
| 工业及电力系统 | BKMJ6/BKMJ7 | 0.20 | 0.80 | 1.40 | 2.00 |
| BCMJ/BKMJ | 0.15 | 0.60 | 1.05 | 1.50 | |
本次预测产品销售价格主要依据公司历史同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格。
2、主营业务成本
本项目的主营业务成本主要为原材料、人工成本、其他制造费用及设备折旧组成，本次募投项目经济效益测算中，主营业务成本根据公司历史同类产品成本结构，并结合项目实际情况综合确定。
3、其他费用
其他费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，因本项目拟全部使用自有资金，不使用金融机构借款，因此预测不涉及财务费用。
参考历史期相关费用的构成及占比情况，本次募投项目经济效益测算中，管理费用、销售费用、研发费用分别按照营业收入一定比例计提测算。
4、营业税金及附加
本项目增值税税率为13%，税金及附加按应缴增值税额的12%（其中城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）计算，所得税税率按15%计算。
5、主要预测财务指标情况
本项目的效益测算期为10年，包括建设期3年、生产期7年。根据前述预测，本项目建设期和生产期主要财务数据测算如下：
单位：万元
| 型号 | 建设期 | 生产期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+10 | |
| 一、营业收入 | 8,263.00 | 33,052.00 | 57,841.00 | 82,630.00 | 82,630.00 |
| 减：主营业务成本 | 5,908.47 | 24,448.58 | 44,333.32 | 64,062.55 | 64,062.55 |
| 二、毛利 | 2,354.53 | 8,603.42 | 13,507.68 | 18,567.45 | 18,567.45 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 452.53 | 628.52 |
| 型号 | 建设期 | 生产期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+10 | |
| 销售费用 | 216.39 | 865.55 | 1,514.71 | 2,163.87 | 2,163.87 |
| 管理费用 | 372.13 | 1,488.51 | 2,604.89 | 3,721.27 | 3,721.27 |
| 研发费用 | 364.61 | 1,458.44 | 2,552.27 | 3,646.10 | 3,646.10 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 1,401.41 | 4,790.93 | 6,835.81 | 8,583.68 | 8,407.69 |
| 减：所得税 | 155.52 | 499.87 | 642.53 | 740.64 | 714.24 |
| 四、净利润 | 1,245.89 | 4,291.06 | 6,193.28 | 7,843.05 | 7,693.45 |
注：因设备折旧影响营业税金及附加，T+4以后年度的利润总额及净利润与T+4年相比略有不同。
（四）预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因以及本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
1、宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，预计毛利率高于综合毛利率主要系不涉及传统家用电器电容扩产所致
2022年3-12月，发行人薄膜电容综合毛利率为14.97%，本次发行预计毛利率高于报告期宁波新容实际毛利率，主要系本次募投不涉及毛利率较低的传统家用电器电容扩产所致。宁波新容本次扩产相关产品毛利率与预测毛利率对比如下：
| 应用领域 | 型号 | 2022年毛利率 | 预测期（稳定期） |
| 新能源汽车 | NRCHEV | 21.07% | 19.83% |
| 军工 | 军品1 | 48.99% | 46.76% |
| 军品2 | 25.68% | 22.10% | |
| 光伏 | MKP4 | 18.86% | 14.79% |
| 风电 | DKMJ/MLC | 18.68% | 16.76% |
| 工业及电力系统 | BKMJ6/BKMJ7 | 26.06% | 20.55% |
| BCMJ/BKMJ | 22.67% | 20.55% | |
| 合并 | 25.66% | 22.47% | |
注：假设本次募投新增投入带来新增折旧摊销额增加额按收入比例分摊至不同领域。
本次募投项目经济效益测算中，各类产品收入主要依据公司2022年度同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格；主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加。因此，薄膜电容项目预测毛利率低于历史相关产品毛利率，具有谨慎性、合理性。
2、与同行业可比公司数据相比，本次扩产预测毛利率具有谨慎性、合理性本项目达产预测毛利率为22.47%，与同行业上市公司平均毛利率对比如下：
| 上市公司名称 | 业务类别 | 最近两年（2021-2022）可比业务毛利率平均值 |
法拉电子
| 法拉电子 | 薄膜电容 | 38.72% |
铜峰电子
| 铜峰电子 | 薄膜电容 | 21.33% |
江海股份
| 江海股份 | 薄膜电容 | 20.59% |
均值
| 均值 | 26.88% |
本项目达产预测毛利率
| 本项目达产预测毛利率 | 22.47% |
注：上述可比公司毛利率数据来自相关上市公司定期报告。如上表所示，不同公司毛利率存在差异，主要系不同公司的产品结构、客户、产能规模等存在差异所致。薄膜电容扩产项目预测毛利率低于法拉电子，但与铜峰电子、江海股份相近，因此，本项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（五）本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家电电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，并与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。
三、结合固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
（一）固定资产投资进度、折旧摊销政策
除补充流动资金外，公司本次募投项目主要涉及“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”和“中电华瑞研发中心建设项目”，“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”根据投资进度计划，建筑工程将集中于T+1年、T+2年完成，生产设备将分批在T+1年至T+3年持续投入，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧；“中电华瑞研发中心建设项目”根据投资进度计划，软硬件设备投资将分批
在T+1年至T+3年持续投入，形成固定资产及无形资产后将在后续期间产生固定资产折旧或无形资产摊销。本次发行募投涉及新增固定资产、无形资产的折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率均参照公司现有会计政策制定，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目构成 | 新增金额（含税） | 新增金额（不含税） | 折旧/摊销方法 | 折旧/摊销年限（年） | 残值率（%） |
| 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 建筑工程投资 | 9,417.46 | 8,639.87 | 年限平均法 | 20 | 10% |
| 设备购置及安装 | 57,618.00 | 50,989.38 | 年限平均法 | 10 | 10% | |
| 中电华瑞研发中心建设项目 | 硬件设备投资 | 3,726.72 | 3,297.98 | 年限平均法 | 10 | 10% |
| 软件投资 | 1,491.12 | 1,406.72 | 年限平均法 | 3 | 0% |
（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7至T+10 | |
| 折旧与摊销 | 本次募投项目预计新增的固定资产折旧和无形资产摊销 | 1,044.41 | 3,433.46 | 5,743.56 | 5,602.89 | 5,462.22 | 5,274.66 |
| 营业收入 | 现有业务的营业收入 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 |
| 本次募投项目预计新增的营业收入 | 33,052.00 | 57,841.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | |
| 营业收入合计 | 208,121.05 | 232,910.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | |
| 本次募投项目预计新增的折旧摊销占整体营业收入合计的比例 | 0.50% | 1.47% | 2.23% | 2.17% | 2.12% | 2.05% | |
| 净利润 | 现有业务的归母净利润 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 |
| 本次募投项目预计新增的净利润 | 4,291.06 | 6,193.28 | 7,843.05 | 7,693.45 | 7,693.45 | 7,693.45 | |
| 归母净利润合计 | 10,308.07 | 12,210.29 | 13,860.06 | 13,710.47 | 13,710.47 | 13,710.47 | |
| 本次募投项目预计新增的折旧摊销占整体净利润合计的比例 | 10.13% | 28.12% | 41.44% | 40.87% | 39.84% | 38.47% | |
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，相应导致各年新增折旧及摊销费用。以2022年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目每年新增
折旧及摊销费用最高的时间为第四年，占预计营业收入的比例为2.23%，占预计净利润比重为41.44%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。
六、结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性
（一）未来三年发行人资金缺口的具体计算过程
截至2022年末，发行人可自由支配的货币资金余额为13,100.98万元；根据发行人日常经营需要、未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，发行人流动资金缺口为122,074.29万元，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2022年12月31日，发行人可自由支配资金 | ① | 13,100.98 |
| 小计 | 13,100.98 | |
| 最低货币资金保有量 | ② | 51,148.89 |
| 营运资金追加额 | ③ | 47,914.22 |
| 归还一年内有息负债 | ④ | 22,022.77 |
| 未来其他大额资金支出计划 | ⑤ | 14,089.39 |
| 小计 | ⑥=②+③+④+⑤ | 135,175.27 |
| 资金缺口 | ⑦=⑥-① | 122,074.29 |
（二）维持日常运营需要的资金保有量
根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额÷货币资金周转次数，根据公司截至2022年12月31日的财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为51,148.89万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量） | ①=②÷③ | 51,148.89 |
| 2022年度经营活动现金流出额 | ② | 159,937.26 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）（次） | ③=365÷④ | 2.96 |
| 现金周转期（天） | ④=⑤+⑥-⑦ | 123.34 |
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 存货周转期（天） | ⑤ | 50.79 |
| 经营性应收项目周转期（天） | ⑥ | 155.96 |
| 经营性应付项目周转期（天） | ⑦ | 83.41 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
（三）营运资金追加额
公司2019年-2022年主营业务收入复合增长率为9.71%，预测期为2023年-2025年，出于谨慎考虑，假设未来3年原有业务收入增长率为8%，并额外考虑募投项目投入后薄膜电容收入增长，则未来3年公司营运资金追加额具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2022年度/末 | 2023年度/末 | 2024年度/末 | 2025年度/末 | |
| 营业收入 | 175,069.05 | 197,437.57 | 246,684.58 | 324,960.35 |
| 应收票据+应收账款融资 | 8,850.00 | 9,288.73 | 11,605.62 | 15,288.21 |
| 应收账款 | 64,326.57 | 76,840.64 | 96,007.06 | 126,471.17 |
| 预付账款 | 1,475.42 | 1,736.96 | 2,170.21 | 2,858.84 |
| 存货 | 24,141.12 | 21,935.02 | 27,406.29 | 36,102.61 |
| 各项经营性资产合计 | 98,793.11 | 109,801.34 | 137,189.18 | 180,720.83 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 32,512.10 | 40,221.91 | 50,254.50 | 66,200.81 |
| 预收账款 | 931.21 | 763.11 | 953.46 | 1,256.00 |
| 各项经营性负债合计 | 33,443.31 | 40,985.03 | 51,207.96 | 67,456.81 |
| 营运资金（流动资产-流动负债） | 65,349.80 | 68,816.32 | 85,981.22 | 113,264.02 |
| 营运资金缺口 | 47,914.22 | |||
（四）一年内其他大额资金支出计划
1、为偿还一年内到期银行借款、融资租赁款预留一定的现金
根据发行人负债规模及到期期限，截至2022年12月31日，发行人一年内需要偿还的有息负债（包括短期借款、一年内到期的长期借款以及一年内到期的租赁负债）规模为23,662.60万元。
2、未来其他大额资金支出计划
除本次募集资金投资项目外，“泰国工厂厂房”、“武汉王子二期厂房”合计总投资9,272.88万元，截至2022年末，尚需以自筹资金投入2,014.39万元。此外公司根据协议约定尚需支付的股权收购款合计12,075.00万元。
（五）货币资金余额及使用安排
截至2022年12月31日，发行人货币资金余额13,270.43万元，其中可自由支配金额为13,100.98万元，主要用于满足日常生产经营等，具体使用安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 可自由支配的金额 |
| 库存现金 | 36.06 | 36.06 |
| 银行存款 | 13,064.92 | 13,064.92 |
| 其他货币资金 | 169.45 | - |
| 合计 | 13,270.43 | 13,100.98 |
（六）前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理情况
公司前次募集资金为2014年首次公开发行股票，该次募集资金情况如下所示：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1185号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除各项发行费用后，公司前次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
截至2021年2月2日，公司全部募集资金专户的结余资金合计51,228.13元已从募集资金专户转到公司基本账户或一般账户，并已完成了全部募集资金专户的注销手续，公司不存在闲置募集资金补充流动资金及现金管理的情况。
（七）补充流动资金的必要性
综上所述，结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，公司资金缺口较大，本次募集资金拟使用25,000.00万元用于补充流动资金具备必要性和合理性。
五、请会计师核查（2）（3）（4）（6）并发表明确意见会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、可比公司产品或项目所处行业研究报告、同行业公司定期报告等文件，访谈发行人及宁波新容相关管理人员，了解宁波新容技术工艺水平、本次募投扩产产品所处阶段和首次量产时间、意向性客户或潜在客户情况，取得客户认证、认证阶段及用时等情况；
2、访谈宁波新容管理人员，了解本次募投产品的历史产销情况、市场规模、目前收入占比、同行业可比公司扩产情况，以及竞争优势、在手订单或意向性合同等情况，取得并复核公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司历史财务数据及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性，与同行业可比公司类似项目的效益情况进行对比分析；
3、取得并复核公司关于本次募投项目投资测算过程表，核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程，分析新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
4、查阅前次首次公开发行股票募集资金专户台账，了解前次募集资金使用情况；
5、核查发行人期末货币资金情况，查阅本次募集资金项目投资及补充流动资金的金额测算过程；分析本次融资必要性，补充流动资金的必要性及金额测算合理性；了解货币资金具体使用规划；分析判断拟投入的募集资金是否属于资本性支出；分析本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金的规定。
（二）核查结论
通过上述核查程序，申报会计师认为：
1、从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有
望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容合计产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务影响，与本次募投涉及投向的市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性；
2、2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，但与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；
3、公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响；
4、结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，公司资金缺口较大，本次募集资金拟使用25,000.00万元用于补充流动资金具备必要性和合理性。
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（本页无正文，为《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复之签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：丁彭凯（特殊普通合伙）
中国注册会计师：宋金元
中国?上海 二〇二三年六月三十日（此盖章页仅限于深圳王子新材料股份有限公司-信会师报字[2023]第ZA90681号
报告专用，不得用于其他目的。）