国金证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年六月
3-3-1
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 发行人概况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人的主营业务 ...... 5
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
四、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次发行概况 ...... 13
一、发行股票的种类和面值 ...... 13
二、发行方式及发行时间 ...... 13
三、发行对象及认购方式 ...... 13
四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
五、发行数量 ...... 14
六、限售期 ...... 14
七、募集资金总额及用途 ...... 14
八、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排 ...... 15
九、上市地点 ...... 15
十、决议有效期 ...... 15
第三节 本次发行的保荐情况 ...... 16
一、保荐机构项目人员情况、联系方式 ...... 16
二、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
三、保荐机构承诺事项 ...... 17
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 19
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 19
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 19
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 22
3-3-3四、保荐机构认为应该说明的其他事项 ...... 23
五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24
3-3-4
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、上市公司、发行人、王子新材 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司 |
| 国金证券、保荐人、保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司 |
| 本保荐书、本上市保荐书 | 指 | 国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书 |
| 本次证券发行 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的行为 |
| 成都新正 | 指 | 成都新正环保科技有限公司，发行人下属子公司 |
| 郑州王子 | 指 | 郑州王子新材料有限公司，发行人下属子公司 |
| 宁波新容 | 指 | 宁波新容电器科技有限公司，发行人下属子公司 |
| 中电华瑞 | 指 | 武汉中电华瑞科技发展有限公司，发行人下属子公司 |
| 重庆富易达 | 指 | 重庆富易达科技有限公司，发行人下属子公司 |
| 成都高斯 | 指 | 成都高斯智慧电子科技有限公司，发行人下属子公司 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 指发行人第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2023年4月6日 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 《注册管理办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年、2023年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
3-3-5
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 深圳王子新材料股份有限公司 |
| 成立日期： | 1997年5月28日 |
| 公司住所： | 深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园 |
| 电话： | 0755-81713366 |
| 传真： | 0755-81706699 |
| 联系人： | 白琼 |
| 电子信箱： | stock@szwzxc.com |
| 经营范围： | 低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售；食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。 |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票 |
二、发行人的主营业务
公司目前主要涉足塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务、移动电源及储能电源业务等。在稳步发展塑料包装业务的基础上，公司将薄膜电容业务、军工科技业务作为未来主业发展的重点，积极布局薄膜电容在新能源汽车、光伏、风力发电、军工等领域的应用，提升军工科技业务的技术研发水平，加速公司向科技化、智能化转型，构建发展新动能。
发行人成立之初主要从事塑料包装领域，通过积极开拓产销辐射区域、拓展产品类型、强化客户服务、延伸服务领域、提升生产工艺水平、精细化内部管理等方式，经过多年积累，逐步成为我国智能电子产品和家用电器包装行业的优秀企业，公司获评“中国包装百强企业”、“中国塑料包装行业30强企业”。公司与国内外著名的电子产品和家用电器等大型制造企业建立了良好的长期稳定的合作关系，目前公司塑料包装业务的客户主要包括富士康、海尔、海信、华星集团、广达、WWT、英业达、华硕、京东方、光宝、爱普生等国内外行业知名
3-3-6
客户，客户资源优势为公司塑料包装主业的稳定发展奠定了坚实基础。在稳步发展塑料包装主业基础上，公司也在积极通过并购方式拓展公司产业链，为主营业务创造新的增长引擎，并发挥不同产业之间的协同效应。2018年7月，公司收购重庆富易达51%股权，将塑料包装主业的产品范围拓展至泡沫包装材料和纸质包装材料；2019年6月，公司通过收购东莞群赞控股权，拓展移动电源及储能电源业务；2020年12月，公司通过收购中电华瑞51%股权入军工科技领域，并于2022年9月完成中电华瑞剩余49%股权收购；2022年2月，公司通过股权转让与增资的方式持有了宁波新容60%股权，并于2023年1月进一步收购25%股权，在原有主业基础上进一步增加了薄膜电容业务。
公司目前主营业务的主要产品功能及主要应用场景情况如下：
| 业务类型 | 主要产品 | 主要产品功能 | 主要应用场景 |
| 塑料包装业务 | 包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料（主要是EPE缓冲材料）、聚苯乙烯泡沫（EPS）、聚合发泡材料（EPO）、纸质包装材料及其与辅料组装形成的复合包装材料等 | 在生产、运输、存储、销售过程中起产品保护（如抗冲击、防静电干扰、防潮、抗氧化）、附加值提升、推广促销等多重功能 | 计算机、智能手机、家用电器等电子产品的生产周转及销售外包装 |
| 军工科技业务 |
集中控制设备、加固计算机与外设、光电设备、信号处理设备、高效射频功放、特种方舱及软件定制开发等
| 产品服务覆盖军工项目科研、生产全过程，致力于提高产品国产化率 | 目前产品主要应用于军工舰船电子信息系统领域，也在向其他领域如航天、兵器等方向的渗透 | ||
| 薄膜电容业务 | 薄膜电容器 | 薄膜电容器是以有机塑料薄膜做介质，以金属箔或金属化薄膜做电极，通过卷绕方式制成的电容器，主要起储存电量和电能功能，具备额定电压高、寿命周期长、无极性、自愈性等特点 | 广泛应用于新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、家用电器、医疗器械等领域 |
| 移动电源及储能电源业务 | 移动电源类产品和储能电源产品 | 在家庭、户外等场景下提供电源充储功能 | 户外、家用等多场景适用 |
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 207,576.41 | 211,005.75 | 177,816.61 | 159,400.05 |
3-3-7
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 负债总计 | 105,583.46 | 99,560.84 | 73,419.90 | 67,909.26 |
| 所有者权益总计 | 101,992.95 | 111,444.91 | 104,396.71 | 91,490.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 85,092.83 | 87,108.99 | 87,732.81 | 77,388.77 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 营业收入 | 35,943.04 | 175,069.05 | 173,513.57 | 154,162.72 |
| 营业成本 | 29,386.22 | 144,007.06 | 137,673.07 | 121,915.15 |
| 营业利润 | 456.47 | 4,942.97 | 9,938.13 | 12,156.81 |
| 利润总额 | 361.82 | 8,386.68 | 10,376.80 | 12,547.64 |
| 净利润 | 60.69 | 7,075.87 | 9,417.37 | 10,212.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 105.26 | 7,037.44 | 8,442.98 | 8,672.20 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,554.02 | 12,183.96 | 9,377.37 | 8,308.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,080.32 | -14,634.67 | -8,564.46 | -15,983.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,287.88 | -1,804.07 | 4,221.71 | 10,087.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,725.94 | -3,710.79 | 4,895.86 | 2,092.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 13,100.98 | 16,811.77 | 11,915.91 | 9,823.88 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.36 | 1.60 | 1.49 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 1.07 | 1.37 | 1.27 |
| 资产负债率（合并） | 50.86% | 47.18% | 41.29% | 42.60% |
| 资产负债率（母公司） | 59.53% | 54.74% | 41.99% | 40.11% |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.23 | 2.54 | 2.61 | 2.78 |
3-3-8
| 存货周转率（次/年） | 5.83 | 8.44 | 10.51 | 10.45 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.75 | 5.92 | 9.50 | 22.37 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | 0.12 | 0.57 | 0.44 | 0.54 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.13 | -0.17 | 0.23 | 0.14 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 2.82% | 1.73% | 1.11% | 1.11% |
注：2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率经年化处理上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）
7、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
9、研发费用占营业收入的比重=研发投入/营业收入
四、发行人存在的主要风险
（一）全球经济周期性波动、贸易政策恶化、市场需求下降的风险报告期内，塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务构成了公司收入的主要来源。其中，公司塑料包装业务、薄膜电容业务的下游覆盖家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关，而消费需求与宏观经济高度相关。如果全球经济下滑、贸易政策恶化，特别是电子产品的市场需求下降，将可能导致下游客户对公司塑料包装、薄膜电容等产品的需求下降，进而对公司业务造成不利影响。公司军工科技业务所处业务领域目前受国家产业政策和军费整体支出安排影响较大，若未来我国军工管理体制、市场进入条件、上游客户产品需求等发生重大不利变化，将使军工客户对公司军工产品需求减少，进而对公司未来生经营和经营业绩产生一定影响。
（二）业绩下滑风险
2022年，发行人实现营业收入175,069.05万元，较上年同期增长0.90%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为4,126.43万元，较上年同期减少48.04%，受国内经济下行、公司所处行业、市场环境等因素综合影响，公司2022年经营业绩出现下滑。2023年1-3月，公司营业收入为35,943.04万元，
同比增长1.20%；归属于上市公司股东的净利润为105.26万元，同比下降97.42%；
3-3-9
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59.94万元，同比上升
151.92%。因一季度属于产销淡季加上外生性冲击平息后下游需求尚处于复苏初期，公司2023年一季度净利润总体处于较低水平。未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或出现经营成本上升等不利因素，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争且军工科技和薄膜电容等新业务增长不及预期，则可能导致公司经营业绩未能按照预期回升，甚至持续下滑的风险。
（三）管理风险
公司坚持“聚焦优质业务，促进多元发展”的战略；在塑料包装业务板块，公司制定了全国性布局特别是在电子、家用电器制造业发达地区布局的战略，未来亦可能根据业务拓展情况考虑进一步增加区域子公司提升市场覆盖度；此外，公司近年也通过外延并购方式进入薄膜电容、军工科技领域，将进一步增大经营管理和内部控制的难度，对公司管理层的经营管理能力和内部控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。在对新增子公司管理方面，公司短时间内较难做到规模复制和企业文化复制，尤其是外部收购的子公司对于企业管理文化可能存在较长的适应期，如果公司无法有效应对管理复杂度提升带来的挑战，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括公司产品使用的原材料主要包括聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯、聚丙烯薄膜等石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动和市场供需影响较大。原材料采购价格是影响公司成本、利润的重要因素，如果在商业合同执行过程中原材料价格发生大幅上涨，而合同单价未能及时上涨，则公司毛利率、营业利润可能面临短期下滑风险。
（五）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,143.78万元、65,236.10万元、64,326.57万元、56,318.62万元，分别占当期末流动资产的60.73%、59.64%、
55.86%、50.06%，占用了公司较多的流动资金。公司应收账款客户主要包括富
3-3-10
士康、海信、海尔、美的、华星集团等大型电子、家用电器制造企业以及信用等级较高的科研院所、军工企业，客户资信较好，其中军工科技业务板块产品验收及审批流程较为复杂，付款结算周期较长。
公司报告期各期末已根据会计政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，或军工客户付款延缓，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、商誉减值风险
截至2023年3月末，公司商誉账面价值为19,112.17万元，主要系历史上收购中电华瑞、重庆富易达、成都高斯等公司形成。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试。2020-2022年，公司对商誉进行了减值测试，于2022年末对东莞群赞资产组全额计提商誉减值准备675.70万元，其他资产组未出现明显减值迹象。若上述收购产生商誉的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，公司可能将面临较大的商誉减值风险，进而对公司的经营业绩造成较大影响。
（六）募集资金项目实施的风险
1、募集资金投资项目产业政策变化风险
公司本次募集资金将用于新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业领域。近年来，新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境发生重大不利变化，将对上述行业的发展产生不利影响，进而对公司募投项目未来实施效益产生不利影响。
2、募集资金投资项目无法及时、充分实施风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的实施周期较长，仍然受市场竞争、未来市场开拓与新客户认证、业务整合、生产技术工艺等多方面因素的影响，相关因素的不利变化可能导致本次募集资金投资项目出现延期或者实际运营情况不达
3-3-11
预期收益甚至无法实施的风险，将给公司生产经营产生不利影响。
3、不能进入下游客户的供应商体系风险
本次募投项目薄膜电容产品重点布局新能源领域，在进入下游客户的供应商体系前，通常需经过客户的产品认证或适配过程。尽管宁波新容已向部分新能源客户供货，并与部分知名企业签署了合作协议或处在样品验证过程，若本次募投项目薄膜电容产品在达产并进入客户的认证或适配过程中，因客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动、产品要求等因素影响产生变化，导致公司薄膜电容产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系风险，进而影响本次募投项目薄膜电容产品的产能消化进度。
4、新增产能消化风险
本次薄膜电容募投项目实施后，将在新能源汽车、风电、光伏、军工等领域形成较大新增产能，本次募集资金投资项目是根据相关产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司未来发展战略、对产业发展的分析以及自身销售情况确定，产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。但由于本次募投项目尚在建设期，建成投产尚需一定时间，若国家宏观经济、行业政策、市场环境、竞争格局等发生重大不利变化导致市场需求增长缓慢或竞争加剧导致产品价格下降，或本次募投产品的客户适配或认证进度较慢甚至失败、公司市场开拓不及预期等，而公司不能及时采取有效应对措施，将可能导致公司面临本次新增产能无法消化或消化较慢，并对公司未来经营业绩增长产生不利影响。
5、净资产收益率下降及即期每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润短期内可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
6、新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固
3-3-12
定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩可能存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。
3-3-13
第二节 本次发行概况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行获得中国证监会发行批复后，公司将在批复的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
3-3-14
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
六、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
七、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 69,378.24 | 69,135.90 |
| 2 | 中电华瑞研发中心建设项目 | 5,834.44 | 5,834.44 |
3-3-15
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 100,212.68 | 99,970.34 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
八、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
3-3-16
第三节 本次发行的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况、联系方式
（一）保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 黄学鹏 | 从事投资银行工作7年，先后参与了中国天楹（000035.SZ）重大资产重组、华力创通（300045.SZ）非公开发行等多家公司上市及再融资等项目；参与了多个拟上市公司的改制辅导项目。 |
| 陈菲 | 从事投资银行工作14年，先后主持或参与了璞泰来（603659.SH）、创力集团（603012.SH）、广田股份（002482.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）IPO项目；软控股份（002073.SZ）非公开发行等多家公司上市及再融资工作。 |
（二）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
王影，从事投资银行工作3年以上，曾参与金禄电子（301282.SZ）首发上市项目，参与了多个拟上市公司的改制辅导项目。
2、其他项目组成员
江岚、刘念、张培、任了了、李谦伟
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商） | 国金证券股份有限公司 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 |
| 联系电话 | 021-68826801 |
| 传真 | 021-68826800 |
二、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-3-17
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方处任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3-3-18
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。
3-3-19
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）发行人就本次证券发行上市履行的内部决策程序
2023年2月3日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，独立董事发表了同意意见；2023年2月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。2023年4月3日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订、调减募集资金总额以及针对本次发行出具论证分析报告，独立董事发表了同意意见；2023年4月27日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的论证分析报告。
（二）本次证券发行决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元；符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3-3-20
3、发行人已于2023年2月27日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
5、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院证券监督管理机构的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：
（1）发行人本次募集资金使用项目符合中国国家产业政策和有关环境保护、
3-3-21
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
6、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》
3-3-22
第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。
9、发行人已建立了募集资金管理制度，本次发行股票募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、截至2023年3月末，发行人持有的财务性投资系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资和对2023年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，以及因控股权转让被动形成的对江苏新亿源的财务资助，金额为2,704.34万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.18%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
2、根据本次发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的相关要求。
3、发行人前次募集资金于2014年到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第
（二）款的相关要求。
4、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过99,970.34万元，所募集资金扣除发行费用后用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。其中募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）的金额占募集资金总额的比例为27.97%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求。
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
| 督导事项 | 工作安排 |
3-3-23
| 督导事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
四、保荐机构认为应该说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，无其他需要说明之事项。
3-3-24
五、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，认为王子新材已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意推荐王子新材本次发行的股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-25
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 王 影 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 黄学鹏 | |||
| 年 月 日 | |||
| 陈 菲 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐人董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 人（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |