阿尔特汽车技术股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）、公司的控股子公司的对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第7号——交易与关联交易》”）等国家有关法律、法规、规章、规范性文件，及《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于以下类型：
（一）股权投资，是指新设公司、与他人合资设立公司、增减资、收购或转让其他公司股权等投资行为；
（二）证券投资，是指参与新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他证券投资行为；
（三）委托理财，是指委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（四）法律、法规等规定的其他对外投资。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家相关法律、法规及相关产业政策；符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策机构与决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理严格依据国家相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策、审批。第五条 公司对外投资严格按照《公司法》《创业板上市规则》《监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。
第六条 公司对外投资事项达到《公司章程》规定标准的，按照规定提交董事会或股东大会审议并依法披露，《公司章程》中未明确的，按照《创业板上市规则》《监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定执行。
第七条 公司对外投资事项涉及的相关计算标准，按照《公司章程》《创业板上市规则》《监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定执行。
第八条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《阿尔特汽车技术股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的审批程序。
第三章 投资计划
第九条 公司年度投资计划由公司投资管理部门组织编制并由财务部负责汇总。
第十条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十一条 年度投资计划按《公司章程》以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司的年度经营计划下达相关单位执行。
第十二条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东大会批准后执行。
第四章 投资项目的管理
第十三条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资管理部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理初审；
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告包括以下内容（可根据实际情况进行调整）：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策；
（四）将可行性报告报公司总经理进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（五）可行性报告通过论证后，按《公司章程》规定报相应机构进行审批；
（六）可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员与对方签订合作、合资或投资协议；
（七）协议签订后，公司应依照国家相关法律法规的规定执行。
第十四条 公司投资管理部门负责公司对外投资管理，具体职能包括：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第十五条 公司控股子公司应配合公司投资管理部门办理与控股子公司有关的投资项目。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的投资项目。
第十六条 公司投资管理部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理报告。
第十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第五章 投资企业的管理
第一节 一般规定
第十八条 公司对投资企业管理包括对下属控股子公司的管理、参股公司的管理。
第十九条 公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，实现公司利益最大化与风险最小化。
第二十条 公司应依照本管理制度和相关制度实行专业管理。未经公司董事会或总经理特别授权，不得越权干预下属控股子公司、参股公司的经营活动。
第二节 对控股子公司的管理
第二十一条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
本办法中控股子公司包括全资子公司。
第二十二条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司《公司章程》或公司基本管理制度规定的其它事项。第二十三条 控股子公司实行董事会或执行董事领导下的总经理负责制。公司以派出董事、股东代表监事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会或执行董事按法定程序任免。
控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公司其他高级管理人员由总经理提名，控股子公司董事会或执行董事任免。第二十四条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会或执行董事批准后执行。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会或执行董事批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协调一致统一管理。
控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力资源部门备案。
第二十五条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会或执行董事工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第二十六条 控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资并按照本制度进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会或执行董事通过后实施，并报公司投资管理部门备案。
第二十七条 控股子公司经营计划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会或执行董事表决通过后形成决议并实施。
第二十九条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会或执行董事批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、人力资源管理部门和计划管理部门备案。
第三十条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告派出董事或执行董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会或执行董事在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第三十一条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司《公司章程》规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司《公司章程》规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的；
（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第三十二条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：
（一）由控股子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预案；
（二）公司总经理批准清算申请；
（三）控股子公司董事会或执行董事、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第三十三条 清算应按国家关于企业清算的有关规定，对控股子公司的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱发奖金和补贴的行为。
第三节 对参股公司的管理
第三十四条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和本投资管理办法规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
第三十五条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第三十六条 派出董事及派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在参股公司经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十七条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第六章 附 则
第三十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施。
阿尔特汽车技术股份有限公司2023年7月