中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）
有限责任公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）
拟在铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁融公司）以其未分配利润转增注册资本基础上，以自有资金出资4亿元人民币投资参股铁融公司。投资后，公司在铁融公司的持股比例为36.74%，铁融公司成为公司参股公司。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交公司股东大会审议
●公司投资参股铁融公司，是公司增强产业竞争力、拓展融资渠道、优化金融资源配置、促进产业链延伸、提高产品附加值、增强综合盈利能力的有益之举，有利于优化融资结构，创新融资方式，以产融结合更好地促进产业提档升级，推动公司高质量发展，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。铁融公司具有较高的投资价值，预计可获得相对稳定的投资回报。投资完成后，铁融公司将成为公司参股公司，按照双方发展规划，未来或将新增与双方主营业务相关的关联交易。公司本次投资不会产生同业竞争。
一、关联交易概述
为拓展公司融资渠道，创新资本运作方式，在实施产业及设备升
级改造过程中发挥融资租赁作用，保障公司扩大生产、数字化及智能化改造、环保治理、产品销售、新兴产业布局等各阶段对设备、资金、金融工具的需求，优化债务及融资结构，提高资金使用效率，实现资金统筹调配、综合平衡，防范资金风险，为公司高质量发展营造良好的金融服务环境，公司拟在铁融公司以其未分配利润转增注册资本基础上，以自有资金出资4亿元人民币投资参股铁融公司。投资后，公司在铁融公司的持股比例为36.74%，铁融公司成为公司参股公司。
二、关联交易标的基本情况
公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司统一社会信用代码：91120118MA05NT946T成立日期：2017年3月16日注册资本：60,000万元人民币法定代表人：张莘企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-902
办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街55号众兴大厦西门10层
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 65 |
| 包港展博国际贸易有限公司 | 30 |
内蒙古国有资本运营有限公司
| 内蒙古国有资本运营有限公司 | 5 |
| 合计 | 100 |
主要财务指标：
单位：万元
铁融公司经营及财务状况良好，其业务发展符合市场行情及国家政策规定，具有可持续发展能力。铁融公司资信状况良好，不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联关系：铁融公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
三、本次交易的主要内容
（一）交易标的审计评估情况
公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）对铁融公司2022年10月31日的财务报表进行了审计，并出具了《铁
| 年度 财务指标 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 145,091.67 | 118,442.27 |
| 负债总额 | 73,257.53 | 48,191.17 |
| 资产净额 | 71,834.14 | 70,251.10 |
| 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 3,257.49 | 6,976.02 |
| 净利润 | 1,583.04 | 2,673.32 |
| 资产负债率 | 50.49% | 40.69% |
| 注：铁融公司2022年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||
融公司截止2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致同专字（2023）第230C000212号〕。公司和铁融公司共同委托黑龙江中和正信资产评估有限公司，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对铁融公司拟增资扩股涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第004号），提供价值参考。本次评估使用了致同所出具的《审计报告》作为评估前账面价值。本次评估以2022年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经评估，铁融公司股东全部权益价值评估值为69,961.54万元人民币，增值额为2.78万元，增值率0.004%。
资产评估结果汇总表单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 78,335.82 | 78,335.82 | - | - |
| 非流动资产 | 52,359.17 | 52,361.95 | 2.78 | 0.01 |
| 其中：固定资产 | 9.31 | 13.49 | 4.18 | 44.90 |
| 无形资产 | 1.95 | 0.55 | -1.40 | -71.59 |
| 其他非流动资产 | 52,347.91 | 52,347.91 | - | - |
| 资产总计 | 130,694.98 | 130,697.77 | 2.78 | 0.002 |
| 流动负债 | 56,460.71 | 56,460.71 | - | - |
| 非流动负债 | 4,275.52 | 4,275.52 | - | - |
| 负债总计 | 60,736.22 | 60,736.22 | - | - |
| 所有者权益 | 69,958.76 | 69,961.54 | 2.78 | 0.004 |
（二）投资方案
本次投资方案为：铁融公司将其截至评估基准日的未分配利润按照原股东持股比例转增注册资本后，公司作为新股东以自有资金出资4亿元人民币投资参股铁融公司。
1.铁融公司未分配利润转增注册资本
铁融公司拟根据致同所出具的审计报告〔致同专字（2023）第230C000212号〕，将截至2022年10月31日的未分配利润7,196.04万元,按照其三方股东实缴出资比例计算，各方股东将享有的未分配利润按照所占股比进行转增注册资本，同时包港展博国际贸易有限公司、内蒙古国有资本运营有限公司将转增后剩余未分配利润进行现金分红。转增前后铁融公司各股东持股比例不变。
单位：万元
| 股东名称 | 转增前 | 转增后 | ||
| 原出资额 | 持股比例 | 实收资本 | 持股比例 | |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 39,000 | 65% | 42,960.45 | 65% |
| 包港展博国际贸易有限公司 | 18,000 | 30% | 19,827.90 | 30% |
| 内蒙古国有资本运营有限公司 | 3,000 | 5% | 3,304.65 | 5% |
| 合计 | 60,000 | 100% | 66,093.00 | 100% |
2.公司投资参股
根据《资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第004号），铁融公司股东全部权益价值评估值为69,961.54万元，按照每1元新增注册资本对应人民币1.04184264元计算，公司拟在铁融公司未分配利润转增其注册资本后，以自有资金出资4亿元投资参股铁融公司，其中，增加其实收资本38,393.51万元，增加其资本公积1,606.49万元。铁融公司原股东除上述未分配利润转增注册资本外，放弃对公司新增注册资本认缴出资的优先权。
铁融公司未分配利润转增注册资本及公司投资参股后，其注册资本将增至104,486.51万元，公司占其注册资本的36.74%。包钢（集团）公司仍为其第一大股东及控股股东，内蒙古自治区人民政府为其
实际控制人。股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 公司投资参股前 （铁融公司转增后） | 公司投资参股后 | |||
| 原出资额 | 持股 比例 | 投资额 | 投资后 实收资本 | 持股 比例 | |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 42,960.45 | 65% | - | 42,960.45 | 41.12% |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | - | - | 40,000.00 | 38,393.51 | 36.74% |
| 包港展博国际贸易有限公司 | 19,827.90 | 30% | - | 19,827.90 | 18.98% |
| 内蒙古国有资本运营有限公司 | 3,304.65 | 5% | - | 3,304.65 | 3.16% |
| 合计 | 66,093.00 | 100% | 40,000.00 | 104,486.51 | 100.00% |
（三）铁融公司法人治理结构
铁融公司依法设立股东会、董事会、监事会、经理层。股东会由铁融公司全体股东组成，为其最高权力机构。董事会成员5名，其中，包钢（集团）公司推荐3名，公司推荐1名，包港展博国际贸易有限公司推荐1名，董事长由包钢（集团）公司推荐的董事担任。
监事会成员5名，其中，包钢（集团）公司、内蒙古国资公司及公司各推荐1名，职工监事2名，监事会主席由包钢（集团）公司推荐的监事担任。经理层设总经理1名，由包钢（集团）公司推荐；副总经理2名，包钢（集团）公司和公司各推荐1名；设财务总监1名，由包钢（集团）公司推荐。
四、关联交易的必要性
（一）有利于深化产融结合推进高质量发展
融资租赁具有“债权+物权”双重特性，租赁物作为交易核心，其经济价值、技术、退出机制等变动能够一定程度反映所处产业发展
状况。公司投资参股铁融公司依托其融资租赁业务，通过优势互补、协同发展，有利于进一步深化产业与金融融合发展，借助其业务优势管控采购成本，推进全产业链降本增效，优化融资结构，增强产业竞争优势，为公司高质量发展提供保障。
（二）有利于赋能产业链延伸发展
公司投资参股铁融公司，通过其特色化、差异化的产品与服务，围绕做优做大稀土原料，重点支持生产线改造项目，加快引进先进设备，助力冶炼技术升级；围绕做精做强稀土功能材料，遵循公司发展战略将金融资源更多配置到中高端产品的生产制造领域，加大数字化、智能化、绿色化设备引进，促进数字技术与产业发展深度融合，进一步提升生产经营效率效益；围绕做专做特终端应用产品，专注稀土永磁电机在工业领域的渗透，深挖客户需求，提升产品竞争力。
五、风险提示
（一）宏观经济政策风险
宏观经济政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于租赁公司的方向变动的风险，具体包括会计政策、税收征管、货币政策等一系列政策。铁融公司的资金来源渠道主要是通过银行、同业和保理融资，如央行采取紧缩货币政策，缩减信贷规模，可能会对铁融公司的资金筹集造成一定影响。
应对措施：铁融公司将加强对宏观经济政策研究，如出现经济下行情况、央行采取紧缩货币政策、缩减信贷规模时，及时控制租赁规模，树立全员风险意识，将风险防控作为所有工作的基础；加强已有项目管理，租赁期间持续、动态收集影响资产安全的信息，识别、评价风险水平及变化，防范租赁物件的灭失或损坏风险。积极拓展银行等融资渠道，防范货币政策风险。
（二）经营风险
铁融公司经营风险主要受外部环境影响造成的企业持续增长压力及业务风险压力。风险主要源于所服务行业的周期性变化或者宏观经济形势影响等因素导致的资金压力，以及客户信用风险，如承租人无法按期、足额支付融资租赁款，铁融公司资产质量和盈利能力将受影响。应对措施：铁融公司将健全完善风险防控体系，做好风险筛选和预警，加强风险管理，优化处置机制，进一步明确租赁项目准入标准和行业准入标准，确保项目立项、评审决策、风险管理、资金调配、租后管理等流程制度化、专业化，全流程按照风险管理要求，最大化降低经营风险、操作风险，确保稳健、可持续、高质量发展。
六、关联交易对公司的影响
公司投资参股铁融公司，是公司增强产业竞争力、拓展融资渠道、优化金融资源配置、促进产业链延伸、提高产品附加值、增强综合盈利能力的有益之举，有利于优化融资结构，创新融资方式，以产融结合更好地促进产业提档升级，推动公司高质量发展，符合公司发展战略。
公司投资参股铁融公司，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。铁融公司具有较高的投资价值，预计可获得相对稳定的投资回报。投资完成后，铁融公司将成为公司参股公司，按照双方发展规划，未来或将新增与双方主营业务相关的关联交易。公司本次投资不会产生同业竞争。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2023年6月30日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司
的议案》，关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果通过了该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司投资参股铁融公司。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司投资参股铁融公司。
八、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第二十九次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第二十九次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司投资参股铁融公司的书面意见；
（五）《铁融公司截至2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致
同专字（2023）第230C000212号〕；
（六）《铁融公司拟增资扩股涉及的铁融公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第004号）；
（七）《铁融公司增资扩股协议》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2023年7月1日