华泰股份：与中泰证券股份有限公司关于华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复

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山东华泰纸业股份有限公司

与中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二三年六月

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上海证券交易所：

贵所《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕427号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东康桥律师事务所（以下简称“发行人律师”）根据审核问询函的要求，对所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。本审核问询函回复中使用的简称与募集说明书、尽职调查报告中释义一致。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体	释义
黑体加粗	审核问询函中的问题
宋体	对审核问询函的回复、中介机构核查意见

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

目 录 ...... 3

问题1：关于行政处罚 ...... 4

问题2：关于两高核查 ...... 15

问题3：关于集团财务公司 ...... 67

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问题1：关于行政处罚请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷

（一）报告期内行政处罚情况

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自报告期期初至本次审核问询函回复的签署日，发行人及其控股子公司所受行政处罚情况如下：

序号	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚 方式	罚款金额（元）	是否为重大违法行为	整改与否	受罚主体
1	2021年4月14日	东营经济技术开发区应急管理部	﹝开﹞应急罚﹝2021﹞17号	因公司进装置氢气管线在进装置边界未接地，10万吨/年双氧水装置配置釜厂房内风机开关、框架5层仪表接线箱未接地，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项，处以罚款49,000元	罚款	49,000	东营经济技术开发区应急管理部出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司安全生产相关事项的说明》，确认：不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营华泰纸业化工有限公司
2	2021年8月23日	东营市生态环境局东营经济开发区分局	东环罚字【2021】开37号	该单位于2020年5月1日与山东双涵固废处置有限公司、东营顺田环保科技有限公司签订《固体压滤污泥委托处置协议》,将东营华泰精细化工有限责任公司污水处理项目中产生的一般固废（环氧丙烷和脱硫废水污泥）委托给山东双涵固废处置有限公司进行处置,山东双涵固废处置有限公司委托东营顺田环保科技有限公司进行运输，因公司未依法对受托公司主体资格和技术能力进行核实，依据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第一百零二条第一款第（九）项第规定，作出以下行政处罚：罚款人民币460,000元。	罚款	460,000	《中华人民共和国固体废物污染防治法》第一百零二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭”。精细化工的违法行为不属于情节严重的情形。东营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司环保行政处罚相关事项的说明》，确认：不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营华泰精细化工有限责任公司
3	2021年10	安庆市迎	（迎）应急罚	2021年9月7日对你单位进行安全检查时，发现你单位两条违法行为：1、未按照规定对	罚款	100,000	《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位	公司已就该处罚缴	安徽华泰

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序号	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚 方式	罚款金额（元）	是否为重大违法行为	整改与否	受罚主体
	月18日	江区应急管理局	（2021）004号	新员工进行安全生产和教育培训，无学时记录；2、双氧水罐区阀门、泵密封不良，泡沫滴漏严重，罐区安全设施损坏严重，罐体腐蚀严重、接地装置不良。氯酸钠仓库换气扇电气线路未穿管。据此，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项的规定，罚款50,000元；依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第一项的规定，罚款50,000元，合计100,000元。			有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款”；第一百零一条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。因安徽华泰处罚金额较小，未触及处罚手段上限，且不存在逾期未执行整改或者涉及犯罪的情形，因此违法情节较轻。安庆市迎江区应急管理局出具《关于安徽华泰林浆纸有限公司安全生产相关事项的说明》，确认“不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，且已及时完成整改，并主动如数缴纳罚款。”	纳罚款并整改完毕	林浆纸有限公司

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序号	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚 方式	罚款金额（元）	是否为重大违法行为	整改与否	受罚主体
4	2021年12月8日	东营市生态环境局	东环罚字（2021）广197号	因公司委托他人运输利用处置固体废物未对受托方的主体资格和技术能力进行核实，将工业固体废物交由无资质的第三方进行处置，无资质的第三方处置工业固体废物，依据《中华人民共和国固体度物污染环境防治法》第一百零二条第九项的规定，按照《山东省生态环境厅行政处罚裁量基准》公式进行套算，你单位违法行为首要裁量因素等级为2，次要裁量因素共2个，等级分别为1、1，作出如下行政处罚：责令改正违法行为，罚款人民币212,500元。	责令整改，罚款	212,500	根据《山东省生态环境厅行政处罚裁量基准》，公司裁量等级为最低级。东营市生态环境局出具《说明》，确认：上述环保行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营亚泰环保工程有限公司
5	2021年12月29日	东营市生态环境局	东环罚字（2021）广166号	因公司未采取防范措施造成工业固体废物扬散流失，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修订版）第六十八条第七项的规定，处以如下行政处罚：责令改正违法行为，罚款人民币100,000元。	责令整改，罚款	100,000	东营市生态环境局出具《说明》，确认：上述环保行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营亚泰环保工程有限公司
6	2022年3月2日	莒县消防救援大队	莒消行罚决字【2022】第0011号	因消防设施配置不符合标准，存在高位消防水箱有效容积不符合规范要求的消防安全违法行为。依据《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项规定，罚款人民币5,000元整。《责令限期改正通知书》（莒消限字（2022）第0009号）责令2022年6月1日前改正。	责令限期改正，罚款	5,000	莒县消防救援大队出具《说明》，确认：不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	日照华泰纸业有限公司
7	2022年6月2日	东营市生态环境局	东环罚字【2022】开8号	因事故灰渣场内存有盐泥、污泥和渣土露天存放（总面积约为8000平米），未采取覆盖措施，喷淋设施未开启，同时事故灰渣厂围栏有3个未密闭并有4处破损，且通往事故	罚款	58,750	东营市生态环境局东营技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司环保行政处罚相关事项的说明》，确认：	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营华泰化工集团

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序号	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚 方式	罚款金额（元）	是否为重大违法行为	整改与否	受罚主体
		东营经济开发区分局		灰渣场南侧一临时道路未硬化，致扬尘污染现象。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，罚款人民币58,750元。			不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。		有限公司
8	2022年7月6日	东营经济开发区管理委员会	东执处字【2022】第070603号	因未办理施工许可证，在东营区富春江路，珠海路以东建设办公楼，水池泵房、门卫房。依据《建筑工程施工许可管理法》第十二条规定，作出合同价款（即1,273,607.43元）2%罚款（即25,472.1486元）的决定。	罚款	25,472.15	东营经济技术开发区管理委员会出具《说明》，确认：不属于重大违法行为，未造成严重环境污染，重大人员伤亡或恶劣社会影响且已整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款，许可证办理中	东营华泰化工集团有限公司
9	2022年8月4日	东营市经济开发区委员会	（鲁东开）应急罚【2022】开32号	因未规范执行动火特殊作业安全管理制度；未在有较大危险因素的生产场所设置安全警示标志；未对安全设备进行经常性维护，保养，保证正常运转。依据《山东省危险化学品安全管理办法》第四十二条第四项规定，罚款人民币20,000元;依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一项规定，罚款人民币15,000元；依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项规定，罚款人民币30,000元，合计罚款人民币65,000元。	罚款	65,000	东营经济技术开发区应急管理部出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司安全生产相关事项的说明》，确认：不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营华泰精细化工有限责任公司
10	2022年11月2日	东营市生态环境局东营经济开发	（东环罚字【2022】开28号）	东营市环境监测监控系统显示你(单位)在2022年11月12日出水总排口氨氮日均值2.83mg/L，超出标准限值(2mg/L)0.42倍。经查你(单位)于2022年11月12日0时至10时在国发4.2和6.0平台标注停产，现场查看你(单位)废水总排口历史数据及监控录像，发现你(单位)于2022年11月12日0时至24	罚款	152,500	东营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具《说明》：上述环保行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已整改完毕。 根据本项处罚依据的《中华人民	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营华泰精细化工有限责任公司

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序号	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚 方式	罚款金额（元）	是否为重大违法行为	整改与否	受罚主体
		区分局		时一直处于排水状态，标注停产状态时，废水自动监控氨氮小时数据为有效数据，实际氨氮日均值为3.095mg/L，超标0.55倍。			共和国水污染防治法》第八十三条 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，本项处罚为罚款152,500元，接近处罚手段下限，因此认定不属于重大违法行为。
11	2022年11月14日	黄河三角洲农业高新技术产业示范区管委会	（鲁农）应急罚（2022）61006号	企业自2021年第四季度以来，未按规定上报事故隐患排查治理统计分析季度表。	罚款	31,000	黄河三角洲农业高新技术产业示范区应急管理局出具《说明》：上述行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	东营华泰清河实业有限公司
12	2022年11月14日	莒县应急管理局	（鲁日莒）应急罚（2022）67号）	1、煤粉袋式除尘器缺少警示标识，2、煤粉袋式除尘器进出口管道未设置压差监测装置的行为。	罚款	16,000	莒县应急管理局出具《说明》：上述行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	日照华泰纸业有限公司
13	2022年11	黄河三角	黄农高消行罚决字	现查明东营华泰清河实业有限公司造纸生产厂区未设置室外消火栓;东、西造纸生产车间	罚款	36,500	黄河三角洲农业高新技术产业示范区消防救援大队出具《说明》：	公司已就该处罚缴	东营华泰

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序号	处罚时间	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚 方式	罚款金额（元）	是否为重大违法行为	整改与否	受罚主体
	月15日	洲农业高新技术产业示范区消防救援大队	【2022】第0112号	室内消火栓配置数量不足，东、西造纸生产车间，东、西成品仓库未设置排烟设施。			上述行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	纳罚款并整改完毕	清河实业有限公司
14	2022年12月26日	安庆市生态环境局	宜迎环罚【2022】5号	你公司石灰窑废气在线设备分析仪主板于2022年9月19日因故障返厂维修，截至2022年10月9日，二氧化硫、氧含量日均数据为0值，石灰窑废气在线设备分析仪主板故障期间，你公司存在间歇性生产行为，但未安装使用备用仪器或者采取手工监测的方式对污染物排放状况进行监测。	罚款	29,000	安庆市生态环境局出具《说明》：该公司上述违法行为未造成严重环保污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为，且已及时完成整改，并主动如数缴纳罚款，此案于2023年1月10日结案。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	安徽华泰林浆纸有限公司
15	2022年12月30日	安庆市迎江区消防救援大队	庆迎消行罚决字(2022)第0142号	造纸车间成品库西侧防火卷帘损坏。	罚款	9,500	安庆市迎江区消防救援大队出具《说明》：上述行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。	公司已就该处罚缴纳罚款并整改完毕	安徽华泰林浆纸有限公司

山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

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自报告期期初至本次审核问询函回复的签署日，发行人及其控股子公司所受行政处罚共15宗，主要为环保及安全相关处罚。

针对公司生产经营中的环保及安全生产事项，公司根据《环境污染防治法》《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》《固体废弃物污染环境防治法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》制定了《山东华泰纸业股份有限公司环境保护制度》《山东华泰纸业股份有限公司安全生产规章制度汇编》等环保及安全生产相关内控制度，并总体有效执行。但在报告期的生产经营过程中，公司因其所处行业、业务规模大且子公司较多的特性，存在因突发不利因素、对第三方废物处置公司后续处理工作的监督不到位等而违反相关法律法规的情形。就此，公司已在第一时间积极配合主管部门整改完毕，并进一步重视日常污染物排放、固废处置、消防及安全生产装置的维护及更新、环保及安全生产培训等方面，确保生产经营的合法合规性，确保相关内控制度的切实有效执行。

根据处罚方式、罚款金额及《行政处罚决定书》所列处罚依据以及主管部门开具的《说明》综合论证，上述受处罚行为均不构成重大违法行为不属于重大违法违规行为；不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；不存在环保或安全生产重大事故。

（二）内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷

针对公司业务的特点，发行人制定了涉及采购和费用及付款、销售及收款、资产管理、质量与安全环保、资产管理等一系列内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。

（1）采购、费用及付款

发行人建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，严格遵守《物资采购管理制度》等相关规定。

（2）销售与收款

山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

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发行人建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《销售管理制度》《应收账款管理规定》等。

（3）质量与安全环保

发行人非常重视质量与安全环保方面的管理，制定了《环境保护管理制度》《产品质量问题处理管理制度》《安全生产规章制度汇编》等相关控制制度。发行人已通过ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO45001：2018职业健康安全管理体系等认证。

涉及生产安全的内控流程主要如下：

①安全责任：各生产子公司法定代表人是安全生产第一责任人，企业安全生产实行各部门领导负责制，董事会指导基层安全工作。

②安全生产管理：明确从事生产操作必须遵守和禁止事项，以防止发生火灾、爆炸和职业病伤害，保护公司和员工生命财产安全。

③事故应急管理：所有事故均应上报公司总部，并根据事故的性质和复杂程度组织调查组调查。

（4）关联交易

为规范公司的关联交易，保证发行人关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》，对关联交易的决策程序作出了明确规定，确保关联交易公平、公正、合理。

（5）对外担保

发行人严格遵守《对外担保管理制度》等相关规定，明确了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。

（6）重大投资的管理

山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

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《公司章程》明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司制订了对外投资管理的制度，进一步细化并明确了对外投资的审批权限、审议程序以及执行程序。

（7）募集资金使用的管理

发行人按照有关规定制定了《募集资金管理规定》《募集资金管理办法》等，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效率。

（8）信息披露的管理

发行人建立了《信息披露制度》《控股股东内幕信息管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。

2023年4月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东华泰纸业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0032），认定发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人内部控制制度建立健全，其中，环保及安全生产的内控制度因发行人所处行业特性、突发不利因素等原因在执行上存在不可避免的瑕疵，但总体得到有效执行。针对报告期内因突发不利因素或无法预见的过失所致的多项处罚，发行人已于第一时间积极整改提升，相关部门进一步增强重视性及自身预见性；上述违法违规行为主要系个别人员工作疏忽所致，发行人对此加强了内部控制管理，定期组织相关人员培训学习并要求全体员工严格遵守相关规范规章，切实贯彻责任到人、严格追责制度，坚决杜绝此类事件再次发生。从对违法违规行为的防控效果来看，自2023年1月1日至本问询函回复签署日，发行人未发生新的违法违规行为或受到相关处罚，公司内控制度的执行更加严谨有效。因此，发行人内部控制制度的执行具有有效性，内控制度不存在缺陷。

山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

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二、中介机构核查意见

（一） 核查程序

保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：

1、获取了发行人及其控股子公司自报告期期初至本次审核问询函回复签署日的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改情况的说明；

2、检索了企查查、信用中国等平台的公开信息；

3、获取了发行人及其控股子公司各主管部门出具的《说明》；

4、获取了发行人关于违法违规行为原因的说明；

5、查阅了发行人制定的资金管理、采购、销售、质量与环保安全、资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面管理的规章制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东华泰纸业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》等，确认发行人的内控治理环境。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人报告期内存在多项处罚，主要系生产经营过程中，公司因其所处行业特性，存在因突发不利因素、个别员工工作疏忽、对第三方废物处置公司后续处理工作的监督不到位、极个别不可抗力因素而违反相关法律法规的情形。就此，公司已在第一时间积极配合主管部门整改完毕并进一步加强对相关方面的重视及预见性。根据处罚方式、罚款金额及《行政处罚决定书》所列处罚依据以及主管部门开具的《说明》综合论证，上述受处罚行为均不构成重大违法行为不属于重大违法违规行为；不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；不存在环保或安全生产重大事故。

截至本问询函回复出具日，发行人未因相同事项再度受到处罚，内部控制执行的有效性得到进一步增强。因此，发行人内部控制制度的执行具有有效性，内控制度不存在缺陷。

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问题2：关于两高核查请发行人说明：（1）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求；（3）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（4）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或者减量替代要求；（5）发行人已建、再建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否收到行政处罚，是否构成重大违法行为；（6）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明；（7）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（8）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及

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是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况；（9）发行人最近 36 个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

国家各部委及发行人已建、在建项目所在地关于能源消费双控要求的文件如下：

序号	法规/政策名称	发文单位	具体内容
1	《新时代的中国能源发展》白皮书	国务院新闻办公室	能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
2	《重点用能单位节能管理办法》（2018年修订）	国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证监会	重点用能单位是指：①年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5,000吨及以上不满10,000吨标准煤的用能单位。
3	《固定资产投资项目节能审查办法》	国家发展和改革委员会	第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查： （一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求； （二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确； （三）项目节能措施是否合理可行； （四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能

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			工作管理要求。
4	《完善能源消费强度和总量双控制度方案》	国家发展和改革委员会	国家继续将能耗强度降低作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标
5	《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》	山东省发展改革委	（一）通过国家发展改革委核报国务院审批、核准以及国家发展改革委审批、核准，且年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）1000吨标准煤及以上或年电力消费量500万千瓦时及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责。（二）省、市、县（区）投资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责。（三）省投资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量1000-10000吨标准煤或年电力消费量500万千瓦时及以上的固定资产投资项目，其节能审查由市级节能审查机关负责。（四）市、县（区）投资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量1000-10000吨标准煤或年电力消费量500万千瓦时及以上的固定资产投资项目，根据项目审批、核准、备案权限，其节能审查由同级节能审查机关负责。（五）单个项目涉及两个及以上市或县（区）的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在市或县（区）节能审查机关牵头商其他市或县（区）节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上市或县（区）的，其节能审查工作分别由子项目所在市或县（区）相关节能审查机关实施。（六）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位应对项目能源利用、节能措施和能效水平等

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			进行分析，在可行性研究报告或项目申请报告中明确表述，结合能源消费情况出具《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》（附件）列明项目年综合能源消费量、年电力消费量等内容，并按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
6	《河北省固定资产投资项目节能审查办法（修订）》（征求意见稿）	河北省发展改革委员会	年综合能源消费总量1000（含）吨标准煤-10000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，和年综合能源消费量不满1000吨标准煤、但年电力消费量500（含）万千瓦时以上的固定资产投资项目，由项目所在地设区的市（含省直管县，下同）节能审查机关或由其委托的县级节能审查机关出具节能审查意见。
7	《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》	广东省发展改革委 广东省经济和信息化委	年综合能源消费量1000吨标准煤以上，或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量5000吨标准煤以上（含5000吨标准煤）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查部门负责。 年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤，或年综合能源消费量不满1000吨标准煤，但电力消费量满500万千瓦时）、5000吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查部门负责。
8	《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》	安徽省发展改革委	国家发展改革委核报国务院审批或核准，国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委或委托市级节能审查机关实施。 省级权限节能审查项目中，建设地点位于中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区、芜湖片区、蚌埠片区的，由自贸区节能审查机关依法承接实施节能审查，并在出具节能审查意见后10日内，向省发展改革委报备。 其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。

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截至本问询函回复签署日，公司主要已建、在建项目能源消费双控符合情况如下：

序号	建设主体	项目名称	所在地	核准/备案时间	建设状态	是否满足所在地能源消费双控要求
1	山东华泰纸业股份有限公司	年产10万吨高级杂志纸项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	1999.7.30	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据东营市发改委于2023年6月28日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
2	山东华泰纸业股份有限公司	年产10万吨/年轻量涂布纸项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	2001.5.1	已建
3	山东华泰纸业股份有限公司	年产18万吨高级轻质胶版纸项目	东营市广饶县	2004.11.17	已建
4	山东华泰纸业股份有限公司	年产40万吨高级彩色胶印新闻纸和配套年产9.5万吨废纸脱墨再生浆工程项目	山东省东营市广饶县	2005.8.17	已建
5	山东华泰纸业股份有限公司	林纸一体化项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	2004.4.12	已建
6	山东华泰纸业股份有限	年产70万吨化学木浆项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	2018.12.3	在建

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序号	建设主体	项目名称	所在地	核准/备案时间	建设状态	是否满足所在地能源消费双控要求
	公司
7	山东华泰纸业股份有限公司	年产20万吨SC纸项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	2005.11.30	已建
8	东营华泰清河实业有限公司	制浆造纸项目	山东省东营市农高区丁庄街道	2003.7.28	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据东营市发改委于2023年6月28日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
9	东营华泰清河实业有限公司	1*24MW热电联产项目	山东省东营市农高区丁庄街道	2004.1.17	已建
10	东营华泰清河实业有限公司	年产5万吨造纸添加剂项目	山东省东营市农高区丁庄街道	2015.3.25	已建
11	河北华泰纸业有限公司	河北泛亚龙腾纸业有限公司年产20万吨微量涂布纸项目	河北省石家庄市赵县	2003.3.12	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据石家庄市发改委于2023年6月29日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
12	广东华泰纸	一期年产40万吨高档	广东江门	2007.10.19	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据江门市新会区发改局于2023年6月28

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序号	建设主体	项目名称	所在地	核准/备案时间	建设状态	是否满足所在地能源消费双控要求
	业有限公司	彩色胶印新闻纸项目				日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
13	东营华泰纸业化工有限公司	16万吨/年（27.5%）过氧化氢项目	东营经济技术开发区	2012.2.20	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据东营市发改委于2023年6月28日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
14	东营华泰化工集团有限公司	50万吨/年离子膜烧碱工程	东营经济技术开发区	2007	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据东营市发改委于2023年6月28日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
15	东营华泰化工集团有限公司	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	东营经济技术开发区	2015.7.13	已建
16	东营华泰化工集团有限公司	32万吨/年甲烷氯化物项目	东营经济技术开发区	2011.11.30	一期已建二期未建设
17	东营华泰精细化工有限	3万吨/年环氧丙烷项目	东营经济技术开发区	2008.10.13	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据东营市发改委于2023年6月28日出具

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序号	建设主体	项目名称	所在地	核准/备案时间	建设状态	是否满足所在地能源消费双控要求
	责任公司					的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
18	东营华泰精细化工有限责任公司	10万吨/年苯胺项目	东营经济技术开发区	2008.9.27	已建
19	东营华泰精细化工有限责任公司	10万吨/年氯乙酸项目	东营市经济技术开发区	2017	一期已建 二期在建
20	东营华泰热力有限公司	4X50MW集中供热工程	东营经济技术开发区	-	已建	重点用能单位，指标符合当地要求。 根据东营市发改委于2023年6月28日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
21	安徽华泰林浆纸有限公司	年产30万吨漂白商品木浆林纸一体化工程	安庆市迎江区	2006.4.30	已建	指标符合当地要求。 根据安庆市迎江区发改委于2023年6月28日出具的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
22	安徽华泰林浆纸有限公司	15万吨高档文化纸生产线配套供热锅炉项目	安庆市迎江区	2008.12.24	已建
23	日照华泰纸	日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热	日照市莒县	2017.4.14	已建	指标符合当地要求。 根据日照市发改委于2023年6月29日出具

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序号	建设主体	项目名称	所在地	核准/备案时间	建设状态	是否满足所在地能源消费双控要求
	业有限公司	电联产项目				的合规证明，该主体符合国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、满足地方双控要求，在建项目因未投产不涉及生产耗能，符合当地能源消费双控要求。
24	日照华泰纸业有限公司	日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程	日照市莒县	2015.12.11	已建
25	日照华泰纸业有限公司	日照华泰纸业有限公司 白泥再生石灰资源综合利用项目	日照市莒县	2018.12.7	已建

（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

截至本问询函回复签署日，发行人已建、在建项目已按监管要求办理节能审查手续，具体情况如下：

序号	项目名称	备案时间	设计能耗	节能审查情况
1	年产70万吨化学木浆项目	2018.12.3	综合能源消费量-10,158.98吨标准煤（当量值），-42,579.83吨标准煤（等价值），其中电力消费量-18,051.7万千瓦时	负能耗项目，无需节能审查
2	年产5万吨造纸添加剂项目	2015.3.25	综合能源消费量约 4,047.56 吨标准煤(其中电耗 715.93 万 kWh/年，折879.88 吨标准煤)。	《关于东营华泰清河实业有限公司5万吨/年造纸添加剂项目节能评估报告书的审查意见》广发改能审书[2015]61

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				号
3	16万吨/年（27.5%）过氧化氢项目	2012.2.20	综合能耗(增加值率按 23%计算)为 1.48 吨标煤，低于东营经济开发区万元工业增加值综合能耗水平	东开经发能审书[2012]007 号
4	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	2015.7.13	总能耗 69,582.83 吨标煤/年，单位产品能耗为 278.33kgce/t，低于国内烧碱行业平均能耗水平	东开能审2015049-x
5	32万吨/年甲烷氯化物项目	2011.11.30	综合能源消费量约85,593.34吨标准煤	《关于东营华泰化工集团有限公司32 万吨/年甲烷氯化物项目节能评估报告书的审查意见》东发改能审书[2011]85 号
6	3万吨/年环氧丙烷项目	2008.10.13

总能耗22,620tce/a(吨标煤/年)，单位能耗为754kgce/t (千克标煤/吨)，单位产品综合能耗指标达到同行业先进水平

				固定资产投资节能审查申请表投资主管部门意见通过
7	10万吨/年苯胺项目	2008.9.27	总能耗4.34x10tce/a，单位产品能耗434kgce/t,单位产品综合能耗指标达到同行业先进水平。	《东营协发化工有限公司10万吨/年苯胺项目节能评估报告》评审意见通过

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8	10万吨/年氯乙酸项目	2017	年综合能源消费量当量值约21,957.23吨标准煤，等价值约25,304.49吨标准煤	《山东省发展和改革委员会关于东营华泰精细化工有限责任公司10 万吨/年氯乙酸项日节能报告的审查(备案)意见》鲁发改政务[2021]212 号
9	日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目	2017.4.14	项目年综合能源消费量当量值约10,710.30吨标准煤，等价值约 6672.44 吨标准煤	《山东省发展和改革委员会关于日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目节能报告的审查(备案意见》鲁发改项审[2022]435 号
10	日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程	2015.12.11	年综合能源消费量当量值约 207,427.28 吨标准煤	《山东省发展和改革委员会关于日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程项目节能报告的审查(备案)意见》鲁发改项审[2022]188号，根据《日照华泰纸业有限公司 浆纸搬迁升级改造工程项目 节能报告》，白泥项目囊括在该节能审查申请中。
12	日照华泰纸业有限公司 白泥再生石灰资源综合利用项目	2018.12.7

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注1：节能审查制度从2010年11月1日《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》开始实施后确立，故以上表格仅列示2010年11月1日后建成投产的项目。2008年，华泰精细化工环氧丙烷及苯胺项目存在类似节能审查意见的文件。

注2：年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求发行人制浆造纸版块业务不属于两高范畴，氯碱化工版块业务属于两高范畴，能耗水平较高。报告期内，发行人上述业务主要能源、资源消耗情况如下：

主要能源、资源		2022年度	2021年度	2020年度
电	耗用量（千瓦时）	3,487,500,681.60	3,532,716,542.76	3,543,627,932.54
	折算标准煤系数	1.2290	1.2290	1.2290
	折标准煤（吨）	428,613.83	434,170.86	435,511.87
汽	耗用量（吨）	4,786,212.63	4,637,404.56	4,696,550.76
	折算标准煤系数	1.2290	1.2290	1.2290
	折标准煤（吨）	117,645.11	113,987.40	115,441.22
水	耗用量（吨）	27,260,723.91	28,838,488.69	28,862,350.86
	折算标准煤系数	2.57	2.57	2.57
	折标准煤（吨）	7,008.73	7,414.38	7,420.51
天然气	耗用量（立方米）	5,484,416.00	3,792,869.40	1,777,794.00
	折算标准煤系数	12.10	12.10	12.10
	折标准煤（吨）	6,636.14	4,589.37	2,151.13
综合能源消耗量		559,903.82	560,162.01	560,524.73
营业收入（万元）		1,517,440.69	1,490,326.65	1,230,788.31
发行人单位能耗（吨标准煤/万元）		0.37	0.38	0.46
我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）		0.54	0.54	0.56

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注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），折标准煤系数为： 1万度电=1.229吨标准煤；1万立方米天然气=12.100 吨标准煤；1万吨水=2.571吨标准煤。发行人采购原煤用于发电、发汽自用生产，已与外采电汽消耗量合并计入电汽消耗量，为避免重复计算，原煤消耗量未列入。

注 2：2020年-2022年我国单位GDP能耗数据来源于Wind。由上表可知，报告期内发行人造纸及化工业务的单位能耗低于同期国家单位GDP能耗，符合国家节能减排的政策理念，符合当地节能主管部门的监管要求。

此外，根据《山东省“两高”行业能效改造提升标准（2023年版）》，烧碱类别中的离子膜法液碱（质量分数，下同）≥30%标杆能耗水平为315千克标准煤/吨，基础能耗水平为333千克标准煤/吨；离子膜法液碱≥45%标杆能耗水平为420千克标准煤/吨，基础能耗水平为445千克标准煤/吨，能耗标准进一步提升。据统计，发行人2020年-2022年浓度为32%烧碱综合能耗分别为316千克标准煤/吨、312千克标准煤/吨、310千克标准煤/吨；50%液碱的综合能耗分别为367千克标准煤/吨、356千克标准煤/吨、369千克标准煤/吨，基本持平或低于标杆水平，能耗控制较好。

根据《东营市人民政府关于印发东营市提升工业能效水平攻坚方案的通知（东正办字【2021】31号）》，东营华泰热力有限公司存在技术指标超企业技术指标限定值问题，因2020年以前该公司机组为抽凝机组运行，在当年政府综合评级评价中超企业技术指标限定值（全市评价中处于D类），因此自2020年11月、2021年11月该公司依政府要求陆续完成机组背压改造，供热单耗合格，供电单耗持续下降，在近两年两高核查中，数据均已优于国家标准（供热煤耗≤42.5kg标准煤/GJ、综合供电煤耗≤304 gce/（kW·h)）。

发行人已建、在建项目所在地主管部门已出具说明：公司已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，均已按相关规定履行取得固定资产投资项目节能审查意见的程序，公司主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。存在在建项目的，在建项目因未投产目前不涉及生产

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耗能，符合市里能源消费双控相关要求。

综上所述，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

二、发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求

（一）发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。

根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》发行人已建及在建项目属于目录以外的项目，即需履行备案程序。

截至本问询函回复签署日，发行人已建及在建项目已履行备案或核准程序的情况及时间参见本题第一问之“（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求”。其中，东营华泰热力的4X50MW集中供热工程存在未批先建的历史遗留问题。2006年，发行人筹备该原始项目的备案手续时，因主管部门仅审批2005年版能源产业结构调整指导目录中鼓励类项目，即采用30万千瓦及以上集中供热机组的热电联产，以及热、电、冷多联产项目，因此该项目未能完成备案。因2006年化工集团及其子公司刚被纳入上市公司主体，处于业务扩张时期，建设热电联产项目对发行人的化工版块业务具有较好的协同效果，同时其承担了东营东部区域部分供暖责任。在中国经济快速发展的时代背景下，化工集团于2008年未获得备案审批即投建该项目，在此之前，东营经济开发区管委会向东营市发改委报送过《关于200Mw 集中供热工程有关情况的报告》。2008年4月，山东省发改委向国家环境保护部发函，请示受理《东营市中心城东部独立工矿区200MW集中供热工程》的环评工作，基于此，山东省环保厅于2010年出具了《关于东营市中心城东部独立工矿区集中供热一期(2x50MW)工程项目环境影响报告书的批复》，并对未批先建的历史遗留问题进行了处罚。2017

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年，根据山东省人民政府下发《关于印发〈山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案〉的通知》（鲁政字[2015]170）和山东省环境保护厅《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》（鲁环办[2015]36号）的要求，该项目又获得了山东省环境保护厅通过了环保备案（鲁环评函〔2017〕19号）。2021年，根据东营市政府要求，东营华泰热力将抽凝机组改造为背压式，并获得了东营市发改委的批复。报告期内，东营华泰热力未因能耗或环保问题受到处罚。2023年6月28日，东营市发改委出具说明：包括东营华泰热力在内的上市公司相关主体已建和在建项目满足所在地能源消费双控的相关要求，公司主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要求。截至本证明出具之日，公司不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规规范性文件规定的行为，符合国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。

综上，东营华泰热力4X50MW集中供热工程虽未获得正式备案文件，属于历史遗留问题，但是其履行了环评批复及环保备案的相关程序，在长期的运行过程中依法依规进行耗能和排污，已达到达到超低排放标准，未产生严重环境风险，具有一定的社会效益。

（二）是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

发行人主要已建、在建项目和募投项目已履行的环评批复情况具体如下：

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序号	项目名称	建设状态	所在地	是否进行环境影响评价	环评批复单位及批复情况
1	年产10万吨高级杂志纸项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂区	是	2000年以前，环评制度尚未有效实施
2	年产10万吨/年轻量涂布纸项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂区	是	国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产10万吨轻量涂布纸项目环境影响报告书的批复》（环函〔2000〕52号）
3	年产18万吨高级轻质胶版纸项目	已建	东营市广饶县	是	国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产18万吨高级轻质胶版纸技改项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审〔2003〕303号）
4	年产40万吨高级彩色胶印新闻纸和配套年产9.5万吨废纸脱墨再生浆工程项目	已建	山东省东营市广饶县	是	山东省环境保护局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产40万吨高级彩色胶印新闻纸和配套年产9.5万吨废纸脱墨再生浆工程项目环境影响报告书审查意见的批复》（鲁环审〔2005〕187号）
5	林纸一体化项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂区	是	国家环境保护总局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审〔2005〕198号）
6	年产70万吨化学木浆项目	在建	广饶县大王镇华泰集团南厂区	是	山东省东营市生态环境局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司年产70万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕36号）
7	年产20万吨SC纸项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂区	是	山东省环境保护局出具《关于山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司年产20万吨SC纸项目环境影响报告书的批复》（鲁环审〔2005〕188号）
8	制浆造纸项目	已建	山东省东营市农高	是	山东省环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司制浆造纸项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2005]75号）

7-1-31

序号	项目名称	建设状态	所在地	是否进行环境影响评价	环评批复单位及批复情况
			区丁庄街道
9	1*24MW热电联产项目	已建	山东省东营市农高区丁庄街道	是	山东省环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司1*24MW热电联产工程环境影响报告书的批复》（鲁环审[2004]212号）
10	年产5万吨造纸添加剂项目	已建	山东省东营市农高区丁庄街道	是	东营市环境保护局出具《关于东营华泰清河实业有限公司年产5万吨造纸添加剂项目环境影响报告书的批复》（东环建审[2017]138号)
11	河北泛亚龙腾纸业有限公司年产20万吨微量涂布纸项目	已建	河北省石家庄市赵县	是	国家环境保护总局出具《关于河北龙腾泛亚纸业有限公司年产20万吨微量涂布纸项目环境影响报告书审查意见复函》（环审〔2002〕278号）
12	一期年产40万吨高档彩色胶印新闻纸项目	已建	广东江门	是	广东省环境保护局出具《关于广东华泰纸业有限公司一期年产40万吨高档彩色胶印新闻纸项目环境影响报告书的批复》粤环审【2008】269号
13	16万吨/年（27.5%）过氧化氢项目	已建	东营经济技术开发区	是	东营市环保局东营经济开发区出具《关于东营华泰纸业化工有限公司16万吨/年（27.5%）过氧化氢搬迁项目环境影响报告书的批复》（东环开发分〔2012〕5号）
14	50万吨/年离子膜烧碱工程	已建	东营经济技术开发区	是	山东省环境保护局出具《关于东营协发化工有限公司50万吨/年离子膜烧碱工程环境影响报告书的批复》（鲁环审〔2006〕215号）
15	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	已建	东营经济技术开发区	是	山东省东营市环境保护局出具《关于东营华泰化工集团有限公司25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2016〕55号）
16	32万吨/年甲烷氯化物	一期已建二	东营经济技术开发	是	东营经济技术开发区管理委员会出具《关于东营华泰化工集团有限公

7-1-32

序号	项目名称	建设状态	所在地	是否进行环境影响评价	环评批复单位及批复情况
	项目	期未建设	区		司32万吨年甲烷氯化物项目环境影响报告书（重新报批）的批复》（东开管环审〔2022〕57号）
17	3万吨/年环氧丙烷项目	已建	东营经济技术开发区	是	东营市环境保护局出具了《关于东营市联成化工有限责任公司3万吨/年环氧丙烷工程环境影响报告书的批复》东环审【2009】22号
18	10万吨/年苯胺项目	已建	东营经济技术开发区	是	山东省环境保护局出具了《关于东营协发化工有限公司10万吨/年苯胺工程环境影响报告书的批复》鲁环审【2008】194号、2018年8月22日东营市环境保护局出具了《关于东营华泰化工集团有限公司10万吨/年苯胺项目（变更）环境影响报告书的批复》东环审【2018】21号
19	10万吨/年氯乙酸项目	一期已建 二期在建	东营市经济技术开发区	是	东营市环境保护局出具《关于东营华泰精细化工有限责任公司10万吨/年氯乙酸项目环境影响报告书的批复》（东环开发分〔2018〕22号）。
20	4X50MW集中供热工程	已建	东营经济技术开发区	是	山东省环保厅出具《关于东营市中心城东部独立工矿区集中供热一期(2x50MW)工程项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2010]89号）；山东省环境保护厅出具《关于东营华泰化工集团有限公司4X50MW集中供热工程环保备案意见》（鲁环评函【2017】19号）
21	年产30万吨漂白商品木浆林纸一体化工程	已建	安庆市迎江区	是	国家环境保护总局出具《关于安庆市年产 30 万吨漂白商品木浆林纸一体化工程环境影响报告书的批复》（环审(20057927 号）
22	15万吨高档文化纸生产线配套供热锅炉项目	已建	安庆市迎江区	是	安庆市环境保护局以环建函[2009]069号文对该项目环评报告进行了批复，同意该项目建设

7-1-33

序号	项目名称	建设状态	所在地	是否进行环境影响评价	环评批复单位及批复情况
23	日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目	已建	日照市莒县	是	山东省环境保护厅出具《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2017]23号）
24	日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程	已建	日照市莒县	是	山东省环境保护厅出具《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程环境影响报告书的批复》（鲁环审[2016]91号）
25	日照华泰纸业有限公司白泥再生石灰资源综合利用项目	已建	日照市莒县	是	莒县行政审批服务局出具《营县行政审批服务局关于日照华泰纸业有限公司白泥再生石灰资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（营审批发[2019]52号）

7-1-34

根据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》《河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定(2019年本)》等文件，发行人已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（三）是否落实污染物总量削减替代要求

《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定： “建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。

……

建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”

如本题第二问之“（二）是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复”所述，发行人包括募投项目在内的已建、在建项目均已按照规定编制了环境影响报告书或报告表，明确了污染物排放总量指标及替代消减方案，并已取得环境保护主管部门的环评批复。

同时，报告期内发行人不存在因未落实污染物削减替代方案受到生态环境主管部门处罚或未通过环保验收的情形。

综上所述， 发行人已落实污染物总量削减替代要求。

三、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为

（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况

7-1-35

截至本问询函回复签署日，发行人及其控股子公司已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证的情形，排污许可证情况如下：

序号	公司名称	证照	证号	核准或备案机关	有效期
1	山东华泰纸业股份有限公司	排污许可证	91370000164960403T001P	东营市生态环境局	2025/6/28
2	安徽华泰林浆纸有限公司	排污许可证	91340800795072306T001P	安庆市生态环境局	2025/6/14
3	广东华泰纸业有限公司	排污许可证	91440705682425953U001P	江门市生态环境局	2025/6/14
4	河北华泰纸业有限公司	排污许可证	91130133754016535A001P	石家庄市行政审批局	2027/5/10
5	东营华泰清河实业有限公司	排污许可证	913705237267055017001P	东营市生态环境局	2025/6/29
6	东营华泰化工集团有限公司	排污许可证	91370500768728314M001P	东营市生态环境局	2025/6/28
7	东营华泰纸业化工有限公司	排污许可证	91370500742401241N001Q	东营经济技术开发区环境保护局	2023/7/20
8	日照华泰纸业有限公司	排污许可证	91371122762858863C003P	日照市行政审批服务局	2027/12/15
9	东营华泰精细化工有限责任公司	排污许可证	913705007456798398001P	东营经济技术开发区环境保护局	2023/7/21

报告期内，发行人不存在因未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物而受到处罚的情形。

（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为

《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：

（一）未取得排污许可证排放污染物；

（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；

（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；

（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

7-1-36

发行人及其控股子公司已按规定取得排污许可证且在有效期内，不存在未取得排污许可证的情形，不存在排污许可证到期未续期或未经批准排放污染物的情形，不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，不存在依法应当重新申请取得排污许可证的情形。同时，发行人委托山东致和必拓环保科技股份有限公司、山东铭博检测技术有限公司等第三方环保检测机构对发行人日常排污情况进行监测并出具监测报告。根据监测报告，发行人报告期内废水、废气等污染物排放监测结果达标。不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的相关情形。

四、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或量替代要求

（一）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目

根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》（国发〔2018〕22号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规定以及《关于生态环境部原74个和现168个城市名单问题的回复》《生态环境部通报2月和1-2月全国环境空气质量状况》关于重点城市名单的公示信息，发行人主要已建、在建项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目情况如下：

序号	建设主体	项目名称	所在地	建设状态	是否是大气污染防治重点区域	是否耗煤项目
1	山东华泰纸业股份有限公司	年产10万吨高级杂志纸项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	已建	参考《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》、《关于生态环境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》，东营市属于公示区域	否
2	山东华泰纸业股份有限公司	年产10万吨/年轻量涂布纸项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	已建		否
3	山东华泰纸业股份有限公司	年产18万吨高级轻质胶版纸项目	东营市广饶县	已建		否

7-1-37

序号	建设主体	项目名称	所在地	建设状态	是否是大气污染防治重点区域	是否耗煤项目
4	山东华泰纸业股份有限公司	年产40万吨高级彩色胶印新闻纸和配套年产9.5万吨废纸脱墨再生浆工程项目	山东省东营市广饶县	已建		否
5	山东华泰纸业股份有限公司	林纸一体化项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	已建		否
6	山东华泰纸业股份有限公司	年产70万吨化学木浆项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	在建		否
7	东营翔泰纸业有限公司	年产20万吨SC纸项目	广饶县大王镇华泰集团南厂区	已建		否
8	东营华泰清河实业有限公司	制浆造纸项目	山东省东营市农高区丁庄街道	已建		否
9	东营华泰清河实业有限公司	1*24MW热电联产项目	山东省东营市农高区丁庄街道	已建		是
10	东营华泰清河实业有限公司	年产5万吨造纸添加剂项目	山东省东营市农高区丁庄街道	已建		否
11	河北华泰纸业有限公司	河北泛亚龙腾纸业有限公司年产20万吨微量涂布纸项目	河北省石家庄市赵县	已建	是	否
12	广东华泰纸业有限公司	一期年产40万吨高档彩色胶印新闻纸项目	广东江门	已建	是	否

7-1-38

序号	建设主体	项目名称	所在地	建设状态	是否是大气污染防治重点区域	是否耗煤项目
13	东营华泰纸业化工有限公司	16万吨/年（27.5%）过氧化氢项目	东营经济技术开发区	已建	是	否
14	东营华泰化工集团有限公司	50万吨/年离子膜烧碱工程	东营经济技术开发区	已建		否
15	东营华泰化工集团有限公司	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	东营经济技术开发区	已建		否
16	东营华泰化工集团有限公司	32万吨/年甲烷氯化物项目	东营经济技术开发区	一期已建二期未建设		否
17	东营华泰精细化工有限责任公司	3万吨/年环氧丙烷项目	东营经济技术开发区	已建		否
18	东营华泰精细化工有限责任公司	10万吨/年苯胺项目	东营经济技术开发区	已建		否
19	东营华泰精细化工有限责任公司	10万吨/年氯乙酸项目	东营市经济技术开发区	一期已建 二期在建		否
20	东营华泰热力有限公司	4X50MW集中供热工程	东营经济技术开发区	已建		是
21	安徽华泰林浆纸有限公司	年产30万吨漂白商品木浆林纸一体化工程	安庆市迎江区	已建	是	否
22	安徽华泰林浆纸有限公司	15万吨高档文化纸生产线配套供热锅炉项目	安庆市迎江区	已建		是

7-1-39

序号	建设主体	项目名称	所在地	建设状态	是否是大气污染防治重点区域	是否耗煤项目
23	日照华泰纸业有限公司	日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目	日照市莒县	已建	是	否
24	日照华泰纸业有限公司	日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程	日照市莒县	已建		否
25	日照华泰纸业有限公司	日照华泰纸业有限公司 白泥再生石灰资源综合利用项目	日照市莒县	已建		否

注: 全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日公布了修订后的《大气污染防治法》(2016 年1月1日起实施)，修改后的《大气污染防治法》新增了第九十条，即“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”，因此发行人2016年1月1日前新建、改建、扩建的生产项目无煤炭等量或减量替代要求。上述燃煤锅炉已全面改造为超低排放标准。

（二）依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或替代要求截至本问询函回复签署日，发行人不存在于2016年1月1日《大气污染防治法》 实施后于国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形，无需实行煤炭的等量或者减量替代。本次募投项目为年产70万吨化学木浆项目，其需要的能源主要为电力、天然气、蒸汽、水。其中，用电通过碱回收炉配套自备余热发电，并网运行，实现自给自足。该项目不属于燃煤项目，不直接消耗煤炭，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。

7-1-40

五、发行人已建、再建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否收到行政处罚，是否构成重大违法行为

（一）发行人已建、再建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内发行人主要已建、在建项目所在地及所对应的高污染燃料禁燃区情况如下：

序号	项目名称	建设状态	所在地	禁燃区划分	依据文件	是否属于禁燃区	如是，是否使用相应类别高污染燃料
1	年产10万吨高级杂志纸项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂区	（一）中心城区。东至东八路，南至南二路，西至云门山路-南一路-西五路，北至潍坊路-新博路-北二路以内区域，面积约215平方公里。 （二）其他区县。河口区：东至海昌路，南至河庆路，西至湖滨路，北至河滨路以内区域，面积约17.8平方公里。垦利区：东至东青高速公路，南至同兴路，西至利河路，北至复兴路及延长线以内区域，面积约33.4平方公里。广饶县：1、东至顺安路-广福路-兴安路-乐安大街-顺安路，南至广通路-文安路-潍高路，西至团结路-綦公路-文安路，北至广泰路-长安路-綦公路以内区域；2、孙子文化旅游区；	《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》（2016年）	否	-
2	年产10万吨/年轻量涂布纸项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂区			否	-
3	年产18万吨高级轻质胶版纸项目	已建	东营市广饶县			否	-
4	年产40万吨高级彩色胶印新闻纸和配套年产9.5万吨废纸脱墨再生浆工程项目	已建	山东省东营市广饶县			否	-
5	林纸一体化项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂			否	-

7-1-41

序号	项目名称	建设状态	所在地	禁燃区划分	依据文件	是否属于禁燃区	如是，是否使用相应类别高污染燃料
			区	3、东至华泰威尼斯小区东无名路，南至潍高路，西至环湖东路，北至傅家路以内区域。总面积约40平方公里。利津县：东至津一路，南至大桥路，西至津六路，北至永莘路以内区域，面积约16平方公里。东营港开发区：全部区域，面积约102平方公里
6	年产70万吨化学木浆项目	在建	广饶县大王镇华泰集团南厂区			否	-
7	年产20万吨SC纸项目	已建	广饶县大王镇华泰集团南厂区			否	-
8	制浆造纸项目	已建	山东省东营市农高区丁庄街道			否	-
9	1*24MW热电联产项目	已建	山东省东营市农高区丁庄街道			否	-
10	年产5万吨造纸添加剂项目	已建	山东省东营市农高区丁庄街道			否	-
11	河北泛亚龙腾纸业有限公司年产20万吨微量涂布纸项目	已建	河北省石家庄市赵县	禁燃区赵县全域	《赵县建设高污染燃料禁燃区实施方案》（2023年）	是	否
12	一期年产40万吨高档彩色胶印新	已建	广东江门	“蓬江区、江海区、新会区会城街道全行政区域划定为高污染燃料禁燃	《江门市人民政府关于扩大江门市区高污染燃	是	否

7-1-42

序号	项目名称	建设状态	所在地	禁燃区划分	依据文件	是否属于禁燃区	如是，是否使用相应类别高污染燃料
	闻纸项目			区（以下简称禁燃区）。”	料禁燃区的通告》（2018年）
13	16万吨/年（27.5%）过氧化氢项目	已建	东营经济技术开发区	（一）中心城区。东至东八路，南至南二路，西至云门山路-南一路-西五路，北至潍坊路-新博路-北二路以内区域，面积约215平方公里。 （二）其他区县。河口区：东至海昌路，南至河庆路，西至湖滨路，北至河滨路以内区域，面积约17.8平方公里。垦利区：东至东青高速公路，南至同兴路，西至利河路，北至复兴路及延长线以内区域，面积约33.4平方公里。广饶县：1、东至顺安路-广福路-兴安路-乐安大街-顺安路，南至广通路-文安路-潍高路，西至团结路-綦公路-文安路，北至广泰路-长安路-綦公路以内区域；2、孙子文化旅游区；3、东至华泰威尼斯小区东无名路，南至潍高路，西至环湖东路，北至傅家路以内区域。总面积约40平方公里。利津县：东至津一路，南至大桥路，西至津六路，北至永莘路以	《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》（2016年）	否	-
14	50万吨/年离子膜烧碱工程	已建	东营经济技术开发区			否	-
15	25万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目	已建	东营经济技术开发区			否	-
16	32万吨/年甲烷氯化物项目	一期已建二期未建设	东营经济技术开发区			否	-
17	3万吨/年环氧丙烷项目	已建	东营经济技术开发区			否	-
18	10万吨/年苯胺项目	已建	东营经济技术开发区			否	-
19	10万吨/年氯乙酸项目	一期已建 二期在建	东营市经济技术开发区			否	-
20	4X50MW集中供热工程	已建	东营经济技术开发区			否	-

7-1-43

序号	项目名称	建设状态	所在地	禁燃区划分	依据文件	是否属于禁燃区	如是，是否使用相应类别高污染燃料
				内区域，面积约16平方公里。东营港开发区：全部区域，面积约102平方公里
21	年产30万吨漂白商品木浆林纸一体化工程	已建	安庆市迎江区	“曙光路、华中路、文苑路、皖江大道、潜江路、迎宾路、湖心路、菱湖北路、集贤南路、德宽路、沿江路形成的闭合区域内和大龙山镇206国道、龙城路、023县道形成的闭合区域执行Ⅲ类禁止燃用的燃料组合。”	《安庆市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（2017年）	否	-
22	15万吨高档文化纸生产线配套供热锅炉项目	已建	安庆市迎江区			否	-
23	日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目	已建	日照市莒县	（一）日照主城区禁燃区范围为：北至山海路、西至青连铁路、南至上海路、东至黄海的区域（不含日照港区）。（二）岚山城区禁燃区范围：安岚大道与阿掖山北路交汇处，顺阿掖山北路向西至官山路，顺官山路向北至坪岚铁路，顺坪岚铁路向西至沈海高速，顺沈海高速向南至绣针河，顺绣针河向东至入海口，从入海口沿岸线向东至岚山港作业区西界线，顺岚山港作业区西界线向北至圣岚东路，顺圣岚东路向东至安岚大道，顺安岚大道向北至阿掖山北路的合围	《日照市人民政府办公室关于调整日照市高污染燃料禁燃区的通知》（2022年）	否	-
24	日照华泰纸业有限公司浆纸搬迁升级改造工程	已建	日照市莒县			否	-
25	日照华泰纸业有限公司 白泥再生石灰资源综合利用项目	已建	日照市莒县			否	-

7-1-44

序号	项目名称	建设状态	所在地	禁燃区划分	依据文件	是否属于禁燃区	如是，是否使用相应类别高污染燃料
				区域。 （三）清洁取暖（电、气代煤）改造完成区域。

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（二）如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为报告期内，发行人已建、在建项目所在地位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的，未燃用相应类别的高污染燃料，不存在相关违法违规或受到相应处罚的情形。

六、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明

（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策

造纸方面，造纸行业是重要的基础原材料产业，新闻纸还是重要的战略物资，因此，我国对造纸行业采取支持、保护的政策，以促使行业发展。同时，国家对其也出台了相关的限定政策进行规范。近年来，国家及各级政府陆续出台了一系列政策支持造纸工业的发展。国家发展和改革委员会2007年10月31日颁布的《造纸产业发展政策》支持具备条件的制浆造纸企业通过公开发行股票和发行企业债券等方式筹集资金；规定了新建项目的起始规模：化学机械浆新建、扩建项目起始规模10万吨，化学木浆起始规模30万吨。《全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010年专项规划》提出要力争用10年左右时间，将国产木浆比重从6%提高到15%，走“林纸一体化”道路，实现造纸工业与林业共同发展。山东省人民政府2016年3 月在《<中国制造 2025>山东省行动纲要》中提出，进一步开发高得率浆和再生纤维以及秸秆为原料的造纸新产品。重点发展新闻纸、未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸、白板纸、生活用纸、箱纸板和瓦楞原纸等包装用纸，开发技术含量高和附加值高的大宗和特种功能型纸及纸板，大力拓展纸制品加工应用范围，延长造纸产业链。2016年8月，工业和信息化部编制发布了《轻工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕241号），《规划》指出了造纸行业发展方向为，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术，高速纸机自动化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加

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纸及纸制品的功能、品种和质量。充分利用开发国内外资源，加大国内废纸回收体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险。2019年1月，中国造纸学会发布《中国造纸工业可持续发展白皮书》。2021年3月，国务院发布《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，其中指出要推动制造业优化升级，改造提升传统产业，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系，深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。2022年7月，国家工信部、国家发改委、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，明确提出要推动产业低碳协同发展，强化造纸等行业耦合发展，推动产业循环链接，实施林浆纸一体化、林板一体化；推动造纸等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。作为造纸行业的老牌、龙头企业之一，发行人造纸业务符合国家产业政策和准入条件。氯碱化工方面，国家发展和改革委员会2007年11月2日颁布的《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》对氯碱行业的产业布局、工艺、装备、规模、安全、环境保护等方面提出准入条件，新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/年及以上（老企业搬迁项目除外）。随着我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等一系列政策调整，对我国氯碱市场产生重要影响。国务院2016年发布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》仍将作为我国烧碱行业供应紧密相连的重要产业政策，我国烧碱新增产能依旧受到严控。2020年9月份以来，“碳达峰碳中和”政策及节能降碳、电价调整等重点政策对行业产生了重要影响。2021 年 11 月，国家发改委等五部门联合发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》的通知，指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目发展。对煤制甲醇、煤制烯烃（乙烯和丙烯）、烧碱、纯碱、电石、乙烯（石脑烃类）、合成氨等14个化工重点领域能效标杆水平和基准水平进行了明确的规定。《通知》要求分类推动项目提效达标，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效低于本行业基准水平的存量项目，

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合理设置政策实施过渡期，引导企业有序开展节能降碳技术改造，提高生产运行能效，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。

发行人围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端，现有项目正常运营，甲烷氯化物、氯乙酸二期项目稳步推进中，近两年化工版块具有较好的经营业绩，符合国家产业政策和准入条件。

（二）生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业

1、造纸制浆

发行人造纸制浆版块主要产品为新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸及浆产品。

《产业结构调整指导目录（2019年本）》中造纸相关限制类项目无；造纸相关淘汰类项目为“落后生产工艺装备 十二、轻工 12、幅宽在1.76米及以下并且车速为120米/分以下的文化纸生产线”、“13、幅宽在2米及以下并且车速为80米/分以下的白板纸箱板纸及瓦楞纸生产线”。发行人造纸业务工艺及装备不涉及上述淘汰类。

《产业结构调整指导目录（2019年本）》中木浆相关限制类项目为“十二、轻工 18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产”；木浆相关淘汰类项目为“一、落后生产工艺装备 （十二）轻工 9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线”及“10、单条 3.4 万吨/年以下的非木浆生产线”。根据项目备案文件所示产能，日照华泰化学浆生产线属于限制类生产线。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》要求，对限制类项目禁止新建，现有生产能力允许在一定期限内改造升级，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。日照华泰化学浆生产线将陆续升级改造为年产30万吨化学浆生产线，即将升级改造为鼓励类目录项目。本次募投项目为年产70万吨漂白化学浆，属于鼓励类目录。

2、氯碱化工

发行人氯碱化工版块主要产品为烧碱、环氧丙烷、氯乙酸、苯胺，丁苯胶乳，双氧水等。

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《产业结构调整指导目录（2019年本）》中相关限制类项目为“四、石化化工 4、烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）”、“2、氯醇法环氧丙烷” 、“3 万吨/年以下普通合成胶乳-羧基丁苯胶（含丁苯胶乳）生产装置”；《产业结构调整指导目录（2019年本）》中相关淘汰类项目为“落后生产工艺装备 四、石化化工 2、隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）及3、使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱”。发行人的烧碱工艺为离子膜工艺，属于鼓励类目录；根据发改委备案文件，发行人的丁苯胶乳产线产能为5万吨/年，因此不属于限制类项目；发行人的环氧丙烷工艺为氯醇法工艺，属于限制类项目。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》要求，对限制类项目禁止新建，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。发行人环氧丙烷工艺成熟、生产流程短、选择性好、效率高、安全系数高，具有先进的环保设施及工艺，各项排污指标达标，不存在对环境的重大负面影响风险。

（三）是否属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2021年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕312号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

其中，针对仅《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）提及的造纸行业，根据同

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期指导文件《造纸工业发展“十二五”规划》（发改产业〔2011〕3101号），造纸行业落后产能指“4、加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产5.1万吨以下的化学木浆生产线、单条年产3.4万吨非木浆生产线和单条年产1万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。完善“三废”治理设施，严格控制污染物排放。对经限期治理仍不能达标的企业或生产线要依法整顿或关停。“十二五”期间，继续实行产业退出机制，调整和明确淘汰标准，量化淘汰指标，加大淘汰力度。新增日处理污水能力300万吨，淘汰纸及纸板落后产能1000 万吨以上。”发行人造纸版块业务不属于上述情形。

综上，发行人的主营业务不属于落后产能。

七、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

（一）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响

1、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规

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定的“双高”产品（高污染、高环境风险产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品

2021年10月25日，生态环境部办公厅发布《关于印发〈环境保护综合名录（2021年版）〉的通知》，其中《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》收录了932种“高污染、高环境风险”产品。其中，发行人造纸制浆版块不涉及“高污染、高环境风险”产品；发行人化工版块主要产品环氧丙烷属于“高污染”产品，苯胺属于“高环境风险”产品。

2、如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响

报告期内，前述相关“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入的比例的具体情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）

“双高”产品

“双高”产品	环氧丙烷	67,838.43	4.47	114,177.02	7.66	85,627.75	6.96
	苯胺	75,198.23	4.96	68,177.90	4.57	32,907.55	2.67

小计

小计

143,036.66

9.43

182,354.92

12.23

118,525.30

9.63

根据上表所示，发行人上述“双高”产品占发行人营业收入比例较低。

环氧丙烷可用于生产非离子表面活性剂、阻燃剂、润滑油等产品，其终端应用包括家具、家电、汽车、建筑保温材料、涂料等领域，衍生下游产品数量较大，应用广泛。根据卓创资讯统计数据，2022年我国环氧丙烷产量为403.63万吨，国内消费量为430.10万吨，供需缺口为26.47万吨，在下游需求稳定增长的情况下保持产业链有序经营具有现实意义。目前环氧丙烷生产方法主要有：氯醇法、共氧化法和过氧化氢直接氧化法（HPPO）。其中氯醇法占比最大，产能占比超过50%，但被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类，并于2015年起禁止新建氯醇法装置。发行人环氧丙烷生产线投运于2014年，采用氯醇法工艺，该工艺成熟、生产流程短、选择性好、效率高、安全系数高，在环保方面

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针对废水采用了“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”处理工艺，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气送至焚烧炉处理，上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废气、危固废排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准DB37/2376-2019》、《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中V类标准、《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）中V类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018），未对环境造成严重污染，产品具有较好的效益。

苯胺是最重要的胺类物质之一，主要用于制造染料、药物、树脂，还可以用作橡胶硫化促进剂等。2018-2022年中国苯胺消费整体呈递增趋势，近五年年均复合增长率在4.72%，苯胺消费的增长主要基于下游MDI需求增速两倍于全球GDP，中国MDI产品行业一体化发展迅速，拟在建项目众多。发行人苯胺生产线投运于2016年，采用硝基苯催化加氢法，涉及的绝热硝化工艺、液相加氢工艺均为世界先进工艺，该工艺生产稳定、消耗低、产品质量高、废水量小，在环保方面针对废水建设了“微电解+两级双氧水催化氧化+芬顿氧化”的预处理装置，预处理后的废水进入“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”水处理系统进一步处理至合格排放指标，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气送至焚烧炉处理。上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废气、危险废物的排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准DB37/2376-2019》《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中V类标准、《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）中V类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）、石油化学工业污染物排放标准GB31571-2015-石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2017，未对环境造成严重污染，产品具有较好的效益。综上，发行人化工产品虽涉及“双高”，但其作为基础化工原料对民生起到不可或缺的作用。发行人及其子公司严格遵守法律法规、行业标准及其他监管政策的相关规定，在法律法规等允许的范围内进行“双高”产品的生产及销售。发行人上述“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入比例较低，发行人未来不作同种工艺产品的产能扩张计划，将继续落实污染防治、清洁生产的举措，确保

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污染物排放符合国家环境保护的要求。本次募投项目为年产70万吨化学木浆项目，不涉及双高产品。

（二）如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

1、如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求

根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的规定，苯胺属于《名录》中的“高环境风险”产品。针对发行人高环境风险产品，发行人建立了满足环境风险防范措施要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，其主要制度内容、执行情况如下：

序号

项目

内控管理制度

主要内容

制度执行情况

1

环境风险防范

《东营华泰精细化工有限责任公司环境保护管理制度》

一、环境保护目标 二、环保责任制 三、环境保护管理制度 四、环境保护设施运行管理制度 五、环保事故管理制度 六、环境保护考核管理制度 七、检修、清洗、置换、取样环节“三废”管理制度 八、环境治理管理制度 九、“跑、冒、滴、漏”管理制度 十、废水排放管理规定 十一、“清净下水”收集与处置管理制度 十二、“三废”管理制度 十三、建设项目“三同时”管理制度 十四、生活垃圾及一般工业固体废物管理规定 十五、环保培训教育制度 十六、污染物排放及环保统计工作管理制度 十七、危险废物管理制度 十八、环境监测管理制度

正常执行

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序号

项目

内控管理制度

主要内容

制度执行情况

十九、公司环境保护规划制度

二十、交接班制度

二十一、环境保护设施设备操作规程

二十二、环保设施设备运行维护保养管理制

度

二十三、环境保护监测管理制度

二十四、环境报告制度

二十五、环境保护监督检查制度

二十六、环境保护宣传教育和培训制度二十

七、环保管理台账和资料管理制度

二十八、环境风险排查及隐患整改制度

二十九、涉毒性气体突发环境事件应急处置

制度

三十、环境风险隐患排查治理管理制度

三十一、危险废物标识管理制度

三十二、危险废物管理计划制度

三十三、危险废物申报登记制度

三十四、危险废物源头分类管理制度

三十五、危险废物转移联单管理制度

三十六、应急预案备案制度

三十七、危险废物贮运管理制度

三十八、巡查监督制度

三十九、危险废物日常巡查制度

四十、危险废物考核规定

四十一、 危险废物自评制度

十九、公司环境保护规划制度

二十、交接班制度

二十一、环境保护设施设备操作规程

二十二、环保设施设备运行维护保养管理制

度

二十三、环境保护监测管理制度

二十四、环境报告制度

二十五、环境保护监督检查制度

二十六、环境保护宣传教育和培训制度二十

七、环保管理台账和资料管理制度

二十八、环境风险排查及隐患整改制度

二十九、涉毒性气体突发环境事件应急处置

制度

三十、环境风险隐患排查治理管理制度

三十一、危险废物标识管理制度

三十二、危险废物管理计划制度

三十三、危险废物申报登记制度

三十四、危险废物源头分类管理制度

三十五、危险废物转移联单管理制度

三十六、应急预案备案制度

三十七、危险废物贮运管理制度

三十八、巡查监督制度

三十九、危险废物日常巡查制度

四十、危险废物考核规定

四十一、 危险废物自评制度

2

应急预案管理

《东营华泰精细化工有限责任公司突发环境时间应急预案》

1、综合应急预案 2、水环境污染事故专项应急预案 3、大气环境污染事故专项应急预案 4、土壤环境污染事故专项应急预案 5、危险废物环境污染事故专项应急预案 6、危化品泄漏环境污染事故专项应急预案 7、火灾、爆炸事故现场处置方案

正常执行

报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具体内容参见本问询函回复问题1之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”，上述违法违规行为不属于重大违法行为。近一年内发行人未发生重大特大突发环境事件。

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2、产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求发行人产品中的环氧丙烷属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染”产品，相关产品所涉及的经营主体为华泰精细化工。该公司主要污染物、污染物排放情况及依据标准如下：

1、废气

单位名称

主要污染物名称

具体环节

主要处理设施/方法

报告期各年度排放浓度（mg/m?）

标准限值（mg/m?）

处理结果

排放标准

华泰精细化工

华泰精细化工	硝基苯	硝基苯装置	焚烧	0， 0, 0	16	排放合格	石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2015
	苯	硝基苯装置	焚烧	0， 0, 0	4	排放合格	石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2016
	苯胺	苯胺装置	焚烧	0， 0, 0	20	排放合格	石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2017
	挥发性有机物	硝基苯装置、苯胺装置、环氧丙烷装置	焚烧	37.8, 34.3， 34	60	排放合格	挥发性有机物排放标准 第6部分：有机化工行业DB37/2801.6-2018
	氨	焚烧炉	焚烧	0， 0, 0	无限制	排放合格	恶臭污染物排放标准GB 14554-93
	二氧化硫	焚烧炉	焚烧	4.5， 9.75， 3.91	1003	排放合格	石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2015

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2、废水

颗粒物

焚烧炉

焚烧

3.4， 5.46， 3.958

20

排放合格

石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2016

氮氧化物

氮氧化物

焚烧炉

焚烧

3， 12.7， 9.66

1503

排放合格

石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2017

氯气

氯气

环氧丙烷装置

焚烧

0， 0, 0

5

排放合格

石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2018

氯化氢

氯化氢

环氧丙烷装置

焚烧

0， 0, 0

30

排放合格

石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2019

颗粒物（石灰粉尘）

颗粒物 （石灰粉尘）

灰库

布袋除尘

3.3， 3.2， 3.7

20

排放合格

区域性大气污染物综合排放标准DB37/2376-2019

甲醛

甲醛

压滤

水洗+光氧

0， 0, 0

5

排放合格

石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2019

单位名称

单位名称

主要污染物名称

具体环节

主要处理设施/方法

报告期各年度排放浓度（mg/L）

标准限值（mg/L）

处理结果

排放标准

华泰精细化工

华泰精细化工	COD	污水处理	活性污泥深度处理	25.3， 24.3， 24.4	40	达标排放	《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中V类标准
	氨氮			0.726， 0.492， 0.625	2	达标排放	《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）中V类标准
	总氮			5.25， 6.58，	15	达标排放	《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（D

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3、固废

华泰精细化工还存在石灰渣、皂化渣、苯胺焦油等固废或危废或危废，均通过委托有资质的第三方处置公司进行处置。

中共中央、国务院于2021年11月7日颁布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。国务院于2021年12月28日印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。” 山东省《山东省深入打好蓝天保卫战行动计划（2021—2025年）》要求，严格治理设施运行监管，燃煤机组、锅炉、钢铁企业污染排放稳定达到超低排放要求。2023年年底前，完成焦化、水泥行业超低排放改造。2017年，东营精细化工所在地东营市已完成全市所有燃煤锅炉实施超低排放改造：全市16家电厂中的26台总吨位为5,850蒸吨/小时的燃煤锅炉，通过高效脱硫、脱硝、除尘改造，实现超低排放；全市单台10蒸吨/小时以上的79台总吨位为3,190蒸吨/小时的燃煤锅炉，通过高效脱硫、脱硝、除尘改造，实现超低排放。发行人虽不属于钢铁、水泥、焦化行业，但其所拥有的燃煤锅炉均已实现超低排放。

环氧丙烷产品在环保方面针对废水采用了“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”处理工艺，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气送至焚烧炉处理，上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废气、危固废排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准DB37/2376-2019》、《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中V类标准、《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）中V类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）。苯胺产品在环保方面针对废水建设了“微电解+两级双氧水催化氧化+芬顿氧化”的预处理装置，预处理后的废水进入“预处理+生化+厌氧+好氧+曝气生物流化床+混凝沉淀”水处理系统进一步处理至合格排放指标，整体排放实现了在线管控，并由环保机构定期检测，废气

8.57

B 37/ 3416.5－2018）

7-1-57

送至焚烧炉处理。上述排放指标均符合相关国家和地方标准，报告期内废水、废气、危险废物的排放，符合《区域性大气污染物综合排放标准DB37/2376-2019》、《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中V类标准、《地表水环境质量标准》（GB33838-2005）中V类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）、石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2015-石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2017。公司清洁生产工艺具有先进性。

报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具体内容参见本问询函回复问题1之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”，上述违法违规行为不属于重大违法行为。发行人近一年未因环境违法行为受到重大处罚。

八、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况

（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存发行人及其控股子公司经营过程中产生的主要污染物为废气、废水，具体情况如下：

1、废气

华泰股份：公司废气主要产生于燃烧环节。废气采用低氮燃烧+SCR、石灰石/石灰-石膏法、静电除尘+湿式电除尘组合技术，污染物分别去除率达到98.5%、87%、99%，排出方式为烟囱排至大气，满足DB37-664-2019火电厂大气污染物排放标准排放要求。公司安装了在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。

安徽华泰：公司废气主要产生于制浆和造纸、锅炉等生产线环节。废气采用

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布袋除尘+电除尘；脱硫脱硝+超低排放等组合技术（去除效率不低于 98%），通过烟囱排至大气，满足GB16297-1996标准要求。公司安装了在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。

河北华泰：公司废气主要产生于焚烧炉环节。废气采用炉内脱硫+SNCR-SCR脱硝+炉外半干法脱硫+布袋除尘组合技术（去除效率不低于90%），经烟囱排至大气，满足《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）标准要求。公司安装了在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。

日照华泰：公司废气主要产生于热电锅炉及碱回收锅炉环节。热电锅炉废气采用石灰石石膏法脱硫，低氮燃烧+SNCE脱硝，高效布袋+湿电除尘器除尘组合技术（去除效率不低于 90%），处理后的烟气经120米烟囱排至大气，满足热电执行《山东省区域性大气污染物综合排放标准》DB37_ 2376—2019，碱回收炉执行《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB 37/ 2376—2019）标准要求。公司安装了自动在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。

清河实业：公司废气主要产生于烟气治理环节。废气采用“单碱湿法脱硫+SCR脱硝工艺 + 布袋除尘器、湿式电除尘工艺”组合技术，处理后的烟气通过烟囱排至大气，满足《山东省火电厂大气污染物排放标准》DB37/664-2019标准要求，达标排放。公司安装了烟气自动在线监测设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。

化工集团：废气主要产生于电解废氯吸收尾气、盐酸合成废氯吸收尾气、盐酸合成工段盐酸吸收尾气、储罐大小呼吸气、灌装废气以、装车鹤管废气及装置生产过程产生的不凝气环节。废气采用两级碱液吸收、吸收水冷却吸收、石墨急冷塔+降膜吸收塔+HCl吸收塔+碱洗塔+SCR脱硝+活性炭喷射+布袋除尘器组合技术（去除效率不低于 99.5%），通过排气筒排至大气，满足《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标椎GB15581-2016》《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2019)。公司聘请第三方检测机构定期检测废气中污染物的排放量、浓度等指标。

纸业化工：废气主要产生于氧化液贮槽、氢化尾气冷凝液计量槽排放的氢化尾气；氧化塔排放的氧化尾气环节。废气采用“吸附、解析”技术（去除效率不

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低于99%），满足《挥发性有机物排放标准第7部分其他行业》（DB37/2801.7-2019）标准要求。

精细化工：废气主要产生于装置工艺产生废气、罐区废气、装卸车废气切片工序产生的颗粒物环节。废气采用焚烧、布袋除尘、水洗+光氧、水洗+碱洗技术（去除效率不低于90%），烟囱排至大气，满足《挥发性有机物排放标准 第6部分：有机化工行业DB37/2801.6-2018》、《恶臭污染物排放标准GB 14554-93》、《石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2015》、《区域性大气污染物综合排放标准》等。公司聘请三方机构严格按照国家相关规定进行检测，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。东营华泰热力：废气主要产生于锅炉燃烧废气。废气处理采用低氮燃烧 +静电除尘器+SCR 脱硝+氢氧化钠湿法脱硫+湿式静电除尘器组合处理技术（去除效率不低于90%），由烟囱排至大气，满足《火电厂大气污染物排放标准》（DB37/664-2019）表 2 标准限值，公司安装了烟气自动监控设备，用于统计废气中污染物的排放量、浓度等指标。

2、废水

华泰股份：公司废水产生于制浆造纸环节。公司建有污水处理装置，采用“预处理+厌氧+好氧+深度处理”工艺。企业建设了IC厌氧反应塔、深层射流曝气系统、高级流体化床氧化塔等处理设施，处理过程为物化处理+厌氧处理+好氧处理+深度处理。各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅴ类标准、《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB 3544-2008)表2标准、《流域水污染物综合排放标准 第3部分：小清河流域》（DB37/3416.3－2018）重点保护区域标准标准。

安徽华泰：公司废水产生于制浆和造纸生产线、锅炉和生活废水环节。公司建有污水处理站，采用射流曝气+芬顿氧化处理工艺。企业建设了在线监控设施，处理过程为时时达标排放。各污染物浓度满足GB3544-208标准。

广东华泰：公司废水产生于制浆造纸环节，园区内废水统一由新会区仁科环保有限公司（污水处理厂）集中统一处理。

河北华泰：公司废水产生于制浆造纸环节。公司建有污水处理装置，采用先进的处理工艺。企业建设了污水处理设施，处理过程为物理沉降+厌氧+好氧+化

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学处理。各污染物浓度满足赵县污水处理有限公司协议标准。

日照华泰：公司废水产生于造纸、制浆环节。公司建有污水处理装置，采用“物化、生化+深度处理”工艺。各污染物浓度满足《流域水污染物综合排放标准第2部分：沂沭河流域》（DB37/ 3416.2-2018）重点保护区域标准。清河实业：公司废水产生于造纸环节。公司建有污水处理站，采用“物理沉降+生物+化学絮凝”工艺，各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002 ）V类标准。华泰集团：废水产生于螯合树脂塔再生废水、氢气处理单元废水、脱氯塔废水、循环水排污水、尾气洗涤废水、洗眼器废水、地坪冲洗水、机泵冷却水、循环水系统排污水、余热锅炉排污水、碱洗塔排污水、化验废水、生活污水和初期雨水环节。汽提塔提取有机物，汽提后废水进入中和池预处理与其它废水汇合排至东营华泰精细化工有限责任公司污水处理站进一步处理。各污染物浓度满足《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标椎GB15581-2016》、《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)标准。

纸业化工：废水产生于白土床再生工序的蒸汽冷凝水、氧化工序的氧化残液分离水、氧化工序的氧化尾气冷凝水、萃取工序的萃余液分离水环节。公司建有污水处理装置，采用“芬顿法”工艺。各污染物浓度满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）标准要求。

精细化工：废水产生于装置生产环节。公司建有污水处理装置，采用“深度生物处理”工艺。企业建设了活性污泥池、综合调节池、水解酸化池、接触氧化池等设施，处理过程为废水进入综合调节池调节水质，后通过活性污泥池进行降解，再进入水解酸化、接触氧化进一步处理，后通过絮凝沉淀进一步去除悬浮物，后达标排放。各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB33838-2002）中V类标准、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB 37/ 3416.5－2018）标准。

东营华泰热力：废水主要为脱硫废水、水处理装置废水、循环冷却水系统排水、锅炉排水及生活污水。公司所有废水全部经污水管网排入其污水处理厂，不外排。

报告期内，发行人主要污染物的排放情况如下：

污染

具体

核定排放量

实际排放量

是否

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物	名称	2020年	2021年	2022年	2020年	2021年	2022年	达标
废水	氨氮	260t/a	260t/a	260t/a	30.11t/年	24.6t/年	18.369t/年	是
	化学需氧量	3,080t/a	3,080t/a	3,080t/a	711.666t/年	1,082.36t/年	1,134.677t/年	是
废气	烟尘	183t/a	183t/a	183t/a	31.139t/年	48.898t/年	41.875t/年	是
	二氧化硫	629t/a	629t/a	629t/a	258.09t/年	324.604t/年	324.844t/年	是
	氮氧化物	1,376t/a	1,376t/a	1,376t/a	735.295t/年	818.719t/年	733.784t/年	是

除此之外，发行人造纸版块在制浆、水处理、锅炉燃烧环节等过程中还存在转鼓渣、脱墨浆渣、水处理污泥、粉煤灰、炉渣等一般固废及非生产过程中产生的废油桶、废油漆桶、废矿物油等危险废物，一般固废主要通过自行焚烧处置或者委托第三方综合利用，危险废物委托有资质第三方公司进行处理。发行人化工版块在盐泥预处理、烧碱生产、氯气压缩等环节生产过程中还存在盐泥、离子膜、废矿物油等固废及危废，通过利用、焚烧或委托有资质第三方公司进行处理。

3、发行人主要排污处理设施、工艺先进性及运作情况

污染物类别	主要处理设施	处理能力	工艺先进性	运转情况	达到的效果	是否保存记录
废水	污水处理厂	污水处理厂:10万吨/d	IC厌氧反应塔工艺先进、污染物去除率高；深层射流曝气好氧处理工艺运行成本低、效率高；高级流体化床氧化技术具有污染物去除率高、运行费用低、反应速度快、污泥产生量少、出水稳定等优点	正常	各污染物浓度满足《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅴ类标准、《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB 3544-2008)表2标准、《流域水污染物综合排放标准 第3部分：小清河流域》（DB37/3416.3－2018）重点保护区域标准标准	已保存
	芬顿法	10t/t、	预处理	正常	各污染物浓度满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）	已保存

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	汽提塔汽提	400m?/d	汽提塔汽提去除废水中大部分有机物	正常	各污染物浓度满足《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)-	已保存
废气	SCR脱硝、静电除尘、脱硫塔、湿式电除尘	设计最大流量：400000m?/h	采用氨水进行脱销去除，高效静电除尘+湿式电除尘脱协同去除粉尘，石灰石石膏法去除二氧化硫	正常	各污染物浓度满足DB37-664-2019火电厂大气污染物排放标准中：表 2 锅炉或燃气轮机组大气污染物排放浓度限值燃煤锅炉类型排放要求	已保存
	过滤+活性炭吸附+光氧	20000nm3	采用过滤+活性炭吸附+光氧	正常	各污染物浓度满足国家石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2015、石油化学工业污染物排放标准GB 31571-2015	已保存
	焚烧炉	1万吨/年	石墨急冷塔+降膜吸收塔+HCl吸收塔+碱洗塔+SCR脱硝+活性炭喷射+布袋除尘器的组合式工艺	正常	符合《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2019)	已保存

（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配公司重视环境保护，报告期内公司进一步加大环境保护投入，主要环保支出情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
环保项目投入	8,177.90	2,424.52	9,481.56
污水处理费	17,958.61	18,043.31	13,484.74
环境维护费+排污费	1,103.79	1,229.54	1,071.76
环境保护税	1,039.70	744.51	597.53
合计	28,280.00	22,441.88	24,635.59

发行人的环保设备投入、环保相关费用随着发行人生产设备的升级改造、产

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能产量的结构调整所变动，与处理生产经营所产生的污染相匹配。

（三）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况

报告期内，发行人严格按照排污许可证的监测要求执行，定期委托第三方监测并出具检测报告。公司内部同时做好日常巡查工作。公司日常检测以及第三方检测报告显示检测结果正常，均为达标排放。

报告期内发行人所在地环保部门对发行人进行在线污染物例行监测和不定期对发行人开展现场检查，报告期内，发行人存在环保相关的违法违规行为，具体内容参见本问询函回复问题1之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”，上述违法违规行为不属于重大违法行为。

九、发行人最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况， 但不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合环保法律法规的规定，具体内容详见本问询函回复问题1之“一、请发行人结合报告期内受到较多行政处罚的情况，进一步说明内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，内部控制是否存在缺陷”之“（一）报告期内行政处罚情况”。此外，发行人在报告期内未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在环保相关的负面媒体报道。

十、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：

1、查阅发行人当地的能源消费双控要求，获取了发行人已建、在建项目的固定资产投资项目节能审查意见；获取了发行人主要能耗数据及烧碱的煤耗数据。

2、核查发行人已建、在建项目的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；获取了发行人关于东营华泰热力项目历史遗留问题的说明及相关文件，获

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取了发行人取得的相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；获取了发行人关于是否落实污染物总量削减替代要求的说明。

3、查阅发行人的排污许可证，查核发行人是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形及相关处罚情况。

4、核查发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目、是否违反相关政策并确认是否履行应履行的煤炭等量或量替代要求。

5、查阅高污染燃料禁燃区的划定范围，核查发行人已建、在建项目是否位于划定的高污染燃料禁燃区内及是否使用高污染燃料。

6、查阅发行人相关的国家产业政策，核查发行人的生产经营是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能。

7、核查发行人生产的产品是否涉及“双高”产品，计算“双高”产品相关收入占比。对于“高环境风险”产品，核查发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件；对于“高污染”产品，核查发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚，并获得相关说明文件。

8、查阅发行人年报，并获取发行人关于生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求等说明；抽取第三方监测公司报告；查阅报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用；核查公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

9、在主流网络媒体（百度、微信、微博）及政府网站等搜索引擎检索查阅发行人及其境内子公司的环保媒体报道、违法违规情况，核查发行人是否存在环保方面的负面舆情报道。

（二）核查结论

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经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求，按规定需要取得节能审查意见的项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，符合当地主管部门的监管要求。

2、除东营华泰热力项目外，发行人的已建及在建项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序;东营华泰热力项目存在历史遗留问题，但因其项目的必要性及社会价值已获得省环保厅环评批复及环保备案，报告期内不存在重大违法违规行为，能耗及排污情况符合当地监管要求，因此不会对本次向不特定对象发行可转债造成实质性障碍；发行人的已建及在建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人已落实污染物总量削减替代要求。

3、发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。

4、发行人存在3处大气污染防治重点区域内的耗煤项目，但均建设于2016年1月1日之前，非大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，无需实行煤炭的等量或者减量替代。

5、发行人存在两处已建项目所在地位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，经核查，两处项目均未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，不存在相关违法违规或受到相应处罚的情形。

6、发行人的生产经营符合国家产业政策，主营业务不属于落后产能。发行人生产线不属于淘汰类目录，存在属于限制类目录的生产线,分别为日照浆产品生产线及环氧丙烷生产线，国家对限制类项目禁止新建，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。

7、发行人造纸制浆版块不涉及“高污染、高环境风险”产品；发行人化工版块环氧丙烷属于“高污染”产品，苯胺属于“高环境风险”产品。发行人化工产品虽涉及“双高”，但其作为基础化工原料对民生起到不可或缺的作用。发行

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人上述“双高”产品所产生的收入占发行人营业收入比例较低，无同种工艺产品的产能扩张计划。发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件；发行人满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、具有清洁生产的先进工艺、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

8、发行人生产经营中主要污染物为废水、废气及部分固废，主要污染物的排放量符合标准、主要污染治理设施具有良好的处理效率及先进性，能够正常运行、达到的节能减排处理效果符合要求、处理效果监测记录均已妥善保存。报告期内环保投资和费用成本支出情况合理，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染匹配；发行人委托第三方监测公司，同时接受主管部门在线监测及现产检查，报告期内发行人环保方面存在多项处罚，但不存在重大违法行为。

9、发行人最近36个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

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问题3：关于集团财务公司根据申报材料，发行人在集团财务公司存在多存少贷的情况。截至2022年末，发行人向华泰集团财务公司借款余额2.35亿元，向商业银行短期借款余额为18.98亿元；发行人在华泰集团财务公司存款余额为14.11亿元，在商业银行存款余额为8.53亿元。请发行人说明：（1）结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形；（2）发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

（一）说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性

1、发行人在集团财务公司存款规模的合理性

2022年末，发行人货币资金总额为226,304.93万元，其中在集团财务公司存款金额为141,056.45万元，存款规模较大，主要原因包括：第一、发行人所处造纸和化工行业属于资金密集型行业，生产经营过程中对资金的需求较大，根据“本审核问询函问题3、关于集团财务公司”之“二、发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性”的回复内容，日常经营需要保有的最低货币资金金额为138,637.52万元，发行人需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、职工薪酬等，以保障公司正常的生产经营，同时结合固定资产投资的资金需求，发行人目前的存款规模与本身业务相匹配；第二、发行人在集团财务公司可随时支取存款的存款利率为1.90%~2.05%，在同等条件下明显优惠于在外部商业银行的存款利率，因此，除银行承兑汇票保证金和信用证保证金、缴纳税款、发放职工薪酬以及为维护在各商业银行业务开展存放少量资

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金以外，发行人的存款主要存放在集团财务公司，用于日常对外支付供应商的货款。2022年度，发行人使用集团财务公司的账户对外累计支付采购款877,925.28万元，存款资金周转较快。

综上，发行人必须预留充足的资金用于营运资金周转以及投资项目的需求，在集团财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利息收入，为发行人及股东获取更多的利益，具备合理性。

2、发行人在集团财务公司贷款规模的合理性

公司主要通过自身经营积累和银行贷款，来维持日常运营及投资项目的资金需求。财务公司成立时间较晚，公司与财务公司于2020年5月15日签署了《金融服务协议》，开始开展存贷款等业务，在此之前，公司主要通过外部商业银行进行贷款。

2022年末，发行人在集团财务公司的贷款余额为23,482.30万元，规模相对较小，主要原因包括：第一、集团财务公司成立之前，发行人主要选择在工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行、光大银行、招商银行以及邮储银行等各大商业银行开展贷款业务，形成了长期、稳定的合作关系；第二、2019年末至2022年末发行人在外部商业银行的贷款规模分别为272,454.65万元、244,619.65万元、195,580.65万元和189,800.00万元，呈逐年下降趋势，受报告期之前东营地区相继发生了多起互保企业暴雷事件的影响，当地银行为了防控金融风险收紧了信贷资金发放政策，在此背景下发行人为维持外部商业银行授信额度，未大规模增加在集团财务公司的贷款来偿还外部商业银行的贷款；第

三、本次募投项目建设投资金额较大，结合目前的货币资金，发行人尚存在较大的资金缺口，根据双方签署的《金融服务协议》且受益于集团财务公司针对成员单位贷款审核较快等特点，发行人可根据营运资金需求，增加在集团财务公司的贷款；第四、如发行人资金出现临时性的流动性压力，在急需资金运转及商业银行授信和提款流程无法满足资金需求的情况下，集团财务公司作为华泰集团内部的金融机构亦可为发行人快速提供贷款、票据承兑/贴现、非融资性保函、委托贷款等多类业务，为发行人提供金融保障。

发行人在财务公司成立之前，就与各大商业银行建立了优质的合作关系，为

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了维持与其长期良好的合作，保持授信额度的稳定，发行人主要选择在各大商业银行开展贷款业务，发行人在集团财务公司的贷款业务规模较小具备合理性。综上，发行人在集团财务公司多存少贷符合自身战略发展需要，存款可自由调度支取、不存在任何使用受限的情形，发行人也可根据资金需求增加在财务公司的贷款规模，具有合理性。

（二）结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

1、发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例

2019年10月16日，公司获得中国银保险监督管理委员会出具的银保监复[2019]926号关于筹建华泰集团财务有限公司的批复，并于2020年3月20日获得山东银保监局出具的鲁银保监准[2020]115号关于华泰集团财务有限公司开业的批复。

华泰集团财务有限公司于2020年3月20日正式登记设立，注册资本为人民币10亿元，其中，华泰集团出资6亿元，占60%；公司出资4亿元，占40%。华泰财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

华泰集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，集团财务公司经营状况良好，不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

截至2022年12月31日，集团财务公司吸收存款和发放贷款的情况如下：

7-1-70

单位：万元

项目	2022年末余额	比例
发行人在财务公司存款	141,056.45	67.52%
其他成员单位在财务公司存款	67,869.20	32.48%
财务公司吸收存款合计	208,925.65	100%
发行人在财务公司贷款	23,482.30	11.83%
其他成员单位在财务公司贷款	175,000.00	88.17%
财务公司发放贷款合计	198,482.30	100%

由上表所示，2022年末，发行人在集团财务公司的存款规模为141,056.45万元，占集团财务公司吸收存款的比例为67.52%，占比相对较高；发行人在集团财务公司的贷款规模为23,482.30万元，占集团财务公司发放贷款的比例为

11.83%，占比相对较低。

（1）发行人在财务公司存款占集团财务公司吸收存款比例较高

截至2022年12月31日，华泰集团除财务公司以外的其他公司货币资金情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2022年12月31日
发行人	库存现金	41.80
	银行存款	175,944.29
	其中：存放在集团财务公司	141,056.45
	存放在外部商业银行	34,887.84
	其他货币资金	50,318.84
	合计	226,304.93
除发行人和集团财务公司以外的华泰集团其他公司	库存现金	61.07
	银行存款	66,638.11
	其中：存放在集团财务公司	61,085.51
	存放在外部商业银行	5,552.60
	其他货币资金	55,512.23
	合计	122,211.41

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

由上表所示，基于集团财务公司存款利率较外部商业银行优势明显，成员单位均将大部分非受限资金存放于集团财务公司。

7-1-71

发行人和华泰集团其他公司之间在经营规模、最低现金保有量、固定资产投资规划、公司战略规划等方面存在较大差异，发行人保留的非受限资金相比华泰集团其他公司较多，因此，发行人在集团财务公司的存款占集团财务公司吸收存款的比例较高。

（2）发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低

截至2022年12月31日，集团财务公司存续的对外贷款的情况如下：

贷款单位	序号	起止时间	金额（万元）	利率%	借款用途	备注
华泰集团有限公司	1	2022.02.28-2023.02.28	30,000.00	3.20	购买原煤
	2	2022.03.03-2023.03.03	15,000.00	3.20	归还农行贷款（注1）
	3	2022.06.06-2023.06.06	20,000.00	3.20	1.5亿归还中行贷款/0.5亿购买原煤（注2）
	4	2022.11.09-2023.11.09	20,000.00	3.20	归还农行借款（注3）
山东华泰热力有限公司	5	2022.02.11-2023.02.11	15,000.00	3.20	购买原煤
	6	2022.07.13-2023.07.13	20,000.00	3.20	购买原煤
	7	2022.10.13-2023.10.13	20,000.00	3.20	购买原煤
	8	2022.10.28-2023.10.28	15,000.00	3.20	购买原煤
东营市联成化工有限责任公司	9	2022.04.26-2023.04.26	15,000.00	3.20	购买原材料
	10	2022.04.29-2023.04.29	5,000.00	3.20	购买原材料
山东华泰纸业股份有限公司/ 日照华泰纸业有限公司	11	2020.09.16-2023.09.16	3,482.30	4.35	购买原材料	500万美元
	12	2022.12.20-2023.12.20	20,000.00	3.20	日常经营资金
合计			198,482.30

注1：2022年3月9日偿还农业银行贷款20,000.00万元，并于2022年3月14日在农业银行重新办理了贷款20,000.00万元，贷款用途为购买原煤；注2：2022年6月8日偿还中国银行贷款15,000.00万元，并于2022年6月8日在中国银行重新办理了贷款15,000.00万元，贷款用途为购买原材料；注3：2022年11月9日偿还农业银行贷款20,000.00万元，并于2022年11月11日在农业银行重新办理了贷款20,000.00万元，贷款用途为购买原煤。

集团各成员单位将大部分存款存放于财务公司，财务公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准且依法成立的金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条的规定，使用自有及吸收的存款办理成员单位的贷款业务。集团财

7-1-72

务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，根据各成员单位的资金需求，向符合放贷标准的成员单位发放贷款。同时，信贷管理部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。

集团财务公司主要发放贷款的对象为发行人、华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，其中，向发行人发放贷款金额相比较少，主要原因详见“本审核问询函问题3、关于集团财务公司/（一）说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性” 之“2、发行人在集团财务公司贷款规模的合理性”的回复内容；华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司分别向集团财务公司的贷款金额相比较大，但均用于购买原材料和归还商业银行借款（还款后短时间内重新在商业银行续借用于购买原材料），因此，发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低。

2、集团财务公司的主要客户情况

报告期内，除发行人外，集团财务公司主要发放贷款的对象为华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，具体情况如下：

（1）华泰集团有限公司

公司名称：	华泰集团有限公司
统一社会信用代码：	91370523614099690R
法定代表人：	李建华
成立日期：	1997-1-17
注册资本：	90,000万元人民币
股权结构：	李建华54.84%;华泰集团有限公司工会委员会40%；郭义祥1.37%；郭星真1.36%；韩景洵1.36%；王兆国1.07%
注册地址：	广饶县大王镇
主要生产经营地	广饶县大王镇
经营范围	塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，财务公司向华泰集团有限公司发放贷款的金额为

8.50亿元，借款用途主要为采购原材料和归还银行贷款。根据信永中和会计师事

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务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《华泰集团有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司单体报表中2022年末的货币资金为34,942.52万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额和收到子公司分红款合计为34,734.94万元，货币资金及各期现金流入较为充裕，且华泰集团目前持有发行人38.41%股份均未质押，具备偿还财务公司借款能力。

（2）山东华泰热力有限公司

公司名称：	山东华泰热力有限公司
统一社会信用代码：	9137052375445851XD
法定代表人：	李永生
成立日期：	2000-12-25
注册资本：	125,000万元人民币
股权结构：	华泰集团有限公司52%；广饶恒泰运营管理有限公司24%；广饶晟辉控股有限公司24%
注册地址：	山东省广饶县大王镇
主要生产经营地	山东省广饶县大王镇
经营范围	生产、销售:供热、供汽、蒸汽。（国家限制和禁止的除外;涉及需经法律法规审批的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，财务公司向华泰热力发放贷款的金额为7亿元，用途为购买煤炭。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《山东华泰热力有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA190338）、《山东华泰热力有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0072），华泰热力2022年末的货币资金为56,725.64万元， 2022年的经营活动产生的现金流量净额为19,575.53万元，货币资金及现金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。

（3）东营市联成化工有限责任公司

公司名称：	东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码：	9137050070624412XM
法定代表人：	刘桂林
成立日期：	1999-01-27
注册资本：	3,500万元人民币

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股权结构：	华泰集团有限公司100%
注册地址：	山东省东营市开发区钱塘江路11号院内联成化工厂房
主要生产经营地	山东省东营市开发区
经营范围	2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）;自营和代理各类产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外,需经审批的须凭许可证经营）。

截至2022年12月31日，财务公司向联成化工发放贷款的金额为2亿元，用途为购买原材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《东营市联成化工有限责任公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0070），联成化工 2022年末的货币资金为15,395.92万元， 2022年的经营活动产生的现金流量净额为16,614.46万元，货币资金及现金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。

经查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，华泰集团、华泰热力和联成化工不存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形，上述企业资信良好，不存在较大的或有负债等情形，且均具备偿还财务公司借款的能力。

综上所述，上述贷款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据贷款人的财务数据及经营状况，均具备偿还财务公司借款的能力。

3、是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

发行人与集团财务公司基于双方签订的《金融服务协议》，有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的存贷款等服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择在集团财务公司办理存款及申请贷款业务，在集团财务公司的存款规模符合自身运营需要，存款资金使用与一般商业银行无差异，存放于集团财务公司的存款均在发行人在财务公司开立的账户下，可自由调度、自由支取，不需要华泰集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形；在集团财务公司的贷款规模符合公司实际经营情况及外部金融环境，在必要时亦可通过增加在集团财务公司的贷款来满足资金需求。集团财务公司的贷款方根据自身业务需求，向财务公司取得借款均用于购买原材料等日常经营活动，均具备偿还财务公司借款的能

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力。

根据信永中和分别于2021年4月22日、2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）；2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），发行人不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用资金、影响资金使用的情形。综上所述，发行人在集团财务公司存款和贷款规模与自身的需求相匹配，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金的情形。

二、发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性

2022年末，发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额，货币资金的具体构成如下表所示：

单位：万元

项目	2022年12月31日
库存现金	41.80
银行存款	175,944.29
其中：存放在财务公司	141,056.45
存放在商业银行	34,887.84
其他货币资金	50,318.84
其中：存放在商业银行	50,318.84
货币资金合计：	226,304.93

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2022年末，发行人货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为票据保证金和信用证保证金，可自由支配使用的库存现金和银行存款合计为175,436.57万元。综合考虑发行人的日常营运需要、已审议投资项目资金需求、未来现金流净额等因素，经测算发行人2022年末的资金剩余为67,127.47万元，具体测算过程如下：

项目

公式

金额（万元）

2022年末货币资金余额

2022年末货币资金余额

①

226,304.93

其中：受限资金

其中：受限资金

②

50,868.36

可自由支配资金

可自由支配资金

③=①-②

175,436.57

未来两年预计经营活动现金流量净额

未来两年预计经营活动现金流量净额

④

170,679.03

最低现金保有量

最低现金保有量

⑤

138,637.52

未来两年新增营运资金需求

未来两年新增营运资金需求

⑥

22,599.31

未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资

金

未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金

⑦

30,970.71

已审议的投资项目资金需求

已审议的投资项目资金需求

⑧

86,780.59

总体资金需求合计

总体资金需求合计

⑨=⑤+⑥+⑦+⑧

278,988.13

总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）

总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）

⑩=③+④-⑨

67,127.47

注：已审议投资项目资金需求不包含本次募投项目。

发行人未来两年预计经营活动现金流量净额、总体资金需求各项目的测算过程如下：

1、未来两年预计经营活动现金流量净额

假设未来两年平均预计经营活动现金流量净额与2022年度持平，2022年度经营活动现金流量净额为85,339.52万元，经测算，发行人未来两年预计经营活动现金流量金额积累为170,679.03万元。

2、总体资金需求

（1）最低现金保有量

最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金

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流出资金。2022年度，发行人月均经营活动现金流出为138,637.52万元，以此确定最低资金保有量为138,637.52万元。

（2）未来两年新增营运资金需求

2020-2022年度，发行人营业收入复合增长率为11.04%，平均增长率为11.45%。结合发行人2020-2022年度业绩增长情况以及下游市场发展趋势的判断，谨慎假设发行人2023年至2024年营业收入按10%的增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设发行人未来两年年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

根据上述假设，采用销售百分比法测算发行人的未来两年流动资金需求情况如下：

单位：万元

项目

2022年

占营业收入的比重

2023年（E）

2024年（E）

营业收入

营业收入

1,517,440.69

-

1,669,184.76

1,836,103.23

应收票据及应收账款（含应收款项融资）

应收票据及应收账款（含应收款项融资）

242,303.41

15.97%

266,533.75

293,187.13

预付款项

预付款项

26,936.07

1.78%

29,629.68

32,592.64

存货

存货

172,903.75

11.39%

190,194.12

209,213.53

其他流动资产

其他流动资产

7,943.10

0.52%

8,737.41

9,611.15

经营性资产小计

经营性资产小计

450,086.32

29.66%

495,094.95

544,604.45

应付票据及应付账款

应付票据及应付账款

314,557.60

20.73%

346,013.36

380,614.70

预收款项及合同负债

预收款项及合同负债

24,701.72

1.63%

27,171.89

29,889.08

其他流动负债

其他流动负债

3,211.22

0.21%

3,532.35

3,885.58

经营性负债小计

经营性负债小计

342,470.54

22.57%

376,717.60

414,389.36

营运资金需求=经营性资产-经营性负债

营运资金需求=经营性资产-经营性负债

107,615.78

7.09%

118,377.36

130,215.09

2023~2024年营运资金需求=2024年营运资金需求-2022年营运资金需求

2023~2024年营运资金需求=2024年营运资金需求-2022年营运资金需求

22,599.31

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据上表测算结果，发行人未来两年新增营运资金需求为22,599.31万元。

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（3）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金

根据《山东华泰纸业股份有限公司2022年年度报告》，发行人2022年度不进行现金分红。假设发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平

，且现金分红比例与公司历史分红比例保持一致（2021年公司分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例约为30%），公司未来两年（2023-2024年度）现金分红为11,584.66万元。

假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2023年-2024年应偿还的借款利息费用与2022年持平，2022年度利息费用金额为9,693.02万元，公司未来两年（2023-2024年度）借款利息金金额为19,386.05万元。

根据上表测算结果，发行人未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金为30,970.71万元。

（4）已审议的投资项目资金需求

上述归属于上市公司股东的净利润假设仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

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截至2022年12月31日，除本次募投项目以外，公司已审议的其他主要投资项目如下表所示：

单位：万元

序号	实施单位	项目名称	项目动工时间	总投资预算	截至2022年末已付款	投资付款计划（万元）				通过公司审议的程序及时间
						2023年	2024年	2025年	2023-2024合计

1	化工集团	32万吨/年甲烷氯化物一期项目	2019年3月	55,000.00	40,841.00	10,900.00	3,250.00	0.00	14,150.00	2018年11月总经理办公会审议通过
2		10万吨/年氯乙酸二期项目	2021年12月	12,000.00	7,548.00	3,920.00	300.00	0.00	4,220.00	2021年5月总经理办公会审议通过
3		32万吨/年甲烷氯化物二期项目	2023年6月	40,000.00	0.00	7,000.00	14,640.00	15,000.00	21,640.00	2023年3月总经理办公会审议通过
4		300t/h纯水项目	2023年6月	2,400.00	0.00	1,440.00	960.00	0.00	2,400.00

5	日照华泰	浆线扩产及脱硝改造项目	2021年11月	10,764.00	9,910.00	300.00	554.00	0.00	854.00	2021年6月总经理办公会审议通过
6		总部1880涂布机搬迁升级改造项目	2022年10月	1,178.00	783.00	280.00	115.00	0.00	395.00	2022年7月总经理办公会审议通过

7	华泰股份	30万吨化机浆升级改造项目	2021年12月	29,365.00	19,251.00	5,677.50	3,300.00	0.00	8,977.50	2021年5月总经理办公会审议通过
8		11号机改造项目	2023年3月	45,903.00	6,138.00	25,882.00	8,262.09	0.00	34,144.09	2022年10月总经理办公会审议通过

合计：

合计：

167,245.00

65,220.00

55,399.50

31,381.09

15,000.00

86,780.59

-

如上表所示，除本次募投项目以外，发行人已审议的其他投资项目未来两年资金需求为86,780.59万元。

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3、总体资金缺口/剩余

根据公司的总体资金剩余=可自由支配资金+未来两年预计经营活动现金流量净额-总体资金需求，截至2022年12月31日公司资金剩余为67,127.47万元。

综上，考虑发行人的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额等因素，测算发行人截至2022年12月31日的资金剩余仅为67,127.47万元，本次募投项目所需总投资额为570,045.82万元，扣除截至2022年末募投项目已投入金额7,975.15万元，截至2022年12月31日仍需投入562,070.67万元，因此，发行人难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，发行人拟通过向不特定对象发行可转换公司债券融资15亿元，剩余计划通过组织银团贷款等方式来筹集本次募投项目所需资金，具备合理性和必要性。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：

1、获取了中国银保险监督管理委员会、中国银保险监督管理委员会山东监管局关于财务公司设立的批复文件和财务公司的金融许可证；

2、取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的《金融服务协议》；

3、获取发行人在财务公司及商业银行的存款利率并进行对比分析；访谈发行人高管了解发行人在集团财务公司的贷款规模相对较小的原因；

4、获取集团财务公司吸收存款和发放贷款的明细表并计算占比；

5、查阅《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司应提供金融服务的单位范围及业务范围；

6、获取了报告期内财务公司发放的借款合同，了解贷款的用途；获取并查阅了涉及贷款的关联方2022年度审计报告和财务报表；

7、查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，核实华泰集团、华泰热力和联成化工是否存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形；

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8、获取并查阅了申报会计师出具的2020-2022年度《山东华泰纸业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；并查阅了2021-2022年度发行人会计师就关于财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明；

9、获取并查阅了发行人会计师出具的集团财务公司2022年审计报告；

10、获取发行人2022年末的剩余资金测算表，了解并确认测算方法的合理性，检查测算数据的来源和复核计算过程，综合分析判断募集资金规模的合理性；

11、获取发行人已审议通过的主要投资项目明细表，获取相关总经理办公会决议，核对总投资预算、投资付款计划等内容，检查截至2022年末的已付款情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人在集团财务公司多存少贷符合自身战略发展需要，存款可自由调度支取、不存在任何使用受限的情形，发行人也可根据资金需求增加在财务公司的贷款规模，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用发行人资金的情况，具有合理性；结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况，集团财务公司的贷款方根据自身的日常经营需求，向财务公司取得借款，均具备偿还财务公司借款的能力，不存在构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形；

2、根据日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目前资金缺口等情况，在发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次募集资金规模15亿元具有必要性。

对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为山东华泰纸业股份有限公司《山东华泰只有股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

山东华泰纸业股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《山东华泰纸业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：
			李晓亮

山东华泰纸业股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《山东华泰纸业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
		李恒达		陈凤华

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《山东华泰纸业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日