证券代码：600552 证券简称：凯盛科技 公告编号：2023-014
凯盛科技股份有限公司关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”“凯盛科技”）拟以5252.926万元收购控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）所属中建材玻璃新材料研究院集团有限公司（以下简称“中研院”）持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司（以下简称“凯盛基材”）70%的股权。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已取得有权的国资管理部门的批准。
? 过去12个月内公司未与凯盛集团及其他关联人进行过收购出售资产的交易。
? 标的公司业绩可能受市场影响，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、关联交易概述
公司拟收购中研院持有的凯盛基材70%股权。以2022年12月31日为评估基准日，上述标的资产的全部权益的评估值为人民币7,504.18万元，依据评估结果，经本次交易双方协商一致，本次股权转让价格为5252.926万元，购买资产的资金为公司自筹。2023年6月30日，公司与中研院正式签署了《股权转让协议》。
凯盛基材生产的高性能空心玻璃微珠是一种微米级中空、内含惰性气体的多功能无机非金属球形材料，具有轻质、高强，导热系数低，分散性、流动性、稳定性好的优点，以及低吸油、绝缘、自润滑、隔音、耐火、不吸水、耐腐蚀等优异性能，广泛应用于航天航空、石油勘探、深海探测、电子通讯、民用爆破、交通轻量化、高端复合材料等领域，市场前景良好。凯盛基材拥有玻璃粉末法制备高性能空心玻
璃微珠的核心技术，是国家“863”计划科研成果的产业转化，本次收购有助于公司应用材料板块产业的延伸，更好地实现多种新材料产品联动向更多市场应用领域拓展，为凯盛科技股份应用材料产业注入新的活力。2022年10月，公司与中研院签订《股权托管协议》，受托管理中研院所持凯盛基材70%股权。
2023年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事解长青、王伟按规定回避了对该议案的表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易已取得有权的国资管理部门的批准。
过去12个月内公司未与凯盛集团及其他关联人进行过收购或出售资产的交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
凯盛集团为公司的控股股东，中建材玻璃新材料研究院集团有限公司为凯盛集团控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：371590.407801万元
法定代表人：彭寿
企业住所：安徽省蚌埠市涂山路1047号
经营范围：承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）。建材、轻工产品、市政建筑工程、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；新型房屋构件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口；自
营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营及代理稀有、稀散金属，有色小金属，高纯金属材料及产品；建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科学研究；在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售（以上各项不含限制项目）；材料成份化验分析和理化性能检测、废水、废气、固废的治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易属于《股票上市规则》中的股权收购。标的为凯盛基材70%股权。本次交易标的公司产权清晰，不存在限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的基本情况
1、安徽凯盛基础材料科技有限公司
类型： 有限责任公司住所： 安徽省蚌埠市东海大道751号院内8栋法定代表人：王伟注册资本：4000万元成立日期： 2016年07月13日经营范围：从事玻璃粉体、玻璃微珠、无机粉体及相关设备的研发、生产及销售；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前股权结构：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持股70%；蚌埠飞扬企业运营管理有限公司持股30%。最近一年又一期的主要财务指标如下：
| （人民币元） | 2021/12/31（经审计） | 2022/12/31（经审计） |
| 资产总额 | 12837.29 | 13018.77 |
| 负债总额 | 8097.35 | 8390.33 |
| 营业收入 | 1804.01 | 1196.68 |
| 净利润 | 49.76 | -111.50 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
以2022年12月31日为审计评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司出具了审计报告，中京民信（北京）资产评估有限公司就标的公司出具了资产评估报告，交易双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2023）第194号），交易标的采用了收益法评估结果，评估结果如下：
| 序号 | 标的公司名称 | 净资产账面价值（万元） | 净资产评估值（万元） | 增减值 （万元） | 增值率% |
| 1 | 安徽凯盛基础材料科技有限公司 | 4,628.44 | 7,504.18 | 2,875.74 | 62.13% |
采用收益法评估结果，主要由于凯盛基材目前空心玻璃微珠年产能仅为1000吨，但其掌握并持续提升玻璃粉末法制备高性能空心玻璃微珠的核心技术，目前正在进行高性能空心玻璃微珠新型高效节能智能化技术和装备的提升，产能扩建后，将为凯盛基材带来良好效益，预计2023 -2025年将累计实现净利润不低于2,000万元。因此，收益法能够公允的体现凯盛基材新技术的价值。
（二）定价情况
经本次交易双方协商一致，确定本次标的公司股权转让价格合计为人民币5252.926万元。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）签约方
甲方（转让方）：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司
乙方（受让方）：凯盛科技股份有限公司
（二）交易标的
安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权
（三）交易价格
本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方
协商一致，标的资产的交易价格定为人民币5252.926万元。
（四）支付方式及期限
双方确认，标的公司股权转让价格的合计金额，将由乙方按以下方式分期支付：
（1）在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款2626.463万元。
（2）在标的股权变更至乙方名下的市场监管登记完成之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
乙方根据本协议向甲方支付股权转让价款时，将以人民币汇入甲方书面指定的银行账户。
（五）交割及损益安排
甲、乙双方同意，在本协议生效后一个月内完成本次股权转让的市场监管变更登记手续，该完成日期即为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方及其授权人士将有权接管凯盛基材，并有权作为股东通过凯盛基材进行生产经营活动或进行其他处置。甲方应及时将需要移交的相关材料交付给乙方。
在本次股权转让完成的基础上，凯盛基材截至2022年12月31日的未分配利润由乙方和其他股东按照本次股权转让完成后的持股比例享有，凯盛基材自2023年1月1日起产生的损益由乙方和其他股东按照本次股权转让完成后的持股比例承担或享有。
（六）业绩承诺及补偿
根据相关法律法规及部门规章的有关规定，本次股权转让未构成上市公司重大资产重组，因此是否约定业绩承诺及补偿可以由甲乙双方协商确定。基于凯盛基材良好的未来发展空间，甲乙双方经协商同意约定业绩承诺及补偿机制。
双方同意，以本次股权转让的交割日在2023年为前提条件，本协议所指的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个会计年度。
甲方承诺在2023年、2024年、2025年三个会计年度凯盛基材将分别实现不低于36.87万元、797.63万元和1243.30万元净利润，三年合计净利润不低于2077.80万元（以下简称“业绩承诺”）。
上述净利润是指经由双方认可的具有证券服务业务资格的会计师事务所审计并出具的无保留意见的审计报告确定的净利润。凯盛基材2025年度的审计报告应当在2026年4月30日之前完成出具。
如果凯盛基材在业绩承诺期三年累计实现的净利润总额未能完成上述业绩承诺，则甲方应当在本协议第4.3款所述凯盛基材2025年度审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向乙方进行补偿。补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=（2077.80万元－业绩承诺期实际实现净利润数总和）×70%
除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方同意，乙方不得改变凯盛基材目前的会计政策、会计估计，且乙方不得在业绩承诺期内改变凯盛基材的主营业务、清算或关闭凯盛基材，或对凯盛基材进行其他不利于其正常生产经营的处置，否则视为甲方完成了业绩承诺。乙方在业绩承诺期应当确保凯盛基材管理团队的稳定，使凯盛基材能够正常生产经营并持续发展，同时乙方应督促凯盛基材的管理团队勤勉尽责，确保凯盛基材在业绩承诺期不会亏损。如果凯盛基材在业绩承诺期发生亏损，则由甲乙双方协商解决。
（七）员工安置及债权债务处理
本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣员工之间的劳动关系保持不变。
本次股权转让不涉及凯盛基材债权、债务的处理，凯盛基材原有的债权、债务由本次股权转让后的凯盛基材继续享有和承担。
（八）违约责任
本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向凯盛基材寻求赔偿或补偿。
（九）协议的生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；
（2）本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经乙方有权机构批准；
（4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。
五、本次交易对上市公司的影响
根据公司的发展战略，公司将致力于显示材料和应用材料两大业务的共同发展，以这两大业务为中心，开展科技创新和产业链整合，将公司打造成具有国际竞争力的科技产业集团。本次收购的凯盛基材为从事空心玻璃微珠的研发、生产和制造的企业，其掌握并持续提升玻璃粉末法制备高性能空心玻璃微珠的核心技术，是国家“863”计划科研成果转化的专利产品，广泛应用于航天航空、石油勘探、深海探测、电子通讯、民用爆破、交通轻量化、高端复合材料等领域，市场前景良好。本次收购有助于公司应用材料板块产业的延伸，与公司球形石英粉、高纯二氧化硅等粉体硅基材料可以实现很好的产业协同，向更多市场应用领域拓展，为凯盛科技股份应用材料产业注入新的活力。交易完成后，标的公司正常生产时可能会因原材料采购等而增加公司的关联交易，公司将严格依据关联交易审议程序，确保关联交易价格公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。标的公司均不存在对外担保、委托理财情况。本次交易不会导致上市公司形成非经营性资金占用。
七、关联交易应履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
（一）董事会审议情况
2023年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议《关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事解长青、王伟按规定回避了对该议案的表决，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了本议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见
1、公司在会议召开前向我们提供了《关于收购中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有的安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》及标的公司的审计报告、评估报告及其它相关文件。
2、我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次交易情况已充分了解。
3、本次股权收购，符合公司的长远发展目标和股东利益。
4、我们认为上述关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
1、我们审阅了公司本次关联交易所涉资产的审计报告、评估报告及其它相关文件，认为公司本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，交易实施后有利于公司主营业务的经营发展；
2、本次交易价格以评估结果为基础，考虑了其他相关因素的影响，价格公允合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；
3、董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（四）董事会审计委员会的书面意见
本次收购凯盛基材70%股权，符合公司的发展战略，符合相关法律法规的规定，有利于增强公司业务能力，定价依据公平合理，不会对公司独立性构成影响。同意本次股权收购的关联交易事项。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易已取得有权的国资管理部门的批准。
过去12个月内除日常关联交易外，公司未与凯盛集团及其关联人进行过收购或出售资产、股权的交易。
八、风险提示
虽然空心玻璃微珠有广泛的应用场景，但产能扩建、市场开拓、成本压降等对标的公司业绩影响具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
凯盛科技股份有限公司董事会
2023年7月1日