证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-045
德邦物流股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）与JD Logistics,Inc.（以下简称“京东物流”）拟签订《资产转让协议》，约定公司及其控股子公司将以合计不超过人民币10,614.59万元（不含税）的自有资金购买京东物流及其控股子公司83个转运中心的部分资产。后续双方将根据资产转让交割情况，按照具体控股子公司的交接进度，另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以独立结算。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京东物流及其控制的企业为本公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
? 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事余睿、陈岩磊、单甦回避表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。
? 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
公司与京东物流拟签订《资产转让协议》，约定公司及其控股子公司将以合计不超过人民币10,614.59万元（不含税）的自有资金购买京东物流及其控股子公司83个转运中心的部分资产。后续双方将根据资产转让交割情况，按照具体控股子公司的交接进度，另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以独立结算。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事余睿、陈岩磊、单甦对该议案回避表决。公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有助于公司资源升级整合，优化发展布局，增强公司竞争力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了同意的独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司经营能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《股票上市规则》的相关规定，京东物流及其控制的企业与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：JD Logistics, Inc.公司中文名：京东物流股份有限公司成立时间：2012年1月19日董事会主席：刘强东注册地：开曼群岛主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务主要股东或实际控制人：JD.com, Inc.最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
| 财务数据 | 2022年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 8,648,907.90 | 10,669,727.10 |
| 净资产 | 4,760,006.40 | 5,320,856.10 |
| 财务数据 | 2022年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,862,317.60 | 13,740,200.80 |
| 净利润 | -143,349.90 | -109,029.40 |
上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。
交易标的为京东物流及其控股子公司83个转运中心的部分资产，具体包括约135类合计18,300台/套物流相关设备，以及周转材料、房屋装修等。
2、标的资产权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
标的资产均为京东物流及其控股子公司购置所得，各项设备运行状态良好。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期的账面资产明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 账面原值 | 账面净值 | 账面原值 | 账面净值 | |
| 固定资产-设备类 | 13,935.93 | 7,469.22 | 13,622.59 | 7,690.40 |
| 周转材料、房屋装修等 | 8,500.24 | 3,390.27 | 8,436.41 | 3,781.55 |
| 合计 | 22,436.16 | 10,859.49 | 22,059.00 | 11,471.95 |
四、交易标的的评估、定价情况
评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司评估报告编号：万隆评报字（2023）第10287号评估对象和评估范围：评估对象为京东物流股份有限公司申报的部分资产，评估范围为京东物流股份有限公司于评估基准日的各转运中心物流设备、周转材料、房屋装修等。价值类型：市场价值评估基准日：2023年4月30日评估报告日：2023年6月15日评估方法：成本法评估方法的选择：
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，委估资产重置成本可通过重置途径获得，相关贬值能合理估算，因此适用成本法评估；纳入评估范围的机器设备，不具有独立运营能力或者独立获利能力，且实际工作中难以将占有的收益从企业整体收益中剥离出来，因此不适用收益法评估；目前当地二手设备市场交易品种单调、频率不高，交易信息不透明，可采用交易实例贫乏，故本次评估不适宜采用市场法。评估结论及其使用有效期：
经评估，德邦物流股份有限公司委托评估的部分资产于本次评估基准日的评估值为人民币壹亿零陆佰壹拾肆万伍仟玖佰元整（RMB10,614.59万元）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年4月30日 金额单位:人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 减值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 固定资产—设备类 | 7,400.87 | 7,318.47 | -82.40 | -1.11 |
周转材料、房屋装修等
| 周转材料、房屋装修等 | 3,296.12 | 3,296.12 | 0.00 | 0.00 |
合计
| 合计 | 10,696.99 | 10,614.59 | -82.40 | -0.77 |
注：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
定价合理性分析：本次交易作价参考双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，经转让双方友好协商确定本次交易的成交价格不超过人民币10,614.59万元（不含税），后续双方将根据资产转让交割情况，按照具体控股子公司的交接进度，另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以独立结算。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
转让方： JD Logistics, Inc.
受让方：德邦物流股份有限公司
转让方代表京东物流旗下各关联公司及其分支机构
，受让方代表德邦股份旗下各关联公司及其分支机构进行签署，本协议中提及的应由转让方或受让方行使的权利和履行的义务，由京东物流、德邦股份内部负责相应区域及业务范围的公司分别履行。
（一）交易价格及结算安排
转让方特此将其采购的资产中的所有权利完全转移给受让方，按照该资产在双方达成共识的金额计算，交易金额上限合计不超过人民币10,614.59万元（不含税），由受让方向转让方支付，双方将根据资产转让交割情况另行签署具体的协议附件，并根据具体协议附件予以结算。因本协议的签署和前述转让费用而应
关联公司及其分支机构：指其控股子公司，下同。
支付的税费由双方依法各自承担。本次转让涉及的交易金额，按照具体关联公司及分支机构交接的进度，参考本协议后续签署的单个附件约定的具体资产价值信息，独立结算。本次转让涉及的交易金额，受让方分五期结算付款给转让方。交接进度、付款金额和账户等以后续另行签署补充协议为准，且转让方先开发票受让方后付款。
（二）装修权益转让
关于转让方已装修完毕的项目按双方约定金额转移至受让方，转让方开具装修费发票给受让方后，受让方付款。
（三）生效和有效期
本协议有效期自2023年7月1日至2024年6月30日。合同期满后，若双方均未提出异议，本合同有效期自动延长至2026年6月30日，直至乙方提出异议或重新订立新的合同。
所属转让方的徐州鼓楼转运中心、保定转运中心、南通转运中心、中山转运中心、昆明转运中心、武汉新洲转运中心、大连转运中心、天津转运中心、南宁转运中心、深圳转运中心共计10个试点场地资产所有权2023年7月1日起归受让方所有，剩余场地资产所有权2023年8月1日起归受让方所有。
（四）违约约定
若任何一方(下称“违约方”)违反本协议任何条款，且对其他方(下称“非违约方”)造成损害，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五个工作日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则非违约方可立即根据本协议约定的方法或通过法律手段采取其他救济措施。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易基于公司日常经营需要，有助于实现资源整合及优势互补，有助于提高公司运作效率，增强竞争力。本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司，特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事余睿、陈岩磊、单甦对该议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：本次关联交易是为满足公司日常经营需要进行的正常商业行为，本次关联交易以评估价格为基础，符合公平、公正的交易原则，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。我们同意将《关于公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
独立意见：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司经营能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。我们同意本次购买资产暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有助于公司资源升级整合，优化发展布局，增强公司竞争力。评估结果和交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年7月1日