海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的事项进行了核查，具体情况如下：
一、核心技术人员离职的具体情况
公司核心技术人员朱海燕女士因个人原因申请辞去所任职务，其离职后不再担任公司任何职务。
（一）核心技术人员情况
朱海燕，女，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，发表13篇SCI论文。2012年9月至2015年2月任日本东京大学药学系研究科特任研究员；2015年3月至2016年4月自由职业；2016年4月至2017年12月任上海睿智化学研究有限公司高级研究员；2017年12月至2019年6月任桑迪亚医药技术（上海）有限责任公司副总监；2019年6月至今任南模生物工业客户部总监。
截至本核查意见出具日，朱海燕女士未直接持有公司股份，通过上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量约为5,993股，通过富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份数量约为29,382股。其离职后，将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
（二）研发项目和专利技术情况
朱海燕女士在职期间未作为发明人申请专利，不存在涉及专利纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司知识产权完整性的情况。目前，朱海燕女士负责的工作已完成交接，其离职不会对公司现有研发项目进展产生影响，其离职后不会对公司研发实力、核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响。
（三）保密情况
公司与朱海燕女士签署了《劳动合同》《保密协议》《知识产权保护协议书》《员工竞业限制协议》，双方对知识产权、保密以及相关权利义务进行了明确的约定。朱海燕女士对其知悉公司的商业秘密负有保密义务，并承诺不泄露公司的保密信息。
二、新增核心技术人员认定情况
经公司管理层研究讨论，结合冯东晓先生的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，认定其为公司核心技术人员，冯东晓先生简历如下：
冯东晓，男，生于1970年5月，中国国籍，拥有美国永久居留权，分子生物学博士，美国加州大学人类遗传学博士后。2001年3月至2002年11月，于英国牛津大学分子医学研究所做访问学者；2002年12月至2007年11月，于美国加州大学人类遗传学研究所进行博士后研究；2007年11月至2010年10月，任百时美施贵宝公司转基因动物研究室经理、Ⅱ级科学家；2010年10月至2017年5月，任山东绿叶制药有限公司生物技术研究部、研发中心新技术发展合作部总监；2017年6月至2020年10月，任山东齐鲁制药有限公司国际合作部美国西海岸商务拓展负责人；2020年10月至2021年8月，任北京誉衡生物科技有限公司国际商务拓展部副总裁；2021年9月至2022年3月，任瑞石生物医药有限公司国际商务拓展部副总裁；现任上海南方模式生物科技股份有限公司副总经理，兼任美国子公司Shanghai ModelOrganisms Center (USA) LLC的CEO。
截至目前，冯东晓先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
三、核心技术人员离职对公司的影响
公司高度重视研发工作，通过长期技术积累，已建立了完备的研发体系，运行有效；研发人员结构合理，并持续吸收优秀的高素质复合型人才加入公司研发团队，丰富公司的研发人才储备，提高研发团队的整体实力，不存在对单一核心技术人员重要依赖的情形。
朱海燕女士的离职不会对公司研发实力、核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响，亦不会对公司现有核心技术及在研项目进展产生实质性影响。
截至2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量分别为54人、76人、117人，占公司员工总人数比例分别为14.75%、14.93%、15.50%，公司整体研发人员数量稳定增长。公司认定冯东晓先生为核心技术人员后，公司核心技术人员人数不变，具体情况如下：
四、公司采取的措施
截至本核查意见出具日，朱海燕女士负责的工作已完成交接，公司现有各项研发项目有序推进，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。公司历来高度重视研发工作，将持续加大研发投入，不断吸收优秀的高素质复合型人才，丰富公司的研发人才储备，加强研发技术人员的培养，完善绩效考核体系和人才激励机制，持续提升公司研发创新能力。公司已形成一套包括专利、商标等知识产权的保护体系，切实保护公司的创新成果。
五、保荐机构核查意见
| 期间 | 核心技术人员 |
| 本次变动前 | 费俭、孙瑞林、顾淑萍、王津津、朱海燕 |
| 本次变动后 | 费俭、孙瑞林、顾淑萍、王津津、冯东晓 |
保荐机构对朱海燕女士进行了访谈，了解其离职背景及对公司日常研发的影响；查阅了朱海燕女士与公司签署的《劳动合同》《保密协议》《知识产权保护协议书》《员工竞业限制协议》，并审阅了上述文件的重要条款；查阅了公司专利清单等文件；了解公司的研发体系、在研项目、研发人员情况及核心技术人员情况。经核查，保荐机构认为：
1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定。朱海燕女士已与公司办理相关工作的交接，朱海燕女士的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性的影响，不会影响公司已取得的核心技术；
2、朱海燕女士与公司签署了《劳动合同》《保密协议》《知识产权保护协议书》《员工竞业限制协议》，双方对知识产权、保密以及相关权利义务进行了明确的约定，朱海燕女士离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响；
3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，朱海燕女士离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
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