修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 新增内容 | 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构。 |
| 2 | 第八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案、激励制度和办法。 | 第八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职权： （一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核。 （二）研究制定和审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案、激励制度，并监督其执行情况。 （三）董事会授权办理的其他事宜。 |
| 3 | 新增 | 第九条 董事会薪酬与考核委员会召集人履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议。 （二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作。（三）应当由薪酬与考核委员会召集人履行的其他职责。 第十条 作为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，董事会办公室履行下列职责： （一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络。 （二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等。 （三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司董事及高级管理人员薪酬及考核的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。 |
| 4 | 第十一条 董事会薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会议召开前两天通知全体委员，紧急情 | 第十一条 董事会薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可当天通知召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事） |
| 况下可随时通知召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 | （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | |
| 5 | 新增 | 第十三条 董事会薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席（独立董事应委托其他独立董事成员代为出席），且委托的代理人应该是薪酬与考核委员会委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 6 | 新增 | 第十六条 董事会薪酬与考核委员会的决策程序如下： （一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。 （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序。 （三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会召集人审核，审核通过后由召集人及时召集薪酬与考核委员会会议审议。 （四）薪酬与考核委员会的决策必须依赖于下列条件的满足： 1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规章、公司有关制度以及行业的薪酬标准。 2、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就其工作表现进行了调查和核实。 3、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、实施过程。 （五）薪酬与考核委员会将通过的决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。 第十七条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会 |
| 委员可以对应参加相关的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。 | ||
| 7 | 第十三条 董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十八条 董事会薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。薪酬与考核委员会会议在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、视频会议等）进行并作出决议，由参会委员签字。 |
| 8 | 新增 | 第二十条 董事会薪酬与考核委员会会议审议有关委员会成员关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十一条 董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案和建议必须符合有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。委员对于薪酬与考核委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害公司利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见。董事会有权否决（或不采纳）薪酬与考核委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的决议或建议。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 |