《深圳南山热电股份有限公司总经理工作细则》
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第一条 深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）按照现代公司企业制度要求，为规范公司经理层的经营管理行为和决策程序，明确经理层的职责与权限，促使公司经营管理工作正常和有效地进行，依照《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，特制定本工作细则。 | 第一条 为进一步完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职责权限，规范公司经营管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 |
| 2 | 第二条 本细则适用于公司经理层，公司管理层成员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师。 | 第二条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 4 | 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事、法定代表人或厂长、经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 非政策性亏损致使公司亏损严重，造成公司法人资产较大损失而被免除经 | 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事、或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； |
| 理职务的； （七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员。 | （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | |
| 5 | 新增 | 第五条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 |
| 6 | 第五条 公司设总经理一名，副总经理三至四名，财务总监一名，总工程师一名，实行董事会聘任制。公司总经理由董事会聘任；公司副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，董事会聘任。 第六条 公司总经理由董事会解聘。 公司副总经理、财务总监、总工程师的解聘由总经理提请董事会决定，董事会认为前述人员行为不当或失职的，可要求总经理提请解聘，总经理不提请的，董事会可以直接解聘。 | 第六条 公司设总经理一名，副总经理三至四名，财务总监一名，董事会秘书一名。公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书实行董事会聘任制。董事会聘任或解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监。 |
| 7 | 第八条 经理层成员可以在任期届满前提出辞职。 | 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按照高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。 |
| 8 | 第九条 根据《公司章程》和董事会的授权范围，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师并决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员及员工； （七）在董事会批准的薪酬方案下，决定公司员工的工资、福利、奖惩事宜； （八）决定购买、出售经股东大会或董 | 第九条 根据有关法律法规及公司《章程》，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员； |
| 事会批准已纳入年度经营预算的，且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品及其他与公司日常经营有关的资产； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （八）在董事会批准的薪酬方案下，决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜； （九）审议批准公司及公司的控股子公司所发生的未达到董事会审议标准的购买或出售资产、对外投资及各类交易事项； （十）审议批准公司及公司的控股子公司与关联人之间发生的未达到董事会审议标准的关联交易事项； （十一）审议批准公司及公司的控股子公司发生的未达到董事会审批标准的计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）事项； （十二）本章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | |
| 9 | 第十条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，并报董事会备案。 | 第十条 总经理可视实际情况和工作需要，就公司其他高级管理人员的分工，向公司党委会提出建议，经公司党委会研究讨论、总经理办公会决定。 |
| 第十一条 总经理应履行下列职责： （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二） 应认真执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议，不得越权行使职权； （三） 在决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护等涉及员工切身利益等重大决定时，应当事先听取员工代表大会或工会的意见； （四） 组织公司各方面的力量，贯彻和实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成； （五） 采取切实可行的措施，推进公司 | 第十一条 总经理应履行下列职责： （一） 维护公司利益，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （二）严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议，不得越权行使职权； （三）在决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护等涉及员工切身利益等重大决定时，应当事先听取员工代表大会或工会的意见； （四）组织实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成； （五）采取切实可行的措施，推进公 |
| 的技术进步和现代管理，提高经济效益和社会效益，增强企业的可持续发展能力； （六） 高度重视安全管理工作，组织落实生产、经营、管理过程中全方位的安全管理措施，认真搞好经济环境保护工作； （七） 建立科学的管理体系，拟订公司各项工作的规章制度，并检查执行情况。 第十二条 总经理应加强对各级管理人员和员工的培训和在职教育工作，不断提高管理人员的管理水平和员工的业务素质和工作技能，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 | 司的技术进步，提高公司经济效益和社会效益，增强企业的可持续发展能力； （六）高度重视安全管理工作，组织落实生产、经营、管理过程中全方位的安全管理措施，抓好安全生产工作； （七）建立科学的管理体系，拟订公司各项工作的规章制度，并检查执行情况； （八）持续优化人力资源管理，强化员工培训和教育，充分调动员工的积极性和创造性，培育良好的企业文化。 | |
| 11 | 第十三条 总经理在任期内行为违反《中华人民共和国公司法》和其他法律法规，应依法承担相应责任。 | |
| 12 | 第十四条 公司经理层其他成员的职责： （一） 协助总经理工作，并对总经理负责； （二） 参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议； （三） 协调公司各部门关系，负责向公司相关部门和所投资企业提供专业指导； （四） 按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件； （六） 负责组织拟定和完善主管工作相关的管理制度和业务流程，并监督相关部门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理； （七） 召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议结果报告总经理； （八） 在主管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议，或 | 第十二条 公司其他高级管理人员行使下列职责： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照分工全面负责分管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的工作及时向总经理报告； （三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务工作及签发有关业务文件，并承担相应的责任； （四）召开分管工作范围内的工作协调会议，并及时向将会议结果报告总经理； （五）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议； （六）在分管工作范围内，就分管部门和分管业务所涉及部门、单位的奖惩，向总经理提出建议； （七） 完成总经理交办的其他工作。 |
| （九） 加强主管工作范围内人才队伍的建设和整体素质的提升； （十） 落实总经理办公会讨论的相关事项； （十一） 组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度绩效目标； （十二） 维护和发展公司与相关政府部门以及同行业的良好公共关系； （十三） 完成总经理交办的其他工作。 | ||
| 13 | 新增 | 第十三条 公司高级管理人员应当遵守法律、法规、公司《章程》、公司有关制度的规定，履行忠实和勤勉的义务。公司《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于公司高级管理人员。 |
| 14 | 第十五条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总经理对公司日常经营管理的重大事项及人事聘任和解聘事项（含由公司提名审查委员会通过提名的人事任免、非由公司提名审查委员会提名的人事任免以及其他公司员工的聘任及解聘）行使职权时，实行总经理办公会议集体讨论、总经理决策的议事机制。 | 第十四条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总经理决定公司生产经营管理中的重要事项时，实行总经理办公会议集体讨论、总经理决策的议事机制。董事会对总经理的授权事项，应通过总经理办公会议讨论后作出决定。对于需要公司党委会事先研究讨论的事项，应待党委会研究讨论后，再履行总经理办公会议程序。 |
| 15 | 第十六条 总经理办公会议主要内容： （一） 讨论须提交董事会审议的各种议案及董事会决议的具体实施方案； （二） 讨论公司年度经营计划和考核目标的确定及执行情况； （三） 研究公司经营管理遇到的重大问题； （四）讨论公司定期报告； （五）对照上次总经理办公会议要求，检查落实完成情况； （六） 总结运营管理重要事项的督管反馈； （七） 安排和部署下阶段公司重点工作； | 第十五条 总经理办公会议主要内容： （一）研究公司生产经营管理的重要事项以及遇到的重要问题； （二）讨论须提交董事会审议的议案（含定期报告、季度报告）及董事会决议的具体实施方案； （三）讨论公司年度经营计划和考核目标的落实措施； （四）讨论公司内部管理机构设置方案及公司基本管理制度； （五）决定公司的具体规章制度； （六） 决定公司及公司的控股子公司所发生的未达到董事会审议标准的购买或出售资产、对外投资及各类交易事项； |
| （八） 研究协调公司各部门重要请示和报告事项，协调各部门工作关系，检查指令落实情况； （九） 部署对非由公司董事会聘任或解聘人员的“德、勤、绩、效”的民主测评工作和年度考评工作； （十） 讨论公司具体规章制度； （十一） 讨论需总经理办公会议讨论的其他事项。 | （七）决定公司及公司的控股子公司与关联人之间发生的未达到董事会审议标准的关联交易事项； （八）决定公司及公司的控股子公司发生的未达到董事会审批标准的计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）事项； （九）协调部署其他日常经营管理工作； （十）按照公司有关制度和程序，公司日常经营管理中需经总经理办公会议讨论决定的事项； （十一）总经理认为需经总经理办公会议讨论决定的其他事项。 | |
| 16 | 第十七条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托一名副总经理主持。总经理办公会议出席人员为公司经理层成员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以列席会议。 | 第十六条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主持会议时，可委托一名高级管理人员召集和主持会议。公司副总经理、财务总监、董事会秘书应当出席会议，监事会主席、专职党委副书记可以列席会议。其他列席人员由总经理根据会议内容确定。 |
| 17 | 第二十条 有下列情形之一时，应当召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时。 （二）监事会提议时。 （三）董事长提议时。 （四）三分之一以上经理层成员提议时。 总经理认为必要时。 董事长、董事会、监事会或三分之一以上经理层成员提议召开临时总经理办公会议时，应将书面提议交总经理办公室，总经理应在收到该书面提议后三个工作日内发出召开总经理临时办公会议的通知。 | 第十七条 有下列情形之一时，应当召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时。 （二）监事会提议时。 （三）董事长提议时。 （四）三分之一以上高级管理人员提议时。 （五）总经理认为必要时。 董事长、董事会、监事会或三分之一以上高级管理人员提议召开临时总经理办公会议时，应将书面提议交行政管理部，总经理应在收到该书面提议后三个工作日内发出召开总经理临时办公会议的通知。 |
| 第二十一条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席人员范围经总经理审定后，一般应于会议前二日内通知出席会议人员并送达会议 | 第二十条 总经理办公会议会务工作由行政管理部负责。总经理办公会议通知于会议召开前通过电话或邮件等方式通知全体参会人员，会议通知包括以下内容： |
| 议题的相应讨论材料。 | （二）会议事由及议题； （三）参加会议人员； （四）发出通知的日期。 总经理办公会议文件应提前送达全体参会人员。 | |
| 18 | 第二十三条 总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议结论、实施负责人、与会人员签字和会议记录员签字。 会议纪要由总经理审定、签发。总经理办公会议纪要应在会议结束之日起七个工作日内分送公司董事长、副董事长、监事长、公司经理层成员，扩大发送范围由总经理决定。 | 第二十二条 总经理办公会议应形成会议纪要。会议纪要主要包括以下内容： （一）会议时间、地点、召集人及主持人； （二）出席、列席会议情况； （三）会议议程及讨论的内容； （四）参会人员发言要点； （五）会议形成的决议。 会议纪要由总经理审定、签发。总经理办公会议纪要应在会议结束之日起七个工作日内分送公司参会领导，是否扩大发送范围由总经理决定。必要时，总经理办公会会议纪要报董事会、监事会备案，并提交董事、监事、高级管理人员传阅。 |
| 19 | 第二十六条 总经理报告的主要事项包括但不限于： （一）定期报告：包括年度、半年度和季度报告，以及年度财务预算和决算报告等； （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策； （三）董事会决议的执行情况； （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况； （五）公司重大合同的签订和执行情况； （六）重大投资项目的进展情况； （七）公司重大人事调整； （八）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策； （九）总经理认为需要报告的其他事项； （十）董事会、监事会要求的其他事项。 | 第二十五条 总经理报告的主要事项包括但不限于： （一）定期报告：包括年度报告、半年度报告和季度报告，以及年度财务预算和决算报告等； （二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司董事会决议的执行情况； （四）公司重大合同的签订和执行情况； （五）重大投资项目的进展情况； （六）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策； （七）总经理认为需要报告的其他事项； （八）董事会、监事会要求的其他事项。 |
| 20 | 第三十条 董事会对总经理进行考核，每年度董事会根据公司完成经营指标情况，根据监事会的报告和审计报告，对总经理的工作进行评价考核。 第三十一条 董事会按照董事会制定的考核指标体系对总经理进行考核，并在股东大会授权范围内按照董事会制定的奖惩办法，根据考核的结果对总经理进行奖惩。 | 第二十八条 董事会按照董事会制定的考核指标体系对公司高级管理人员进行考核，并在股东大会授权范围内按照董事会制定的奖惩办法，根据考核的结果对公司高级管理人员进行奖惩。 |
| 21 | 第三十三条 总经理任职期间，因违反法律、法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿和依法追究法律责任。 | 第三十条 公司高级管理人员任职期间，因违反法律、法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿和依法追究法律责任。 |