证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-050
宇通重工股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开了第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2022年度、2023年度分别实施了每股派发现金红利0.35元、0.38元的利润分配方案，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）规定，将对激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整；同时，因部分激励对象离职、工作调整等原因，其所获授的限制性股票共计193,337股需按规则进行回购。现将相关事项公告如下：
一、本次调整回购价格并回购注销限制性股票履行的决策程序
2023年6月30日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事戴领梅先生、胡锋举先生、张喆先生和王东新先生回避表决，公司独立董事对本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次激励计划限制性股票回购价格调整及定价依据根据《2021年激励计划》和《2022年激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的有关规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P
-V（其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。
因公司于2022年度、2023年度分别实施了每股派发现金红利
0.35元、0.38元的利润分配方案，依据上述规定，2021年限制性股票激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：
P=6.94-0.35-0.38=6.21（元/股）；2022年限制性股票激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：P=4.94-
0.38=4.56（元/股）。
三、本次回购注销基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、鉴于《2021年激励计划》中：1名激励对象离职，回购注销其未解除限售的限制性股票16,667股；1名激励对象工作调整，回购注销其未解除限售的限制性股票16,668股。
2、鉴于《2022年激励计划》中：3名激励对象工作调整，回购注销其未解除限售的限制性股票160,002股。
（二）限制性股票回购价格及资金来源
1、公司《2021年激励计划》对应的限制性股票按照6.21元/股回购，同时根据《2021年激励计划》规定，向回购激励对象支付对应股份的回购价格及其银行同期存款利息。
2、公司《2022年激励计划》对应的限制性股票按照4.56元/股回购，同时根据《2022年激励计划》规定，向回购激励对象支付对应股份的回购价格及其银行同期存款利息。
本次使用公司自有资金进行回购。
（三）本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 346,830,115 | -193,337 | 346,636,778 |
| 无限售条件股份 | 194,678,292 | 194,678,292 | |
| 总计 | 541,508,407 | -193,337 | 541,315,070 |
本次回购注销限制性股票事项暂不实施注销，后续统一注销。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理层和业务骨干的积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。
四、独立董事意见
（一）鉴于公司于2022年度、2023年度分别实施了每股派发现金红利0.35元、0.38元的利润分配方案，公司调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司限制性股票激励计划有关规定。
（二）鉴于部分激励对象因离职、工作调整等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司将限制性股票激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销上述尚未解除限售的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、第十一届董事会第十七次会议决议；
2、第十一届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司重大事项的独立意见；
4、2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会二零二三年六月三十日