证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临2023－030
日照港股份有限公司关于与全资子公司之间进行资产、股权划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了整合内部资源，优化资产结构，日照港股份有限公司（以下统称“公司”）与全资子公司日照港集装箱发展有限公司（以下统称“集发公司”）之间进行资产、股权划转（以下统称“本次划转”）。
2023年6月29日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》《关于向全资子公司划转股权的议案》《关于全资子公司向公司划转股权和资产的议案》。本次划转不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方基本情况
公司名称：日照港集装箱发展有限公司
注册地址：山东省日照市东港区上海路南海滨五路东001幢
成立日期：2007年5月17日
注册资本：人民币16.5亿元
股权结构：公司持有集发公司100%股权
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、集装箱修箱清洗服务、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效港口经营许可证经营）；集装箱码头建设；货运代理；国际船舶代理；道路货物运输（不含危险品运输）；停车场经营；信息技术服务；
电子设备安装；非金融IC卡销售服务；无船承运人业务（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次划转的具体内容
（一）标的
1.公司向集发公司划转资产、股权
公司拟以2023年7月1日为交割日，按照账面净值，将本部及所属第一港务分公司、第二港务分公司、第三港务分公司、动力分公司部分资产向集发公司划转增资，其中
33.5亿元计入集发公司注册资本、其余计入资本公积。增资完成后，集发公司的注册资本由16.5亿元变更为50亿元，仍为公司全资子公司。
公司拟以2023年7月1日为交割日，按照账面净值，将持有的日照港股份岚山港务有限公司100%股权、山东港口科技集团日照有限公司49%股权、日照港山钢码头有限公司45%股权、日照港岚北港务有限公司40%股权、日照中联港口水泥有限公司30%股权、山东兖煤日照港储配煤有限公司29%股权、东平铁路有限责任公司24%股权、日照中矿新能源科技有限公司15%股权、山焦销售日照有限公司9.43%股权、枣临铁路有限责任公司3.10%股权划转至集发公司。
2.集发公司向公司划转资产、股权
集发公司拟以2023年7月31日为交割日，按照账面净值，将持有的部分资产和日照港集发远达国际物流有限公司51%股权划转至公司。
（二）标的情况
1.公司向集发公司划转的资产情况（截至2022年12月31日账面值）
单位：亿元
| 资产金额 | 负债金额 | 净资产金额 |
| 179 | 125 | 54 |
最终划转的资产、负债以实际实施为准。
2.公司向集发公司划转的股权情况
（1）基本情况
| 公司 名称 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 公司持股比例 |
日照港股份岚山港务有限公司
| 日照港股份岚山港务有限公司 | 张念磊 | 43,000 | 许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；通用设备修理；国内货物运输代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100% |
| 山东港口科技集团日照有限公司 | 徐延省 | 5,204.08 | 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；互联网域名注册服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术服务；大数据服务；工业工程设计服务；数据处理服务；网络技术服务；计算机系统服务；互联网安全服务；专业设计服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；通信设备销售；电子产品销售；企业管理咨询；物联网技术研发；网络设备销售；办公设备销售；信息安全设备销售；安防设备销售；计算机及办公设备维修；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；5G通信技术服务；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 49% |
| 日照港山钢码头有限公司 | 贺照第 | 93,000 | 码头及相应配套设施建设、运营、管理；矿石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 45% |
| 日照港岚北港务有限公司 | 崔恩海 | 10,000 | 港区石方工程施工；普通货物运输；货运代理；国际货物运输代理；仓储服务；装卸搬运；港口经营；普通机械设备、房屋租赁（不含金融、融资租赁）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；经济信息咨询；钢材、矿产品、建材、焦炭、 | 40% |
化工产品、机械设备销售（以上范围不含危险化学品、监控化学品及国家专项许可产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 化工产品、机械设备销售（以上范围不含危险化学品、监控化学品及国家专项许可产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 日照中联港口水泥有限公司 | 马建军 | 10,000 | 水泥粉磨加工；水泥制品研发、生产、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 30% |
| 山东兖煤日照港储配煤有限公司 | 郭培全 | 30,000 | 一般项目：煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 29% |
| 东平铁路有限责任公司 | 李光林 | 66,410 | 东平铁路的建设和客货运输，物资供销与仓储（不含危险化学品和国家限制商品)、矿产品开发与销售，房地产开发（凭资质经营），物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 24% |
| 山焦销售日照有限公司 | 段高峰 | 116,623.75 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；煤炭洗选；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；工程和技术研究和试验发展；标准化服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 9.43% |
| 枣临铁路有限责任公司 | 李光林 | 164,859.56 | 枣临铁路的建设和客货运输，物资仓储（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 3.10% |
| 日照中矿新能源科技有限公司 | 毕明胜 | 2,000 （美元） | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 15% |
（2）财务情况
单位：万元
| 公司名称 | 2022年末总资产 | 2022年末净资产 | 2022年度净利润 |
| 日照港股份岚山港务有限公司 | 824,107.26 | 443,476.39 | 18,254.51 |
| 山东港口科技集团日照有限公司 | 9,455.92 | 6,910.71 | 177.24 |
日照港山钢码头有限公司
| 日照港山钢码头有限公司 | 190,340.33 | 91,035.32 | 74.60 |
| 日照港岚北港务有限公司 | 189,475.22 | -3,703.98 | -8,129.10 |
| 日照中联港口水泥有限公司 | 27,010.18 | 18,962.61 | -2,593.98 |
| 山东兖煤日照港储配煤有限公司 | 9,911.60 | -29,722.02 | 268.47 |
| 东平铁路有限责任公司 | 112,798.37 | 16,085.20 | -2,751.26 |
| 山焦销售日照有限公司 | 189,838.45 | 132,993.58 | 5,784.01 |
| 枣临铁路有限责任公司 | 292,910.37 | 27,590.92 | -6,202.57 |
| 日照中矿新能源科技有限公司 | - | - | - |
说明：日照中矿新能源科技有限公司双方股东均未实缴出资，尚未正式开展运营。
3.集发公司向公司划转的资产情况
截至2022年12月31日，集发公司向公司划转资产净值为2.35亿元，最终划转的资产、负债以实际实施为准。
4.集发公司向公司划转的股权情况
（1）基本情况
（2）财务情况
单位：万元
| 公司名称 | 2022年末总资产 | 2022年末净资产 | 2022年度净利润 |
| 日照港集发远达国际物流有限公司 | 2,161.70 | 1,449.94 | 381.58 |
（三）本次划转工作安排
1.协议签署情况
董事会审议通过后，公司将与集发公司签署相关协议。
2.交割日
| 公司 名称 | 法定 代表人 | 注册 资本 （万元） | 经营范围 | 公司持股比例 |
| 日照港集发远达国际物流有限公司 | 王新刚 | 1,000 | 码头和其他港口设施经营；在港区内从事仓储、集装箱堆放、集装箱修箱清洗服务、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效港口经营许可证经营）；集装箱码头建设；货运代理；国际船舶代理；道路货物运输（不含危险品运输）；停车场经营；信息技术服务；电子设备安装；无船承运人业务（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 51% |
公司向集发公司划转资产增资及划转股权交割日为2023年7月1日，集发公司向公司划转资产及股权交割日为2023年7月31日。
3.员工安置
本次划转中，根据相关规定履行必要程序后，按照“人随业务、资产走”的原则，采取成建制划转方式进行人员调整，相关员工与新主体建立劳动关系。
4.机构变动
本次划转完成后，公司所属分公司予以注销；成立分公司，承接集发公司向公司划入的资产；集发公司根据实际需要设置内部机构。
5.债权债务安排
本次划转中资产划转，涉及的合同、协议等，将在履行必要程序后，办理相关主体变更手续；部分专属或因客观原因不能转移的合同、协议，将由相关主体根据协议继续履行；其他特殊情况，由相关主体与相对方另行协商处理。
本次股权划转不涉及标的公司债权、债务处理。
6.税务安排
本次划转适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
7.授权
公司授权管理层负责办理本次划转相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至本次划转相关事项全部办理完毕止。
三、本次划转对公司的影响
本次划转进一步整合了公司内部资源，优化资产结构；本次划转完成后，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，公司注册资本和股权结构不变，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1.第七届董事会第二十六次会议决议；
2.第七届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会2023年7月1日