证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临2023－032
日照港股份有限公司关于与关联财务公司重新签署《金融服务协议》
暨调整2023年日常关联交易额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易类别：日常经营性关联交易。
● 根据实际经营需要，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东港
口集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》（以下简称“本协议”或“协议”），调整公司与财务公司部分金融业务交易限额。
● 2023年与财务公司日常关联交易金额调整为累计发生贷款不超过25亿元，
贷款利息支出不超过9,000万元，存款利息不超过1,200万元。
● 公司与财务公司签署《金融服务协议》构成了公司与间接控股股东之控股子
公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 该项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
2023年6月29日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十三次会议，分别审议并通过了《关于与关联财务公司重新签署<金融服务协议>暨调整2023年日常关联交易额度的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步提高资金使用水平和效率，根据实际经营需要，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，调整部分金融业务交易限额。2023年与财务公司日常关联交易金额调整为累计发生贷款不超过25亿元，贷款利息支出不超过9,000万元，存款利息不超过1,200万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本协议的签署构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司是由公司间接控股股东山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）控股，持股比例51%，公司持有财务公司股权比例11.37%。
（二）关联方基本情况
关联方名称：山东港口集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913702003967323468
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
法定代表人：姜春凤
注册资本：人民币256,766.24万元
成立时间：2014年7月22日
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（金融许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联方财务情况
截至2022年12月31日，财务公司资产总额为246.25亿元，净资产为45.11亿元。2022年实现营业收入4.13亿元，净利润4.44亿元。（经审计数据）
（四）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）交易内容
根据财务公司所持《金融许可证》和《营业执照》，其向公司提供相关金融服务：
1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2.协助成员单位实现交易款项的收付；
3.对成员单位提供担保；
4.办理成员单位之间的委托贷款；
5.对成员单位办理票据承兑与贴现；
6.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；
7.吸收成员单位的存款；
8.对成员单位办理贷款；
9.成员单位产品的买方信贷（仅限于港口服务类和设备销售类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）定价原则
1. 吸收公司存款的利率，凡监管机构有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不得低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方提供相同类型存款服务设定的利率予以确定。
2. 向公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、非融资性担保、办理委托贷款、贷款等业务所收取的利息、手续费，凡监管机构制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据财务公司相关制度并按照不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方为公司提供同等业务的利率、费用水平予以确定。
（三）交易限额
1.在本协议有效期内，公司在财务公司的存款每日余额（包括应付利息扣除手续费）不高于人民币15亿元（含本数）。
2.在本协议有效期内，财务公司向公司提供的信贷服务最高授信额度（指非融资性担保、委托贷款、贷款等业务），每日余额（包括应收利息及手续费）不高于25亿元（含本数）。
3.在本协议有效期内，财务公司向公司提供财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、协助收付、内部转账结算等中间业务有偿服务，每年相关手续费不超过0.2亿元（含本数）。
（四）协议的履行及风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配合公司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。
财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。
2.财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障公司的利益。
4.公司向财务公司提出授信申请，财务公司将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
5.财务公司将根据相关管理制度并结合公司的资金和信用状况向公司提供授信额度，同时可以要求公司提供相应的担保。
（五）协议有效期限及终止
1.本协议有效期至2023年12月31日，经公司股东大会批准后，自双方签署之日起生效，协议生效后，2022年12月签署的《金融服务协议》废止。
2.如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
3.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
4.本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地为中国日照，仲裁语言为简体中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、调整2023年与财务公司日常关联交易额度情况
公司分别于2023年3月30日、2023年4月20日召开第七届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于预计2023年度与山东港口集团财务有限责任公司发生关联交易事项的议案》，具体内容详见公司披露的《关于预计2023年度与山东港口集团财务有限责任公司发生关联交易事项的公告》（公告编号：临2023－013）。根据公司目前生产经营计划及资金需求，预计2023年度与山港财务公司累计发生资金贷款不超过25亿元，贷款利息支出不超过9,000万元；公司资金存放利息收入不超过1,200万元。
五、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是由中国银保监会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。
财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
六、关联交易风险评估及控制措施
公司制定了《关于与关联财务公司开展金融业务的风险处置预案》，并在协议中约定了风险控制措施并将予以严格执行，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。公司将及时取得财务公司定期财务报告，评估财务公司的业务和财务风险，如出现重大风险，立即启动应急处置程序。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。
七、关联交易事项的审议情况
（一）公司董事会关联交易控制委员会在董事会会议召开前，审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见，认为：与财务公司重新签署《金融服务协议》及调整2023年与财务公司日常关联交易额度，符合公司日常经营发展的需要。财务公司具备相应的资质，关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可。
（三）公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进均回避了对该议案的表决。
（四）独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合有关法律法规以及公司相关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易条款公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；向公司提供金融服务的财务公司具备相应业务资质；协议内容公平合理，符合有关法律法规及规范性文件的规定；一致同意将议案提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（五）公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了该项关联交易议案。
八、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会关于关联交易的审核意见。
九、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）第七届监事会第二十三次会议决议；
（三）《金融服务协议》（草案）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会2023年7月1日