公告编号：2023-022证券代码：400125 证券简称：明科3 主办券商：江海证券
包头明天科技股份有限公司关于子公司关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月与鄂尔多斯市瑞鑫兴煤炭经销有限公司（以下简称“瑞鑫兴”）签订了《股权转让协议书》，依据子公司内蒙古精洁煤业有限责任公司（以下简称“精洁煤业”）截止2023年3月31日净资产金额，经双方友好协商，以260万元的价格受让瑞鑫兴持有的精洁煤业33%股权。本次交易完成后，精洁煤业注册资本仍为5,000万元，成为公司全资子公司。
精洁煤业为处理供应商内蒙古御天寅能源有限公司（以下简称“御天寅”）欠精洁煤业的货款及加工费事项，拟与御天寅、瑞鑫兴签订三方协议，御天寅欠精洁煤业的货款及加工费合计6,266,342.88元顶给瑞鑫兴，由瑞鑫兴偿还御天寅对精洁煤业所欠款项6,266,342.88元。
（二）表决和审议情况
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月与鄂尔多斯市瑞鑫兴煤炭经销有限公司（以下简称“瑞鑫兴”）签订了《股权转让协议书》，依据子公司内蒙古精洁煤业有限责任公司（以下简称“精洁煤业”）截止2023年3月31日净资产金额，经双方友好协商，以260万元的价格受让瑞鑫兴持有的精洁煤业33%股权。本次交易完成后，精洁煤业注册资本仍为5,000万元，成为公司全资子公司。
精洁煤业为处理供应商内蒙古御天寅能源有限公司（以下简称“御天寅”）欠精洁煤业的货款及加工费事项，拟与御天寅、瑞鑫兴签订三方协议，御天寅欠精洁煤业的货款及加工费合计6,266,342.88元顶给瑞鑫兴，由瑞鑫兴偿还御天寅对精洁煤业所欠款项6,266,342.88元。
公司于2023年6月29日召开第八届董事会第二十三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于子公司发生关联交易的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决的情况。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：鄂尔多斯市瑞鑫兴煤炭经销有限公司住所：达拉特旗吉格斯太镇荣通煤炭物流园区89号煤场注册地址：达拉特旗吉格斯太镇荣通煤炭物流园区89号煤场注册资本：500万元主营业务：煤炭加工、洗选、销售；建筑材料（不含危险品）、钢材、砂石销售；建筑工程
法定代表人：斯庆控股股东：陈建军实际控制人：陈建军关联关系：瑞鑫兴在过去12个月内持有子公司精洁煤业33%的股份信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
（二）易定价的公允性
精洁煤业与关联方发生的关联交易由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下，经友好协商确定。不存在有失公允的情况。
四、交易协议的主要内容
不存在有失公允的情况。
1、合同主体
甲方：内蒙古御天寅能源有限公司
乙方：内蒙古精洁煤业有限责任公司
丙方：鄂尔多斯市瑞鑫兴煤炭经销有限公司
2、主要内容
甲方共计欠乙方的货款及加工费合计6,266,342.88元。经三方同意，甲方欠乙方的款项6,266,342.88元顶给丙方，由丙方偿还甲方对乙方所欠款项6,266,342.88元。由此产生的甲、丙双方账务，甲丙双方自行解决。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
（二）本次关联交易存在的风险
本次关联交易主要是为了子公司开展经营业务的需要，符合公司实际情况，是合理必要的。本次关联交易是为了子公司开展经营业务的需要，不存在风险。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易是为了子公司开展经营业务的需要，不存在风险。
本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司经营和财务状况产生影响。
六、备查文件目录
本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司经营和财务状况产生影响。
1、《第八届董事会第二十三次会议决议》
2、《第八届监事会第十七次会议决议》
3、《独立董事关于子公司关联交易事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于子公司关联交易事项的独立意见》
5、《三方协议》
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
2023年6月30日