北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议文件
2023年7月7日
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年第三次临时股东大会
议案一：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
重要内容提示：
? 首次授予限制性股票回购数量：2,125,248股
? 首次授予限制性股票回购价格：8.424元/股
? 预留授予限制性股票回购数量：130,500股
? 预留授予限制性股票回购价格：8.084元/股
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十八次会议于2023年6月19日审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现提交股东大会审议，有关事项具体说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
（二）2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅
酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
（四）2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（五）2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记8,831,660股。
（六）2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记500,000股。
（八）2020年8月5日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计507,500股进行回购注销。
（九）2021年4月16日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，此事项尚需提交公司股东大会
审议。
（十）2021年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对211名激励对象的3,189,414股限制性股票办理解除限售手续，同时审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680,750股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2022年5月26日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对12名激励对象的174,000股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2022年7月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 211名授予对象（含首次授予199人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,389,998 股（含首次授予2,259,498股，预留授予130,500股）进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2022年8月9日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对13名已离职的授予对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计134,250股公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十四）2023年6月19日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、股份回购依据和回购价格
（一）股份回购依据
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定：公司《限制性股票激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求以2017年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于40%，2022年度每股收益不低于0.8511元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于38%。经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度未达到《限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除限售条件均未达到，公司将对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销。
（二）回购价格
鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月30日实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
首次授予限制性股票回购价格由8.45元/股调整为8.424元/股。
预留授予限制性股票回购价格由8.11元/股调整为8.084元/股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计18,958,051.15元人民币，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,255,748 | 2,255,748 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,116,603,126 | 0 | 1,116,603,126 |
| 合计 | 1,118,858,874 | 2,255,748 | 1,116,603,126 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。
本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于公司 2022年度未达到《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除限售条件均未达到，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京市中伦文德律师事务所律师认为：除本次回购须经公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司应依法就本次回购注销履行信息披露义务。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本事项为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年第三次临时股东大会
议案二：《关于改聘会计师事务所的议案》
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
●原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）的相关规定，由于公司现任会计师事务所普华永道已连续多年为公司提供审计服务，因此，公司拟变更会计师事务所，改聘毕马威华振担任公司 2023 年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7月5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225 人，注册会计师 1,088 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 8 亿元，其他证券业务收入超过人民币 11 亿元，证券业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业，具有公司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息。
毕马威华振承做公司 2023 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师黄文辉，2006 年取得中国注册会计师资格。2001 年开始在毕马威华振执业，2001 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
本项目的签字注册会计师黄锋，2007 年取得中国注册会计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
本项目的质量控制复核人潘子建，2003 年取得中国注册会计师资格。1999 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度公司财务报告审计费用为人民币 2,600,000 元，内部控制审计费用为人民币 800,000元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
截至本公告披露日，普华永道已连续多年为本公司提供审计服务，就公司2022年度审计出具了标准无保留意见的审计意见。普华永道履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《公司章程》的规定公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年，可以续聘。2022年度公司聘任的外部审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）， 该聘期服务已完成。鉴于普华永道已连续多年为本公司提供财务报表和内部控制审计服务，同时考虑到首旅集团也有与普华永道其他咨询机构的合作，综合考量后公司拟不再聘请普华永道为2023年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与普华永道进行了事先沟通。普华永道已确认对本次变更无
异议。公司对普华永道多年以来的专业服务表示由衷感谢。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所事宜与普华永道进行了事前沟通，普华永道对此无异议。普华永道、毕马威华振将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会通过对毕马威华振的专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的核查，认为毕马威华振具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任毕马威华振为公司 2023 年度审计机构，并提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前确认并发表独立意见，认为：毕马威华振具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。董事会对该事项的表决程序合法有效，同意聘任毕马威华振为公司2023 年度审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2023 年6 月19 日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意公司改聘毕马威华振为公司 2023 年度审计机构，并决定其费用。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2023年7月7日