华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见
上海证券交易所：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东风股份”）于近日收到贵所下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0622号，以下简称“工作函”）。华泰联合证券有限责任公司作为东风股份发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问对工作函中涉及独立财务顾问发表意见的问题进行了核查，现就工作函中所提及问题的具体回复如下，请予以审核。
问题三、关于博盛新材。报告期内公司通过增资及收购股权等方式获得博盛新材
47.21%的股权并实现控制。博盛新材2020、2021年均出现亏损，2022年度仅实现扣非后净利润433.26万元，远低于交易对方承诺的3000万元，前期协议约定若任一年度业绩承诺未达标，交易对方将进行业绩补偿，但目前暂未披露相应补偿安排。2023年4月13日，公司披露重组草案，拟以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权，交易作价为4.595亿元，增值率高达343.05%，远高于前期收购增值率。交易对方承诺博盛新材2023年至2025年实现的净利润数分别不低于6150万元、9800万元、1.1亿元，且累计不低于2.70亿元。
请公司：（1）结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性；（2）结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性；（3）结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益；（4）结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益。请会计师及财务顾问发表意见。
回复：
一、上市公司说明
（一）结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性
1、博盛新材具体经营情况及主要经营数据
报告期内，博盛新材稳步扩大生产规模，积极推进大客户订单的批量交付，提升生产经营的规模化效应，在2022年度实现了小规模盈利，报告期的主要经营数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 14,527.55 | 3,492.81 |
| 营业成本 | 11,061.02 | 4,108.51 |
| 销售费用 | 239.89 | 193.40 |
| 管理费用 | 1,139.08 | 1,047.01 |
| 研发费用 | 1,260.56 | 975.21 |
| 财务费用 | 453.44 | 137.30 |
| 净利润 | 729.45 | -2,385.08 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 433.26 | -2,131.25 |
报告期内，博盛新材主要产品干法基膜的产能、产量及销量情况如下：
数量单位：万平方米
| 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 干法基膜 | 产能 | 27,765.34 | 16,000.00 |
| 产量 | 22,846.70 | 7,906.92 | |
| 产能利用率 | 82.28% | 49.42% | |
| 销量 | 20,693.23 | 5,029.57 | |
| 产销率 | 90.57% | 63.61% |
整体来看，随着产能规模的稳步扩大及下游客户需求的持续增长，博盛新材的产销情况进一步优化，从而有效的改善了经营业绩，提升了持续经营能力。
2、业绩实现的情况与预测的情况相差较大的原因分析
2022年1月，上市公司的下属子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资从而持有博盛新材8.33%的股权。相关投资协议约定，博盛新材的创始股东及总经理承诺
2022年实现净利润3,000万元（扣非后归母净利润），而2022年博盛新材实际扣除非经常性损益后的净利润为433.26万元，二者存在较大差异。主要原因如下：
（1）产品价格下降
在2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材之前，博盛新材2021年度主要销售14μm及以上厚度的隔膜产品，其中主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.88元/平米；2022年以来，博盛新材主要销售12μm厚度的隔膜产品，主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.68元/平米，且主要从2022年第三季度开始明显下降。一方面隔膜产品的厚度降低减少了直接材料耗用，而生产规模的提升进一步降低了产品的单位人工和制造费用，从而提升了成本优势，具备销售价格下调的成本空间；另一方面为有效应对市场竞争，在合理保障经营利润的前提下，适度下调销售价格可以扩大对下游客户的供应规模，增强客户粘性，符合经营业务长远发展的客观需要。然而，由于主要产品的销售价格下调，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响，造成实际净利润与预期承诺净利润存在较大差异。
单位：万平方米、元/平方米、万元
| 项目 | 数值 |
| A. 2022年7-12月高强度三层共挤隔膜的销售数量 | 12,083.06 |
| B. 2022年产品平均销售单价 | 0.68 |
| C. 2021年产品平均销售单价 | 0.88 |
| 影响营业利润金额（=A×（B-C）） | -2,416.61 |
经测算，在不考虑成本及其他因素的影响下，以2022年第三季度和第四季度的高强度三层共挤隔膜的销售量为基础，该类产品的价格下降将导致博盛新材全年营业利润的减少2,416.61万元，从而对承诺净利润造成较大影响。
（2）新产线达产时间延后
2022年上半年，由于交通受阻等外部特定因素影响，博盛新材扩产设备的进场和调试工作有所延后，原定的扩产计划也受到一定负面影响，造成盐城基地的新增产线实际投产时间较预期有所推迟，限制了相应的产能投放，从而也对产销规模的增长造成了不利影响。2022年上半年博盛新材的隔膜产品销售量为7,521.26万平方米，下半年销售量为13,171.97万平方米，上半年销售量占全年比重仅为36.35%，未达到投产预期。
（3）会计政策差异
2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材时，由于持股比例仅为8.33%，因而并未严格按照上市公司的会计政策对其会计核算进行准确估算。2022年10月上市公司通过进一步受让相关股东股权等方式，实现对博盛新材的控制，从而将其纳入上市公司的合并报表范围，并对博盛新材的原会计政策进行了相应的调整。经统计，该调整事项对2022年度审计净利润的影响主要包括：1）应收账款及其他应收款坏账准备的计提，形成的坏账损失差异为164.80万元；2）存货跌价准备的计提，形成的跌价损失差异为120.80万元。上述调整事项导致博盛新材2022年度的营业利润下降约285.60万元，进而造成审计净利润与原承诺净利润存在着一定的差异。
综上，博盛新材2022年实际业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要是由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。
（二）结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性
1、博盛新材所处行业竞争格局
（1）锂电池隔膜行业市场需求情况
根据EVTank统计，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%。其中，2022年，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%；同时，受益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，中国锂离子电池出货量占全球锂离子电池总体出货量的比重已经达到69.0%。整体来看，随着全球新能源汽车及储能产品等领域的持续发展，全球锂电池需求近年来持续保持增长，中国锂离子电池出货量的全球占比也进一步提升。
2014-2022年全球锂离子电池出货量
数据来源：EVTank
①动力电池方面：新能源汽车发展带动动力锂电池需求提升
新能源汽车行业近年来正处于快速发展阶段。为应对能源与环保问题，欧洲出台最严格碳排放政策，英国、德国、法国等全球多个国家已出台燃油车禁售计划，随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，新能源汽车行业快速发展。
全球能源转型及国家政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升，下游客户对隔膜企业产能要求不断提高。2021年隔膜行业大幅增长的主要原因在于汽车动力电池出货量的超预期增长。根据EVTank统计，2022年全球动力电池出货量684.2GWh，同比增长
84.4%；高工锂电（GGII）数据显示，2022年中国动力电池市场出货量达480GWh，同比增长110%。隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，下游客户需求的大幅提升有望为锂电池隔膜行业带来广阔的市场空间。
2014-2021年中国动力锂电池出货量
数据来源：EVTank
②储能电池方面：储能电池需求量大幅增长，带动干法隔膜市场新能源行业的发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也逐步增大，除动力电池外，作为干法隔膜主要应用场景之一的储能电池需求量同样大幅增长。根据EVTank统计，2022年全球储能电池出货量达到159.3GWh，同比增长140.3%。GGII数据显示，2022年我国储能锂电池出货量延续了2021年的高速增长，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%，增速超过动力电池，带动了干法隔膜的市场需求。根据GGII的预测，预计2025年全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。
相较于动力电池，由于应用场景不同，储能电池强调电池容量，追求长寿命、低成本和更高的安全性。磷酸铁锂电池具有成本低、安全性高、循环寿命长等特点，在储能领域具有独特优势，从而带动了干法隔膜市场的发展。
（2）锂电池隔膜行业市场竞争情况
锂电池隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜安全性高、热稳定性好，主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。干法隔膜已经进入到薄型化、多层化的时代。随着电池企业对电池的安全性能要求进一步提升，干法隔膜将得到更广泛的应用。
博盛新材同行业可比上市公司的具体情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 公司介绍 | 主要隔膜类型 | 财务数据 |
| 恩捷股份 | 002812.SZ | 恩捷股份成立于2006年，2016年上市，主要产品包括锂离子隔离膜（基膜和涂布 | 以湿法隔膜为主 | 2022年度，营业收入为125.91亿元， |
公司名称
| 公司名称 | 证券代码 | 公司介绍 | 主要隔膜类型 | 财务数据 |
| 膜）、BOPP薄膜（烟膜和平膜）；包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；纸制品包装等。恩捷股份湿法隔膜主要客户包括松下、LGES、三星、宁德时代等企业 | 净利润42.12亿元 | |||
| 星源材质 | 300568.SZ | 星源材质成立于2003年，2016年上市，主要产品包括干法隔膜、湿法隔膜以及在干湿法隔膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜。星源材质的主要客户包括宁德时代、比亚迪和中创新航等企业 | 干法和湿法隔膜均有布局 | 2022年度，营业收入为28.80亿元，净利润7.48亿元 |
| 璞泰来 | 603659.SH | 璞泰来成立于2012年，2017年上市，主要产品包括负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆加工和自动化设备。璞泰来的主要客户包括宁德时代、LG新能源、ATL、三星SDI等企业 | 以湿法隔膜为主 | 2022年度，营业收入为154.64亿元，净利润33.24亿元 |
| 沧州明珠 | 002108.SZ | 沧州明珠成立于1995年，2007年上市，主要产品包括PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。沧州明珠的客户为燃气运营商和水务公司、彩印包装企业和锂离子电池生产企业 | 干法和湿法隔膜均有布局 | 2022年度，营业收入为28.35亿元，净利润2.95亿元 |
资料来源：同行业可比上市公司2022年年度报告。受益于下游客户需求规模的快速增长，锂电池隔膜行业的市场竞争主要以产能规模扩张及产品结构完善为主。EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入行业前四位，同时博盛新材从事锂离子电池隔膜业务多年，自主研发的12μm高强度三层共挤隔膜顺利实现技术突破和大批量生产销售，目前是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。为了应对市场竞争，博盛新材将进一步扩大产能规模和改进技术工艺，丰富产品结构，从而提升市场竞争能力。总体来看，干法隔膜行业未来仍有较大的需求空间，博盛新材在行业内拥有较好的竞争力。
2、项目投产进度
博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，未来将大幅增加隔膜生产线来扩充产能。2022年末，博盛新材共有9条生产线正式投产，其中湖南娄底生产基地5条，江苏盐城生产基地4条。
为了更好地把握市场机会并提升综合竞争力，博盛新材湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均在稳步推进扩产计划，预计2023年分别在湖南娄底基地和江苏盐城基地增加6条产线，即合计新增12条隔膜生产线。
项目投产进度方面，拟新增产线的核心流延设备和拉伸设备均已签订设备采购合同并按照合同约定正常推进设备安装调试及交付工作，扩产进度与规划整体进度基本保持一致。截至本核查意见出具日，项目投产进度具体情况如下：
| 拟建产线名称 | 预计投产时间 | 流延设备到货情况 | 流延设备安装调试情况 |
| 娄底六线 | 2023年5月 | 已到货 | 已安装完毕，调试中 |
| 娄底七线 | 2023年8月 | 未到货 | - |
| 娄底八线 | 2023年8月 | 未到货 | - |
| 娄底九线 | 2023年9月 | 未到货 | - |
| 娄底十线 | 2023年10月 | 未到货 | - |
| 娄底十一线 | 2023年10月 | 未到货 | - |
| 盐城五线 | 2023年6月 | 已到货 | 已安装完毕，调试中 |
| 盐城六线 | 2023年6月 | 已到货 | 已安装完毕，调试中 |
| 盐城七线 | 2023年7月 | 已到货 | 已安装完毕，调试中 |
| 盐城八线 | 2023年7月 | 已到货 | 已安装完毕，调试中 |
| 盐城九线 | 2023年8月 | 已到货 | 安装中 |
| 盐城十线 | 2023年8月 | 未到货 | - |
注1：博盛新材拟新增产线中流延线和拉伸线的设备采购单价较高，采购周期较长，其余工序的设备采购单价较低，采购周期较短。因此，流延线和拉伸线是扩产最主要的设备线。在生产线布局中，流延线直接决定了生产线的条数，拉伸线为流延线的配套生产线，故上表仅分析流延设备的到货及安装调试情况。注2：预计投产时间根据中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明列示。
3、主要客户历史及在手订单情况
报告期内，博盛新材的主要客户为比亚迪，其历史及在手订单信息如下：
单位：万平方米
| 主要客户名称 | 2021年度 已完成订单数量 | 2022年度 已完成订单数量 | 2022年末 在手订单数量 | 2023年5月末在手订单数量 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 3,834.92 | 20,363.75 | 3,249.23 | 5,801.34 |
注：已完成订单指已完成生产并发货的订单，在手订单指各期末尚未完成生产或发货的订单。
经统计，博盛新材2023年5月末对比亚迪的在手订单达到5,801.34万平方米，较2022年末增长78.55%，增长较快。整体来看，随着博盛新材供应能力的提升和比亚迪需求规模的扩大，2023年以来的在手订单较为充足且仍在持续增长中。良好的订单情况为博盛新材实现业绩承诺提供了有利的条件。
4、客户集中度
博盛新材2021年和2022年，前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为
85.22%和98.68%；其中第一大客户比亚迪的销售金额占主营业务收入的比例分别为
63.52%和94.39%，客户集中度较高。
锂电池隔膜行业主要服务于锂电池生产客户，目前动力电池企业的行业集中度较高，且主要以比亚迪和宁德时代为代表，因而锂电池隔膜企业的客户集中度较高具有行业特性。同时，由于博盛新材目前的产能规模有限，为了阶段性充分满足下游大客户比亚迪的采购需求，也间接造成客户集中度较高的情况。
一方面由于隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，锂电池客户对隔膜厂商本身具有较强的业务合作粘性，另一方面博盛新材凭借合格的工艺技术和产品质量，通过了下游知名客户（如比亚迪和宁德时代）的供应链审核，尽管目前的客户集中度相对较高，但双方维持着长期、稳定的合作关系，供需规模均在不断扩大，这对博盛新材的经营业务稳定性有较强的保障作用。博盛新材与主要客户保持长期稳定的合作关系，并且签订了长期合作协议，具体情况如下：
| 客户名称 | 首次合作时间 | 合作协议期限 | 合作期限 | 续期约定 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2017年 | 2022/1/1-2023/12/31 | 两年 | 协议到期后，在供需双方无异议情况将持续生效（注：协议中未具体约定续展的周期） |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 2019年 | 2022/7/29起三年后到期 | 三年 | 无 |
注：上述合同为正在履行的合同，涉及博盛新材与同一控制下多个主体签署合同的，仅列示与母公司签署的合同。
未来，随着产能规模的进一步扩大和有效投放，博盛新材将在满足此类大客户大规模需求的同时，合理分散供应更多的下游客户，从而降低客户集中度，提升经营业务的可持续性，确保业绩承诺达标。
5、新客户拓展情况
博盛新材发展至今，已与比亚迪等客户建立长期、稳定的合作关系，博盛新材自成立以来，合作的主要客户如下：
| 序号 | 主要客户名称 | 首次合作时间 |
| 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2017年 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 2019年 |
| 3 | 青海时代新能源科技有限公司 | 2019年 |
| 4 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 2019年 |
| 5 | 万向一二三股份公司 | 2018年 |
| 6 | 河南海宏科技有限公司 | 2017年 |
| 7 | 瑞浦兰钧能源股份有限公司 | 2019年 |
| 8 | 湖南盛利高新能源科技有限公司 | 2020年 |
| 9 | 重庆天辉能源科技有限公司 | 2021年 |
| 10 | 湖北林锂新能源有限公司 | 2021年 |
| 11 | 福建巨电新能源股份有限公司 | 2021年 |
| 12 | 遂宁市天莱新能源科技有限公司 | 2021年 |
| 13 | 河南恒一锂能科技有限公司 | 2022年 |
| 14 | 汕头市曜辉新能源有限公司 | 2022年 |
| 15 | 深圳市智美达新能源投资发展有限公司 | 2023年 |
| 16 | 广东嘉尚新能源科技有限公司 | 2023年 |
| 17 | 成都肯百特电子科技有限公司 | 2023年 |
如前所述，由于产能规模有限，为了最大化的提升经营业务效率，博盛新材存在客户集中度较高的情况，间接造成新客户的开发数量相对有限，符合经营业务实际。
基于自身的业务规划，未来几年，博盛新材将继续扩大产能规模，优化生产工艺，进一步提升产品性能和质量的稳定性，同时在确保供应能力持续提升的基础上，积极开拓新客户，确保客户需求得到及时满足，进而建立持续稳定的客户合作关系，确保产能释放和客户需求的有效匹配，从而为实现后续的业绩承诺提供充分的保障。
6、博盛新材后续业绩承诺的可实现性
综上所述，隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，随着新能源汽车行业快速发展和储能市场需求大幅增长，博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长。同时，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。
具体来说，在成本方面，博盛新材的主要原材料为聚丙烯，受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性；同时，博盛新材也在积极优化采购渠道。2023年1-5月，聚丙烯公开市场价格整体处于下降趋势，博盛新材的采购价格亦有所降低。2023年1-5月，博盛新材聚丙烯平均采购单价为11,727元/吨，较预测2023年均价下降4.80%。在销售方面，博盛新材的产品定价受到客户需求、市场供给以及经营策略等多重因素的影响，2023年1-5月其主要产品销售单价有所下降。2023年1-5月，博盛新材主要产品三
层共挤隔膜的平均销售单价为0.59元/平方米，较预测2023年均价下降3.06%；博盛新材2023年以来的大客户在手订单仍然较为充足，在与行业知名客户保持着长期、稳定的业务合作关系的同时也逐步推进新客户的开发工作进行客户结构的多元化，为博盛新材销售量的可实现性提供了一定的保障。2023年1-5月，博盛新材实现隔膜销售1.7亿平方米，已超过2022全年销售量的80%。在产能方面，博盛新材2023年预计新增12条隔膜生产线，目前扩产进度与规划整体进度基本保持一致，产能的提升有望进一步提升博盛新材的供应能力。
博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。2021-2022年度，博盛新材对比亚迪的销售占主营业务收入的比例分别为63.52%和94.39%，对宁德时代的销售占主营业务收入的比例分别为8.45%和0.24%。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。
（三）结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益
1、博盛新材的业绩波动情况
博盛新材是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务，其2021-2022年业绩情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 14,527.55 | 3,492.81 |
| 主营业务收入 | 13,652.65 | 3,135.79 |
| 营业成本 | 11,061.02 | 4,108.51 |
| 利润总额 | 277.93 | -2,840.80 |
| 净利润 | 729.45 | -2,385.08 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 729.59 | -2,385.28 |
| 扣非归母净利润 | 433.26 | -2,131.25 |
注：上表数据业经审计。
2021年-2022年，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，2022年主营业务收入占比超过90%，主营业务突出。2022年度较2021年度，博盛新材主营业务收入增长幅度达到335.38%，处于快速增长阶段，其中高强度三层共挤隔膜作为目前的核心产品，增幅达到598.08%，成为主营业务收入增长的核心来源。2022年博盛新材已实现由亏转盈，博盛新材凭借着良好的工艺技术、日益提升的规模化产能、满足客户需求的高产品质量和快速响应的服务能力，与国内知名锂电池生产商建立了良好的合作关系，并成为比亚迪刀片电池隔膜的重要供应商之一。同时博盛新材在湖南娄底和江苏盐城设立了两大制造基地，通过快速扩充生产线以提升产能，不断满足下游主要客户的采购需求，博盛新材未来业绩有望持续增长。
2、上市公司主营业务的协同性
上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，原新型材料业务主要围绕全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司、控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司等主体展开，并逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局。
博盛新材作为从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的企业，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方具有一定的协同性。具体表现为：
（1）在生产端，双方的原材料选用、设备匹配和核心工艺具有一定的相通性
原材料方面，上市公司膜业务的主要原料为聚酯切片和聚丙烯，标的公司主要原材料为聚丙烯。上市公司的原料使用均已国产化，标的公司原材料处于逐步国产化阶段。在原料价格趋势的判断、原材料供应商选择等方面双方可以互通有无；设备匹配方面，上市公司膜业务与博盛新材业务的核心设备工作原理具有相似性，双方在设备改造优化、产线管理经验等方面可以相互共享。核心工艺方面，上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验；博盛新材核心团队在隔膜行业具有超过10年的研发生产经验，掌握核心工艺，双方技术方面的经验可以相互借鉴，具有一定的相通性。
（2）在产品端，博盛新材的膜产品是上市公司高附加值膜品类的有利补充
上市公司原新型材料业务逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局，产品广泛应用于锂电池隔膜保护、汽车车漆保护和食品包装等领域。在动力电池和储能电池应用场景的快速发展下，锂电池隔膜作为电池中的重要组成材料部分和锂电池材料中技术壁垒最高的环节之一，具有较高的附加值和良好的发展前景。博盛新材的产品有利于上市公司加快进入新能源、储能材料领域，并基于隔膜产品逐步面向其他综合材料投入，有效提高公司在新能源新型材料产业化前沿应用方面的研发能力，是上市公司高附加值膜品类的有利补充。
（3）在客户端，双方可以有效实现信息和资源共享
上市公司的膜产品的应用范围中已拓展至新能源锂电池领域，博盛新材隔膜产品的客户则直接为新能源电池厂商。博盛新材可在对行业下游市场趋势分析、客户开拓和认证等方面与上市公司实现信息和资源的共享。
上市公司与博盛新材的合作有利于上市公司整体的战略布局。同时，上市公司将加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型。
3、博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益
报告期内，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，净利润分别为-2,131.25万元和433.26万元。虽然2022年收入增幅较快，但博盛新材2022年业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要系由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。业绩补偿义务人顾军已对上市公司关于业绩补偿的通知做出回复，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。
本次交易上市公司收购博盛新材51.06%的股权主要系博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，2022年博盛新材已由亏转盈且2023年产能快速提升，同时本次交易也是上市公司膜类新材料业务的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长；其次本次交易定价公允，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。具体情况如下：
（1）博盛新材在干法隔膜领域拥有核心竞争力，本次交易是上市公司膜类新材料业务的拓展和完善
2022年博盛新材已实现由亏转盈，其自主研发的高强度三层共挤隔膜已成为收入增长的核心来源，并拥有比亚迪、宁德时代等新能源行业龙头客户。依据规划，博盛新材预计在2023年新增投产12条隔膜生产线，全部产线建成后博盛新材将总共拥有21条产线。根据EVTank的数据，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位，随着新能源和储能行业的快速发展，干法隔膜的市场需求预计持续增长，博盛新材隔膜产能规模和下游订单需求的增加，将有利于博盛新材未来业绩的持续增长以及博盛新材在干法隔膜的市场占有率进一步提升。
①博盛新材在干法隔膜业务领域拥有核心竞争力
博盛新材掌握核心技术和生产工艺。博盛新材在干法隔膜高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，得益于博盛新材强大的核心技术和生产工艺能力，其生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点，赢得了良好的市场口碑。
博盛新材拥有优质的客户资源和稳定的合作关系。干法隔膜受制于其技术门槛高等特点，能够高质量批量化供应干法隔膜的厂商相对有限；同时因隔膜应用于电池领域，其下游客户验证周期较长，同时通过下游锂电池龙头企业比亚迪和宁德时代认证的供应商更为有限。博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与比亚迪等头部锂电池生产商合作关系稳定，拥有优质的客户资源。
博盛新材拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，摆脱了对国外流延设备的依赖。博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动力电池和储能电池快速发展的环境下，设备国产化可大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩张速度，降低设备投资金额和设备折旧对成本的影响。2022年，博盛新材产量超过2亿平方米，博盛新材由亏转盈，标志着博盛新材产品进入批量化稳定化供应阶段。设备国产化优势可以满足未来标的公司的产能扩张需求。博盛新材的产能扩张步伐加快，预计在2023年底建成21条隔膜生产线。随着大方型电池、宽尺寸电池推出，干法隔膜优势较为明显；未来磷酸铁锂动力电池和储能电池出货量的不断提升，以博盛新材为代表的干法隔膜生产厂商将迎来新的业务增长机遇。
②本次交易是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善
上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。
上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长。
（2）本次交易定价合理及并制定了保障上市公司合法权益的措施
上市公司本次拟收购博盛新材51.06%的股权，中企华评估为此出具了相应的资产评估报告。本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，在评估报告所列的假设前提下，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易的作价以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。
同时，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。
综上，博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，有利于上市公司膜业务领域的拓展和完善，本次交易对于上市公司长期发展具有重要意义。与此同时，本次交易定价以评估报告为依据由双方协商确定；交易对方亦对未来业绩做出了承诺，可保障上市公司的利益。
（四）结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益
上市公司全资子公司鑫瑞科技在2022年1月增资标的公司时与相关方签署的《投资
协议书》中约定了业绩承诺等条款。由于鑫瑞科技将根据原协议取得的博盛新材8.33%股权等合计持有的14.85%博盛新材的股权转让给了东风股份，上市公司于2022年11月与相关方签订了《投资协议书之补充协议》，约定原协议项下鑫瑞科技的权利由上市公司东风股份享有。
《投资协议书》中关于业绩承诺条款的具体约定如下：
“9.3创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。
9.4若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；……
业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款……
如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”
天健会计师事务所已就该事项出具《关于深圳市博盛新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-25号），博盛新材2022年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币433.26万元，未达到2022年度承诺净利润金额，实现业绩承诺金额的比例为14.44%。
依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及天健会计师事务所出具的鉴证报告中载明的博盛2022年度业绩承诺的实现情况，博盛新材相关交易对方2022年度应赔偿的金额计算过程如下：（3,000万元-433.26万元）÷13,750万元×5,000万元=933.36万元。
上市公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发送书面通知，要求相关方在30日内即2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。业绩补偿义务人顾军已回复上述通知，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。
综上所述，业绩补偿人将严格按照《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》约定执行，在2023年7月26日前向上市公司以现金方式支付业绩补偿款933.36万元。相关补
偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、博盛新材2022年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理性。
2、博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。
3、随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材2022年度较2021年度主营业务收入增长幅度达到335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市公司合法权益。
4、上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及的业绩补偿款933.36万元将在2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见》之盖章页）
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