东风股份：关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的公告

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2023-051

汕头东风印刷股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告

信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0622号，以下简称“《监管工作函》”）。公司及年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、商誉减值事项评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司、发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、发行股份及支付现金购买资产项目审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《监管工作函》所提出的问题进行了认真核查和分析。现就《监管工作函》回复内容公告如下。因涉及公司商业秘密，客户、供应商等相关信息不列示具体名称，提请广大投资者注意相关风险。

《监管工作函》项下问题一：

“一、关于公司经营业绩；1、关于主营业务。年报显示，报告期内公司实现营业收入37.44亿元，同比减少1.60%，主营业务综合毛利率29.33%，同比下降2.11个百分点，已连续四年下降，年报显示，主要系报告期内各种成本要素上升，产品销售价格难以抬升及烟标招投标中标价格下降所致。分季度来看，公司2022年第一至第四季度扣非后净利润分别为1.17亿元、1.17亿元、0.53亿元、0.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.46亿元、2.16亿元、1.95亿元、3.22亿元，二者波动较大且趋势不一致。请公司：（1）结合主要产品产销存情况、相应市场价格变动和主要客户情况等，分别对烟标业务、医药包装业务、膜类新材料业务、纸品业务毛利率变动的原因进行量化分析，并说明是否与同行业公司具有可比性；（2）结合所处行业地位及竞争优势变化，

进一步分析盈利能力持续下滑的原因，并说明拟采取的应对措施；（3）结合各细分行业季节性特点、采购及销售结算政策、收入确认时点等，分析说明各季度净利润和经营活动现金流量净额出现较大波动，且趋势不一致的原因及合理性；（4）核实年报“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”中相关数据填列是否有误，并予以更正。请会计师对问题（1）、（3）发表意见。”

公司回复：

一、结合主要产品产销存情况、相应市场价格变动和主要客户情况等，分别对烟标业务、医药包装业务、膜类新材料业务、纸品业务毛利率变动的原因进行量化分析，并说明是否与同行业公司具有可比性

公司主营业务产品构成及毛利率变动情况分析

金额单位：万元

产品类别	2022年度					2021年度					毛利率变动
	销售收入	收入权重	毛利额	毛利权重	毛利率	销售收入	收入权重	毛利额	毛利权重	毛利率
烟标	245,079.27	66.02%	81,812.97	75.14%	33.38%	246,143.56	65.18%	89,221.47	75.13%	36.25%	-2.87%
医药包装	58,202.98	15.68%	13,431.49	12.34%	23.08%	53,806.04	14.25%	12,610.17	10.62%	23.44%	-0.36%
膜类新材料	29,407.21	7.92%	5,030.30	4.62%	17.11%	29,684.43	7.86%	8,610.02	7.25%	29.01%	-11.90%
纸品	12,379.18	3.33%	3,639.34	3.34%	29.40%	11,363.63	3.01%	3,996.62	3.37%	35.17%	-5.77%
其他	26,134.37	7.04%	4,969.51	4.56%	19.02%	36,637.78	9.70%	4,316.60	3.63%	11.78%	7.23%
合计	371,203.01	100.00%	108,883.61	100.00%	29.33%	377,635.43	100.00%	118,754.88	100.00%	31.45%	-2.11%

由上表可见，公司医药包装业务销售毛利率在近两年未出现大的波动，烟标业务、膜类新材料业务、纸品业务的销售毛利率均出现一定程度的下滑。2021年度和2022年度的主营烟标业务占整体业务收入比重达到65%以上，毛利贡献率达到75%以上，因此，烟标业务毛利率波动对公司整体业务综合毛利率影响最大。

2022年度，公司主营烟标业务的毛利润减少7,408.50万元，毛利率同比下滑2.87%，主要原因是近两年公司在主要烟标类客户中的招投标中标价格下降及产品成本上升所致。膜类新材料业务收入权重为7.92%、毛利额权重为4.62%，毛利率同比下降幅度最大，达到11.90个百分点，膜类新材料包括差异化基膜、膜品、功能膜、隔膜和电化铝等小类组成，主要原因是2022年市场需求疲软、供过于求、恶性竞争、订单有一定下滑、单位固定成本上升及其主要原材料价格上升等多重因素导致。占比较小的纸品业务毛利率同比下滑5.77%，主要系纸品主要客户投标价格下降及原材料价格上涨等原因所

致。以下对结合产品细分、主要客户情况和产品价格波动等方面对公司上述四类业务毛利率变动进行相应的量化分析。

（一）烟标业务

1、烟标产品产销存分析

产品名称	单位	2022年度			2021年度			同期增减对比
		生产量	销售量	库存量	生产量	销售量	库存量	生产量	销售量	库存量
烟标	万套	82,250.01	84,114.53	14,548.32	80,582.16	82,995.90	16,413.77	2.07%	1.35%	-11.37%

2022年，公司主营烟标业务板块不断发挥自身规模和技术优势，烟标产品品质及交付能力进一步提升，烟标产销量均同比有所上升。同时，在与竞争对手激烈的市场客户招投标竞争中，为应对订单中标、中标价格下行、效益下降的压力，公司采取多重降本措施，2022年公司积极消化压缩库存，降低仓储及成品和结算资金等占用成本，2022年末库存较上年末下降11.37%。

2、烟标产品市场价格变动分析

金额单位：万元

烟标级别	计量 单位	2022年度						2021年度						同期数据对比
		销量	销售收入	收入权重	平均套价	销售成本	单套成本	销量	销售收入	收入权重	平均套价	销售成本	单套成本	平均套价	单套成本
一类烟标	万套	20,570.64	102,231.02	41.71%	4.97	68,226.76	3.32	21,339.31	106,730.33	43.36%	5.00	66,123.85	3.10	-0.64%	7.04%
二类烟标	万套	15,045.68	41,527.09	16.94%	2.76	24,652.67	1.64	7,072.97	22,261.88	9.04%	3.15	12,924.10	1.83	-12.31%	-10.33%
三类烟标	万套	39,841.34	91,149.57	37.19%	2.29	62,893.54	1.58	44,827.73	105,881.75	43.02%	2.36	69,712.06	1.56	-3.14%	1.51%
四类烟标	万套	7,676.35	9,568.58	3.90%	1.25	6,973.32	0.91	7,649.08	10,010.60	4.07%	1.31	7,177.33	0.94	-4.76%	-3.19%
五类烟标	万套	980.52	603.02	0.25%	0.61	520.01	0.53	2,106.81	1,258.99	0.51%	0.60	984.75	0.47	2.91%	13.46%
合计		84,114.53	245,079.27	100.00%	2.91	163,266.30	1.94	82,995.90	246,143.56	100.00%	2.97	156,922.09	1.89	-1.76%	2.66%

公司烟标产品是以招投标方式获取订单，中烟公司外购烟标采用向全社会公开招标竞标方式，公司积极参与竞标，因此，烟标产品交易价格为中标价。近几年，由于与同行竞争对手竞争激烈，中标价格在一定程度上处于逐步下降的趋势中。

从分解的烟标产品小类的销量、销售结构、平均售价及平均成本来看：（1）在销量方面，公司在激烈的市场竞争中，2022年烟标销售总量保持增长，增幅为1.35%；（2）公司2022年二类烟标的销售收入比重上升7.90个百分点，一类、三类、四类烟标的销售收入比重与上年同期相比均有不同程度降低，分别降低1.65、5.82、0.16个百分点，公司2022年在中标产品结构与上年同期相比，发生了较大变化；（3）公司2022年度一类至四类烟标产品的平均套价较2021年度均有不同程度的下滑；（4）综合平均售价和平均成本来看，一类和三类平均售价下降、平均成本上升，两头挤压的影响导致压缩了毛利空间；二类和四类平均售价、平均成本均出现下降，但成本下降幅度不及价格下降幅度，减少了毛利额。

综上，近几年来公司烟标产品中标价格持续下降，产品成本上升等主要因素影响，烟标业务毛利率出现下滑。

3、烟标产品成本构成项目分析

金额单位：万元

成本构成项目	2022年度				2021年度				同期对比变动
	成本金额	占成本 比重	占收入 比重	平均 单套成本	成本金额	占成本 比重	占收入 比重	平均 单套成本	占成本 比重波动	占收入 比重波动	平均单套 成本波动
直接材料	107,913.85	66.10%	44.03%	1.28	102,610.97	65.39%	41.69%	1.24	0.71%	2.34%	0.047
人工费用	15,605.83	9.56%	6.37%	0.19	15,780.84	10.06%	6.41%	0.19	-0.50%	-0.04%	-0.005
制造费用	39,746.62	24.34%	16.22%	0.47	38,530.28	24.55%	15.65%	0.46	-0.21%	0.56%	0.008
合计	163,266.30	100.00%	66.62%	1.94	156,922.09	100.00%	63.75%	1.89	0.00%	2.87%	0.050

由上表可见，根据烟标成本构成来看：在占烟标总成本比重方面，直接材料与同期相比上升了0.71个百分点，直接人工、制造费用与同期相比分别下降了0.50、0.21个百分点。在占烟标总收入比重方面，直接材料和制造费用与同期相比分别上升了2.34、0.56个百分点，直接人工与同期相比略微下降了0.04个百分点；在平均单套成本方面，直接材料与同期相比上升0.05元/套，直接人工与制造费用则相对基本持平。

综上，直接材料成本的上升是影响烟标成本增加的主要因素。单位直接人工成本略有下降主要系近年来，公司持续进行技术改造，2022年公司进一步更新改造设备，淘汰陈旧和效率低下的设备，减轻招工及人工成本持续上升的压力，提升人员效率和产品生产效率，在保障产品交付时间和交付质量的前提下降低了产品的直接人工成本。单位制造费用成本略有上涨主要系：（1）智能工厂及技术改造投入：公司持续加大工厂智能制造的投入和设备改造力度，相应增加了制造费用；（2）用电成本：2022年电费价格上涨，导致能源动力费用上升，电费价格上涨主要原因系广东公司2021年与华能电力公司签约直购电优惠价，2022年电力交易规则变动，取消购电优惠，采用电量固定价格+电量市场联动模式以及尖峰谷平电价计算方式发生变化，提高了尖峰电价。湖南子公司2022年因煤价原因，火电基价上调且尖峰谷平电价方式调整，相对提高了尖峰电价。

4、烟标主要原材料采购价格波动分析

金额单位：万元

主要材料	计量 单位	2022年度			2021年度			采购单价
		采购数量	采购金额	采购单价	采购数量	采购金额	采购单价	增减额	增减率

（万元/吨）

				（万元/吨）			（万元/吨）
外购原纸	吨	56,500.63	38,361.99	0.6790	61,669.87	43,695.74	0.7085	-0.0296	-4.17%
外购纸品	吨	15,616.44	24,796.81	1.5879	13,493.13	21,477.64	1.5917	-0.0039	-0.24%
纸张小计	吨	72,117.07	63,158.80	0.8758	75,163.00	65,173.38	0.8671	0.0087	1.00%
聚酯切片	吨	12,572.70	8,771.54	0.6977	15,823.40	9,661.45	0.6106	0.0871	14.26%

由上表可见，2022年由于中标产品结构变化，导致在产品工艺标准构成产品实体耗用主要材料纸张等的价格出现上升；采购金额比重上，2022年与上年同期相比，外购纸品结构同比上升了6.31个百分点，外购原纸结构同比下降了6.31个百分点。公司除烟标印刷业务外，产业链向上游延伸，形成纸品、膜品、电化铝、PET基膜生产等业务，聚酯切片是生产PET基膜的主要原材料，PET基膜又构成其下游产品电化铝、膜品、纸品、烟标的材料成本项目。2022年受国际市场影响，石油价格大幅波动，推动石化类材料价格波动上涨，因此导致聚酯切片的价格出现大幅上涨，也推升了公司电化铝、膜品、纸品、烟标成本上升。此外，石化类材料价格上涨，增加了公司自产油墨及外购胶水等辅料价格的上涨，侵蚀了公司包装印刷类业务的毛利额。

5、主要客户销售及毛利率变动情况

2022年度：

金额单位：万元

排名	客户名称	销售收入	收入占比	毛利额	毛利额占比	毛利率
1	客户1	64,583.53	26.35%	20,414.61	24.95%	31.61%
2	客户2	44,927.79	18.33%	22,111.32	27.03%	49.22%
3	客户3	25,939.20	10.58%	6,562.43	8.02%	25.30%
4	客户4	21,421.89	8.74%	6,663.46	8.14%	31.11%
5	客户5	12,720.60	5.19%	2,079.59	2.54%	16.35%
合计		169,593.01	69.19%	57,831.41	70.68%	34.10%

2021年度：

金额单位：万元

排名	客户名称	销售收入	收入占比	毛利额	毛利额占比	毛利率
1	客户1	50,320.91	20.44%	19,164.84	21.48%	38.09%
2	客户2	43,246.95	17.57%	22,723.06	25.47%	52.54%
3	客户3	41,312.98	16.78%	10,209.33	11.44%	24.71%
4	客户4	21,135.16	8.59%	7,697.12	8.63%	36.42%
5	客户6	17,634.69	7.16%	4,146.69	4.65%	23.51%

合计

合计

173,650.69

70.54%

63,941.04

71.67%

36.82%

注：公司主营烟标产品的客户资源较为稳定，在上表中列示的近两年的前五名客户均为公司常年合作客户，各年度进入销售前五名的变化主要系各年度的不同客户的中标量和销售量的不同引起。从公司前五名烟标类客户的销售情况来看，2022年度主要客户的毛利率较2021年度均有不同程度的下滑。其中，客户1的毛利率同比下降6.48个百分点，客户2的毛利率同比下降3.33个百分点，客户4的毛利率同比下降5.31个百分点，客户5的毛利率同比下降6.24个百分点。

6、烟标业务同行业可比公司毛利率变动情况

金额单位：万元

可比上市公司	烟标业务	2022年度	2021年度
劲嘉股份	营业收入	194,948.38	230,098.59
	营业成本	125,188.41	146,723.04
	毛利率	35.78%	36.23%
陕西金叶	营业收入	77,987.36	80,725.25
	营业成本	64,077.75	63,598.19
	毛利率	17.84%	21.22%
永吉股份	营业收入	46,046.80	29,831.93
	营业成本	31,783.33	19,250.29
	毛利率	30.98%	35.47%
金时科技	营业收入	17,976.25	35,805.49
	营业成本	13,809.05	23,644.90
	毛利率	23.18%	33.96%
新宏泽	营业收入	13,874.68	12,437.43
	营业成本	10,465.61	9,526.15
	毛利率	24.57%	23.41%
可比公司平均值	毛利率	26.47%	30.06%
本公司	毛利率	33.38%	36.25%

本公司主要依据公开可查询到的从事烟标业务的A股上市公司，并从其年度报告中摘取烟标业务相关数据进行对比分析。因此，上述5家同行业公司具有较高的代表性和可比性。

5家烟标同行可比公司近两年的毛利率均在下降。由此可见，烟标行业的整体毛利率处于不断下滑趋势，与本公司的趋势相一致。

（二）医药包装业务

1、医药包装业务产销存情况

（1）千叶药包的产销存情况

主要产品类别	期间	计量单位	生产量	销售量	库存量
片材-聚氯乙烯药用硬片	2020年度	吨	8,986.97	9,040.92	1,051.61
	2021年度	吨	10,590.49	11,157.92	483.51
	2022年度	吨	8,853.89	8,645.95	693.41
瓶类	2020年度	万个	24,893.39	23,792.11	8,851.45
	2021年度	万个	34,008.89	29,646.81	11,649.56
	2022年度	万个	28,706.03	31,558.91	7,711.41

千叶药包2022年主要产品的产销量出现下滑，主要原因如下：（1）2022年1月临近春节期间，千叶药包片材生产车间发生意外性起火，导致片材产品和制瓶PE瓶产品的生产和交付受到了影响。千叶药包在保障安全的前提下积极推动复工复产，分别于2022年4月和5月末各恢复一条片材产线，制瓶PE瓶生产受影响时间较片材短，于2022年3月份基本全面恢复生产并满足市场客户交付。但由于恢复生产期间正处于传统的销售旺季，导致千叶药包2022年片材及制瓶产品的产销在当年仍受到了一定程度的影响；

（2）2022年千叶药包部分设备搬迁至新厂区搬迁并对新厂区现有设备调整布局，同时进行技术改造，亦影响了部分产能。

（2）首键药包的产销存情况

主要产品类别	期间	计量单位	生产量	销售量	库存量
铝塑组合瓶盖	2020年度	万只	196,638.98	207,078.22	12,936.34
	2021年度	万只	271,101.97	242,983.87	40,055.06
	2022年度	万只	282,558.48	272,733.49	48,180.86

首键药包近三年的瓶盖产销量呈现不断上升趋势，其中2021年上涨趋势较大，主要受客户订单需求量上升所致；2022年由于受到特殊情况影响较大，特别是下半年，产销量增长均出现放缓。该公司近三年的产销存量与其营收规模和业绩波动趋势相一致。

（3）华健药包的产销存情况

主要产品类别	期间	计量单位	生产量	销售量	库存量
药用铝箔	2020年度	公斤	704,983.76	651,575.16	85,705.10
	2021年度	公斤	792,495.71	760,485.74	112,980.62
	2022年度	公斤	1,177,857.54	1,106,120.74	180,006.61
成型材料-热带铝	2020年度	公斤	281,710.63	252,956.18	37,505.30

2021年度

	2021年度	公斤	381,315.31	379,261.30	37,281.30
	2022年度	公斤	349,232.24	348,120.30	36,126.60
成型材料-冷铝	2020年度	公斤	191,687.84	178,773.50	12,563.02
	2021年度	公斤	182,653.19	181,228.40	12,896.62
	2022年度	公斤	163,410.92	154,503.33	20,718.47
复合膜-纯铝膜	2020年度	公斤	1,029,404.37	838,680.85	205,001.23
	2021年度	公斤	1,306,907.47	1,420,059.71	84,041.40
	2022年度	公斤	2,221,150.55	1,992,581.17	304,842.16
复合膜-镀铝膜	2020年度	公斤	1,081,499.65	1,038,026.29	39,355.11
	2021年度	公斤	818,027.36	816,093.69	36,401.81
	2022年度	公斤	1,064,030.21	1,064,945.03	30,624.41
复合膜-纸铝塑	2020年度	公斤	51,919.87	47,072.70	10,674.00
	2021年度	公斤	70,718.27	70,666.62	10,303.17
	2022年度	公斤	54,900.52	59,843.73	4,939.59

华健药包采用以销定产模式，从2020年开始，家庭备药需求增加、客户补库存等需求刺激，对药品出现了爆发性需求，华健药包主营药品包材，直接迎来了市场订单量的大幅高涨。从上表可见公司近三年的主要产品产销较为旺盛，呈现大幅增长之势。同时，公司受原材料供应紧张、产能固定受限无法满足市场需求、物流发货进度受阻、人力短缺等多项因素的影响，导致部分产品库存量放大的局面。整体来看，公司采用以销定产模式，主要产品产销存与公司收入增长规模、成本上升等相关因素变动趋势相匹配。

2、医药包装业务分类情况

金额单位：万元

产品类别	2022年度					2021年度					毛利率增减
	销售收入	收入权重	毛利	毛利权重	毛利率	销售收入	收入权重	毛利	毛利权重	毛利率
医药包装-Ⅰ类	51,994.29	89.33%	13,151.43	97.91%	25.29%	46,630.99	86.66%	12,614.77	100.04%	27.05%	-1.76%
医药包装-Ⅱ类	5,914.47	10.16%	42.02	0.31%	0.71%	6,745.69	12.54%	-145.90	-1.16%	-2.16%	2.87%
其他	294.23	0.51%	238.04	1.77%	80.90%	429.36	0.80%	141.31	1.12%	32.91%	47.99%
合计	58,202.98	100.00%	13,431.49	100.00%	23.08%	53,806.04	100.00%	12,610.17	100.00%	23.44%	-0.36%

由上表可见，公司主要从事医药包装Ⅰ类和医药包装Ⅱ类的产品销售，其中医药包装Ⅰ类产品的占比较高且在持续提升。医药包装Ⅰ类产品毛利率同比下降1.76个百分点，主要系子公司华健药包和首键药包的产品毛利率有所下降所致。医药包装业务的客户情况参见《监管工作函》项下问题二回复之一的相关内容。

3、按公司版块细分的医药包装-Ⅰ类产品情况

金额单位：万元

公司名称	2022年度					2021年度					毛利率增减
	销售收入	收入 权重	毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	毛利	毛利 权重	毛利率
千叶药包	21,107.80	40.60%	5,961.96	45.33%	28.25%	22,457.14	48.16%	5,924.05	46.96%	26.38%	1.87%
华健药包	16,543.23	31.82%	3,508.23	26.68%	21.21%	13,069.93	28.03%	3,665.36	29.06%	28.04%	-6.83%
首键药包	10,594.88	20.38%	2,691.77	20.47%	25.41%	9,340.84	20.03%	2,743.04	21.74%	29.37%	-3.96%
福鑫华康	3,748.38	7.21%	989.48	7.52%	26.40%	1,763.07	3.78%	282.31	2.24%	16.01%	10.39%
合计	51,994.29	100.00%	13,151.43	100.00%	25.29%	46,630.99	100.00%	12,614.77	100.00%	27.05%	-1.76%

注：以上四家子公司财务数据为合并报表时，在其单体报表或合并报表的基础上，调整了并购时可辨认资产公允价值影响后的财务数据。

由上表可见，公司子公司华健药包和首键药包的产品毛利率分别下降6.83%和

3.96%。华健药包毛利率下降主要由于主材铝箔采购价格上涨所致；首键药包毛利率有所下降主要系2022年度的原材料铝带采购价格上升所致。

2019年以来，公司通过先后收购千叶药包、首键药包、华健药包、福鑫华康，实现医药包装细分领域的全面布局，覆盖医药包装全系列产品。在I类药包材领域已实现对PVC硬片、PVDC硬片、药用包装瓶、易刺铝盖、铝塑组合盖、药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等多种药品包装材料的全面覆盖，已基本实现在I类药包材的全品类覆盖。2022年，公司及四家子公司进一步加大对I类医药包装的资金和资源投入，优化千叶药包、首键药包、华健药包、福鑫华康在I类药包材领域的产业布局，提升生产规模，优化产品结构，助力I类药包材业务实现跨越式发展，不断提升其未来经营效益。

4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析

（1）千叶药包与同行业可比公司的毛利率对比分析

金额单位：万元

可比名称	可比产品	指标	2022年度	2021年度	2020年度
春光股份	PVC&PVDC 药品包材	营业收入	22,382.45	19,784.04	14,882.74
		营业成本	16,901.90	14,619.66	10,491.21
		毛利率(%)	24.49%	26.10%	29.51%
本公司（千叶药包）	整体产品	毛利率(%)	28.97%	26.98%	32.61%

春光股份主营产品包括PVC药用片、PVC工业片、复合片及铝箔，与千叶药包在产品类型、应用领域较为接近，可作为可比公司进行对比分析。春光股份2020年度、2021年度、2022年综合毛利率为分别为29.51%、26.10%、24.49%。根据春光股份年度报告，春光股份2020年至2022年期间因PVC原材料价格上涨、渠道受阻等因素导致营业成本增幅高于营业收入增幅，毛利率呈现逐步下降趋势。

与千叶药包相比，因区位差异影响，春光股份客户以沿海地区和东南亚出口为主，且生产成本相对更高。千叶药包作为西南地区PVC包材龙头企业且下游主要客户呼吸道辅助用药包材需求异常增长，导致2022年毛利率更快反弹。此外，千叶药包借助公司资本实力优势低位采购原材料，有效降低经营成本，强化了毛利率变动趋势。

综合以上，春光股份与千叶药包的毛利率变动趋势大致相当，千叶药包受益于区位优势、资本实力优势毛利率相对占优。

（2）首键药包与同行业可比公司的毛利率对比分析

金额单位：万元

公司名称	可比产品	指标	2022年度	2021年度	2020年度
正川股份	瓶盖	营业收入	8,948.32	7,077.35	6,597.89
		营业成本	7,609.70	5,763.47	5,391.01
		毛利率(%)	14.96%	18.56%	18.29%
山东药玻	铝塑盖塑料瓶系列	营业收入	5,782.02	5,170.48	4,871.05
		营业成本	3,983.80	3,558.12	3,559.03
		毛利率(%)	31.10%	31.18%	26.94%
可比公司平均值	/	毛利率(%)	23.03%	24.87%	22.62%
本公司（首键药包）	瓶盖	毛利率(%)	26.68%	29.35%	32.75%

正川股份、山东药玻作为药用玻璃瓶配套产品同时生产瓶盖产品，与首键药包在产品类型、应用领域方面较为接近，作为可比公司进行对比分析：

（1）根据正川股份2022年年报显示，正川股份2022年的瓶盖产品毛利率为14.96%，较2021年下降3.61%，主要原因是原料及能源价格上涨所致。此项毛利率下降趋势与本公司相一致。正川股份的瓶盖毛利率低于本公司，主要系区域市场和客户结构等因素的不同等原因导致（正川股份在西南地区的销售规模仅为20%左右，而首键药包超过45%；正川股份2022年前五大客户销售占比约为30%，而首键药包2022年前五大客户销售占比超过60%）。

（2）根据山东药玻2022年年报显示，山东药玻2022年的瓶盖产品毛利率为31.10%，

较2021年下降0.08%，主要因山东药玻利用药用玻璃瓶的竞争优势提高作为配套产品的瓶盖溢价能力，相应保持毛利率的稳定趋势。此外，因区位优势差异，首键药包客户以西南、华南地区为主，山东药玻客户以华中、华东及沿海地区为主，两者在区域市场存在一定差异。山东药玻瓶盖产品主要应用在抗生素、冻干类等药品领域，首键药包瓶盖产品主要应用在药用口服液产品领域，两者客户类型和结构存在一定差异。综合以上，首键药包与山东药玻毛利率趋势存在一定差异。此外，首键药包以瓶盖作为主营业务，可比公司仅作为其药用玻璃瓶产品的配套产品，在客户拓展、定价思路等方面存在一定差异，也是首键药包毛利率特征与可比公司存在一定差异的原因。

（3）华健药包与同行业可比公司的毛利率对比分析

金额单位：万元

可比公司名称	可比产品	指标	2022年度	2021年度	2020年度
海顺新材	药包综合	营业收入	91,203.95	76,312.85	71,378.50
		营业成本	64,978.52	52,551.77	46,997.46
		毛利率(%)	28.75%	31.14%	34.16%
本公司（华健药包）	全部产品	毛利率(%)	19.82%	24.43%	27.02%

海顺新材以冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜、PVC等药用包装材料为主，与华健药包较为接近，可作为可比公司对比分析。受铝箔、PVC等原材料涨价影响，海顺新材的毛利率变动趋势整体上与华健药包保持一致，且最近三年均呈现下行的趋势。其中，海顺新材毛利率远高于本公司，主要原因为：海顺新材以冷冲压成型复合硬片等高毛利产品为主，且经营规模较大，有一定的规模效应，具备成本优势，同时客户分布与本公司有一定的差异性。

（三）膜类新材料业务

1、膜类新材料业务构成情况

金额单位：万元

产品小类	2022年度					2021年度					毛利率增减
	销售收入	收入权重	毛利额	毛利权重	毛利率	销售收入	收入权重	毛利额	毛利权重	毛利率
差异化基膜	13,078.52	44.47%	2,111.78	41.98%	16.15%	14,932.45	50.30%	4,355.84	50.59%	29.17%	-13.02%
膜品	5,737.28	19.51%	533.38	10.60%	9.30%	6,030.24	20.31%	1,530.19	17.77%	25.38%	-16.08%
功能膜	4,361.70	14.83%	328.19	6.52%	7.52%	6,017.43	20.27%	1,086.83	12.62%	18.06%	-10.54%
隔膜	3,375.29	11.48%	610.40	12.13%	18.08%

电化铝

电化铝	2,854.42	9.71%	1,446.56	28.76%	50.68%	2,704.30	9.11%	1,637.16	19.01%	60.54%	-9.86%
合计	29,407.21	100.00%	5,030.30	100.00%	17.11%	29,684.43	100.00%	8,610.02	100.00%	29.01%	-11.90%

由上表可见，本公司的膜类新材料业务主要包括差异化基膜、膜品、功能膜、隔膜和电化铝五项产品。其中，差异化基膜产品的销售收入规模及毛利额占比最大，比重均超过40%，按产品营业规模膜品、功能膜、隔膜、电化铝产品依次，电化铝毛利率较高，但销售规模不大为最末。

2022年，公司不同膜类产品的毛利率均存在较大程度的下降，其中差异化基膜产品毛利率同比下滑13.02%，膜品同比下滑16.08%，功能膜同比下滑10.54%，其他膜类同比下滑9.86%。以下将分别展开分析各类产品毛利率波动的原因。

（1）差异化基膜产品

①差异化基膜产品的产销存分析

产品类别	计量单位	2022年			2021年			增减变动比例
		生产量	销售量	库存量	生产量	销售量	库存量	生产量	销售量	库存量
差异化基膜	吨	11,731.35	10,361.71	2,642.69	12,088.25	11,689.75	1,249.63	-2.95%	-11.36%	111.48%

2022年，基膜业务产品在本期下半年受市场需求急剧下滑、同行竞争激烈拼价格战影响，主动采取设备检修与维护等减产措施，以减少生产亏本，产销量均同比下滑，期末库存量上升。

②差异化基膜产品的市场价格及成本变动分析

金额单位：万元

产品类别

计量单位

2022年度

2021年度

销量波动

平均售价波动

平均成本波动

销量

平均售价

销售收入

平均成本

销量

平均售价

销售收入

平均成本

差异化基膜

吨

10,361.71

1.26

13,078.52

1.06

11,689.75

1.28

14,932.45

0.9

-11.36%

-1.19%

16.98%

由上表可见，公司差异化基膜产品本期销售量、平均售价同比分别下降11.36%、

1.19%，主要原因系2022年受经济下行、市场疲软，特别是下半年市场需求急剧下降等原因影响，行业订单严重不足，同行竞争对手甚至以材料和人工成本的价格抢单，市场激烈竞争导致产品销售量出现急剧下滑；但公司一直在研发、技术投入，产品工艺、品质、保供、服务等整体能力方面均高于竞争对手，保障了与客户1签订了长期稳定的供货合同，相对弥补了销量及销售价格的下滑。差异化基膜产品原材料成本大幅上升，公

司上述膜类新材料产品的主要原材料聚酯切片的采购价格本期出现大幅上涨且由于设备、人员利用率不足、单位固定成本增加，造成本期差异化基膜产品的平均成本大幅增加，销售毛利率出现比较大的下滑。

③差异化基膜产品的主要客户销售情况

2022年度：

金额单位：万元

排名	客户名称	销售收入	收入占比	毛利额	毛利额占比	毛利率
1	客户1	5,544.32	42.39%	1,501.63	71.11%	27.08%
2	客户2	1,391.58	10.64%	226.12	10.71%	16.25%
3	客户3	859.47	6.57%	128.89	6.10%	15.00%
4	客户4	482.48	3.69%	141.45	6.70%	29.32%
5	客户5	478.4	3.66%	75.91	3.59%	15.87%
合计		8,756.26	66.95%	2,074.01	98.21%	23.69%

2021年度：

金额单位：万元

排名	客户名称	销售收入	收入占比	毛利额	毛利额占比	毛利率
1	客户2	2,317.41	15.52%	825.88	18.96%	35.64%
2	客户3	2,304.15	15.43%	726.02	16.67%	31.51%
3	客户1	2,179.56	14.60%	917.31	21.06%	42.09%
4	客户6	1,141.78	7.65%	390.97	8.98%	34.24%
5	客户5	952.95	6.38%	254.9	5.85%	26.75%
合计		8,895.85	59.57%	3,115.08	71.52%	35.02%

注：客户4在2021年与本公司已有合作，但销售未进入当年前五名，2022年进入前五名；客户6为公司常年合作客户，2022年至今仍由合作，但由于2022年销售额下降，未进入当年前五名。

由上表可见，从前五名主要客户销售来看：（1）在2021年排名第三的客户1在2022年上升为排名第一，销售收入增长了154.38%；2021年排名二至四名客户的销售量及销售收入均出现了大幅下滑；（2）在销售毛利率方面，前五名客户均出现了较大幅度的下滑。

④差异化基膜产品的主要原材料采购价格分析

金额单位：万元

材料名称

材料名称	计量单位	2022年度			2021年度			平均采购单价波动
		数量	采购金额	平均单价 (万元/吨)	数量	采购金额	平均单价(万元/吨)
聚酯切片	吨	12,572.70	8,771.54	0.70	15,823.40	9,661.45	0.61	14.26%

公司差异化基膜的主要原材料聚酯切片采购价格上涨了14.26%。聚酯切片是基膜产品的主要且重要原材料，其价格波动严重影响基膜生产的成本波动。2022年，因国际原油价格的大幅上涨，直接带动切片原材料PTA及乙二醇价格的大幅上涨，2022年整年的聚酯切片价格基本处于上升通道，年度切片采购价格相比2021年全面上涨。

（2）膜品产品

金额单位：万元

产品类别	计量单位	2022年度				2021年度				销量波动	平均售价波动	平均成本波动
		销量	平均售价	销售收入	平均成本	销量	平均售价	销售收入	平均成本
膜品	万平米	6,399.57	0.78	5,002.24	0.65	7,205.48	0.81	5,847.26	0.60	-11.18%	-3.68%	8.53%
膜品	万米	1,958.04	0.38	735.04	0.54	362.72	0.50	182.98	0.57	439.82%	-25.58%	-5.11%

由上表可见，公司膜品的售价下降，主要原因是产品系中端加工应用材料，同行业市场竞争激烈，一般以参与投标和客户议价形式获取业务，而价格基本又是竞争的决定性因素；膜品成本上升，主要是受公司产业链上游聚酯切片材料价格波动影响传导至膜品主要原材料PET基膜成本上升、电价上涨以及人工成本上涨等多重因素叠加影响，导致公司膜品毛利率出现下滑。

（3）功能膜产品

金额单位：万元

产品类别

计量单位

2022年度

2021年度

销量波动

平均售价波动

平均成本波动

销量

平均售价

销售收入

平均成本

销量

平均售价

销售收入

平均成本

功能膜

万平米

128.69

33.87

4,358.59

31.32

143.84

41.8

6,011.97

34.23

-10.53%

-18.96%

-8.52%

从上表可见，公司功能膜产品的平均售价大幅下降，单位平均成本小幅下降，单位平均成本下降幅度远低于平均售价下滑速度，导致公司功能膜的毛利率出现下滑。功能膜产品售价下降主要原因是市场需求下降和行业内竞争激烈导致产品降价。2022年功能膜整体市场疲软，消费需求低迷；2022年整体行业的消费需求受到较大打击，新车销量因缺少芯片，严重下滑，进而影响到车衣和汽车窗膜的销量；功能膜行业内卷严重，受市场业务萎缩，各大厂商为了接到订单相互降价，竞争异常激烈，公司已采用多种方法

和措施拓展业务、控制成本、适度调整产品的价格来促进销售，但是整体仍然未能阻止业务的下滑。

（4）电化铝膜类产品

金额单位：万元

产品类别	计量单位	2022年度				2021年度				销量波动	平均售价波动	平均成本波动
		销量	平均售价	销售收入	平均成本	销量	平均售价	销售收入	平均成本
电化铝	万米	10,824.30	0.13	1,455.55	0.13	6,035.93	0.14	816.49	0.14	79.33%	-0.59%	4.83%
电化铝	万枚	125,194.90	0.01	1,398.87	0.0024	164,004.88	0.01	1,887.81	0.0029	-23.66%	-2.93%	-16.57%

由上表可见，2022年电化铝产品的平均售价有所下降，主要系市场同行的业务竞争，引发了价格的竞争，造成客户端纷纷降价。此外，原材料、产品等阶段性的运输受阻，造成订单的减少或者有订单无材料可用，有产品无法运输等情况，造成运输成本上升，受公司产业链上游聚酯切片材料价格波动影响传导至电化铝主要原材料PET基膜材料成本以及化工类辅材价格上升，出行等成本上升；能源动力用电价格优惠终止及尖峰谷平电价方式调整上涨，造成全年能耗费用同比上涨。

2、膜类新材料业务同行业可比数据

（1）差异化基膜产品

金额单位：万元

可比公司	产品类别	指标	2022年度	2021年度
裕兴股份	塑料薄膜	营业收入	173,921.95	132,062.41
		营业成本	147,186.86	95,894.22
		毛利率	15.37%	27.39%
双星新材	聚酯薄膜	营业收入	162,253.93	181,991.95
		营业成本	155,217.61	133,961.07
		毛利率	4.34%	26.39%
大东南	BOPET膜（双向拉伸聚酯薄膜）	营业收入	55,017.52	67,992.61
		营业成本	53,870.47	52,889.92
		毛利率	2.08%	22.21%
可比公司平均值	/	毛利率	7.26%	25.33%
本公司	基膜	毛利率	16.15%	29.17%

公司生产的差异化基膜产品与上述可比公司整体上属于相似类型的聚酯膜产品，具有一定的可比性。根据公开可查询到的膜类新材料同行业可比公司数据，本公司膜类新

材料业务的毛利率走势与同行业整体上基本一致，特别是2022年度整个行业毛利率均出现了大幅下滑的情形，一方面是原材料成本上升，另一方面是行业竞争激烈导致产品售价下降。整体来看，公司膜类新材料业务毛利率变动具有合理性。

（2）功能膜产品

金额单位：万元

可比公司	产品类别	指标	2022年度	2021年度
纳尔股份	车身贴+保护膜	营业收入	114,151.92	111,076.47
		营业成本	95,482.08	95,112.76
		毛利率	16.36%	14.37%
本公司	功能膜	毛利率	7.52%	18.06%

公司生产的功能膜产品与纳尔股份的车身贴、保护膜类产品具有一定的相似性和可比性。然而，纳尔股份作为行业龙头企业，其掌握了产品中主要原材料膜基材、胶粘剂、底纸等的加工及生产技术，有效提升了产品品质，稳定产品质量，并且通过向上游延申，不断扩大纸基材、膜基材的自产自用比例，降低了产品成本，使得纳尔股份与本公司相比拥有更强的产业链稳定供应及成本优势。同时，纳尔股份通过产品结构调整，提升高毛利的保护膜类产品占比，降低低毛利的车身贴类产品，进一步抵消了外部需求不足对毛利率的冲击。

相较而言，公司功能膜整体经营业务规模较小，成本的稳定优势相对纳尔股份还有一定的差距，且最近两年受到市场需求下降和行业内竞争激烈等因素的影响，公司的功能膜产品也不断降价。一方面，2022年功能膜整体市场疲软，消费需求低迷整体受到较大打击；另一方面，功能膜行业竞争加剧，受终端需求萎缩影响，各大厂商为了接到订单相互降价，竞争异常激烈，尽管公司已采用多种方法和措施拓展业务、控制成本、适度调整产品的价格来促进销售，但是整体仍然未能阻止业务的下滑，从而造成公司功能膜整体毛利率出现了大幅下降的情形，具有合理性。

（四）纸品业务

1、纸品业务产销存分析

产品名称	计量单位	2022年度			2021年度			同期增减比例
		生产量	销售量	库存量	生产量	销售量	库存量	生产量	销售量	库存量
纸品	吨	7,310.86	7,870.63	531.67	7,776.92	7,035.61	1091.44	-5.99%	11.87%	-51.29%

2022年公司纸品业务因进行设备技术改造升级，影响了当期生产量，同时压缩降低仓储库存量，提升周转效率和资金使用效率。

2、纸品业务销量、售价和单位成本波动分析

金额单位：万元

产品 类别	计量单位	2022年度					2021年度					平均售价波动	平均成本波动
		销量	销售收入	平均售价	销售成本	平均成本	销量	销售收入	平均售价	销售成本	平均成本
纸品	吨	7,870.63	12,379.18	1.57	8,739.84	1.11	7,035.61	11,363.63	1.62	7,367.02	1.05	-2.62%	6.05%

从上表可见，纸品平均售价下降2.62%，平均销售成本上升6.05%，两因素共同导致纸品业务的毛利率下降5.77%。主要原因是产品系中端加工应用材料，同行业市场竞争激烈，一般以参与投标和客户议价形式获取业务，而价格基本又是竞争的决定因素；成本的上升，主要是受公司产业链上游聚酯切片材料价格波动影响传导至纸品耗用的PET基膜材料成本以及化工类辅材价格波动上升，限电阶段性停产措施、电价上涨以及技改摊销成本上涨等多重因素叠加影响，导致公司纸品毛利率出现下滑。

3、前五名客户销售情况分析

金额单位：万元

2022年度：

排名	客户名称	计量单位	销量	销量占比	销售收入	收入占比	毛利额	毛利额占比
1	客户1	吨	3,062.91	38.92%	4,783.43	38.64%	1,823.51	50.11%
2	客户2	吨	1,137.86	14.46%	1,928.48	15.58%	619.93	17.03%
3	客户3	吨	976.19	12.40%	1,356.30	10.96%	299.18	8.22%
4	客户4	吨	704.50	8.95%	987.00	7.97%	254.13	6.98%
5	客户5	吨	553.81	7.04%	813.17	6.57%	187.48	5.15%
	前五名客户合计		6,435.27	81.76%	9,868.37	79.72%	3,184.22	87.49%

2021年度：

排名	客户名称	计量单位	销量	销量占比	销售收入	收入占比	毛利额	毛利额占比
1	客户1	吨	3,829.55	54.43%	5,883.48	51.77%	2,278.13	57.00%
2	客户2	吨	2,112.43	30.02%	3,746.36	32.97%	1,325.42	33.16%
3	客户4	吨	403.68	5.74%	555.04	4.88%	122.32	3.06%
4	客户6	吨	211.46	3.01%	464.78	4.09%	120.04	3.00%
5	客户7	吨	218.55	3.11%	286.32	2.52%	35.73	0.89%
	前五名客户合计		6,775.66	96.31%	10,935.98	96.24%	3,881.64	97.12%

2022年前5名纸品客户在2021年已有合作；2022年客户6将纸品采购业务转移给其关联公司，其关联公司2022年交易金额未进入前5名；客户7为常年合作客户，2022年销售额下降未进入前5名。

2022年纸品业务销售收入同比上涨8.94%，毛利率下降5.77%。从上表可见，纸品业务前五大客户2022年与上年同期相比，销售收入占比下降16.52%，销售毛利贡献率减少9.63%，其中前两大客户销售收入占比下降30.52%，销售毛利贡献率减少23.03%。2022年由于纸品业务前两大客户订单减少，公司拓展新客户，争取更多订单以弥补产能。2022年纸品业务新增客户19家，新增销售收入3,243.80万元，占比26.20%，销售毛利贡献率仅有21.80%。

4、纸品业务同行业可比公司的情况

金额单位：万元

可比公司	产品	指标	2022年度	2021年度
顺灏股份	镀铝纸+覆膜纸+光学防伪膜	营业收入	64,457.06	66,904.53
		营业成本	51,332.29	55,199.18
		毛利率(%)	20.36%	17.50%
万顺新材	纸质品包装材料（防伪镭射纸）	营业收入	45,929.55	50,653.75
		营业成本	38,656.08	42,882.06
		毛利率(%)	15.84%	15.34%
紫江企业	喷铝纸及纸板	营业收入	31,204.15	32,312.93
		营业成本	25,411.03	26,349.30
		毛利率(%)	18.57%	18.46%
可比平均值	/	毛利率(%)	18.26%	17.10%
本公司	纸品	毛利率(%)	29.40%	35.17%

公司2021年、2022年外销纸品均为普通镭射纸张，与顺灏股份、万顺新材、紫江企业在产品类型上具有一定的相似性和可比性。整体来看，公司近两年毛利率均高于前述可比公司均值，且公司2022年毛利率较2021年下降5.77%个百分点，主要原因是公司2021及2022年前两名客户在销量占比、销售收入占比及毛利额占比均占据主要份额，但前两名客户2022年较2021年，销量、销售收入、毛利额均出现较大幅度下滑，公司2022年拓展新客户，增加了销售额，但毛利贡献率却大幅低于前两名客户的贡献，因此出现了与同行业整体的不一致情况，具有合理性。

二、结合所处行业地位及竞争优势变化，进一步分析盈利能力持续下滑的原因，并说明拟采取的应对措施公司2021年度和2022年度的主营烟标业务占整体业务收入比重达到65%以上、毛利贡献率达到75%以上，由此可见烟标业务毛利率波动对公司整体业务综合毛利率影响最大。2022年度，公司主营烟标业务的毛利润减少7,408.50万元，毛利率进一步下滑

2.87%，毛利率变动也与行业内其他可比上市公司的毛利率变动趋势一致，具有可比性。

烟标行业的整体毛利率处在下滑的趋势中，公司烟标印刷主营业务面临一定的经营压力，主要有以下三个方面的原因：

1、下游烟草客户持续推进降本增效，公司烟标产品中标价格呈持续下降趋势，行业内烟标印刷企业盈利空间被持续压缩，烟标印刷行业发展空间整体有限；

2、烟标印刷行业内竞争激烈，在中标价格呈下降趋势、影响公司烟标销售平均单价和盈利空间的同时，由于行业内部的竞争，部分烟标产品中标份额有所减少、且后续烟标产品的中标份额存在不确定性；

3、叠加国家环保政策等监管体系逐步趋严，公司烟标印刷主营业务需持续加大在环保方面的设备及其他投入，相关环保方面的支出会有所增加，对公司的盈利能力可能造成影响。

为有效应对烟标印刷主营业务面临的经营压力，确保公司的持续发展，公司坚定按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，结合公司的实际情况，采取以下针对性的经营措施：

1、公司正在持续推进向新能源新型材料业务及I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块转型升级的发展战略，将集中资金与资源，全力聚焦新能源新型材料及I类医药包装两个核心业务板块，通过以下项目的实施，进一步加快公司转型：

（1）公司控股子公司湖南博盛新能源技术有限公司拟在湖南娄底经济技术开发区投资建设的新能源动力及储能电池隔膜及其他综合材料生产研发项目；

（2）公司控股子公司盐城博盛新能源有限公司拟在盐城高新技术产业开发区内投资建设的新能源动力及储能电池隔膜及其他综合材料生产研发项目；

（3）公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司及其控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司拟在汕头市濠江区投资建设的新型功能膜材料项目；

（4）公司控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司拟在重庆涪陵高新技术产业开发区内投资建设的年产120亿只药用瓶盖、120亿只药用吸管智能制造基地项目；

（5）公司控股子公司常州市华健药用包装材料有限公司拟在常州西太湖科技产业园内投资建设的高阻隔药品包装材料智能制造基地项目；

（6）公司控股子公司江苏福鑫华康包装材料有限公司拟在江苏省泰兴市虹桥工业园区内投资建设的医药包装硬片生产项目；

（7）公司拟在重庆市涪陵临港经济区投资建设的药用玻璃智能制造基地建设项目。

2、由于公司烟标印刷主营业务面临行业整体及内部竞争等综合压力，公司将通过以下措施，统筹业务板块的发展，持续优化产业布局：

（1）公司将以招投标工作为核心，通过参与招投标努力获取订单，另一方面也将在烟草行业产品结构转型升级的背景下，根据下游烟草产品结构往中高端转化的趋势，进一步提升公司的综合服务能力与水平，为客户提供优质的产品和服务；

（2）公司将依托生产基地区域布局优势、产业链及成本控制优势、集团协同管理优势、质量控制优势等综合竞争优势，持续拓展新的印刷包装细分业务领域，开发新的客户、服务品牌，同时加强成本控制，提质降耗，保持印刷包装业务板块的持续发展；

（3）公司将进一步强化降本增效的管理措施，控制经营成本，同时从集团层面提升人力资源管理的全局统筹和资源规划管理能力，针对不同业务板块的人才需求与储备情况，持续优化公司人力资源管理体系，对于新能源新型材料及I类医药包装等重点板块，公司将持续吸纳优秀的人才与团队，为业务的跨越式发展提前做好人力资源的储备；对于部分不符合战略规划的非核心业务板块，公司也将结合业务整合的情况，相应优化人力资源体系，强化降本增效的举措，提升经营效益。

3、为确保资源和资金的有效配置，提高对于核心业务的聚焦度，公司也将对部分非核心业务资产及相应的经营主体进行整合与优化，并适时对于部分不符合战略规划的业务及资产进行优化处置，加速资金回笼，为重点项目的投资提供资金支持，提高业务的聚焦将成为公司后续的经营重心。

三、结合各细分行业季节性特点、采购及销售结算政策、收入确认时点等，分析说明各季度净利润和经营活动现金流量净额出现较大波动，且趋势不一致的原因及合理性

公司2022年第一至第四季度的净利润和经营活动现金流量净额情况分析：

①公司2022年第一至第四季度的损益实现情况如下：

金额单位：万元

项目

第1季度

第2季度

第3季度

第4季度

营业收入

营业收入	104,694.48	91,896.99	86,128.34	91,680.80
营业成本	71,018.40	63,155.59	62,011.23	67,490.29
税金及附加	1,011.04	788.48	798.14	856.50
期间费用	13,980.38	15,026.38	15,413.20	15,373.88
投资收益	-6,027.92	1,179.66	987.06	4,464.48
其他损益	341.83	351.79	232.23	338.85
信用减值损失	-578.67	274.40	-327.90	-628.79
资产减值损失	-44.98	-353.53	-1,991.26	-4,619.39
营业利润	12,689.02	14,453.45	6,584.98	7,431.95
营业外收入	10.29	6.07	0.47	131.87
营业外支出	64.53	190.13	1,230.82	292.85
利润总额	12,634.78	14,269.39	5,354.63	7,270.97
剔除投资收益、资产减值损失等异常变动项目后的利润总额	18,707.68	13,443.26	6,358.83	7,425.88
所得税费用	241.54	2,064.87	1,345.06	5,461.97
其中：当期所得税费用	2,518.60	1,583.57	1,108.33	-583.60
递延所得税费用	-2,277.06	481.30	236.73	6,045.57
其中：投资收益递延所得税费用	-1,990.97	363.80	-77.19	5,721.02
净利润	12,393.24	12,204.52	4,009.57	1,809.00
扣非前归母净利润	12,122.98	11,993.03	4,427.38	382.19
扣非后归母净利润	11,681.96	11,703.91	5,264.21	123.09

分析：从2022年各季度损益实现情况来看，各季度营收相对较为平稳，净利润波动主要受投资收益和资产减值损失两项因素引起。其中，第一季度投资收益主要系确认的合并企业投资收益较大，第四季度投资收益系根据年度审计结果进行年度调整，同时资产减值损失波动较大，主要系第四季度末计提商誉减值损失引起。剔除上述异常波动项目后，本年度各季度净利润实现情况相对平稳。

②公司2022年第一至第四季度将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：

金额单位：万元

补充资料	2022年第1季度	2022年第2季度	2022年第3季度	2022年第4季度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	12,393.24	12,204.51	4,009.58	1,808.99
加：资产减值准备	44.98	353.53	1,991.26	4,619.39

信用减值损失

信用减值损失	578.67	-274.40	327.90	628.79
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4,383.25	4,428.57	4,510.14	4,730.36
使用权资产摊销	174.43	176.62	178.21	259.91
无形资产摊销	532.94	545.61	543.06	644.92
长期待摊费用摊销	53.58	54.59	54.70	143.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)	-262.01	-56.02	220.91	83.32
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)	7.52	4.30	116.27	202.18
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)	-52.11	-18.58	0.00	-
财务费用(收益以“-”号填列)	405.35	305.70	319.37	592.25
投资损失(收益以“-”号填列)	6,026.16	-1,179.90	-988.25	-4,467.03
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)	-289.17	-25.87	386.36	-822.05
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)	-1,987.89	493.72	-136.19	6,867.62
存货的减少(增加以“-”号填列)	13,751.94	-1,192.96	-3,734.45	3,944.61
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)	-27,107.43	19,640.33	-4,281.99	30,602.18
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)	-13,211.44	-13,871.06	15,072.49	-15,888.27
其他	-	-	908.31	-1,701.28
经营活动产生的现金流量净额	-4,557.99	21,588.70	19,497.68	32,249.30

分析：公司2022年度各季度净利润和经营活动现金流量净额出现较大波动，且趋势不一致，主要从上表数据可看出，公司各季度实现的净利润主要受到投资收益、资产减值损失、递延所得税费用等因素变动的影响，而经营活动现金流量净额则会受到经营性应收、应付、存货等主要报表科目余额变动的影响。如果考虑剔除上述因素影响后，两者基本上不存在变动趋势不一致的情形。

公司合并层面的2022年各季度经营性应收应付、存货等项目的变动情况如下：

金额单位：万元

项目	第1季度变动	第2季度变动	第3季度变动	第4季度变动
应收票据	8,754.72	10,502.73	-9,588.07	-8,883.74
应收账款	18,827.17	-16,761.44	5,024.96	-6,416.21
预付账款	1,519.60	-1,318.17	-382.73	408.87
存货	-14,384.43	752.02	2,418.17	-2,341.98
应付账款	-12,084.80	5,643.97	116.69	3,721.50
应付票据	4,178.94	-4,643.22	3,154.82	7,231.82
其他流动负债	-210.63	264.70	-758.17	306.68

③公司2022年第一至第四季度的经营活动现金流量净额计算过程如下：

金额单位：万元

项 目	第1季度	第2季度	第3季度	第4季度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	79,580.17	103,275.51	91,240.01	106,979.64
收到的税费返还	401.11	763.65	168.54	442.58
收到其他与经营活动有关的现金	1,636.18	1,355.65	3,092.24	2,890.20
经营活动现金流入小计	81,617.46	105,394.81	94,500.79	110,312.43
购买商品、接受劳务支付的现金	58,061.60	57,404.48	53,294.14	54,804.59
支付给职工及为职工支付的现金	16,591.30	11,545.42	10,335.63	11,559.68
支付的各项税费	5,254.70	8,818.77	5,316.33	6,552.20
支付其他与经营活动有关的现金	6,267.85	6,037.44	6,057.01	5,146.67
经营活动现金流出小计	86,175.45	83,806.11	75,003.11	78,063.13
经营活动产生的现金流量净额	-4,557.99	21,588.70	19,497.68	32,249.30

分析：公司第二、三、四季度销售商品收到的现金流较第一季度增加较大，同时第一季度支付给职工及为职工支付的现金大于其他三个季度，主要系支付员工年终奖引起。上述两项数据的变动趋势与公司实际情况相一致。剔除上述两项因素影响后，公司各季度的经营活动产生的现金流量净额变动相对平稳。

公司所属制造业，各细分行业产品的季节性特点不明显，不存在相应的产销受季节性因素引起波动的情形；公司采购及销售结算政策主要受市场订单需求影响，基本是以销定产，公司的烟标客户基本采用年度性的招投标方式获取订单，因此公司存在中标后，根据客户实际订单需求制定相应的排产计划，进而影响到采购商品支付的现金量小幅波动；同时，公司主要客户在第二、四季度因公司销售回款结算政策力度加大等因素会影响到销售商品收到的现金流量出现相应的增长。公司主要业务产品板块的收入确认主要依据系货物交付并经客户复验确认及对账开票手续进行。

四、核实年报“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”中相关数据填列是否有误，并予以更正

《2022年年度报告》第22页“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”项下“主营业务分产品情况”表中数据填列有误，更正如下：

更正前数据：

金额单位：元

主营业务分产品情况

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
烟标	2,578,959,540.24	1,872,089,988.86	27.41	14.73	24.96	减少5.94个百分点
医药包装	589,130,968.06	455,154,980.45	22.74	109.75	119.65	减少3.48个百分点
膜类新材料	358,920,802.46	277,876,654.50	22.58	22.22	51.93	减少15.14个百分点
纸品	419,672,079.89	310,012,109.16	26.13	-7.85	-0.19	减少5.67个百分点
其他	389,979,136.53	320,093,603.35	17.92	-15.66	-23.16	增加8.01个百分点
减：合并抵销数	-624,632,455.87	-612,033,315.10
合计	3,712,030,071.31	2,623,194,021.22	29.33	-1.70	1.33	减少2.11个百分点

更正后数据：

金额单位：元

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
烟标	2,578,959,540.24	1,872,089,988.86	27.41	-4.87	-5.00	增加0.10个百分点
医药包装	589,130,968.06	455,154,980.45	22.74	9.05	8.36	增加0.49个百分点
膜类新材料	358,920,802.46	277,876,654.50	22.58	-3.35	11.37	减少10.23个百分点
纸品	419,672,079.89	310,012,109.16	26.13	-8.88	-6.02	减少2.25个百分点
其他	389,979,136.53	320,093,603.35	17.92	-26.69	-27.83	增加1.29个百分点
减：合并抵销数	-624,632,455.87	-612,033,315.10
合计	3,712,030,071.31	2,623,194,021.22	29.33	-1.70	1.33	减少2.11个百分点

注：上表分产品毛利率数据及毛利率变动比例与上文《监管工作函》项下问题一披露数据不一致的原因：上表系按照合并报表编制步骤同一业务产品的加总合计数，尚未抵销公司全产业链向上游延伸所形成的自产纸品、自产膜品、自产电化铝、自产PET基膜以及自产油墨等集团内部购销交易形成的毛利润以及期末库存未实现利润；上文《监管工作函》项下问题一披露数据则为公司完全抵销集团母子公司内部交易后的合并报表主营业务分产品类别后的会计数据。

五、年审会计师发表意见

针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

会计师执行的主要审计及核查程序：

1、年度审计中将收入确认、存货成本核算作为审计重点领域，审计采用综合性方案，对销售与收款循环、生产与仓储循环进行内部控制审计程序，并执行相应的实质性程序。

2、审计项目组已执行多维度的客户和产品毛利率分析，对存在异常变动的毛利率情况进行重点检查，确认毛利率波动的原因及合理性。

3、集团审计项目组已开展合并报表层面的分版块的客户和产品综合毛利率分析，从整体层面把握烟标、药包、膜类、纸品等业务板块的营收增长和毛利率波动情况，确认合并层面的毛利率波动的原因及合理性。

4、获取公开可查询的同行业可比公司的毛利率等财务数据，与东风股份各版块业务产品的毛利率及变动情况进行对比，分析毛利率及变动的合理性。

5、对东风股份管理层编制的合并现金流量表数据进行复核，分析净利润和经营活动现金流量净额的匹配性，核实现金流量表数据的合理性。

会计师发表的意见：

1、东风股份从事的烟标业务、医药包装业务、膜类新材料业务、纸品业务的毛利率变动原因合理，毛利率变动情况与公司的实际经营情况相符；公司主要业务产品与同行业可比公司具有可比性，整体变动趋势与所在行业基本相一致。

2、我们对东风股份2022年度的财务报表进行了审计，东风股份管理层编制的年度财务报表正确反映了公司2022年度的经营成果和现金流量。针对本次监管工作函所提的相关问题，我们对东风股份2022年各季度的净利润和经营活动现金流量净额出现较大波动的情形进行了复核，对其中的趋势不一致的原因及合理性进行了确认，我们认为季度间的波动原因合理，我们未发现存在重大异常情况。

《监管工作函》项下问题二：

“二、关于公司对外投资；2、关于3家药包公司。公司于2019年收购千叶药包75%股权（系当年公开发行可转债募投项目），于2020年收购首键药包75%股权以及华健药包70%股权（系当年非公开发行A股募投项目），前述并购标的均存在业绩承诺。2021年，前述3家药包公司的业绩承诺完成率分别为100.22%、100.37%、100.15%，踩

线完成。2022年，千叶药包、首键药包业绩承诺完成率分别为101.91%、101.74%；而华健药包本年度业绩有所下滑，业绩承诺完成率仅为51.44%。请公司：（1）补充披露3家药包公司近三年主要经营数据，结合其具体经营模式、市场地位、主要客户和供应商、产品售价和成本要素等，分析说明前述标的公司承诺期内业绩变动的原因，是否与同行业公司具有可比性；（2）结合前述标的公司与主要客户的货物交付、结算政策和回款情况等，说明其承诺期内的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期确认收入或利润调节的情况；（3）结合华健药包自身产品特点、在手订单及生产安排等情况，分析其2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因，并说明华健药包经营是否发生重大不利变化，相关情况在其他药包公司是否存在；（4）结合协议约定说明华健药包有关交易对方需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并明确后续补偿安排。请会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露3家药包公司近三年主要经营数据，结合其具体经营模式、市场地位、主要客户和供应商、产品售价和成本要素等，分析说明前述标的公司承诺期内业绩变动的原因，是否与同行业公司具有可比性

（一）千叶药包

1、近三年财务报表

（1）资产负债表

金额单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
流动资产：
货币资金	4,704.63	2,405.65	1,516.63
应收票据	2,990.22	3,971.80	2,063.22
应收账款	5,089.49	4,112.71	4,059.76
预付款项	1,998.26	453.88	264.18
其他应收款	64.33	32.47	56.20
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
存货	3,863.67	4,525.90	4,967.09
其他流动资产	161.20	87.01	181.90
流动资产合计	18,871.80	15,589.42	13,108.99
非流动资产：	-	-	-
长期股权投资	772.83	726.50	-

固定资产

固定资产	14,331.73	12,471.20	13,024.27
在建工程	210.38	300.27	-
无形资产	1,662.42	1,707.34	1,752.60
长期待摊费用	364.51	66.18	71.78
递延所得税资产	593.67	62.42	82.51
其他非流动资产	195.58	229.29	472.55
非流动资产合计	18,131.11	15,563.20	15,403.71
资产总计	37,002.90	31,152.62	28,512.71
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	-	1,823.70
应付票据	563.00	1,244.72	305.04
应付账款	1,083.51	781.16	1,116.03
合同负债	352.79	391.86	254.57
应付职工薪酬	306.23	224.39	298.38
应交税费	205.90	379.64	32.22
其他应付款	3,751.43	1,076.90	415.44
其中：应付利息	-	-	1.59
应付股利	-	-	-
其他流动负债	1,184.45	981.58	768.78
流动负债合计	7,447.31	5,080.25	5,014.17
非流动负债：	-	-	-
递延收益	40.00	40.00	40.00
递延所得税负债	856.05	353.95	210.06
非流动负债合计	896.05	393.95	250.06
负债合计	8,343.36	5,474.19	5,264.23
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（或股本）	8,000.00	8,000.00	8,000.00
资本公积	5,117.02	5,117.02	5,117.02
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	1,960.38	1,662.27	1,419.27
未分配利润	13,582.15	10,899.14	8,712.18
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	28,659.54	25,678.43	23,248.47
少数股东权益	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	28,659.54	25,678.43	23,248.47
负债和所有者权益（或股东权益）总计	37,002.90	31,152.62	28,512.71

（2）利润表

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	22,017.27	23,392.86	19,348.22
其中：营业收入	22,017.27	23,392.86	19,348.22

二、营业总成本

二、营业总成本	18,974.20	20,833.47	16,176.49
其中：营业成本	15,097.66	17,036.43	13,019.02
税金及附加	190.80	223.07	100.39
销售费用	1,161.60	1,089.98	1,023.77
管理费用	1,685.57	1,693.34	1,327.22
研发费用	792.80	781.11	775.29
财务费用	45.76	9.54	-69.20
其中：利息费用	83.23	23.85	-57.74
利息收入	36.08	17.00	12.65
加：其他收益	162.03	228.24	255.40
投资收益（损失以“-”号填列）	51.29	-23.50	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	46.32	-	-
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-0.18	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-46.90	-17.74	-28.12
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-193.16	4.53	-211.77
资产处置收益（损失以“-”号填列）	10.82	5.22	-0.27
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,027.16	2,756.14	3,186.97
加：营业外收入	0.30	-	0.01
减：营业外支出	101.15	-	2.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,926.31	2,756.14	3,184.98
减：所得税费用	-54.81	326.19	420.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,981.12	2,429.95	2,764.23
（一）按经营持续性分类	-	-	-
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	2,981.12	2,429.95	2,764.23
七、综合收益总额	2,981.12	2,429.95	2,764.23
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,981.12	2,429.95	2,764.23

（3）现金流量表

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,802.52	15,419.79	15,568.01
收到的税费返还	42.89	-	9.76
收到其他与经营活动有关的现金	1,019.96	338.55	569.18
经营活动现金流入小计	18,865.37	15,758.34	16,146.95
购买商品、接受劳务支付的现金	15,194.09	8,677.71	11,974.45
支付给职工及为职工支付的现金	2,361.16	2,509.91	2,270.60
支付的各项税费	898.65	753.21	902.05
支付其他与经营活动有关的现金	1,393.38	1,411.17	1,206.16
经营活动现金流出小计	19,847.28	13,352.00	16,353.26
经营活动产生的现金流量净额	-981.91	2,406.33	-206.30
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	85.15	-	-

取得投资收益收到的现金

取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	943.98	95.40	0.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,029.13	95.40	0.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	139.81	-126.31	184.13
投资支付的现金	117.50	712.50	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	257.31	586.19	184.13
投资活动产生的现金流量净额	771.83	-490.78	-183.96
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	2,323.70
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	2,587.50	912.50	111.40
筹资活动现金流入小计	2,587.50	912.50	2,435.10
偿还债务支付的现金	-	1,823.70	1,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	80.70	53.24	53.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	80.70	1,876.94	1,853.97
筹资活动产生的现金流量净额	2,506.80	-964.44	581.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2.27	-1.07	-0.23
五、现金及现金等价物净增加额	2,298.98	950.04	190.64
加：期初现金及现金等价物余额	2,405.65	1,455.62	1,264.98
六、期末现金及现金等价物余额	4,704.63	2,405.65	1,455.62

注：千叶药包2020-2022年度企业所得税享受西部大开发税收优惠政策，近三年可比期间均减按15%的税率缴纳企业所得税。同时，千叶药包系高新技术企业，根据《财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部、税务总局、科技部公告2022年第28号）的相关规定，高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。千叶药包在2022年度进行设备更新和技术升级，2022年企业所得税享受国家对鼓励技改投资的政策红利。

千叶药包主要从事I类药用塑料包装制品，即药用包装片材、瓶类产品的的研发、生产和销售，所属行业为医药制造业。具体细分领域为药用辅料及包装材料制造，药用

塑料包装产业链上游为原材料以及加工和检测设备供应商，产业链中游为药用塑料包装研发制造企业，产业链下游是药品研发制造环节，参与者包括各类制药企业、合同研发制造企业等。公司属于药品塑料包装产业链中游的“塑料包装研发制造企业”。千叶药包在医药包装药用塑料包装制品领域具有较高的知名度和美誉度，是国内综合实力较强的药包材核心供应商、贵州省医药包装龙头生产企业。汇毓医药包装技术研究院于2022年3月22日发布的《药品包装行业分析（二）塑料包装》报告显示，塑料瓶、管、盒及组件（不包含眼用制剂包装），参与企业众多，市场分散，该领域销售额超过1亿元的企业相对较少。千叶药包该领域产品销售过亿，销量在业内名列前茅，系细分领域内领军企业。2021年和2022年千叶药包主导产品在国内细分市场占有率分别为10.24%和12.25%。千叶药包近三年业绩整体呈稳步上升趋势，千叶药包2021年产品毛利率较2020年下降5.63%，下降主要原因是主要原材料聚氯乙烯树脂和聚酯切片大幅涨价，远超当期产品涨价幅度所致；2022年产品毛利率较2021年上升1.98%，主要是原材料聚氯乙烯树脂采购价格回落，同时产品存在小幅度涨价，导致毛利率得到提升。2022年度经营业绩上升，主要是销售毛利率上升，期间费用减少，同时确认递延所得税费用导致所得税费用额下降，以上因素综合导致2022年度净利润上升22.68%。千叶药包近三年的经营数据真实反映了千叶药包实际的经营情况。

2、近三年主要产品的产销存情况

详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“1、医药包装业务产销存情况”的相关内容。

3、近三年主要产品销售及毛利率情况

金额单位：万元

产品类别	2022年度					2021年度					2020年度
	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率
片材-聚氯乙烯药用硬片	10,729.42	49.25%	2,370.33	37.56%	22.09%	13,785.42	59.65%	2,268.83	36.39%	16.46%	9,418.85	49.08%	2,215.85	35.40%	23.53%
瓶类	7,870.35	36.12%	2,597.91	41.17%	33.01%	6,662.17	28.83%	2,728.96	43.77%	40.96%	5,919.45	30.85%	2,200.40	35.16%	37.17%
其他	3,187.40	14.63%	1,342.41	21.27%	42.12%	2,663.04	11.52%	1,237.50	19.85%	46.47%	3,852.35	20.07%	1,842.33	29.44%	47.82%
合计	21,787.16	100.00%	6,310.66	100.00%	28.97%	23,110.63	100.00%	6,235.28	100.00%	26.98%	19,190.65	100.00%	6,258.58	100.00%	32.61%

（1）千叶药包承诺期三年内营业收入基本呈现稳步上升趋势，千叶药包的产品在业内客户口碑极好，原产能不能满足市场的需求，2021年营收增长率达到20.90%，但在2022年营业收入下降5.88%，2022年营收下滑的主要原因：（1）2022年1月末临近春节期间，千叶药包片材生产车间发生意外性起火，导致片材产品和制瓶PE瓶产品的生产和交付受到影响。千叶药包在保障安全的前提下积极推动复工复产，分别于2022年4月和5月末各恢复一条片材产线，制瓶PE瓶生产受影响时间较片材短，于2022年3月基本全面恢复生产并满足市场客户交付。但由于恢复生产期间正处于传统的销售旺季，导致千叶药包2022年片材及制瓶产品的产销在当年仍受到了一定程度的影响；（2）2022年千叶药包部分设备搬迁至新厂区及并对新厂区现有设备调整布局，同时进行技术改造，亦影响了部分产能。

（2）公司主要产品片材-聚氯乙烯药用硬片2020年至2022年销售毛利率分别为23.53%、16.46%和22.09%，毛利率波动的原因主要是主要原材料价格的波动，片材-聚氯乙烯药用硬片的主要原材料为聚氯乙烯树脂（PVC树脂），公司2020年至2022年PVC树脂平均采购单价为0.59万元/吨、0.81万元/吨、0.64万元/吨，2021年较2020年上涨了37.54%、2022年较2021年下降了21.11%，与PVC片材产品的毛利率变化趋势近乎完全一致。

4、近三年主要产品平均售价及成本分析

金额单位：元/吨、元/万个

产品类别	计量 单位	2022年度				2021年度				2020年度
		销售数量	平均 售价	平均 成本	毛利率	销售数量	平均 售价	平均 成本	毛利率	销售数量	平均 售价	平均 成本	毛利率
片材-聚氯乙烯药用硬片	吨	8,645.95	12,409.76	9,668.21	22.09%	11,157.92	12,354.83	10,321.46	16.46%	9,042.04	10,416.73	7,966.12	23.53%
瓶类	万个	31,558.91	2,493.86	1,670.66	33.01%	29,646.81	2,247.18	1,326.69	40.96%	23,792.11	2,487.99	1,563.14	37.17%

2021年度片材毛利率较低主要原因是：PVC原材料价格暴涨，从低点的5000元/吨到最高点的16000元/吨，片材售价从10.5元/公斤到22元/公斤，片材售价涨价较材料涨价滞后，导致2021年度片材毛利率较低。2021年度制瓶毛利率较高主要原因是：因为客户订单量增加，公司聚乙瓶和聚丙烯瓶销量增长,同时公司积极拓展优质新客户。

5、近三年成本要素构成项目分析

金额单位：万元

成本构成	2022年金额	成本项目 权重	2021年金额	成本项目 权重	2020年金额	成本项目 权重	2022年较2021年权重变动	2021年较2020年权重变动
直接材料	11,654.33	75.30%	14,621.02	86.64%	10,965.50	84.79%	-11.34%	1.85%
人工费用	1,043.12	6.74%	717.91	4.25%	905.59	7.00%	2.49%	-2.75%
制造费用	2,779.06	17.96%	1,536.42	9.10%	1,060.97	8.20%	8.85%	0.90%
小计	15,476.51	100.00%	16,875.35	100.00%	12,932.06	100.00%

2022年度人工成本占比较高主要特殊情况下，公司为保障交付，提高了生产人员的计件工资；制造费用占比较高主要是因为搬新厂折旧及电费增加，火灾导致模具及设备维修费增加。

6、近三年主要原材料采购情况

金额单位：万元

材料名称	计量 单位	2022年度			2021年度			2020年度
		数量	采购金额	单价	数量	采购金额	单价	数量	采购金额	单价
聚氯乙烯树脂	吨	7,808.44	4,959.19	0.64	10,889.00	8,766.08	0.81	8,886.80	5,201.67	0.59
高密度聚乙烯树脂	吨	2,159.03	1,804.72	0.84	1,993.80	1,621.75	0.81	2,417.18	1,778.36	0.74

聚酯切片

聚酯切片	吨	1,936.00	1,343.84	0.69	379.50	260.06	0.69	2,841.30	1,524.69	0.54
聚丙烯	吨	546.93	424.66	0.78	614.30	485.58	0.79	439.00	348.23	0.79
小计		12,450.39	8,532.41	0.69	13,876.60	11,133.46	0.80	14,584.28	8,852.95	0.61

公司近三年的主要原材料采购规模与公司产量和销量变动基本一致，2021年采购量大幅上升，与当年营收规模相匹配；2022年原材料采购下降是由于火灾的意外性事件导致停产，相应的原材料采购量和产品产量同时减少。此外，原材料采购中，聚氯乙烯树脂是片材-聚氯乙烯药用硬片的主要耗材，采购量最大，其价格在近三年发生了较大波动，这也直接影响道成品聚氯乙烯药用硬片的毛利率波动。公司外购材料的价格波动与公司主营产品的毛利率波动趋势相一致。

7、近三年前五名客户销售情况

千叶药包客户较为分散，区域主要分步在两广和西南地区，近三年公司前五大客户的销售情况列示如下：

金额单位：万元

2022年度：

排名	客户名称	是否关联方	产品名称	销售收入	占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户1	否	瓶类、其他	2,750.93	12.63%	2,695.20	511.35	转账支票	票到次月付款
2	客户2	否	聚氯乙烯药用硬片、瓶类、其他	1,207.86	5.54%	1,100.01	501.14	汇票、电汇	按月付款
3	客户3	否	瓶类、聚氯乙烯药用硬片	663.28	3.04%	748.79	1.21	汇票、电汇	货到、票到60天
4	客户4	否	聚氯乙烯药用硬片、瓶类、其他	613.04	2.81%	739.80	119.87	汇票、电汇	压批付款，期限6个月
5	客户5	否	聚氯乙烯药用硬片	380.49	1.75%	405.80	48.04	汇票、电汇	货到、票到60天
小计				5,615.60	25.77%	5,689.60	1,181.60

2021年度：

排名	客户名称	是否关联方	产品名称	销售收入	占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户2	否	聚氯乙烯药用硬片、瓶类、其他	1,904.62	8.24%	2,400.00	236.27	汇票、电汇	按月付款
2	客户1	否	瓶类、其他	1,283.19	5.55%	1,352.00	98.00	转账支票	按月支付

3	客户3	否	瓶类、聚氯乙烯药用硬片、其他	645.74	2.79%	806.45	0.49	汇票、电汇	货到、票到60天
4	客户6	否	瓶类、聚氯乙烯药用硬片、其他	558.68	2.42%	510.41	120.89	汇票、电汇	货到票到45日
5	客户4	否	聚氯乙烯药用硬片、瓶类、其他	548.33	2.37%	543.73	166.93	汇票、电汇	压批付款，期限6个月
小计				4,940.56	21.38%	5,612.59	622.58

2020年度：

排名	客户名称	是否关联方	产品名称	销售收入	占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户2	否	聚氯乙烯药用硬片、瓶类、其他	1,200.71	6.26%	1,220.00	484.05	汇票、电汇	按月付款
2	客户7	否	防护面罩、防护口罩、防护眼罩	892.19	4.65%	982.51	25.67	电汇	票到付款
3	客户8	否	聚氯乙烯药用硬片	698.11	3.64%	620.77	203.84	汇票、电汇	货到、票到60天
4	客户9	否	瓶类、其他	504.21	2.63%	502.51	186.31	汇票、电汇	货到、票到90日
5	客户3	否	瓶类、聚氯乙烯药用硬片	496.70	2.59%	528.50	77.25	汇票、电汇	货到、票到60天
小计				3,791.93	19.76%	3,854.29	977.13

千叶药包近三年前五大客户中，客户7系代政府采办护目镜、口罩、面罩等医疗器械物资的合作单位，在2020年与千叶药包发生交易，2021年及以后未再有业务合作。除上述客户外，千叶药包近三年主要客户销售较为稳定，客户均为公司常年合作客户。近三年主要客户的销售规模稳步上升，销售回款情况也较好，客户资源较为稳定。

8、近三年前五名供应商采购情况

金额单位：万元

2022年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额	占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	聚氯乙烯树脂	4,425.59	31.70%	汇票、电汇	先款后货，款到发货
2	供应商2	否	PVC药用硬片、纸管、内膜袋、色粉	1,526.37	10.93%	电汇	先款后货，款到发货

3	供应商3	否	聚酯切片	1,226.72	8.79%	电汇	先款后货，款到发货
4	供应商4	否	电力	932.40	6.68%	电汇	月结
5	供应商5	否	高密度聚乙烯树脂、聚丙烯	495.42	3.55%	电汇	先款后货，款到发货
小计				8,606.50	61.65%

2021年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额	占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	聚氯乙烯树脂	8,766.08	57.49%	汇票、电汇	先款后货，款到发货
2	供应商4	否	电力	914.66	6.00%	电汇	月结
3	供应商6	否	高密度聚乙烯树脂	439.40	2.88%	电汇	先款后货，次月开票结账
4	供应商7	否	硫醇甲基锡	428.14	2.81%	汇票、电汇	货到、票到30天付款
5	供应商8	否	高密度聚乙烯树脂、聚丙烯	359.66	2.36%	汇票、电汇	货到一周内付款，月底开票结账
小计				10,907.94	71.54%

2020年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额	占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	聚氯乙烯树脂	4,770.41	35.58%	汇票、电汇	先款后货，款到发货
2	供应商4	否	电力	727.92	5.43%	电汇	月结
3	供应商6	否	高密度聚乙烯树脂	684.15	5.10%	电汇	先款后货，次月开票结账
4	供应商8	否	聚酯切片	646.56	4.82%	电汇	先款后货，款到发货
5	供应商9	否	聚氯乙烯树脂	569.02	4.24%	电汇	先款后货，次月开票结账
小计				7,398.06	55.17%

千叶药包近三年前五名供应商中，除供应商3为2020年新增供应商外，其余均为

2020年以前公司原已合作的供应商，新增的供应商3与公司不存在关联关系；供应商6采购量在逐年下降，主要系材料价格高涨，且该材料已被新材料所取代，故公司逐步减少向其采购材料。公司近三年主要供应商较为稳定，其中第一大供应商供应商1系公司生产主要原料聚氯乙烯树脂的供应商，采购额占比较高。

9、与同行业公司可比情况

详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析”的相关内容。10、千叶药包近四年业绩完成情况概述

金额单位:万元

承诺期	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	4年合计	完成年度累计 业绩完成情况
业绩承诺额	1,375.00	1,750.00	2,210.00	2,880.00	8,215.00	8,215.00
扣非前净利润	1,744.25	2,764.23	2,429.95	2,981.12	9,919.55	9,919.55
扣非后净利润	1,692.44	2,454.67	2,214.97	2,935.06	9,297.15	9,297.15
实际完成净利润（扣非前后孰低值）	1,692.44	2,454.67	2,214.97	2,935.06	9,297.15	9,297.15
当年业绩完成情况	123.09%	140.27%	100.23%	101.91%	113.17%	113.17%

业绩承诺期内，千叶药包积极应对市场变化，克服特定因素不利影响，各年度均较好地完成了承诺业绩，截止业绩承诺期第四年，累计业绩完成率为113.17%，保障了公司在医药包装业务板块的良性发展。

（二）首键药包

1、近三年财务报表

（1）合并资产负债表

金额单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
流动资产：
货币资金	2,149.51	868.71	594.64
应收票据	1,863.96	1,194.26	748.54
应收账款	2,074.50	2,589.38	2,460.35
预付款项	115.45	22.72	-
其他应收款	961.38	8.33	29.19
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
存货	2,212.79	2,042.34	1,053.34
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	113.66	105.28	25.57

流动资产合计

流动资产合计	9,491.27	6,831.03	4,911.63
非流动资产：
固定资产	5,561.85	3,982.00	3,838.58
在建工程	787.55	649.16	196.49
无形资产	460.98	472.20	488.94
长期待摊费用	46.70	70.27	30.74
递延所得税资产	381.85	87.64	51.00
其他非流动资产	48.69	47.23	176.92
非流动资产合计	7,287.62	5,308.50	4,782.68
资产总计	16,778.88	12,139.54	9,694.31
流动负债：
短期借款	2,352.65	1,850.00	2,250.00
应付票据	840.00	-	-
应付账款	2,330.11	1,504.78	1,298.18
合同负债	22.77	3.17	-
应付职工薪酬	277.22	84.01	81.01
应交税费	23.03	3.19	75.21
其他应付款	1,011.77	547.54	534.97
其中：应付利息	-	2.18	4.12
应付股利	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	100.02
其他流动负债	662.67	806.59	639.64
流动负债合计	7,520.23	4,799.28	4,979.02
非流动负债：
递延收益	63.12	75.94	90.23
递延所得税负债	419.70	146.84	69.21
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	482.82	222.78	159.44
负债合计	8,003.05	5,022.07	5,138.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,800.00	3,800.00	2,655.00
资本公积	323.66	323.66	323.66
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	532.84	380.98	245.77
未分配利润	4,119.35	2,612.84	1,331.43
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	8,775.84	7,117.47	4,555.85
少数股东权益	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	8,775.84	7,117.47	4,555.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计	16,778.88	12,139.54	9,694.31

（2）合并利润表

项目

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	11,021.95	9,765.22	8,126.96
其中：营业收入	11,021.95	9,765.22	8,126.96
二、营业总成本	9,359.27	8,259.38	6,931.61
其中：营业成本	7,808.76	6,625.17	5,329.15
税金及附加	86.99	59.40	73.02
销售费用	403.63	472.32	443.16
管理费用	392.56	347.95	352.76
研发费用	585.01	637.49	550.36
财务费用	82.33	117.05	183.15
其中：利息费用	94.68	123.14	171.07
利息收入	13.56	7.87	5.05
加：其他收益	38.22	316.28	245.50
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	7.10
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-16.91	-143.67	-62.10
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-0.58	6.07	-7.22
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-13.76	-70.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,683.41	1,670.75	1,307.68
加：营业外收入	0.19	2.42	3.01
减：营业外支出	39.72	161.53	33.61
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,643.88	1,511.65	1,277.08
减：所得税费用	-14.49	95.02	143.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,658.37	1,416.62	1,134.00
（一）按经营持续性分类	-	-	-
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	1,658.37	1,416.62	1,134.00
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-	-
1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	1,658.37	1,416.62	1,134.00

（3）合并现金流量表

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	7,105.05	5,976.78	4,839.67
收到的税费返还	59.83	65.98	-
收到的其他与经营活动有关的现金	62.48	249.93	791.79
现金流入小计	7,227.36	6,292.69	5,631.46
购买商品、接受劳务支付的现金	3,318.97	3,866.55	1,988.26
支付给职工以及为职工支付的现金	1,309.73	1,157.13	982.36
支付的各项税费	500.41	468.15	500.81
支付的其他与经营活动有关的现金	583.23	578.84	658.16
现金流出小计	5,712.33	6,070.66	4,129.59

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额	1,515.03	222.03	1,501.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	5,763.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	7.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	0.23	92.72	0.91
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	0.23	92.72	5,771.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	140.26	607.77	620.82
投资所支付的现金	-	-	5,573.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	960.00	-	-
现金流出小计	1,100.26	607.77	6,193.82
投资活动产生的现金流量净额	-1,100.03	-515.06	-422.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	1,145.00	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	2,850.00	1,950.00	2,750.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	960.00	547.19	-
现金流入小计	3,810.00	3,642.19	2,750.00
偿还债务所支付的现金	2,350.00	2,350.00	2,737.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	94.20	119.74	580.85
其中：支付少数股东股利	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	500.00	605.35	59.18
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金	-	-	-
现金流出小计	2,944.20	3,075.09	3,377.03
筹资活动产生的现金流量净额	865.80	567.10	-627.03
四、汇率变动对现金的影响	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	1,280.80	274.07	452.04
加：期初现金及现金等价物的余额	868.71	594.64	142.59
六、期末现金及现金等价物的余额	2,149.51	868.71	594.64

注：首键药包成立于2008年，是一家专业从事医药用瓶盖研发、生产、销售为一体的高新技术企业。主要经营的产品有口服液瓶用易刺铝盖、口服液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、注射剂瓶用铝盖、药用吸管。设计产能双百亿只/年。是重庆市打造医药产业链上关键的一环，全国众多制药企业的战略合作伙伴。

2、近三年主要产品的产销存情况

详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“1、医药包装业务产销存情况”的相关内容。

3、近三年主要产品销售及毛利率情况

金额单位：万元

产品类别	2022年度					2021年度					2020年度
	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率
铝塑组合瓶盖	10,307.95	96.78%	2,706.01	95.22%	26.25%	9,189.81	98.00%	2,727.22	99.10%	29.68%	7,831.51	98.82%	2,580.34	99.41%	32.95%
其他	342.59	3.22%	135.77	4.78%	39.63%	187.23	2.00%	24.66	0.90%	13.17%	93.39	1.18%	15.41	0.59%	16.50%
合计	10,650.54	100.00%	2,841.78	100.00%	26.68%	9,377.05	100.00%	2,751.87	100.00%	29.35%	7,924.91	100.00%	2,595.75	100.00%	32.75%

由上表可见，首键药包主要产品为铝塑组合瓶盖，近三年销售收入比重及销售毛利比重均超过95%以上；铝塑组合瓶盖产品近三年销售规模持续扩大，同比均超过两位数的增长；近三年销售毛利率分别为32.95%、29.68%和26.25%，毛利率波动呈下降趋势。

4、近三年主要产品平均售价及成本分析

金额单位：元/万只

产品类别

计量 单位

2022年度

2021年度

2020年度

销售数量

平均 售价

平均 成本

毛利率

销售数量

平均 售价

平均 成本

毛利率

销售数量

平均 售价

平均 成本

毛利率

铝塑组合瓶盖

万只

273,322.91

377.13

278

26.25%

242,983.87

378.21

265.94

29.68%

207,078.22

378.19

258.41

32.95%

由上表可见，近三年铝塑组合瓶盖产品平均售价略有波动，平均成本呈逐年上涨趋势，因此近三年平均成本的波动系销售毛利率波动的主要原因。

5、近三年成本要素构成项目分析

（1）近三年主要产品铝塑组合瓶盖的成本要素构成项目分析

金额单位：万元

成本构成	2022年金额	成本项目 权重	2021年金额	成本项目 权重	2020年金额	成本项目 权重	2022年较2021年成本项目权重变动	2021年较2020年成本项目权重变动
直接材料	6,121.03	80.56%	5,498.06	85.08%	4,559.01	85.20%	-4.53%	-0.11%
人工费用	567.30	7.47%	363.80	5.63%	235.02	4.39%	1.84%	1.24%
制造费用	909.97	11.98%	600.11	9.29%	557.16	10.41%	2.69%	-1.13%
小计	7,598.31	100.00%	6,461.98	100.00%	5,351.20	100.00%

整体来看，最近三年铝塑组合瓶盖产品的成本结构有所波动，其中直接材料2020-2021年期间占比保持相对平稳，2021-2022年占比下降较为明显，主要受直接材料单位成本的下降影响，同时也间接受到人工费用占比上升和制造费用占比波动的影响；而随着用工成本的上升，公司直接人工的占比在2020-2022年期间出现了持续上升情况；相较而言，制造费用的占比波动相对较小，2021-2022年期间有所上升，主要系加大技改及提升数字化水平投入以及能源动力成本上涨等原因所致，符合经营业务实际。

（2）近三年主要产品铝塑组合瓶盖的单位成本构成项目分析

金额单位：元/万只

成本构成	2022年金额	成本项目 权重	2021年金额	成本项目 权重	2020年金额	成本项目 权重	2022年较2021年单位成本波动率	2021年较2020年单位成本波动率
直接材料	223.95	80.56%	226.27	85.08%	220.16	85.20%	-1.03%	2.78%
人工费用	20.76	7.47%	14.97	5.63%	11.35	4.39%	38.63%	31.92%
制造费用	33.29	11.98%	24.70	9.29%	26.91	10.41%	34.80%	-8.21%
小计	278.00	100.00%	265.94	100.00%	258.41	100.00%	4.53%	2.91%

由上表可见，近三年铝塑组合瓶盖产品的单位成本呈逐年上涨趋势，2022年较2021年上升4.53%，2021年较2020年上升2.91%。具体如下：

（1）单位直接材料成本

公司单位直接材料成本2021年较2020年上升2.78%，2022年较2021年下降1.03%，主要原因是：近三年主要原材料之一丁基胶塞采购价格呈逐年下降趋势，2021年较2020年下降2.96%，2022年较2021年下降7.76%；主要原材料之二铝带采购价格呈逐年上

涨趋势，2021年较2020年上涨幅度较大为17.00%，2022年较2021年上涨幅度现对较小为7.91%；主要原材料之三树脂采购价格呈现波动，2021年较2020年上涨9.22%，2022年较2021年下降2.35%。上述丁基胶塞、铝带、树脂三个主要原材料当期的价格波动方向和波动幅度不一致，相互之间存在一定的抵销效应，从而造成了2020-2021年单位直接材料有所上升，2021-2022年单位直接材料略有下降的情况。

（2）单位人工费用成本

公司近三年从成本比重及单位人工成本均呈现逐年上升趋势；主要系特殊背景下，为了确保生产经营的持续性和用工稳定性，公司单位劳动用工成本上升所致。

（3）单位制造费用成本

公司近三年单位制造费用成本呈波动状态，2022年占成本比重为11.98%，2021年占成本比重为9.29%，2020年占成本比重为10.41%；单位制造费用2022年较2021年增长34.80%，主要原因是首键药包加大技术改造和升级投入以及增加生产品质仓储等智能制造与数字化水平投入，同时还受到特殊背景下货物物流成本、人工防护成本增加及能源动力成本有所上涨等多重因素影响。相较而言，单位制造费用2021年较2020年下降8.21%，主要原因是首键药包铝塑组合瓶盖产品当期制造费用2021年较2020年增长7.71%，但销售收入2021年较2020年增长18.32%，销售量2021年较2020年增长

17.34%，销售收入及销售量增长幅度大幅高于制造费用，从而使得单位固定制造费用有所下降。

6、近三年主要原材料采购情况

金额单位：万元

材料名称	计量单位	2022年度			2021年度			2020年度
		数量	采购额	单价	数量	采购额	单价	数量	采购额	单价
丁基胶塞	万只	235,817.95	3,316.05	0.0141	227,025.70	3,460.95	0.0152	154,956.45	2,434.30	0.0157
铝带	吨	988.39	2,364.01	2.3918	914.22	2,026.32	2.2164	765.78	1,450.72	1.8944
树脂	吨	654.85	491.35	0.7503	600.90	461.74	0.7684	453.30	318.92	0.7036
合计		237,461.19	6,171.42		228,540.82	5,949.01		156,175.53	4,203.94

从上表可见，首键药包近三年主材丁基胶塞、铝带、树脂采购价格动方向、波动幅度均不一致。铝带价格在最近三年呈逐年上涨趋势，2021年较2020年上涨幅度较大为

17.00%，2022年较2021年上涨幅度现对较小为7.91%；丁基胶塞采购价格呈逐年下降

趋势，2021年较2020年下降2.96%，2022年较2021年下降7.76%；树脂采购价格呈现波动，2021年较2020年上涨9.22%，2022年较2021年下降2.35%。上述材料价格的波动对产品成本的影响，已经在前述的单位材料成本变动中得到相应体现。

7、近三年前五名客户销售情况

首键药包客户相对较为分散，销售区域分步在全国各地，近三年前五大客户销售额及占比情况如下：

金额单位：万元

2022年度：

排名	客户名称	是否关联方	销售产品	销售额（未税）	销售占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户1	否	铝塑组合盖/其他	4,716.57	44.28%	5,473.87	446.09	汇票、电汇	3个月
2	客户2	否	铝塑组合盖/其他	618.29	5.81%	604.53	293.32	汇票、电汇	3个月
3	客户3	否	铝塑组合盖/其他	492.45	4.62%	484.80	176.52	汇票、电汇	3个月
4	客户4	否	铝塑组合盖	404.96	3.80%	368.00	333.74	汇票、电汇	3个月
5	客户5	否	铝塑组合盖	347.78	3.27%	392.99	0.00	汇票、电汇	3个月
小计				6,580.05	61.78%	7,324.19	1,249.67

2021年度：

名次	客户名称	是否关联方	销售产品	销售额（未税）	销售占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户1	否	铝塑组合盖	4,185.23	44.63%	4,644.36	590.31	汇票、电汇	3个月
2	客户6	否	铝塑组合盖	338.64	3.61%	412.34	-	汇票、电汇	3个月
3	客户7	否	铝塑组合盖	330.73	3.53%	399.45	60.85	汇票、电汇	3个月
4	客户8	否	铝塑组合盖	305.87	3.26%	361.12	71.62	汇票、电汇	3个月
5	客户4	否	铝塑组合	283.21	3.02%	244.50	244.14	汇票、电	3个月

盖

		盖					汇
小计			5,443.68	58.05%	6,061.78	966.92

2020年度：

排名	客户名称	是否关联方	销售产品	销售额（未税）	销售占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户1	否	铝塑组合盖	3,251.11	41.02%	3,565.66	505.36	汇票、电汇	3个月
2	客户9	否	铝塑组合盖	568.59	7.17%	605.82	152.32	汇票、电汇	3个月
3	客户10	否	铝塑组合盖	252.90	3.19%	249.59	82.63	汇票、电汇	3个月
4	客户8	否	铝塑组合盖	232.43	2.93%	249.38	87.11	汇票、电汇	3个月
5	客户5	否	铝塑组合盖	230.37	2.91%	217.14	43.19	汇票、电汇	3个月
小计				4,535.40	57.23%	4,887.59	870.60

首键药包近三年的前五名客户中，客户9在2020年与公司有业务往来，2021年开始已不再合作，原因系对方产品转型；客户6属于广药集团下属单位，在2020年和2021年的特定背景下，对首键药包的采购需求激增，2022年因对方产品结构调整，已终止合作。除上述两家客户外，其余的前五名客户均为首键药包公司持续合作的客户。首键药包近三年的客户较为稳定，其中第一大客户客户1是公司从2009年就开始服务的客户，且在公司销售占比较高，达到40%以上。从上表还可见，首键药包的前五大客户销售额及占比成逐年增长，与首键药包的发展规模成正比例变动。

8、近三年前五名供应商采购情况

首键药包生产瓶盖产品的主要原材料为铝带、胶塞、树脂等，近三年前五大供应商采购情况如下：

金额单位：万元

2022年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额（未税）	采购占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	铝带	2,336.18	33.32%	汇票	3个月
2	供应商2	否	胶塞	1,788.69	25.52%	汇票	3个月

3	供应商3	否	胶塞	883.07	12.60%	汇票	3个月
4	供应商4	否	胶塞	575.92	8.22%	汇票	3个月
5	供应商5	否	树脂	378.92	5.41%	电汇	现结
小计				5,962.78	85.07%

2021年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额（未税）	采购占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	铝带	2,043.96	30.07%	汇票	3个月
2	供应商2	否	胶塞	2,010.86	29.58%	汇票	3个月
3	供应商3	否	胶塞	801.68	11.79%	汇票	3个月
4	供应商4	否	胶塞	565.29	8.32%	汇票	3个月
5	供应商6	否	电力	227.16	3.34%	电汇	月结
小计				5,648.95	83.10%

2020年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额（未税）	采购占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	铝带	1,364.54	28.81%	汇票	3个月
2	供应商2	否	胶塞	1,273.22	26.89%	汇票	3个月
3	供应商3	否	胶塞	738.25	15.59%	汇票	3个月
4	供应商4	否	胶塞	422.83	8.93%	汇票	3个月
5	供应商6	否	电力	183.56	3.88%	电汇	月结
小计				3,982.40	84.10%

首键药包近三年的供应商较为稳定，主要供应商未出现大的变动。其中，各年度的前三大供应商采购占比达到70%以上，供应商采购集中度极高。前五名供应商中，除供应商5为2020年新增供应商外，其余均为2020年以前公司原已合作的供应商，新增的供应商5与公司不存在关联关系；近三年的前五名供应商，均为公司持续合作的供应商，不存在已终止合作的供应商。

9、与同行业公司可比情况

详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析”的相关内容。

10、近三年业绩完成情况概述

金额单位：万元

承诺期

2020年度

2021年度

2022年度

3年合计

完成年度累计 业绩完成情况

业绩承诺额

业绩承诺额	950.00	1,290.00	1,630.00	3,870.00	3,870.00
扣非前净利润	1,134.00	1,416.62	1,658.37	4,208.99	4,208.99
扣非后净利润	1,018.13	1,294.73	1,662.87	3,975.72	3,975.72
实际完成净利润（扣非前后孰低值）	1,018.13	1,294.73	1,658.37	3,971.22	3,971.22
年度业绩完成情况率	107.17%	100.37%	101.74%	102.62%	102.62%

首键药包承诺期三年营收和业绩呈现逐年上升态势，其中：2021年营收增长率达到

20.16%，净利润率增长24.92%，2022年营收增长率达到12.87%，净利润率增长17.07%，2022年增速下降主要受到当地特殊情况的一定影响。公司产品毛利率呈现逐年小幅下降趋势，2021年和2022年分别下降3.41%和2.66%。铝塑组合瓶盖的主要原材料为铝带和丁基胶塞，近三年铝带的采购价格基本呈现逐年上行趋势， 2021年铝带价格较2020年出现大幅上涨，压缩了首键药包的利润空间。另一方面，公司第一大客户占收入比重较大，近两年由于丁基胶塞价格的下降较大以及对方股东结构调整、产品改型，客户要求首键药包降低产品售价，丁基胶塞的小幅降价并不能给公司综合毛利带来显著的正向影响，因此公司毛利最终呈现下降趋势。首键药包近三年的经营数据真实反映了公司实际的经营情况。

（三）华健药包

1、近三年财务报表

（1）合并资产负债表

金额单位：万元

项目	2022.12.31日	2021.12.31日	2020.12.31日
流动资产：
货币资金	2,183.83	212.52	118.57
应收票据	1,963.75	874.86	1,674.30
应收账款	4,443.66	4,456.51	3,575.30
预付款项	127.01	104.66	209.73
其他应收款	86.56	63.81	58.27
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
存货	5,485.19	3,015.83	2,538.94
其他流动资产	25.00	36.26	71.63
流动资产合计	14,315.01	8,764.45	8,246.73
非流动资产：
固定资产	3,366.83	3,320.86	3,339.58

在建工程

在建工程	171.94	296.96	-
无形资产	356.30	366.07	375.83
长期待摊费用	10.11	12.70	-
递延所得税资产	221.58	179.32	80.50
其他非流动资产	3,351.20	49.36	42.37
非流动资产合计	7,477.97	4,225.26	3,838.27
资产总计	21,792.98	12,989.71	12,085.01
流动负债：
短期借款	-	33.98	300.00
应付账款	3,265.48	1,905.00	2,252.39
预收款项	0.40	7.29	3.67
合同负债	106.96	95.32	22.45
应付职工薪酬	225.60	199.44	194.99
应交税费	64.38	67.46	12.75
其他应付款	3,740.39	4,040.84	2,711.17
其中：应付利息	-	-	0.32
应付股利	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	75.51
其他流动负债	1,305.13	753.44	1,542.75
流动负债合计	8,708.34	7,102.76	7,115.70
非流动负债：
长期应付款	-	-	32.58
递延所得税负债	204.03	140.72	92.71
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	204.03	140.72	125.29
负债合计	8,912.37	7,243.48	7,240.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	5,000.00	2,000.00	2,000.00
资本公积	5,816.74	2,376.74	2,376.74
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	234.69	158.14	69.54
未分配利润	1,829.18	1,211.35	397.74
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	12,880.61	5,746.23	4,844.02
少数股东权益	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	12,880.61	5,746.23	4,844.02
负债和所有者权益（或股东权益）总计	21,792.98	12,989.71	12,085.01

（2）合并利润表

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	18,012.45	14,942.06	12,990.93
其中：营业收入	18,012.45	14,942.06	12,990.93

二、营业总成本

二、营业总成本	17,193.42	14,025.29	11,995.94
其中：营业成本	14,411.50	11,262.23	9,470.85
税金及附加	58.69	77.40	57.36
销售费用	464.30	777.27	645.27
管理费用	1,083.94	992.57	1,108.63
研发费用	955.44	767.37	556.23
财务费用	219.54	148.45	157.60
其中：利息费用	237.71	143.75	181.90
利息收入	0.36	0.42	33.33
加：其他收益	90.62	2.83	64.86
投资收益（损失以“-”号填列）	-3.98	-6.09	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-90.66	-37.76	34.17
资产减值损失（损失以“-”号填列）	1.74	-25.74	-81.25
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-39.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	816.75	850.00	973.18
加：营业外收入	0.47	15.71	5.01
减：营业外支出	101.79	15.87	13.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	715.43	849.84	964.55
减：所得税费用	21.05	-52.38	204.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	694.38	902.22	760.03
（一）按经营持续性分类	-	-	-
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	694.38	902.22	760.03
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-	-
1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	694.38	902.22	760.03

（3）合并现金流量表

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	5,398.35	6,454.54	12,173.19
收到的税费返还	26.74	8.21	7.80
收到的其他与经营活动有关的现金	386.68	69.52	1,174.00
现金流入小计	5,811.77	6,532.27	13,354.99
购买商品、接受劳务支付的现金	3,579.30	4,147.17	11,151.73
支付给职工以及为职工支付的现金	2,002.69	1,630.99	1,398.82
支付的各项税费	233.32	323.24	330.61
支付的其他与经营活动有关的现金	785.83	879.12	1,164.12
现金流出小计	6,601.14	6,980.52	14,045.28
经营活动产生的现金流量净额	-789.37	-448.25	-690.29
二、投资活动产生的现金流量	0.00	0.00	0.00
收回投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
取得投资收益所收到的现金	0.00	0.00	77.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	0.22	1.06	11.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	0.00	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	800.00
现金流入小计	0.22	1.06	888.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,197.96	209.57	681.19
投资所支付的现金	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	380.08
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
现金流出小计	3,197.96	209.57	1,061.27
投资活动产生的现金流量净额	-3,197.74	-208.51	-172.52
三、筹资活动产生的现金流量	0.00	0.00	0.00
吸收投资所收到的现金	6,440.00	0.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
借款所收到的现金	0.00	0.00	2,320.00
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	5,233.89	1,300.00	2,700.00
现金流入小计	11,673.89	1,300.00	5,020.00
偿还债务所支付的现金	0.00	300.00	4,437.64
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	237.71	129.15	132.68
其中：支付少数股东股利	0.00	0.00	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	5,496.39	117.45	201.65
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金	0.00	0.00	0.00
现金流出小计	5,734.10	546.60	4,771.97
筹资活动产生的现金流量净额	5,939.79	753.40	248.03
四、汇率变动对现金的影响	18.62	-2.68	4.82
五、现金及现金等价物净增加额	1,971.31	93.95	-609.96
加：期初现金及现金等价物的余额	212.52	118.57	728.53
六、期末现金及现金等价物的余额	2,183.83	212.52	118.57

华健药包近三年营业收入逐年增加，均保持两位数的高增长率，可见其业务仍处于高速成长期，市场份额在进一步扩大，但近三年的产品综合毛利率呈现逐年下降趋势，其中最主要的原因是系其主营产品药用铝箔受到上游大宗原材料铝箔的价格波动的影响。关于公司经营业绩下滑的详细原因分析，详见“三、结合华健药包自身产品特点、在手订单及生产安排等情况，分析其2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因”的回复中的相关说明。公司主营产品毛利率的下滑最终传导至公司盈利能力的下降，2022年净利润下降23.04%。公司未来将在不断扩大业务规模的同时，加大研发技术投入，有效降低产品制造成本，同时扩展新的业务增长点，逐步提升整体盈利能

力。

2、公司经营模式和市场定位概述

华健药包成立于2002年9月，是国内专业生产药包材的企业，主要经营产品包括药品包装用铝箔、复合膜、冷冲压成型铝、热带铝等药品包装材料，年生产能力8,300余吨。目前公司在全国已拥有客户200余家，主要客户涵盖了华润三九、云南白药、以岭药业、深圳海王、千金药业、九芝堂药业、亚邦医药、康恩贝等知名医药企业。华健药包采用直接销售模式，产品直接供给制剂生产企业，不通过代理商或贸易商进行销售。由于药品为特殊商品，该公司生产的直接接触药品的包装材料印刷有药品信息，属于个性化定制产品，公司采用以销定产的模式，接到客户订单排产，在一定的生产及检验周期后入库并发给客户。我国药品包装行业的年产值大约为150亿人民币，目前行业内企业数量约1500余家，企业规模整体偏小，大型企业、国有企业较少，民营企业多而散，目前处于有效期内的药包材产品注册证共有5000张左右。在药品包装材料要求日益提高背景下，市场将逐步提高集中度。华健药包已拥有12项“药品包装用材料和容器注册证（I 类）”，与众多医药上市公司保持了长期稳定的合作关系。经过多年的发展，公司在医药包装材料市场具备一定的市场竞争力。

华健药包生产的药用铝箔、药用复合膜袋、药用成型材料等属于药用软包装范畴，国内药用软包装产品第一梯队的企业为中金玛泰、安姆科集团、海顺新材等，年销售均大于5个亿。我司属于第二梯队中的前序企业，年销售接近2个亿。中金玛泰、安姆科由于产业发展起步较早，具有较强的技术研发实力及稳定的质量管理体系，长期占据国内高端客户群体（如外资制药企业、国内大型制药集团等），但随着整个医药行业改革的深化，药品集采政策的逐步推行，包含外企在内的所有制药企业都面临降本的需求。我司目前已经通过国际药品初包装材料ISO9001:2015应用的专用要求包含生产质量管理规范（GMP）（简称ISO15378）体系认证，客户开发目标直指外资客户群体，将对第一梯队的高端客户群体发起强有力的冲击。

华健药包经过20年的持续发展，已在行业内树立了良好的品牌形象，拥有了一大批优质客户。同时，公司以东风股份为强大股东背景，可持续获得其雄厚资金支持，抓住发展契机，不断加大产品研究开发和市场拓展力度、提升产品质量、完善产品和服务配套体系、扩大经营规模、进行行业整合，提高市场地位；同时加强企业文化建设、健全法人治理结构、规范公司经营行为、培育核心竞争力、提高抗风险能力，争取在未来，

发展成为我国技术领先、规模较大、盈利能力较强的具有较强竞争力的药包材料生产企业。为此，华健药包近年来短期战略目标主要是不断扩大市场份额、整合优化产业链，同时通过优化生产工艺，提高产品内控质量标准来满足特殊药品包装的要求，占据更多的高端药品包装市场份额。从2020年至今的销售收入看，我司销售额年均增长20%以上，不断挖掘原有客户新品种、开发新的内资及外资客户，市场份额得到了稳步提升。

3、近三年主要产品产销存分析

详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“1、医药包装业务产销存情况”的相关内容。

4、近三年主要产品销售情况

金额单位：万元

产品类别	2022年度					2021年度					2020年度
	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	销售毛利	毛利 权重	毛利率
药用铝箔	4,397.87	24.53%	563.84	15.87%	12.82%	2,782.03	18.75%	515.10	14.21%	18.52%	2,374.05	18.36%	715.76	20.49%	30.15%
成型材料-热带铝	1,430.81	7.98%	347.74	9.79%	24.30%	1,526.27	10.29%	439.57	12.13%	28.80%	1,032.32	7.98%	303.28	8.68%	29.38%
成型材料-冷铝	827.74	4.62%	314.92	8.86%	38.05%	968.24	6.53%	473.72	13.07%	48.93%	977.79	7.56%	478.22	13.69%	48.91%
复合膜-纯铝膜	6,201.21	34.59%	1,394.40	39.25%	22.49%	4,557.62	30.72%	1,311.21	36.17%	28.77%	2,773.91	21.45%	745.76	21.35%	26.88%
复合膜-镀铝膜	2,623.69	14.64%	537.44	15.13%	20.48%	2,193.86	14.79%	538.16	14.85%	24.53%	2,804.18	21.69%	692.63	19.82%	24.70%
复合膜-纸铝塑	210.08	1.17%	57.83	1.63%	27.53%	259.99	1.75%	104.37	2.88%	40.14%	161.89	1.25%	55.69	1.59%	34.40%
其他	2,235.63	12.47%	336.61	9.47%	15.06%	2,550.28	17.19%	242.50	6.69%	9.51%	2,806.49	21.70%	502.46	14.38%	17.90%
合计	17,927.04	100.00%	3,552.79	100.00%	19.82%	14,838.29	100.00%	3,624.63	100.00%	24.43%	12,930.64	100.00%	3,493.80	100.00%	27.02%

公司近三年销售收入逐年增加，保持两位数的增长率，处于成长期，市场份额进一步扩大，但综合毛利率逐年下降，其中药用铝箔受上游主要原材料铝箔价格的影响，毛利率逐级下降。成型材料（冷铝、热带铝）毛利率相对较高，应作为重点加强市场及客户的开发，尽快扩大销售规模，从产品结构上寻求突破；在原材料采购源头，加强成本入口控制；在工艺生产环节，强化精益化生产管理，止住毛利率的下行趋势。

5、近三年主要产品平均售价及成本分析

金额单位：元/公斤

产品类别

计量

2022年度

2021年度

2020年度

单位

	单位	销售数量	平均 售价	平均 成本	毛利率	销售数量	平均 售价	平均 成本	毛利率	销售数量	平均 售价	平均 成本	毛利率
药用铝箔	公斤	1,106,120.74	39.76	34.66	12.82%	760,485.74	36.58	29.81	18.52%	651,575.16	36.44	25.45	30.15%
成型材料-热带铝	公斤	348,174.80	41.09	31.11	24.30%	379,261.30	40.24	28.65	28.80%	252,956.18	40.81	28.82	29.38%
成型材料-冷铝	公斤	154,503.33	53.57	33.19	38.05%	181,228.40	53.43	27.29	48.93%	178,773.50	54.69	27.94	48.91%
复合膜-纯铝膜	公斤	1,992,581.17	31.12	24.12	22.49%	1,420,059.71	32.09	22.86	28.77%	838,680.85	33.07	24.18	26.88%
复合膜-镀铝膜	公斤	1,064,945.03	24.64	19.59	20.48%	816,093.69	26.88	20.29	24.53%	1,038,026.29	27.01	20.34	24.70%
复合膜-纸铝塑	公斤	59,843.73	35.11	25.44	27.53%	70,666.62	36.79	22.02	40.14%	47,072.70	34.39	22.56	34.40%

公司现有三大类（药用铝箔、成型材料、复合膜），六款产品（药用铝箔、成型材料-热带铝、成型材料-冷铝、复合膜-纯铝膜、复合膜-镀铝膜、复合膜-纸铝塑），药用铝箔、成型材料-热带铝、成型材料-冷铝三款产品虽然平均售价有不同程度的涨价，但平均成本上涨速度高于售价，导致毛利率继续受到挤压；三款复合膜因市场竞争激烈，平均售价下降且单位成本上升的两头挤压。

6、近三年成本要素构成项目分析

金额单位：万元

成本构成	2022年金额	成本项目 权重	2021年金额	成本项目 权重	2020年金额	成本项目 权重	2022年较2021年权重变动	2021年较2020年权重变动
直接材料	12,109.25	84.24%	9,732.43	86.79%	8,267.84	87.61%	-2.55%	-0.82%
人工费用	596.09	4.15%	486.08	4.33%	379.17	4.02%	-0.19%	0.32%
制造费用	1,668.90	11.61%	995.15	8.87%	789.82	8.37%	2.74%	0.50%
合计	14,374.25	100.00%	11,213.66	100.00%	9,436.83	100.00%

从常州华健三年数据可看出，因产值和销售额的稳步上升，直接材料占比逐步下降，随着销量的增长，直接材料呈线性增长，但销售额的增长分摊了材料总体占比。人工成本随着销售额的增长，不降反升，2022年比2021年仅略微下降，主要系2021年因特殊情况影响，公司所用劳务工增加，整体人工费用占比增加，另外受当时生产人工核算政策不合理影响，整体绩效奖金及加班费增加。2022年公司重新制定生产人工核算方式，加强绩效管理，提升了劳动生产率，生产人工核算政策趋于合理，但随着近年来市场影响，人工成本较前有增长，对比2020年比例仍偏高。近几年是常州华健不断投入打基础时期，为扩产基建的投入、技改的投入、新产品设备及环保的投入，导致制造费用中折旧费增长。同时产值的提高，水电燃气费呈线性增长。因华健挖掘老客户的新产品、开发新客户，制版费、版辊及胶辊费用的增长，导致华健制造费用率逐步增长且比例达到10%以上，对比前两年比例偏高，最终导致常州华健销售额虽增长较快，但同时营业成本偏高，毛利率降低。

7、近三年主要原材料采购情况

金额单位：万元

材料名称	计量单位	2022年度			2021年度			2020年度
		数量	采购额	单价	数量	采购额	单价	数量	采购额	单价
铝箔	吨	2,418.38	6,424.22	2.66	1,989.32	4,651.27	2.34	1,427.39	2,854.15	2.00
薄膜	吨	2,786.26	3,427.66	1.23	1,506.22	1,922.08	1.28	1,560.90	1,912.27	1.23
小计		5,204.64	9,851.88		3,495.54	6,573.35		2,988.29	4,766.42

从近三年主要原材料采购价格波动来看，近三年主要原材料铝箔的价格波动较大，2021年和2022年均存在采购价格上涨现象，其中2021年较2020年价格上涨17%，2022年较2021年价格上涨14%。主材铝箔的采购价格上涨，直接影响到公司产品成本的上升，进而导致产品毛利率下滑。主要原材料价格上涨，与公司近三年主要产品毛利率下

降的实际趋势相一致。

8、近三年前五名客户销售情况

华健药包拥有12项药品包装用材料和容器注册证（I类），与众多大型医药上市公司保持了长期稳定的合作关系。公司的销售区域遍布在全国各地，客户数量较多，客户集中度不高。近三年前五大客户销售情况如下：

金额单位：万元

2022年度：

排名	客户名称	是否关联方	销售产品	销售额	占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户1	否	成型材料-冷铝、复合膜-镀铝膜、复合膜-纯铝膜	3,106.32	17.33%	3,150.06	522.56	电汇、汇票	子公司一30天、子公司二和子公司三60天、子公司四和子公司五90天
2	客户2	否	复合膜-纯铝膜、药用铝箔	2,300.00	12.83%	2,427.27	542.89	电汇、汇票	子公司一30天、子公司二和子公司三90天
3	客户3	否	复合膜-纯铝膜	979.36	5.46%	1,001.73	276.85	电汇、汇票	90天
4	客户4	否	复合膜-纯铝膜	744.88	4.16%	763.84	400.13	电汇、汇票	90天
5	客户5	否	成型材料-热带铝	453.99	2.53%	597.43	11.18	电汇、汇票	30天
小计				7,584.55	42.31%	7,940.32	1,753.60

2021年度：

排名	客户名称	是否关联方	销售产品	销售额	占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户1	否	成型材料-热带铝、复合膜-镀铝膜、复合膜-纯铝膜、其他	2,046.16	13.79%	2,869.35	162.47	电汇、汇票	子公司一30天、子公司二、子公司三和子公司四60天、子公司五和子公司六90天
2	客户2	否	复合膜-纯铝膜、药用铝箔	871.56	5.87%	733.23	371.15	电汇、汇票	90天
3	客户4	否	复合膜-纯铝膜	675.93	4.56%	663.61	322.25	电汇、汇票	90天

4	客户5	否	成型材料-热带铝	647.04	4.36%	668.72	95.60	电汇	月结
5	客户6	否	复合膜-纯铝膜	408.51	2.75%	359.00	207.43	电汇、汇票	60天
小计				4,649.21	31.33%	5,293.91	1,158.91

2020年度：

排名	客户名称	是否关联方	销售产品	销售额	占比	当期回款	年末应收账款余额	结算方式	结算周期
1	客户1	否	成型材料-热带铝、药用铝箔、复合膜-镀铝膜	2,761.65	21.36%	2,709.28	719.67	电汇、汇票	子公司一30天、子公司二和子公司三60天、子公司四90天
2	客户2	否	复合膜-镀铝膜、药用铝箔	733.15	5.67%	785.82	119.52	电汇、汇票	90天
3	客户5	否	成型材料-热带铝	596.23	4.61%	640.58	33.16	电汇	月结
4	客户7	否	基膜	409.21	3.16%	605.30	40.82	电汇、汇票	30天
4	客户4	否	药用铝箔	347.07	2.68%	255.02	222.05	电汇、汇票	90天
小计				4,847.31	37.48%	4,996.00	1135.22

注：近三年的前五名客户均为公司长期合作客户，不存在新增客户进入前五名的情况，近三年的前五名客户中也不存在退出终止合作的情况。

从近三年的前五名客户分布来看，公司各年度前五名销售占比均在30%至40%之间，客户集中度低。同时，客户1和客户2都是国内知名药企，常年保持在公司榜一和榜二的位置，名次稳定，对其销售规模也在逐年提升，可见公司的客户资源较为稳定，均为常年服务的优质客户。华健药包近三年前五大客户的销售额呈现逐年增长，与华健药包的业务规模增长成正向变动。同时，从表格还可看到，公司各年度销售回款与当年的销售规模相当，对主要客户的信用账期从30天至60天不等，部分大客户分别制定了从30至90天不等的信用账期，主要系考虑客户资信较好的实际情况，且账期较为固定；应收账款余额整体较小，账龄期限较短，公司信用风险管理较为到位，进一步说明了公司销售政策制定恰当，销售回款较为正常，不存在为了盲目扩大销售导致无法及时收回货款的情况。公司销售结算方式基本是采用银行转账和银行承兑汇票的方式，结算方式较为良好，不存在收取商业承兑汇票的情况，减少了发生坏账损失的风险。

9、近三年前五名供应商采购情况

华健药包生产主材料为铝箔、PE膜、溶剂等，近三年前五大供应商采购额及占比情况如下：

金额单位：万元

2022年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额	占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	铝箔	2,536.04	16.88%	电汇、汇票	30天
2	供应商2	否	PE膜	926.19	6.16%	汇票	30天
3	供应商3	否	铝箔	834.50	5.55%	汇票	60天
4	供应商4	否	溶剂	748.09	4.98%	汇票	月结
5	供应商5	否	铝箔	687.11	4.57%	汇票	款到发货
小计				5,731.93	38.14%

2021年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额	占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	铝箔	2,150.77	19.25%	电汇、汇票	30天
2	供应商6	否	铝箔	843.86	7.55%	汇票	月结
3	供应商3	否	铝箔	603.28	5.40%	汇票	60天
4	供应商4	否	溶剂	388.32	3.48%	汇票	月结
5	供应商7	否	电力	385.66	3.45%	电汇	月结
小计				4,371.89	39.13%

2020年度：

排名	供应商名称	是否关联方	采购内容	采购金额	占比	付款方式	结算周期
1	供应商1	否	铝箔	1,491.43	15.29%	电汇、汇票	30天
2	供应商6	否	铝箔	674.22	6.91%	汇票	月结
3	供应商8	否	塑料粒子	662.34	6.79%	电汇	30天
4	供应商9	否	PE膜、塑料粒子	621.45	6.37%	电汇、汇票	60天
5	供应商10	否	薄膜	364.37	3.74%	汇票	款到发货
小计				3,813.81	39.10%

华健药包近三年的前五大供应商中，供应商5为2021年新增供应商，该新增供应商与公司不存在关联关系。从近三年的前五名供应商分布情况来看，公司各年度前五名

采购额占比均在40%以下，供应商采购集中度低。从近三年前五名采购总额增长态势来看，2021年较2020年增长14.63%，2022年较2021年增长31.11%，公司采购额逐年增长，与公司业务规模扩张趋势相一致。对大宗铝箔材料，由于铝箔近年在涨价，为稳定公司生产订单交付要求，公司与供应商1保持稳定合作关系，且对方为中字头央企，货源稳定，质量有保证，有利于公司稳定生产。从供应商付款周期来看，公司大宗材料的付款周期较短，基本都在30天以内。公司供应商付款方式主要为银行转账和银行承兑汇票，未采用其他付款方式。结算账期较短，对公司资金周转要求较高。

10、与同行业公司可比情况分析详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析”的相关内容。

11、近三年业绩完成情况概述

金额单位：万元

承诺期	2020年度	2021年度	2022年度	3年合计	完成年度累计 业绩完成情况
业绩承诺额	600.00	900.00	1,350.00	2,850.00	2,850.00
扣非前净利润	760.03	902.22	694.38	2,356.62	2,356.62
扣非后净利润	743.39	901.34	696.88	2,341.60	2,341.60
实际完成净利润（扣非前后孰低值）	743.39	901.34	694.38	2,339.10	2,339.10
年度业绩完成情况率	123.90%	100.15%	51.44%	82.07%	82.07%

综上所述，华健药包近三年的业绩波动原因合理，与所在行业趋势相一致。结合下文的分析可见，华健药包在2022年及2023年3月末在手订单、生产安排及2023年1-3月实现收入及利润情况来看，华健药包营业收入及盈利规模持续增长，华健药包经营情况未发生重大变化。随着外部冲击要素的逐步缓和和铝材等关联产业链的逐步调整，铝材价格的短期冲击因素逐步消除，预计对华健药包经营业绩影响较大的异常波动因素将逐步缓解。同时，2022年底，华健药包已开始启动新厂区建设工作。随着新厂建设标准的提升、产能扩张及产品结构优化，华健药包将持续开拓新客户、推进及优质客户潜力的深度挖掘，在行业景气度提升的基础上，华健药包收入规模有望持续增长、盈利能力有望进一步得到提升，为后续实现业绩承诺提供充分的保障。

二、结合前述标的公司与主要客户的货物交付、结算政策和回款情况等，说明其承诺期内的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期确认收入或利润调

节的情况三家药包公司结合自身及客户的实际情况，制定适合本公司的销售政策。公司与主要客户基本采用赊销方式进行药用包装产品的销售，具体由销售方按照订单规定的产品交付时间和地点等条款进行发货，交货时由收货方对产品的外观和包装等初验，并由客户在收货后的一定期间进行货物的检验入库，完成验收入库手续。三家药包公司销售部门定期与客户进行对账，并按照双方确认的对账结果开具发票并确认销售收入，至此货物控制权完成转移。公司开具发票后，一般给予客户一定的信用账期，账期一般在1-6个月不等，销售部门后续按照客户账期进行客户货款催收工作。

根据前述三家药包子公司的主要客户销售情况来看，公司对主要客户的货物交付模式近三年未发生改变，均采用先发货后验收、定期对账、开票的政策；货款结算基本采用先发货后开票结算的赊销方式，三家药包公司近三年对主要客户的信用账期和回款政策均未发生变化；货款回收主要采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式，不存在对主要客户只发货无回款的激进销售政策，主要客户的销售回款均正常，未发生大额应收账款长期挂账无法收回的情形。

三家药包公司承诺期各年度均以货物完成交付验收的时点作为收入确认的时点，具体以销售订单、销售出库单、货运单、对账单、发票、开票申请审批单等流程单据作为销售收入确认的直接证据。三家药包公司上述收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期确认收入或利润调节的情况。

三、结合华健药包自身产品特点、在手订单及生产安排等情况，分析其2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因，并说明华健药包经营是否发生重大不利变化，相关情况在其他药包公司是否存在

1、自身产品特点

华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要产品为直接与药品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用SP复合膜、药品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。具体情况如下表所示：

序号	主要业务板块	具体产品名称	产品终端应用
1	药品包装用SP复合膜	纯铝复合膜、镀铝复合膜、铝塑复合膜等	片剂、颗粒剂、冲剂、贴膏、胶囊、计生用品、干混悬剂、粉剂和液体制剂等药品的包装
2	药品包装用铝箔	药用铝箔、PTP 铝箔	片剂、胶囊剂、丸剂等固体制剂的包装

3

成型冲压复合硬片（成型材料）

冷冲压成型铝（冷铝）、热带型泡罩铝（热带铝）

1、外观档次要求高及对水汽、氧气、 光线敏感的片剂、胶囊、栓剂、丸剂等药品的包装； 2、常规PVC硬片热成型泡罩包装的保护罩，不直接接触药品或者食品，适合于高密度药品的包装。

注：华健药包主要产品使用的主要原材料为铝箔，因此铝箔价格波动对华健主要产品的成本影响较大。

华健药包产品可广泛应用于中成药及化学药品，如感冒类药品、消化系统类药品、慢性病药品（如降糖药降脂药）、抗生素类药品及医疗器械类等。感冒类药品具有季节性且需求量大等特点，消化系统类药品及慢性病药品等具有日常需求大且持续等特点，华健药包收入增长具备可持续性。因感冒类药品需求的季节性和下游药厂夏季检修需求，华健药包整体呈现季度性淡旺季变化，即每年的1月-5月、9月-12月为旺季，6月-8月为相对淡季。

2、在手订单及生产安排

（1）在手订单

华健药包（不含子公司）2022年末和2023年3月末在手订单（含税，下同）情况如下：

金额单位：万元

2022年末在手订单金额	2023年3月末在手订单金额
4,057.19	2,346.62

注：在手订单指各期末尚未完成生产或发货的订单。

受特殊情况因素影响，家庭备药需求增加、客户补库存等需求刺激，2022年11月-2023年1月华健药包订单大幅度增长。2023年3月末，华健药包在手订单较2022年末有所下降主要系因2022年末在手订单较为充足，公司主动控制订单获取速度，缓解过于饱满的生产安排，保证生产和销售的平衡。

（2）生产安排

华健药包根据客户订单要求的产品规格、技术指标提交样品供客户测试、试用。经客户确认后下达订单（品种、数量、金额和交货期等），由生产部配备生产所需的原材料、人员、设备，制定并落实具体的生产计划。部分长单客户会根据客户需求进行适当备货。2022年，受特定因素影响华健药包为保证连花清瘟、三九感冒灵等产品包装的供

应，相应调整生产安排，减少了其他高毛利率订单的生产。

综合在手订单、生产安排情况等来看，华健药包经营情况呈现良好发展趋势，未发生重大不利变化。

3、2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因常州华健2022年实现营业收入较2021年增加3,070.39万元，同比增长20.55%，2022年实现净利润694.38万元，同比下降23.04%，2022年度呈现增收不增利的情况。

华健药包2022年主要经营情况如下：

指 标	2022年度	2021年度	同比变动
	金额/万元	金额/万元
一、营业收入	18,012.45	14,942.06	20.55%
二、主营业务收入	17,927.04	14,838.29	20.82%
三、主营业务成本	14,374.25	11,213.66	28.19%
四、主营业务毛利润	3,552.79	3,624.63	-1.98%
五、主营业务毛利率	19.82%	24.43%
六、期间费用	2,723.22	2,685.67	1.40%
七、期间费用率	15.12%	17.97%	-15.86%
八、利润总额	715.43	849.84	-15.82%
九、所得税费用	21.05	-52.38	-140.19%
十、净利润	694.38	902.22	-23.04%
十一、扣非后净利润	696.88	901.34	-22.68%

（1）原辅材料价格上涨

2022年受国际大宗商品价格等多重原因大幅上涨影响，华健药包主要原材料铝箔采购价格异常波动导致2022年单位成本大幅上涨。

主要原材料铝箔采购价格大幅波动的主要原因如下：①铝箔系铝锭加工而来，2022年铝锭供应面临较大外部冲击，市场价格异常剧烈波动，导致采购均价大幅上升；②由于交通运输受阻，华健药包供应商的生产经营受到影响，药用铝箔等原材料的供应能力下滑，华健药包立足于与重大及重要的战略协作客户的长期、稳定、持续的合作，保障和提升市场份额，提早锁定主要原材料库存，保证对客户产品交付及服务；③因新能源车、光伏等领域的应用需求快速上涨，相关供应链对于铝材的需求持续扩大，导致药用铝箔的加工成本显著上升，华健药包的采购成本被动推至高位。

从华健药包的铝箔采购均价来看，2022年华健药包两个主要型号的铝箔采购均价相

比2021年增幅分别达到12.44%、15.83%，具体采购均价变化如下：

华健药包近两年铝箔采购均价变动情况

材料名称	采购均价（万元/吨）		采购均价对比
	2022年	2021年	同比变动
铝箔-型号1	2.53	2.25	12.44%
铝箔-型号2	2.78	2.40	15.83%
铝箔小计	2.66	2.34	13.68%

以2022年主要原材料在涨价后的消耗量为基础，仅主要原材料铝箔的采购价格因素导致公司全年净利润的减少情况如下：

材料名称	A.2022年原材料消耗量（吨）	平均成本单价（万元/吨）		影响净利润金额（万元）（=A*(B-C)）*85%
		B.2022年	C.2021年
铝箔-型号1	1,118.61	2.54	2.22	304.27
铝箔-型号2	1,159.95	2.78	2.36	414.10
铝箔小计	2,278.56	2.61	2.30	718.36

为扩大市场份额，获取更多订单并通过大订单提高经营效率、降低成本，华健药包与主要客户一般会签署年度销售框架协议、定期议价或通过招投标形式确定年度各产品销售价格，上述价格具有一定的阶段性，且需保证稳定供应，以维护其药品生产的稳定性。若发生原材料价格异常波动但未达到重新谈价的标准，为保证客户供应、维持市场份额及维护公司信用，公司将自行承担成本上涨风险。从华健药包最近两年销售单价看，除药用铝箔（原材料铝箔占比最高）因主要原材料价格有所上调外，复合膜类产品单价均有所下降，具体销售均价变化情况如下：

单位：万元/吨

产品类别	2022年平均销售单价	2021年平均销售单价	销售均价对比
复合膜-纯铝膜	3.1122	3.2095	-3.03%
复合膜-镀铝膜	2.4637	2.6883	-8.35%
药用铝箔	3.9759	3.6582	8.68%
成型材料-热带铝	4.1095	4.0243	2.12%
成型材料-冷铝	5.3574	5.3426	0.28%

（2）低毛利率产品收入占比增加

2022年，受特定因素影响，华健药包为保证与重大及重要客户的长期战略合作伙伴关系，如连花清瘟、三九感冒灵等产品包装的供应，相应调整生产安排，减少了其他高

毛利率订单的生产。2022年华健药包低毛利率的药用铝箔及复合膜收入占主营收入比例分别由2021年的18.75%和45.51%提升至24.53%和49.23%，从而导致华健药包综合毛利率下降，其对全年利润贡献的增幅小于营业收入增速。

金额单位：万元

产品名称	2022年度			2021年度
	销售收入	主营收入占比	毛利率	销售收入	主营收入占比	毛利率
复合膜-纯铝膜	6,201.21	34.59%	22.49%	4,557.62	30.72%	28.77%
复合膜-镀铝	2,623.69	14.64%	20.48%	2,193.86	14.79%	24.53%
药用铝箔	4,397.87	24.53%	12.82%	2,782.03	18.75%	18.52%
成型材料-热带铝	1,430.81	7.98%	24.30%	1,526.27	10.29%	28.80%
成型材料-冷铝	827.74	4.62%	38.05%	968.24	6.53%	48.93%
合计	15,481.32	86.36%	20.40%	12,028.02	81.08%	27.25%

综上，在低毛利率产品收入占比增加、主要原材料铝箔价格异常波动、现行销售定价模式无法消化成本异常上涨等因素的综合影响下，华健药包全体管理层为企业长期稳定持续发展大局为计，牺牲当年度的经营业绩，2022年净利润出现了大幅下滑。

此外，最近两年华健药包一直在夯实各项管理和发展基础工作，致力于提升自身生产管理及质量管理水平，积极拓展销售渠道，扩大市场份额。华健药包以药包材国际标准ISO15378为基础质量标准，同时聘请医药企业资深顾问进行各项软实力提升，为进入行业第一供应商梯队，努力成为附加值高的高端客户的首选供应商。由于药品的质量关系到人民大众的健康和安全，因此制药企业对药品安全性和稳定性要求较高，对药包材料是否适用于药品有着严格的要求，其对供应商的选择具有严格的内控流程并需要较长的考察周期。总体而言，公司与客户从初步建立合作意向到完成批量供货需要1-2年时间。华健药包生产及质量管理体系的提升效果尚未反映在实际的经营业绩中。

2023年1-3月，华健药包通过积极控制采购成本、调整产品收入结构、拓展高毛利客户等手段实现营业收入和盈利规模双增长，华健药包2023年1-3月主要经营情况如下：

金额单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年1-3月
营业收入	5,966.39	4,407.07
营业成本	4,466.33	3,478.01

毛利率

毛利率	25.14%	21.08%
期间费用	814.41	663.28
净利润	459.59	207.32
扣非后净利润	454.66	200.12
业绩承诺完成比例	23.93%	14.82%

4、华健药包经营情况未发生重大不利变化

结合华健药包2022年及2023年3月末在手订单、生产安排及2023年1-3月实现收入及利润情况来看，华健药包营业收入及盈利规模持续增长，华健药包经营情况未发生重大变化。随着外部冲击要素的逐步缓和和铝材等关联产业链的逐步调整，铝材价格的短期冲击因素逐步消除，预计对华健药包经营业绩影响较大的异常波动因素将逐步缓解。

同时，2022年下半年，华健药包已开始启动新厂区建设工作。随着新厂建设标准的提升、产能扩张及产品结构优化，华健药包将持续开拓新客户、推进及优质客户潜力的深度挖掘，在行业景气度提升的基础上，华健药包收入规模有望持续增长、盈利能力有望进一步得到提升，为后续实现业绩承诺提供充分的保障。

随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变、国内经济的不断发展及居民收入水平的提升，医药行业快速发展，为医药包装行业的发展提供了强劲动力，不存在行业下滑的趋势。

华健药包2022年度业绩下滑情况属于内外部极端情况的综合结果，千叶药包、首键药包及华健药包各自产品结构、产品应用及原材料细分领域外部环境均存在较大差异，千叶药包主要产品为PVC片材及聚酯瓶，其2022年销售单价稳定、原材料采购成本下降，主营业务毛利率有所上涨，首键药包主要产品为铝塑组合盖及铝盖，其2022年营业收入增长12.87%，销售单价亦较为稳定，且主要原材料丁基胶塞采购成本下降部分抵消了主要原材料铝材采购成本上涨对毛利率的影响，主营业务毛利率下降幅度小于华健药包，同时千叶药包及首键药包在2023年1季度的营收及经营业绩均实现了大幅增长。因此，其他药包公司不存在与华健药包同类情况。

四、结合协议约定说明华健药包有关交易对方需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并明确后续补偿安排

（一）业绩承诺补偿的相关约定

公司及相关方已于2020年9月7日签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限

公司70%股权之股权转让协议》，协议中关于业绩补偿相关的约定如下：

协议方；甲方一：温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）甲方二：温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）甲方三：温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）甲方四：常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）甲方五：顾锁娟甲方六：陈祥华甲方七：顾锁忠乙方：汕头东风印刷股份有限公司丙方：常州市华健药用包装材料有限公司（即“标的公司”）业绩承诺约定；甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即2020年度至2024年度净利润分别不低于600万元、900万元、1,350万元、1,900万元、2,250万元，承诺期五年累计不低于7,000万元。

如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后30日内，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

甲方不履行现金补偿义务的，应当以甲方五所持乙方二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方五购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。

补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。

如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过7,000万元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。

业绩承诺期满后，由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿

金额。

若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮30%计算期间资金成本。甲方承诺，标的公司2020-2024年度自由现金流量累计值不低于7,000万元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值7,000万元-（2020至2024年度实际自由现金流量累计值）。甲方四、甲方五同意将其所持标的公司剩余股权（即标的公司30%股权，对应标的公司注册资本600万元）无偿质押给乙方作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。业绩承诺期结束后，乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告30日内，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方四、甲方五应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第4款公式计算的剩余30%股权对价*30%。

8、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七对本条甲方的全部义务以及本协议其他条款甲方之义务承担无限连带责任。甲方四应在本协议签署同时向乙方提供其有权机构同意承担连带责任的决议。

（二）业绩承诺补偿的执行金额

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州市华健药用包装材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告（苏亚核[2023]30号）》，华健药包2022年度实现净利润为人民币694.38万元、实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币696.88万元。按照扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东净利润之孰低值确定，华健药包2022年度实际完成净利润为人民币694.38万元，未完成2022年度净利润不低于人民币1,350万元的业绩承诺。

据此，补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净

利润总额*标的公司70%股权收购总对价=（1350-694.38）/7000*11025=1032.6015万元。

（三）业绩承诺补偿的后续安排

根据公司与业绩补偿义务人的约定，2022年度业绩补偿金额将以现金的方式向公司进行补偿，公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发送书面通知，业绩补偿款人民币1032.6015万元将在发送书面通知后30日内（即2023年7月26日前）支付，相关补偿安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障公司利益。

五、年审会计师发表意见

针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

会计师实施的主要审计及核查程序：

1、审计项目组已将三家药包企业作为重要组成部分实施审计程序，并分别出具了三家药包公司的审计报告，同时已对2021年度和2022年度三家药包公司业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。

2、审计过程中将药包公司的销售商品收入确认作为关键审计领域，重点核查收入确认方法和政策是否符合企业会计准则的规定，并将收入跨期检查作为重点程序，严格实施收入的截止性测试。

3、执行成本费用的检查，包括适当扩大样本抽查比例和费用跨期测试，对存在调节利润的情形，结合确定的审计重要性水平进行相关调整。

4、在华健药包的审计中，实施了材料采购成本的分析性复核，对铝箔等主材的采购单价进行确认及市场铝价格波动走势进行对比、分析；实施存货计价测试，并与当期生产领用结转单价进行核对，确认存货计价的准确性。

5、年报审计中对华健药包进行毛利率波动分析，对存在异常变动的毛利率情况进行重点核实，确认毛利率波动的原因及其合理性。

6、结合投资协议，对东风股份管理层编制的华健药包业绩补偿事项及相关计算方案进行复核，确认业绩补偿计算结果的正确性。

7、检查东风股份向业绩补偿义务人发送的书面通知、业绩补偿义务人顾锁娟的回复，分析业绩补偿的金额和补偿安排能否保障上市公司利益。

会计师发表的意见：

（1）经审计，三家药包公司管理层编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制，公允反映了其各报告期末的财务状况以及各年度的经营成果和现金流量。三家药包公司承诺期内的业绩变动情况真实，与三家药包公司自身的实际经营情况相一致。

（2）经审计，三家药包公司管理层确定的销售商品收入确认政策和方法符合《企业会计准则》的规定。我们未发现存在跨期确认收入或利润调节的情况。

（3）经核查，华健药包2022年度业绩下滑的主要原因是铝箔等原材料成本上升。除成本上升的主要因素引起业绩下滑外，我们未发现华健药包在2022年的经营发生重大不利变化。

（4）经复核，东风股份管理层根据投资协议的规定计算的华健药包业绩补偿金额正确，符合相关协议的规定。

（5）经核查，上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次股权收购事项涉及的业绩补偿款1,032.6015万元将于2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合相关协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

《监管工作函》项下问题三：

“二、关于公司对外投资；3、关于博盛新材。报告期内公司通过增资及收购股权等方式获得博盛新材47.21%的股权并实现控制。博盛新材2020、2021年均出现亏损，2022年度仅实现扣非后净利润433.26万元，远低于交易对方承诺的3000万元，前期协议约定若任一年度业绩承诺未达标，交易对方将进行业绩补偿，但目前暂未披露相应补偿安排。2023年4月13日，公司披露重组草案，拟以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权，交易作价为4.595亿元，增值率高达343.05%，远高于前期收购增值率。交易对方承诺博盛新材2023年至2025年实现的净利润数分别不低于6150万元、9800万元、1.1亿元，且累计不低于2.70亿元。请公司：（1）结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性；（2）结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性；（3）结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益；（4）结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括

涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益。请会计师及财务顾问发表意见。公司回复：

一、结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性

1、博盛新材具体经营情况及主要经营数据

报告期内，博盛新材稳步扩大生产规模，积极推进大客户订单的批量交付，提升生产经营的规模化效应，在2022年度实现了小规模盈利，报告期的主要经营数据如下：

金额单位：万元

项目	2022年度	2021年度
营业收入	14,527.55	3,492.81
营业成本	11,061.02	4,108.51
销售费用	239.89	193.40
管理费用	1,139.08	1,047.01
研发费用	1,260.56	975.21
财务费用	453.44	137.30
净利润	729.45	-2,385.08
扣除非经常性损益后的净利润	433.26	-2,131.25

依据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕15-24号《审计报告》，博盛新材报告期的财务报表如下：

（1）合并资产负债表

金额单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31
流动资产：
货币资金	12,663.64	1,094.36
应收票据	270.95	427.02
应收账款	8,375.15	2,174.66
预付款项	1,171.35	314.92
其他应收款	38.84	254.81
存货	3,638.74	1,906.77
其他流动资产	1,020.19	274.84

项目

项目	2022.12.31	2021.12.31
流动资产合计	27,178.86	6,447.38
非流动资产：
固定资产	20,856.47	7,841.94
在建工程	54.37	-
使用权资产	4,626.65	1,575.84
无形资产	37.06	31.61
长期待摊费用	3,953.74	1,385.55
递延所得税资产	3,421.25	1,966.79
其他非流动资产	4,920.64	4,548.94
非流动资产合计	37,870.17	17,350.67
资产总计	65,049.04	23,798.05
流动负债：
短期借款	2,324.14	1,582.36
应付票据	7,780.28	130.00
应付账款	2,626.06	799.91
预收款项	-	65.42
合同负债	0.03	-
应付职工薪酬	567.09	189.31
应交税费	559.05	548.81
其他应付款	20,021.71	539.38
一年内到期的非流动负债	483.60	66.93
其他流动负债	235.95	239.71
流动负债合计	34,597.91	4,161.83
非流动负债：
租赁负债	5,333.19	2,151.81
递延收益	3,273.93	3,443.60
递延所得税负债	1,417.40	414.46
非流动负债合计	10,024.52	6,009.87
负债合计	44,622.43	10,171.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	12,952.32	10,802.16
资本公积	15,139.67	11,218.89
盈余公积	-	-

项目

项目	2022.12.31	2021.12.31
未分配利润	-7,665.36	-8,394.95
归属于母公司所有者权益合计	20,426.64	13,626.10
少数股东权益	-0.03	0.25
所有者权益合计	20,426.60	13,626.35
负债和所有者权益总计	65,049.04	23,798.05

（2）合并利润表

金额单位：万元

项目	2022年度	2021年度
营业收入	14,527.55	3,492.81
减：营业成本	11,061.02	4,108.51
税金及附加	11.96	1.97
销售费用	239.89	193.40
管理费用	1,139.08	1,047.01
研发费用	1,260.56	975.21
财务费用	453.44	137.30
加：其他收益	369.91	274.84
投资收益	-160.77	-16.81
信用减值损失	-164.80	-79.08
资产减值损失	-120.80	-49.01
资产处置收益	-	-
营业利润	285.14	-2,840.64
加：营业外收入	0.38	0.05
减：营业外支出	7.59	0.20
利润总额	277.93	-2,840.80
减：所得税费用	-451.52	-455.72
净利润	729.45	-2,385.08
归属于母公司所有者的净利润	729.59	-2,385.28
少数股东损益	-0.14	0.21

（3）合并现金流量表

金额单位：万元

项目

2022年度

2021年度

项目

项目	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,513.20	1,435.95
收到的税费返还	9.67	534.04
收到其他与经营活动有关的现金	2,213.13	2,461.97
经营活动现金流入小计	10,736.00	4,431.96
购买商品、接受劳务支付的现金	11,181.83	4,214.18
支付给职工以及为职工支付的现金	3,371.53	1,415.43
支付的各项税费	179.83	2.67
支付其他与经营活动有关的现金	3,519.05	981.43
经营活动现金流出小计	18,252.23	6,613.71
经营活动产生的现金流量净额	-7,516.23	-2,181.75
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	2.31
收到其他与投资活动有关的现金	623.60	0.09
投资活动现金流入小计	623.60	307.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,250.17	4,427.42
投资支付的现金	0.0001	305.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	7,245.25	40.00
投资活动现金流出小计	15,495.42	4,772.42
投资活动产生的现金流量净额	-14,871.82	-4,465.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,070.80	5,910.00
取得借款收到的现金	2,000.00	700.00
收到其他与筹资活动有关的现金	27,412.06	2,315.98
筹资活动现金流入小计	35,482.86	8,925.98
偿还债务支付的现金	1,059.00	610.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	108.54	25.34
支付其他与筹资活动有关的现金	7,943.36	1,041.04
筹资活动现金流出小计	9,110.90	1,676.38
筹资活动产生的现金流量净额	26,371.96	7,249.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00002	0.08
五、现金及现金等价物净增加额	3,983.91	602.91

项目

项目	2022年度	2021年度
加：期初现金及现金等价物余额	893.92	291.01
六、期末现金及现金等价物余额	4,877.83	893.92

报告期内，博盛新材主要产品干法基膜的产能、产量及销量情况如下：

数量单位：万平方米

产品	项目	2022年度	2021年度
干法基膜	产能	27,765.34	16,000.00
	产量	22,846.70	7,906.92
	产能利用率	82.28%	49.42%
	销量	20,693.23	5,029.57
	产销率	90.57%	63.61%

整体来看，随着产能规模的稳步扩大及下游客户需求的持续增长，博盛新材的产销情况进一步优化，从而有效的改善了经营业绩，提升了持续经营能力。

2、业绩实现的情况与预测的情况相差较大的原因分析

2022年1月，上市公司的下属子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资从而持有博盛新材8.33%的股权。相关投资协议约定，博盛新材的创始股东及总经理承诺2022年实现净利润3,000万元（扣非后归母净利润），而2022年博盛新材实际扣除非经常性损益后的净利润为433.26万元，二者存在较大差异。主要原因如下：

（1）产品价格下降

在2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材之前，博盛新材2021年度主要销售14μm及以上厚度的隔膜产品，其中主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.88元/平米；2022年以来，博盛新材主要销售12μm厚度的隔膜产品，主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.68元/平米，且主要从2022年第三季度开始明显下降。一方面隔膜产品的厚度降低减少了直接材料耗用，而生产规模的提升进一步降低了产品的单位人工和制造费用，从而提升了成本优势，具备销售价格下调的成本空间；另一方面为有效应对市场竞争，在合理保障经营利润的前提下，适度下调销售价格可以扩大对下游客户的供应规模，增强客户粘性，符合经营业务长远发展的客观需要。

然而，由于主要产品的销售价格下调，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响，

造成实际净利润与预期承诺净利润存在较大差异。

单位：万平方米、元/平方米、万元

项目	数值
A. 2022年7-12月高强度三层共挤隔膜的销售数量	12,083.06
B. 2022年产品平均销售单价	0.68
C. 2021年产品平均销售单价	0.88
影响营业利润金额（=A×（B-C））	-2,416.61

经测算，在不考虑成本及其他因素的影响下，以2022年第三季度和第四季度的高强度三层共挤隔膜的销售量为基础，该类产品的价格下降将导致博盛新材全年营业利润的减少2,416.61万元，从而对承诺净利润造成较大影响。

（2）新产线达产时间延后

2022年上半年，由于交通受阻等外部特定因素影响，博盛新材扩产设备的进场和调试工作有所延后，原定的扩产计划也受到一定负面影响，造成盐城基地的新增产线实际投产时间较预期有所推迟，限制了相应的产能投放，从而也对产销规模的增长造成了不利影响。2022年上半年博盛新材的隔膜产品销售量为7,521.26万平方米，下半年销售量为13,171.97万平方米，上半年销售量占全年比重仅为36.35%，未达到投产预期。

（3）会计政策差异

2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材时，由于持股比例仅为8.33%，因而并未严格按照上市公司的会计政策对其会计核算进行准确估算。2022年10月上市公司通过进一步受让相关股东股权等方式，实现对博盛新材的控制，从而将其纳入上市公司的合并报表范围，并对博盛新材的原会计政策进行了相应的调整。经统计，该调整事项对2022年度审计净利润的影响主要包括：1）应收账款及其他应收款坏账准备的计提，形成的坏账损失差异为164.80万元；2）存货跌价准备的计提，形成的跌价损失差异为120.80万元。上述调整事项导致博盛新材2022年度的营业利润下降约285.60万元，进而造成审计净利润与原承诺净利润存在着一定的差异。

综上，博盛新材2022年实际业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要是由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。

二、结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性

（一）博盛新材所处行业竞争格局

1、池隔膜行业市场需求情况

根据EVTank统计，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%。其中，2022年，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%；同时，受益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，中国锂离子电池出货量占全球锂离子电池总体出货量的比重已经达到69.0%。整体来看，随着全球新能源汽车及储能产品等领域的持续发展，全球锂电池需求近年来持续保持增长，中国锂离子电池出货量的全球占比也进一步提升。

2014-2022年全球锂离子电池出货量

数据来源：EVTank

（1）动力电池方面：新能源汽车发展带动动力锂电池需求提升

新能源汽车行业近年来正处于快速发展阶段。为应对能源与环保问题，欧洲出台最严格碳排放政策，英国、德国、法国等全球多个国家已出台燃油车禁售计划，随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，新能源汽车行业快速发展。

全球能源转型及国家政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升，下游客户对隔膜企业产能要求不断提高。2021年隔膜行业大幅增长的主要原因在于汽车动力电池出货量的

超预期增长。根据EVTank统计，2022年全球动力电池出货量684.2GWh，同比增长84.4%；高工锂电（GGII）数据显示，2022年中国动力电池市场出货量达480GWh，同比增长110%。隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，下游客户需求的大幅提升有望为锂电池隔膜行业带来广阔的市场空间。

2014-2021年中国动力锂电池出货量

数据来源：EVTank

（2）储能电池方面：储能电池需求量大幅增长，带动干法隔膜市场新能源行业的发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也逐步增大，除动力电池外，作为干法隔膜主要应用场景之一的储能电池需求量同样大幅增长。根据EVTank统计，2022年全球储能电池出货量达到159.3GWh，同比增长140.3%。GGII数据显示，2022年我国储能锂电池出货量延续了2021年的高速增长，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%，增速超过动力电池，带动了干法隔膜的市场需求。根据GGII的预测，预计2025年全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。

相较于动力电池，由于应用场景不同，储能电池强调电池容量，追求长寿命、低成本和更高的安全性。磷酸铁锂电池具有成本低、安全性高、循环寿命长等特点，在储能领域具有独特优势，从而带动了干法隔膜市场的发展。

2、锂电池隔膜行业市场竞争情况

锂电池隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜安全性高、热稳定性好，主要

应用于大型磷酸铁锂动力锂电池，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。干法隔膜已经进入到薄型化、多层化的时代。随着电池企业对电池的安全性能要求进一步提升，干法隔膜将得到更广泛的应用。博盛新材同行业可比上市公司的具体情况如下：

公司名称	证券代码	公司介绍	主要隔膜类型	财务数据
恩捷股份	002812.SZ	恩捷股份成立于2006年，2016年上市，主要产品包括锂离子隔离膜（基膜和涂布膜）、BOPP薄膜（烟膜和平膜）；包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；纸制品包装等。恩捷股份湿法隔膜主要客户包括松下、LGES、三星、宁德时代等企业	以湿法隔膜为主	2022年度，营业收入为125.91亿元，净利润42.12亿元
星源材质	300568.SZ	星源材质成立于2003年，2016年上市，主要产品包括干法隔膜、湿法隔膜以及在干湿法隔膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜。星源材质的主要客户包括宁德时代、比亚迪和中创新航等企业	干法和湿法隔膜均有布局	2022年度，营业收入为28.80亿元，净利润7.48亿元
璞泰来	603659.SH	璞泰来成立于2012年，2017年上市，主要产品包括负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆加工和自动化设备。璞泰来的主要客户包括宁德时代、LG新能源、ATL、三星SDI等企业	以湿法隔膜为主	2022年度，营业收入为154.64亿元，净利润33.24亿元
沧州明珠	002108.SZ	沧州明珠成立于1995年，2007年上市，主要产品包括PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。沧州明珠的客户为燃气运营商和水务公司、彩印包装企业和锂离子电池生产企业	干法和湿法隔膜均有布局	2022年度，营业收入为28.35亿元，净利润2.95亿元

资料来源：同行业可比上市公司2022年年度报告。

受益于下游客户需求规模的快速增长，锂电池隔膜行业的市场竞争主要以产能规模扩张及产品结构完善为主。EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入行业前四位，同时博盛新材从事锂离子电池隔膜业务多年，自主研发的12μm高强度三层共挤隔膜顺利实现技术突破和大批量生产销售，目前是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。为了应对市场竞争，博盛新材将进一步扩大产能规模和改进技术工艺，丰富产品结构，从而提升市场竞争能力。

总体来看，干法隔膜行业未来仍有较大的需求空间，博盛新材在行业内拥有较好的竞争力。

（二）项目投产进度

博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，未来将大幅增加隔膜生产线来扩充产能。2022年末，博盛新材共有9条生产线正式投产，其中湖南娄底生产基地5条，江苏盐城生产基地4条。为了更好地把握市场机会并提升综合竞争力，博盛新材湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均在稳步推进扩产计划，预计2023年分别在湖南娄底基地和江苏盐城基地增加6条产线，即合计新增12条隔膜生产线。

项目投产进度方面，拟新增产线的核心流延设备和拉伸设备均已签订设备采购合同并按照合同约定正常推进设备安装调试及交付工作，扩产进度与规划整体进度基本保持一致。截至本回复公告日，项目投产进度具体情况如下：

拟建产线名称	预计投产时间	流延设备到货情况	流延设备安装调试情况
娄底六线	2023年5月	已到货	已安装完毕，调试中
娄底七线	2023年8月	未到货	-
娄底八线	2023年8月	未到货	-
娄底九线	2023年9月	未到货	-
娄底十线	2023年10月	未到货	-
娄底十一线	2023年10月	未到货	-
盐城五线	2023年6月	已到货	已安装完毕，调试中
盐城六线	2023年6月	已到货	已安装完毕，调试中
盐城七线	2023年7月	已到货	已安装完毕，调试中
盐城八线	2023年7月	已到货	已安装完毕，调试中
盐城九线	2023年8月	已到货	安装中
盐城十线	2023年8月	未到货	-

注1：博盛新材拟新增产线中流延线和拉伸线的设备采购单价较高，采购周期较长，其余工序的设备采购单价较低，采购周期较短。因此，流延线和拉伸线是扩产最主要的设备线。在生产线布局中，流延线直接决定了生产线的条数，拉伸线为流延线的配套生产线，故上表仅分析流延设备的到货及安装调试情况。注2：预计投产时间根据中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明列示。

（三）主要客户历史及在手订单情况

报告期内，博盛新材的主要客户为比亚迪，其历史及在手订单信息如下：

单位：万平方米

主要客户名称	2021年度 已完成订单数量	2022年度 已完成订单数量	2022年末 在手订单数量	2023年5月末在手订单数量
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	3,834.92	20,363.75	3,249.23	5,801.34

注：已完成订单指已完成生产并发货的订单，在手订单指各期末尚未完成生产或发货的订单。经统计，博盛新材2023年5月末对比亚迪的在手订单达到5,801.34万平方米，较2022年末增长78.55%，增长较快。整体来看，随着博盛新材供应能力的提升和比亚迪需求规模的扩大，2023年以来的在手订单较为充足且仍在持续增长中。良好的订单情况为博盛新材实现业绩承诺提供了有利的条件。

（四）客户集中度

博盛新材2021年和2022年，前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为

85.22%和98.68%；其中第一大客户比亚迪的销售金额占主营业务收入的比例分别为

63.52%和94.39%，客户集中度较高。

锂电池隔膜行业主要服务于锂电池生产客户，目前动力电池企业的行业集中度较高，且主要以比亚迪和宁德时代为代表，因而锂电池隔膜企业的客户集中度较高具有行业特性。同时，由于博盛新材目前的产能规模有限，为了阶段性充分满足下游大客户比亚迪的采购需求，也间接造成客户集中度较高的情况。一方面由于隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，锂电池客户对隔膜厂商本身具有较强的业务合作粘性，另一方面博盛新材凭借合格的工艺技术和产品质量，通过了下游知名客户（如比亚迪和宁德时代）的供应链审核，尽管目前的客户集中度相对较高，但双方维持着长期、稳定的合作关系，且供需规模均在不断扩大，这对博盛新材的经营业务稳定性有较强的保障作用。博盛新材与主要客户保持长期稳定的合作关系，并且签订了长期合作协议，具体情况如下：

客户名称	首次合作时间	合作协议期限	合作期限	续期约定
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	2017年	2022/1/1-2023/12/31	两年	协议到期后，在供需双方无异议情况将持续生效（注：协议中未具体约定续展的周期）

宁德时代新能源科

技股份有限公司

宁德时代新能源科技股份有限公司

2019年

2022/7/29起三年后到期

三年

无

注：上述合同为正在履行的合同，涉及博盛新材与同一控制下多个主体签署合同的，仅列示与母公司签署的合同。未来，随着产能规模的进一步扩大和有效投放，博盛新材将在满足此类大客户大规模需求的同时，合理分散供应更多的下游客户，从而降低客户集中度，提升经营业务的可持续性，确保业绩承诺达标。

（五）新客户拓展情况

博盛新材发展至今，已与比亚迪等客户建立长期、稳定的合作关系，博盛新材自成立以来，合作的主要客户如下：

序号	主要客户名称	首次合作时间
1	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	2017年
2	宁德时代新能源科技股份有限公司	2019年
3	青海时代新能源科技有限公司	2019年
4	江苏时代新能源科技有限公司	2019年
5	万向一二三股份公司	2018年
6	河南海宏科技有限公司	2017年
7	瑞浦兰钧能源股份有限公司	2019年
8	湖南盛利高新能源科技有限公司	2020年
9	重庆天辉能源科技有限公司	2021年
10	湖北林锂新能源有限公司	2021年
11	福建巨电新能源股份有限公司	2021年
12	遂宁市天莱新能源科技有限公司	2021年
13	河南恒一锂能科技有限公司	2022年
14	汕头市曜辉新能源有限公司	2022年
15	深圳市智美达新能源投资发展有限公司	2023年
16	广东嘉尚新能源科技有限公司	2023年
17	成都肯百特电子科技有限公司	2023年

如前所述，由于产能规模有限，为了最大化的提升经营业务效率，博盛新材存在客户集中度较高的情况，间接造成新客户的开发数量相对有限，符合经营业务实际。

基于自身的业务规划，未来几年，博盛新材将继续扩大产能规模，优化生产工艺，进一步提升产品性能和质量的稳定性，同时在确保供应能力持续提升的基础上，积极开拓新客户，确保客户需求得到及时满足，进而建立持续稳定的客户合作关系，确保产能释放和客户需求的有效匹配，从而为实现后续的业绩承诺提供充分的保障。

（六）博盛新材后续业绩承诺的可实现性

综上所述，隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，随着新能源汽车行业快速发展和储能市场需求大幅增长，博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长。同时，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。

具体来说，在成本方面，博盛新材的主要原材料为聚丙烯，受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性；同时，博盛新材也在积极优化采购渠道。2023年1-5月，聚丙烯公开市场价格整体处于下降趋势，博盛新材的采购价格亦有所降低。2023年1-5月，博盛新材聚丙烯平均采购单价为11,727元/吨，较预测2023年均价下降4.80%。在销售方面，博盛新材的产品定价受到客户需求、市场供给以及经营策略等多重因素的影响，2023年1-5月其主要产品销售单价有所下降。2023年1-5月，博盛新材主要产品三层共挤隔膜的平均销售单价为0.59元/平方米，较预测2023年均价下降3.06%；博盛新材2023年以来的大客户在手订单仍然较为充足，在与行业知名客户保持着长期、稳定的业务合作关系的同时也逐步推进新客户的开发工作进行客户结构的多元化，为博盛新材销售量的可实现性提供了一定的保障。2023年1-5月，博盛新材实现隔膜销售1.7亿平方米，已超过2022全年销售量的80%。在产能方面，博盛新材2023年预计新增12条隔膜生产线，目前扩产进度与规划整体进度基本保持一致，产能的提升有望进一步提升博盛新材的供应能力。

博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。2021-2022年度，博盛新材对比亚迪的销售占主营业务收入的比例分别为63.52%和94.39%，对宁德时代的销售占主营业务收入的比例分别为8.45%和0.24%。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产

生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。

三、结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益

（一）博盛新材的业绩波动情况

博盛新材是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务，其2021-2022年业绩情况如下：

金额单位：万元

项目	2022年度	2021年度
营业收入	14,527.55	3,492.81
主营业务收入	13,652.65	3,135.79
营业成本	11,061.02	4,108.51
利润总额	277.93	-2,840.80
净利润	729.45	-2,385.08
归属于母公司所有者的净利润	729.59	-2,385.28
扣非归母净利润	433.26	-2,131.25

注：上表数据业经审计。

2021年-2022年，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，2022年主营业务收入占比超过90%，主营业务突出。2022年度较2021年度，博盛新材主营业务收入增长幅度达到335.38%，处于快速增长阶段，其中高强度三层共挤隔膜作为目前的核心产品，增幅达到598.08%，成为主营业务收入增长的核心来源。

2022年博盛新材已实现由亏转盈，博盛新材凭借着良好的工艺技术、日益提升的规模化产能、满足客户需求的高产品质量和快速响应的服务能力，与国内知名锂电池生产商建立了良好的合作关系，并成为比亚迪刀片电池隔膜的重要供应商之一。同时博盛新材在湖南娄底和江苏盐城设立了两大制造基地，通过快速扩充生产线以提升产能，不断满足下游主要客户的采购需求，博盛新材未来业绩有望持续增长。

（二）上市公司主营业务的协同性

上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，原新型材料业务主要围绕全资

子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司、控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司等主体展开，并逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局。博盛新材作为从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的企业，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方具有一定的协同性。具体表现为：

1、在生产端，双方的原材料选用、设备匹配和核心工艺具有一定的相通性原材料方面，上市公司膜业务的主要原料为聚酯切片和聚丙烯，标的公司主要原材料为聚丙烯。上市公司的原料使用均已国产化，标的公司原材料处于逐步国产化阶段。在原料价格趋势的判断、原材料供应商选择等方面双方可以互通有无；设备匹配方面，上市公司膜业务与博盛新材业务的核心设备工作原理具有相似性，双方在设备改造优化、产线管理经验等方面可以相互共享。核心工艺方面，上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验；博盛新材核心团队在隔膜行业具有超过10年的研发生产经验，掌握核心工艺，双方技术方面的经验可以相互借鉴，具有一定的相通性。

2、在产品端，博盛新材的膜产品是上市公司高附加值膜品类的有利补充上市公司原新型材料业务逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局，产品广泛应用于锂电池隔膜保护、汽车车漆保护和食品包装等领域。在动力电池和储能电池应用场景的快速发展下，锂电池隔膜作为电池中的重要组成材料部分和锂电池材料中技术壁垒最高的环节之一，具有较高的附加值和良好的发展前景。博盛新材的产品有利于上市公司加快进入新能源、储能材料领域，并基于隔膜产品逐步面向其他综合材料投入，有效提高公司在新能源新型材料产业化前沿应用方面的研发能力，是上市公司高附加值膜品类的有利补充。

3、在客户端，双方可以有效实现信息和资源共享

上市公司的膜产品的应用范围中已拓展至新能源锂电池领域，博盛新材隔膜产品的客户则直接为新能源电池厂商。博盛新材可在对行业下游市场趋势分析、客户开拓和认证等方面与上市公司实现信息和资源的共享。上市公司与博盛新材的合作有利于上市公司整体的战略布局。同时，上市公司将加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转

型。

（三）博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益报告期内，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，净利润分别为-2,131.25万元和433.26万元。虽然2022年收入增幅较快，但博盛新材2022年业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要系由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。业绩补偿义务人顾军已对上市公司关于业绩补偿的通知做出回复，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款

933.36万元。

本次交易上市公司收购博盛新材51.06%的股权主要系博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，2022年博盛新材已由亏转盈且2023年产能快速提升，同时本次交易也是上市公司膜类新材料业务的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长；其次本次交易定价公允，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。具体情况如下：

1、博盛新材在干法隔膜领域拥有核心竞争力，本次交易是上市公司膜类新材料业务的拓展和完善

2022年博盛新材已实现由亏转盈，其自主研发的高强度三层共挤隔膜已成为收入增长的核心来源，并拥有比亚迪、宁德时代等新能源行业龙头客户。依据规划，博盛新材预计在2023年新增投产12条隔膜生产线，全部产线建成后博盛新材将总共拥有21条产线。根据EVTank的数据，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位，随着新能源和储能行业的快速发展，干法隔膜的市场需求预计持续增长，博盛新材隔膜产能规模和下游订单需求的增加，将有利于博盛新材未来业绩的持续增长以及博盛新材在干法隔膜的市场占有率进一步提升。

（1）博盛新材在干法隔膜业务领域拥有核心竞争力

博盛新材掌握核心技术和生产工艺。博盛新材在干法隔膜高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，得益于博盛新材强大的核心技术和生产工艺能力，其生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点，

赢得了良好的市场口碑。

博盛新材拥有优质的客户资源和稳定的合作关系。干法隔膜受制于其技术门槛高等特点，能够高质量批量化供应干法隔膜的厂商相对有限；同时因隔膜应用于电池领域，其下游客户验证周期较长，同时通过下游锂电池龙头企业比亚迪和宁德时代认证的供应商更为有限。博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与比亚迪等头部锂电池生产商合作关系稳定，拥有优质的客户资源。博盛新材拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，摆脱了对国外流延设备的依赖。博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动力电池和储能电池快速发展的环境下，设备国产化可大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩张速度，降低设备投资金额和设备折旧对成本的影响。2022年，博盛新材产量超过2亿平方米，博盛新材由亏转盈，标志着博盛新材产品进入批量化稳定化供应阶段。设备国产化优势可以满足未来标的公司的产能扩张需求。博盛新材的产能扩张步伐加快，预计在2023年底建成21条隔膜生产线。随着大方型电池、宽尺寸电池推出，干法隔膜优势较为明显；未来磷酸铁锂动力电池和储能电池出货量的不断提升，以博盛新材为代表的干法隔膜生产厂商将迎来新的业务增长机遇。

（2）本次交易是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善

上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。

上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长。

2、本次交易定价合理及并制定了保障上市公司合法权益的措施上市公司本次拟收购博盛新材51.06%的股权，中企华评估为此出具了相应的资产评估报告。本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，在评估报告所列的假设前提下，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易的作价以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。同时，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。综上，博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，有利于上市公司膜业务领域的拓展和完善，本次交易对于上市公司长期发展具有重要意义。与此同时，本次交易定价以评估报告为依据由双方协商确定；交易对方亦对未来业绩做出了承诺，可保障上市公司的利益。

四、结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益上市公司全资子公司鑫瑞科技在2022年1月增资标的公司时与相关方签署的《投资协议书》中约定了业绩承诺等条款。由于鑫瑞科技将根据原协议取得的博盛新材8.33%股权等合计持有的14.85%博盛新材的股权转让给了东风股份，上市公司于2022年11月与相关方签订了《投资协议书之补充协议》，约定原协议项下鑫瑞科技的权利由上市公司东风股份享有。

《投资协议书》中关于业绩承诺条款的具体约定如下：

“9.3创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。

9.4若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；……

业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款……

如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净

利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”天健会计师事务所已就该事项出具《关于深圳市博盛新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-25号），博盛新材2022年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币433.26万元，未达到2022年度承诺净利润金额，实现业绩承诺金额的比例为14.44%。依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及天健会计师事务所出具的鉴证报告中载明的博盛2022年度业绩承诺的实现情况，博盛新材相关交易对方2022年度应赔偿的金额计算过程如下：（3,000万元-433.26万元）÷13,750万元×5,000万元=933.36万元。上市公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发送书面通知，要求相关方在30日内即2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。业绩补偿义务人顾军已回复上述通知，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。

综上所述，业绩补偿人将严格按照《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》约定执行，在2023年7月26日前向上市公司以现金方式支付业绩补偿款933.36万元。相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

五、项目会计师发表意见

针对上述指定问题，项目会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

（一）核查程序

1、取得并查阅博盛新材报告期销售明细表、产能统计表，分析博盛新材报告期内主要产品销售单价以及产能利用率、产销率的变化情况；访谈博盛新材管理层了解博盛新材新生产线的投产情况、访谈上市公司财务负责人了解博盛新材与上市公司会计政策的变化情况，核查业绩实现情况与预测情况差异的合理性；

2、通过公开渠道查询，了解博盛新材所在行业竞争格局；访谈公司管理层，了解公司行业地位、客户拓展情况、主要客户历史及在手订单情况等；访谈公司财务负责人及生产负责人，了解新产线投产进度，了解设备款项支付情况、设备到货情况以及安装调试情况等，分析博盛新材后续业绩承诺的可实现性；

3、分析博盛新材报告期内业绩波动情况；访谈上市公司管理层，了解博盛新材业

务与上市公司业务的协同性，以及上市公司进一步收购其剩余股份的合理性；

4、取得并查阅上市公司在2022年1月增资博盛新材时与相关方签署的《投资协议书》和上市公司于2022年11月与相关方签订的《投资协议书之补充协议》、上市公司向业绩补偿义务人发送的书面通知、业绩补偿义务人顾军的回复，分析业绩补偿的金额和补偿安排能否保障上市公司利益。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、博盛新材2022年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理性；

2、博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险；

3、随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材2022年度较2021年度主营业务收入增长幅度达到335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市公司合法权益；

4、上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及的业绩补偿款933.36万元将于2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

六、项目独立财务顾问发表意见

针对上述指定问题，项目独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表意见如下：

1、博盛新材2022年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理性。

2、博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。

3、随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材2022年度较2021年度主营业务收入增长幅度达到335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市公司合法权益。

4、上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及的业绩补偿款933.36万元将在2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

《监管工作函》项下问题四：

“二、关于公司对外投资；4、关于合联营企业投资。年报显示，公司本期权益法核算的长期股权投资收益为296.83万元，较上年的4.49亿元大幅下滑。其中，对合营企

业成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称成都基金）和深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)（以下简称深圳基金）的投资收益本年度分别是-0.59亿元、

0.22亿元，2021年度分别是0.35亿元、3.47亿元；对联营企业广西真龙彩印包装有限公司（以下简称广西真龙）的投资收益本年度为0.39亿元，2021年度为0.65亿元。请公司：（1）结合成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现、广西真龙的具体经营情况，说明公司上述投资收益大幅减少的原因及合理性；（2）结合上述投资事项的收益波动、公司在标的企业的决策参与和影响程度，及其与公司主营的协同性等，说明公司是否对投资风险进行了充分审慎评估，以及相应的风控措施。请会计师对问题

（1）发表意见。

公司回复：

一、结合成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现、广西真龙的具体经营情况，说明公司上述投资收益大幅减少的原因及合理性

1、成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现，上述投资收益大幅减少的原因及合理性

（1）成都基金和中小微基金具体投资项目名称及估值情况

成都基金、中小微基金系根据中国证券投资基金业协会发布的《证券公司金融工具估值指引》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》等相关指引，上述两只基金属于私募投资基金，其财务报表应当以公允价值计量，对不同的具体投资项目可以采用市场法、收益法、成本法等估值技术确定公允价值，市场法常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。

2022年，成都基金的投资项目及其期末公允价值情况如下：

金额单位：万元

被投资项目名称	期初		期末		当期估值变动
	评估方法	公允价值	评估方法	公允价值
项目1	近期交易法	16,732.00	可比公司法	9,824.10	-6,907.90
项目2	近期交易法	10,621.90	可比公司法	6,825.80	-3,796.10
项目3	市价法	39,934.70	市价法	38,380.70	-1,554.00
项目4	投资成本法	1,300.00	净资产比例法	252.70	-1,047.30
项目5	可比公司法	12,839.30	可比公司法	12,270.60	-568.70
其他投资项目		10,333.30		10,774.00	440.70

合计

合计

91,761.20

78,327.90

-13,433.30

2022年，中小微基金的投资项目及其期末公允价值情况如下：

金额单位：万元

被投资项目名称	期初		期末		当期估值变动
	评估方法	公允价值	评估方法	公允价值
项目1	可比公司法	11,730.90	可比公司法	4,655.90	-7,075.00
项目2	近期交易法	68,166.00	可比公司法	62,665.40	-5,500.60
项目3	可比公司法	15,972.30	可比公司法	13,118.00	-2,854.30
项目4	可比公司法	8,966.30	可比公司法	7,274.70	-1,691.60
项目5	可比公司法	982.50	可比公司法	7.10	-975.40
项目6	近期交易法	42,524.00	可比公司法	41,826.80	-697.20
项目7	投资成本法	1,200.00	近期交易法	917.10	-282.90
项目8	可比公司法	465.00	可比公司法	302.60	-162.40
项目9	可比公司法	13,666.80	可比公司法	13,783.20	116.40
项目10	投资成本法	2,440.00	近期交易法	2,684.00	244.00
项目11	近期交易法	2,004.00	近期交易法	2,287.90	283.90
项目12	可比公司法	2,548.80	可比公司法	3,120.30	571.50
项目13	近期交易法	14,249.70	可比公司法	16,200.00	1,950.30
项目14	近期交易法	7,067.40	近期交易法	10,447.50	3,380.10
项目15	近期交易法	5,707.70	近期交易法	9,157.60	3,449.90
项目16	近期交易法	154,210.90	近期交易法	178,981.40	24,770.50
其他投资项目		32,379.65		30,123.30	-2,256.35
合计		384,281.95		397,552.80	13,270.85

2022年度，成都基金所投资的项目整体公允价值下降，当期估值较上期末减少13,433.30万元；中小微基金整体公允价值依然有所增长，当期估值较上期末增加13,270.85万元。

（2）投资收益减少的原因及合理性

成都基金、中小微基金所投资的股权项目采用以公允价值计量的交易性金融资产，均系根据深圳市天图投资管理股份有限公司聘请的具备胜任能力的独立第三方评估机构艾华迪商务咨询（上海）有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司出具的以财务报告为目的所涉及的基金公司持有的交易性金融资产项目资产评估报告为计量依据，并

经过对其财务报表进行审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳致公会计师事务所（普通合伙）审计确认。

成都基金和中小微基金作为专业的消费品投资基金，公司基金目前所投项目大部分为财务投资，通常会委派董事、董事会观察员或监事。基金对外投资的股权投资项目均采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产进行会计核算。具体估值情况，由基金管理人天图投资委托第三方评估机构对投资项目采用专业的评估方法进行企业价值评估，并据此确认投资项目的公允价值变动。本公司按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，将成都基金和深圳基金作为合营企业，对其采用权益法核算。具体计算投资收益时，系根据合伙协议中关于费用、收益分配和亏损分担的相关约定条款进行相应调整后的财务数据，主要调整包括计提基金普通合伙人管理费、支付给普通合伙人的业绩报酬等相关事项，本公司按经调整后的合伙人权益（为合伙人资本与可供分配利润之和）视同为可分配资金计算应享有的净资产份额，并作为对合营企业权益投资的账面价值。

2022年，公司子公司汕头东峰消费品产业有限公司作为成都基金的普通合伙人，东峰消费品按约定计算可享有成都基金2022年期末可分配资金为4,238.69万元，公司作为成都基金的有限合伙人, 按约定计算可享有成都基金2022年期末可分配资金为32,145.20万元，合计36,383.89万元；2021年期末东峰消费品按约定计算可享有成都基金可配资金为5,135.90万元，公司按约定计算可享有成都基金可配资金为37,171.98，合计42,307.88万元；公司根据该可分配资金确认2022年投资收益-5,923.99万元，详见下表：

金额单位：万元

项目	2021年期末可分配资金			2022年期末可分配资金			公司确认投资收益金额
	东峰消费品(GP)	汕头东风 (LP)	小计	东峰消费品(GP)	汕头东风(LP)	小计
利润分配及亏损承担金额	5,135.90	37,171.98	42,307.88	4,238.69	32,145.20	36,383.89	-5,923.99

2022年，深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)作为深圳基金的有限合伙人，按约定计算可享有中小微基金2022年期末可分配资金为139,922.21万元，2021年期末按约定计算可享有成都基金可配资金为135,503.77万元，深圳天图东峰按该可分配资金确认2022年公允价值变动损益4,418.44万元；公司按深圳天图东峰当期净利润4,415.86万元

乘以公司对深圳天图东峰持股比例50%，确认投资收益金额2,207.93万元，详见下表：

金额单位：万元

项目	2021年期末可分配资金	2022年期末可分配资金	深圳天图东峰确认公允价值变动损益	深圳天图东峰营运费用	公司确认投资收益金额
	深圳天图东峰(LP)	深圳天图东峰(LP)
利润分配及亏损承担金额	135,503.77	139,922.21	4,418.44	2.58	2,207.93

依据上述计算，公司按权益法核算对成都基金和深圳基金确认的投资收益如下：

金额单位：万元

被投资单位名称	权益法下确认的投资损益
	2022年度	2021年度	增减额
成都基金	-5,923.99	3,476.98	-9,400.97
深圳基金	2,207.93	34,696.97	-32,489.04
合计	-3,716.06	38,173.95	-41,890.01

公司2022年度对成都基金和深圳基金的投资收益较2021年度有较大幅度的下降主要原因系上述基金所投资的项目在当年的公允价值增长不及预期。其中，成都基金所投资的项目在当年整体公允价值下降；中小微基金所投资项目整体的公允价值虽然有所增长，但增值额不及上年度。成都基金和中小微基金的项目主要为消费品企业，其业绩表现受到阶段性特殊原因、外部环境和消费者需求等多重因素影响，具有一定的合理性。

2、广西真龙的具体经营情况，上述投资收益大幅减少的原因及合理性

（1）经营情况

广西真龙（包括其纳入合并报表范围的所属全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司的财务数据）经营数据如下：

金额单位:万元

主要指标	2022年度	2021年度	2022年与2021年对比
			增减额	增减率
营业收入	73,329.88	78,888.77	-5,558.89
营业成本	53,482.86	51,564.57	1,918.29
综合毛利	19,847.02	27,324.20	-7,477.18

综合毛利率

综合毛利率	27.07%	34.64%		-7.57%
其中：烟标收入	71,023.46	76,400.71	-5,377.24
烟标成本	52,415.03	50,394.57	2,020.47
烟标毛利	18,608.43	26,006.14	-7,397.71
烟标毛利率	26.20%	34.04%		-7.84%
期间费用	8,862.19	8,558.06	304.13
期间费用率	12.09%	10.85%		1.24%
信用减值损失	-89.92	505.07	-594.99
利润总额	10,316.05	17,531.68	-7,215.63
企业所得税	1,559.90	2,907.74	-1,347.84
净利润	8,756.16	14,623.94	-5,867.78

广西真龙2022年实现营业收入73,329.88万元，同比减少5,558.90万元。主要原因为销量同比减少3.55万箱，2022年受产品销售价格下降的影响较大，4月1日起部分产品价格下降影响销售收入同比减少5,877万元。其中，真龙系列销量同比增加4.49万箱，涨幅6.48%,销售收入同比增加342万元,涨幅0.53%,真龙产品销量增长的幅度远大于销售收入增长的幅度,主要是由于产品价格下降。2022年实现利润总额10,316.05万元，同比减少7,215.63万元，主要是受产品销量及产品价格下降影响，且产品结构变化，综合毛利率也下降。2022年烟标销量同比减少3.55万箱、销售收入同比减少5,377.24万元；本年销售毛利率为26.20%，同比上年34.04%降低7.84个百分点。

①广西真龙主要系列产品销量、售价和销售收入情况

产品系列	销量(万套)			销售收入（万元）			单位套价（元）
	2022年度	2021年度	增减额	2022年度	2021年度	增减额	2022年度	2021年度	增减额	增减率
产品系列 一	18,437.50	17,315.00	1,122.50	65,081.00	64,739.00	342.00	3.53	3.74	-0.21	-5.59%
产品系列 二	1,430.00	2,367.50	-937.50	3,322.00	5,585.00	-2,263.00	2.32	2.36	-0.04	-1.52%
产品系列 三	0.00	660.00	-660.00		2,013.00	-2,013.00		3.05		0.00%
产品系列	1,315.00	1,727.50	-412.50	2,620.00	4,064.00	-1,444.00	1.99	2.35	-0.36	-15.31%

四

四
合计	21,182.50	22,070.00	-887.50	71,023.00	76,401.00	-5,378.00	3.35	3.46	-0.11	-3.14%

②广西真龙主要产品销售和毛利情况

金额单位：万元

产品类别	2022年度					2021年度					毛利率增减
	销售收入	收入 权重	毛利	毛利 权重	毛利率	销售收入	收入 权重	毛利	毛利 权重	毛利率
产品系列一	65,080.54	91.63%	17,994.55	96.70%	27.65%	64,735.91	84.73%	23,241.06	89.37%	35.90%	-8.25%
产品系列二	3,321.69	4.68%	637.75	3.43%	19.20%	5,585.24	7.31%	1,387.93	5.34%	24.85%	-5.65%
产品系列三						2,013.37	2.64%	756.48	2.91%	37.57%
产品系列四	2,620.49	3.69%	-23.75	-0.13%	-0.91%	4,064.03	5.32%	620.89	2.39%	15.28%	-16.18%
其他	0.75	0.00%	-0.12	0.00%	-15.70%	2.15	0.00%	-0.22	0.00%	-10.02%	-5.68%
合计	71,023.46	100.00%	18,608.43	100.00%	26.20%	76,400.71	100.00%	26,006.14	100.00%	34.04%	-7.84%

（2）投资收益减少的原因及合理性

广西真龙系制造业实体经营企业，为公司的联营企业，公司按照企业会计准则的相关规定，根据广西真龙当期实现的净损益采用权益法核算计算确认投资收益，具体如下：

金额单位:万元

主要指标	2022年度	2021年度	增减额
广西真龙的净利润	8,756.16	14,623.94	-5,867.78
公司本期确认的投资收益	3,922.51	6,510.97	-2,588.46

综上，公司联营企业广西真龙2022年度由于销量下滑，以及产品销售价格下降导致实现的净利润大幅下滑，使得其净利润较2021年有较大幅度下降，从而使得公司本期确认的投资收益金额同步下降。公司依据实现经净损益确认的投资收益相应出现大幅下降。相关依据充分，计算结果真实、准确。

二、结合上述投资事项的收益波动、公司在标的企业的决策参与和影响程度，及其与公司主营的协同性等，说明公司是否对投资风险进行了充分审慎评估，以及相应的风控措施

（一）公司审慎参与基金投资，并采取了相应的风控措施，基金退出收益将为公司完成主营业务战略转型提供的有力支撑

（1）合作方天图投资系国内知名消费品投资机构

天图投资是国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构。迄今为止，天图投资已投资了百果园、周黑鸭、江小白、德州扒鸡、八马茶业、小红书、蘑菇街、爱鲜蜂、飞贷、慈铭体检、饭扫光等知名消费企业，多数是所在细分行业的领导品牌。

鉴于天图投资优秀的消费品行业品牌发掘能力和投资能力，公司根据当时制定的由“印刷包装产业为核心”向“大包装与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型规划，与天图投资一致同意共同发起设立基金，助推围绕公司既定的战略发展方向开展股权并购、业务整合等活动。

公司与天图投资有共同的消费品产业投资理念，双方本着“资源共享、长期合作、协同发展”的原则，达成战略联盟合作关系，双方将借助各自资源优势，围绕人们的衣食住行，深度发掘国内外有特色的企业、产品、渠道或模式，协手拓展中国大消费行业的产业投资。

（2）公司深度参与基金的投资决策，保证公司利益不受损害

公司与天图投资及其他方共同发起设立了成都基金及深圳基金，其中成都基金出资总额为人民币3亿元，公司出资额为人民币1.5亿元，出资比例为50%；深圳基金出资总额为人民币5亿元，公司出资额为人民币2.5亿元，出资比例为50%。为进一步扩大基金的管理规模，以深圳基金作为有限合伙人，联合其他方共同参与设立了中小微基金，中小微基金出资总额为人民币12亿元，其中深圳基金出资额为人民币5亿元。

根据公司与天图投资签署的《战略合作协议》之约定，成都基金、深圳基金均设立了投资决策委员会，负责基金的项目投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中天图投资之全资控股企业深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）委派3名委员，公司之全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司（以下简称“东峰投资”）委派2名委员，投资决策委员会的投资决策或决议须经4名或以上委员表决同意方可通过。

根据公司、天图投资、东峰投资、天图资本签署的《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》之约定，中小微基金的投资决策委员会成员3名，且天图投资及天图资本承诺，其应当通过委派人员担任深圳基金的投资决策委员会委员等方式，保证深

圳基金的投委会对中小微基金需要提交其投资决策委员会审议的项目拥有知情权及建议权等权利，并应当确保中小微基金的项目在提交其投资决策委员会表决前经过深圳基金投资决策委员会的审议。

通过以上措施，公司深度参与基金的投资决策，保证公司利益不受损害。

（3）基金建立了完善的立项、商业调查、初审、尽职调查及投资决策等程序，保证了投资决策的客观性及可靠性具体程序如下：

①立项

项目组认为拟投资企业符合部分筛选标准和当前的投资策略的，可申请项目立项。立项阶段的任务是通过对拟投资企业所处行业的可投资性以及拟投资企业的投资亮点的分析，以判断是否继续推进该项目，并提出继续推进项目时应重点关注事项。立项可采取书面立项或会议立项。

②商业调查

立项通过后即对拟投资企业开展更详尽的商业调查，该工作由项目组、风控员共同或分别进行。项目组、风控员均需前往企业实地考察，包括但不限于与企业实际控制人、高管团队进行沟通，实地考察企业的门店，体验企业的产品或服务；同时启动双方高层互访。投资决策委员会成员与企业的实际控制人及核心高管进行当面沟通与交流，建立对企业、实际控制人及企业团队成员更直接、更清晰的认识和判断。

项目组可根据项目进展程度、竞争格局自行决定投资意向协议的签署时间。可在立项会通过后申请签署投资意向协议，也可在立项会后先与企业就投资意向协议的核心条款进行沟通确认、待初审会通过后再签署。

③初审

在完成商业调查后，项目组可申请召开初审会。初审会的任务是通过对拟投资项目商业模式的深入描述和对业务、财务数据的论证，提炼该项目的商业本质、发掘其投资价值、判定其投资可行性和形成投资逻辑。

④外部尽职调查（即外部DD）及团队背景调查

签署生效的投资意向协议后，即可启动外部尽调流程。由财务、法律尽职调查负责人分别委托第三方专业机构（如必要）开展对拟投资企业的财务尽职调查和法律尽职调查；由背景调查小组负责对拟投资企业实际控制人及高管团队的背景调查；必要时可聘请第三方机构展开对拟投资企业的独立商业尽调。

⑤投决会

在完成外部尽职调查后，项目组可申请召开投决会。投决会的任务是通过已完成的全面的尽职调查工作来印证前期对拟投资项目投资价值的判断，建立对拟投资项目在商业、财务、法律、运营、风险等方面的整体认识，避免出现重大的投资风险，从而最终决定是否对该项目进行投资。

（4）基金退出收益，将成为公司实施“转型提速、重点投入、优化布局”的重要支撑

公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，结合各个业务板块的经营情况及未来发展规划，对主要业务板块进行了梳理与整合，明确了向新能源新型材料业务及I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块转型升级的发展战略。公司将集中资金与资源，全力聚焦新能源新型材料业务板块，并加速对I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械的资金投入与资源布局，进一步加快公司转型，同时公司正在积极优化产业布局，加速回笼各项资金，为转型提供强有力的资金支持，确保公司战略转型持续加速推进。

随着消费投资基金进入退出期，公司将获得相应的投资收益，接下来公司也会将获得的投资收益用来进一步加大对新能源新型材料、I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械等相关业务领域的投资，加快公司转型升级。

（二）公司依托参股股东的身份，依据章程等公司制度的规定，深入参与广西真龙的经营决策，支持广西真龙的经营发展，降低公司的投资风险

广西真龙为公司之联营企业，主营业务为烟标印刷包装，目前广西中烟天成投资管理有限责任公司持有广西真龙51%的股权，公司全资子公司香港福瑞投资有限公司持有广西真龙49%的股权。

广西真龙《公司章程》关于内部决策层级的相关约定如下：

1、股东会；

公司股东为广西中烟天成投资管理有限责任公司（占股51%）、香港福瑞投资有限公司（占股49%），股东会是公司最高权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换公司董事、监事及高级管理人员；

（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改公司章程。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年召开。有一方股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经双方股东通过。

2、董事会；

董事会执行股东会的决议，其职权主要如下：

（1）决定和批准总经理的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、投资、融资等）；

（2）批准年度财务会计报告、收支预算、利润分配方案；

（3）通过公司的重要规章制度；

（4）决定设立分支机构、

（5）修改公司规章；

（6）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（7）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

（8）负责合资公司终止和期满时的清算工作。

董事会由12名董事组成，其中广西中烟天成投资管理有限责任公司委派7名、香港福瑞投资有限公司委派5名。

董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二代表时，其

通过的决议无效。董事会议以表决结果为通过依据。

下列事项须经董事会一致通过：

（1）合资公司的终止、解散；

（2）合资公司与其他经济组织的合并。

除上述事项外，其他事项须经董事会三分之二以上董事通过。

3、监事会；

监事会由3名监事组成，其中广西中烟天成投资管理有限责任公司委派2名，香港福瑞投资有限公司委派1名。

监事会依法行使以下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时董事会；

（5）向董事会会议提出提案；

（6）依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

根据广西真龙《公司章程》的上述规定，公司全资子公司香港福瑞投资有限公司向广西真龙委派5名董事、1名监事，从股东会、董事会、监事会三个管理层级，深度介入广西真龙的日常经营管理，并出席了股东会、董事会、监事会等各项会议，审慎审议各项议案，由此降低广西真龙的经营风险及公司的投资风险。

广西真龙主营业务为烟标印刷包装，与公司主营业务相同，是公司烟标印刷业务板块的重要布局之一，双方共享公司烟标印刷全产业链的经营优势，如公司与全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司系广西真龙及其全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司的主要生产原材料的供应商之一，为其供应生产原材料中的纸品、油墨及电化铝等，双方具有高度的协同性。

三、年审会计师发表意见

针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

会计师执行的主要审计程序：

1、对东风股份重要联营企业广西真龙进行现场审计，并复核东风股份按照上市公司的相关会计政策和会计估计方法对广西真龙财务报表进行调整后按照持股比例计算享有的可辨认净资产份额和投资收益。

2、对东风股份合营企业成都基金、深圳基金的财务报表实施分析性复核程序，并获取合营企业的科目余额表、营业执照、合伙协议、财务报表、审计报告、评估报告、主要投资项目情况等基础资料，与合营企业的财务人员及其年报会计师、基金项目评估师进行沟通，核实基金对外投资项目的经营情况和价值评估情况，确认基金报表中确认的公允价值变动收益和金融资产核算结果。

3、复核东风股份长期股权投资核算结果、对合营和联营企业确认的投资收益的计算过程和列报情况。

会计师发表的意见：

东风股份已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定核算合营企业和联营企业的投资收益。东风股份对成都基金、深圳基金及广西真龙的投资收益核算正确，相关投资收益的大幅减少的原因合理，不存在人为调节投资收益的情形。

《监管工作函》项下问题五：

“二、关于公司对外投资；5、关于商誉减值。年报显示，报告期末公司商誉账面原值8.26亿元，商誉减值准备3.69亿元。报告期内公司对原广东可逸智膜科技有限公司（以下简称可逸智膜）全额计提商誉减值准备0.45亿元，其余项目本期均未计提商誉减值准备。请公司：（1）结合可逸智膜的主营业务、经营情况以及历期商誉减值测试的关键参数变化，说明商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分；（2）针对前述3家药包公司和博盛新材，说明商誉减值测试关键参数的选取依据，并比较同行业可比公司情况，分析未计提商誉减值准备的合理性。请会计师和评估机构发表意见。

公司回复：

一、结合可逸智膜的主营业务、经营情况以及历期商誉减值测试的关键参数变化，说明商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分原可逸智膜业务主要为膜类产品，2023年以来，全球经济低迷，国内出口需求减速，膜类产品下游客户的终端产品市场需求急剧下滑，业内市场竞争无比激烈，膜类产品价格下降。因市场原因可逸智膜的膜类产品出现订单不足，导致产能利用率明显下降，2023年以来可逸智膜的订单下降、价格下降、营收下滑、成本抬升。

可逸智膜历年收入、净利润情况

金额单位：万元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
主营业务收入	6,731.08	6,884.71	7,418.06	6,290.45	7,183.60	7,366.61
收入增长率		2.28%	7.75%	-15.20%	14.20%	2.55%
净利润	2,320.36	3,245.48	2,722.95	2,384.18	2,423.18	1,748.38
净利润增长率		39.87%	-16.10%	-12.44%	1.64%	-27.85%

上表是原可逸智膜业务2017年-2022年主营业务收入、净利润变化情况。从收入端看，除2020年受不可抗力因素影响导致收入较低外，其他年份可逸智膜的收入相比上年基本呈上涨趋势，其中2022年度收入在历史年度中处于偏上水平；从利润端看，可逸智膜2017-2021年期间净利润均保持在2300万元以上，而2022年在收入未下滑的情况下净利润出现下滑。

商誉减值测试时使用的主要参数及期后实现情况

金额单位：万元

项目	历史数	预测数
2018年减值测试	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
主营业务收入	6,884.71	7,245.51	7,590.38	7,807.65	8,031.43	8,185.10	8,185.10
营业收入增长率		5.24%	4.76%	2.86%	2.87%	1.91%	0.00%
EBITDA		4,181.77	4,391.10	4,528.21	4,679.13	4,756.27	4,760.53
净利润	3,245.48	3,003.45	3,140.04	3,223.53	3,337.01	3,387.10	3,396.26
2019年减值测试	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
主营业务收入	7,418.06	5,966.54	5,744.83	5,532.69	5,329.64	5,135.28	5,135.28
营业收入增长率		-19.57%	-3.72%	-3.69%	-3.67%	-3.65%	0.00%

EBITDA

EBITDA	4,571.83	3,387.90	3,201.40	3,023.57	2,857.42	2,697.78	2,697.78
净利润	2,722.95	2,464.84	2,292.43	2,162.14	2,039.05	1,921.66	1,960.70
收入完成度	102.38%
EBITDA完成度	109.33%
净利润完成度	90.66%
2020年减值测试	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
主营业务收入	6,290.45	6,180.52	6,302.85	6,427.63	6,491.27	6,555.55	6,555.55
营业收入增长率		-1.75%	1.98%	1.98%	0.99%	0.99%	0.00%
EBITDA	3,786.05	3,293.51	3,352.15	3,406.87	3,424.67	3,442.09	3,442.09
净利润	2,384.18	2,665.26	2,714.61	2,765.30	2,780.45	2,805.67	2,816.22
收入完成度	105.43%
EBITDA完成度	111.75%
净利润完成度	96.73%
2021年减值测试	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
主营业务收入	7,183.60	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00
营业收入增长率		4.40%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
EBITDA	3,622.35	3,596.31	3,572.92	3,543.76	3,518.81	3,493.03	3,493.03
净利润	2,423.18	2,928.01	2,879.44	2,862.06	2,814.55	2,834.82	2,841.57
收入完成度	116.23%
EBITDA完成度	109.98%
净利润完成度	90.92%
2022年减值测试	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
主营业务收入	7,366.61	2,673.64	2,673.64	2,673.64	2,673.64	2,673.64	2,673.64
营业收入增长率		-63.71%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
EBITDA	3,021.11	679.21	783.84	770.62	740.15	717.83	711.74
净利润	1,748.38	424.75	513.24	513.63	517.82	537.30	473.66
收入完成度	98.22%
EBITDA完成度	84.01%
净利润完成度	59.71%

从2018年-2021年连续四年的主营收入、EBITDA及净利润预测及实际情况来分析，主营收入、EBITDA实际实现数均大于预测数，净利润实际实现数完成度也都超过90%，说明预测是合理谨慎的。其中：可逸智膜的收益预测是基于历史年度收入、利润情况，结合下一年年初的订单和中标情况，综合考虑。2019年减值测试时，由于2020年年初的

订单和中标情况不佳，因此预测的收入较上一年预测出现了下滑，其他年度预测则都相对平稳，因此，以前年度商誉减值测试对可逸智膜收益预测是谨慎合理的。

根据2023年集团内外客户产品需求情况及截报告日前的同期收入对比情况，无论同期收入还是集团内外客户需求均出现较大幅度下滑且可预见的将来难以恢复，故2022年减值测试时也相应大幅度调低了预测的收入。

2022年EBITDA及净利润实际实现数完成度出现了明显的下滑， EBITDA下降的主要原因为毛利较预测减少250.54 万元（较上年减少249.91万元），毛利率较预测下降2.36%（较上年下降4.88%)，发生资产处置收益-296.66万元和营业外支出116.06万元。净利润的完成度小于EBITDA是由于企业实际的管理费用中包括非经营资产部分折旧，而预测时由于非经营资产不纳入商誉相关资产的组的评估范围对应该部分折旧摊销（878.03万元）也不预测所致。具体数据对比如下：

金额单位：万元

项目	2021年	2022年预测	2022年实际
主营业务收入	7,183.60	7,500.00	7,366.61
主营业务成本	2,890.20	3,205.97	3,323.12
毛利额	4,293.40	4,294.03	4,043.49
毛利率	59.77%	57.25%	54.89%
其他业务利润	-134.55
税金及附加	104.52	109.13	129.46
销售费用	109.03	113.04	121.24
管理费用	988.70	377.62	1,160.41
研发费用	196.87	299.54	220.23
财务费用	-31.58	-	-57.49
资产处置收益			-296.66
营业外收入	60.00
营业外支出	0.50		116.06
利润总额	2,850.80	3,394.70	2,056.91
所得税	427.62	466.69	308.54
净利润	2,423.18	2,928.01	1,748.38
折旧摊销	803.13	201.61	1,021.68
EBITDA	3,622.35	3,596.31	3,021.11

2023年,原可逸智膜业务收入及毛利持续下滑，具体数据如下：

2023年1-4月收入、毛利率较去年同期对比表

金额：万元

项目	2022年1-4月	2023年1-4月	增长额	增长率
主营业务收入	1,858.08	697.52	-1,160.56	-62.46%
主营业务成本	862.27	422.57	-439.70	-50.99%
毛利额	995.82	274.95	-720.87	-72.39%
毛利率	53.59%	39.42%	-14.18%	-26.45%

分类客户同期收入对比情况如下表:

金额单位：万元

客户分类	2022年1-4月	2023年1-4月	增长额	增长率
合并范围内客户	970.19	236.00	-734.19	-75.67%
合并范围外客户	887.89	461.51	-426.38	-48.02%
合计	1,858.08	697.52	-1,160.57	-62.46%

从上表以看出,无论是对合并范围内还是非合并范围内的客户，2023年1-4月销售收入与2022年同期相比均出现了大幅度下滑。

主营收入大幅下滑主要原因为：原可逸智膜业务主要为生产销售膜类产品，是烟标印刷包装的生产原料之一，原可逸智膜是供应公司合并报表范围内涉及烟标印刷包装业务的公司，同时除集团内部业务外，还拓展外部客户。由于烟标印刷包装行业内的竞争加剧，东风股份（含其子公司）部分烟标产品中标份额减少、业务量下滑，且后续烟标产品的中标份额存在不确定性，加之东风股份正在按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念加速转型升级，并明确了向新能源新型材料业务及I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块转型升级的发展战略，预期东风股份在烟标印刷包装业务板块的投入资源将减少，业务量也将出现下滑的情形，由此集团内部将减少对于膜类原材料的需求；另外，原可逸智膜业务涉及的膜类产品市场竞争激烈，在持续影响毛利率水平的同时，外部客户的订单需求也出现较大幅度下滑。故膜类产品销售出现大幅下滑且短期内难以恢复；

同期成本构成比较情况如下表：

2023年1-4月成本构成及占收入比例较去年同期对比表

金额单位：万元

项 目	2022年1-4月		2023年1-4月
	成本金额	占收入比例	成本金额	占收入比例
直接材料	561.13	30.20%	211.38	30.30%
直接人工	91.68	4.93%	58.99	8.46%
制造费用	209.45	11.27%	152.19	21.82%
其中：折旧摊销	56.28	3.03%	47.61	6.83%
其他制造费用	53.34	2.87%	40.02	5.74%
动力燃料费	99.83	5.37%	64.56	9.26%
营业成本合计	862.27	46.40%	422.57	60.58%

从上表以看出,2023年1-4月毛利率与2022年同期相比下滑明显。毛利率下滑的主要原因为：由于固定成本相对稳定, 随着产销量的急剧下滑,固定成本并不能同比例减少,故单位产品分摊的固定成本加大，因此导致毛利率也出现明显下滑。结合企业实际情况，2022年减值测试时对未来的收益预测也根据实际情况调减了收入及利润，因此，对可逸智膜收益预测是谨慎合理的。

历年商誉及相关资产组账面值及评估值

金额单位：万元

项目	历年减值测试				2022年
	2018年	2019年	2020年	2021年
合并层面商誉账面价值	4,478.27	4,478.27	4,478.27	4,478.27	4,478.27
商誉及相关资产组公允价值账面值	7,702.24	6,567.52	6,232.97	6,310.11	6,122.40
商誉及相关资产组评估值	19700.00	13400.00	16400.00	16900.00	1600.00
计提减值准备金额	0.00	0.00	0.00	0.00	4,478.27

综上分析可以看出，可逸智膜商誉减值迹象开始出现的时点为2022年末和2023年初，以前年度无需计提商誉减值准备。

二、针对前述3家药包公司和博盛新材，说明商誉减值测试关键参数的选取依据，并比较同行业可比公司情况，分析未计提商誉减值准备的合理性

（一）华健药包

华健药包商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

金额单位：万元

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、营业收入	19,601.56	21,117.29	22,334.53	23,451.26	24,154.79	24,154.79
减：营业成本	15,257.04	16,339.06	17,232.98	18,081.72	18,620.90	18,590.65
税金及附加	130.58	152.25	160.40	163.03	170.86	166.34
销售费用	551.12	607.32	666.48	709.87	735.94	735.94
管理费用	1,009.63	1,051.80	1,083.88	1,110.95	1,147.12	1,133.75
研发费用	1,046.08	1,099.26	1,140.77	1,168.85	1,213.72	1,220.15
二、营业利润	1,607.11	1,867.61	2,050.01	2,216.84	2,266.25	2,307.96
三、息税前利润	1,607.11	1,867.61	2,050.01	2,216.84	2,266.25	2,307.96

说明：上表中永续期息税前利润与2027年差异是由于永续期折旧摊销数与2027年的差异形成(下同)。主要参数合理性分析：

1、收入增长率

预测期收入增长率具体如下：

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营业收入合计	18,011.46	19,601.56	21,117.29	22,334.53	23,451.26	24,154.79
营业收入增长率	20.54%	8.83%	7.73%	5.76%	5.00%	3.00%

收入增长率合理性分析:

2023年预测运营收入为19,601.56万元，本年1-4月累计已确认收入8,069.73万元，完成全年预测收入的41.17%；去年同期1-4月确认收入6,012.24万元，占全年实际收入的33.38%；与去年同期相比，收入同比增长率为34.22%,同比增长额2,057.49万元，截止4月收入的同期增长数已超过预测的全年增长数。

2023年1-4月完成月均销售收入2,017.43万元，月均销售已大于2027年预测的月均销售2,012.90万元，现药包市场规模稳步增长，公司在手订单充足，综上分析可以看出，预测期收入预测合理谨慎。

稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

2、毛利率

（1）华健药包历史及预测期毛利率情况如下：

金额单位：万元

项目

项目	历史数		预测数据
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	14,942.06	18,011.46	19,601.56	21,117.29	22,334.53	23,451.26	24,154.79	24,154.79
其中:药包	13,093.09	16,544.10	18,150.52	19,593.70	20,734.75	21,771.49	22,424.63	22,424.63
PE膜	1,568.68	1,381.95	1,451.05	1,523.60	1,599.78	1,679.77	1,730.16	1,730.16
其他	280.28	85.41	-	-	-	-	-	-
营业成本	11,262.22	14,410.52	15,257.04	16,339.06	17,232.98	18,081.72	18,620.90	18,590.65
其中:药包	9,427.31	13,087.87	13,907.33	14,921.87	15,744.93	16,519.26	17,011.58	16,981.32
PE膜	1,576.36	1,285.39	1,349.71	1,417.19	1,488.05	1,562.45	1,609.33	1,609.33
其他	258.55	37.26	-	-	-	-	-	-
毛利率	24.63%	19.99%	22.16%	22.63%	22.84%	22.90%	22.91%	23.04%
其中:药包	28.00%	20.89%	23.38%	23.84%	24.07%	24.12%	24.14%	24.27%
PE膜	-0.49%	6.99%	6.98%	6.98%	6.98%	6.98%	6.98%	6.98%
其他	7.75%	56.38%

2022年毛利率较2021年的24.63%大幅下降，主要是因2022年上半年受铝锭价格上涨影响，公司成本构成中最主要的原材料--铝箔涨幅较大但产品销售单价未得到同步上涨所致。近两年铝箔价格采购情况如下表：

金额单位：万元、元/吨

物料名称	计量单位	2022年度			2021年度
		数量	采购额	单价	数量	采购额	单价
铝箔	吨	2,418.38	6,424.22	2.66	1,989.32	4,651.27	2.34

公司成本构成中最主要的原材料--铝箔价格上涨了15.38%，铝箔价格主要受其原材料铝锭价格影响。

铝锭的长期价格曲线如下图所示：

从铝锭的中长期价格曲线可以看出，从21年11月起铝锭价格一路攀升，至2022年5月达到历史高位水平后快速下调，从6月起至23年3月均处于相对稳定的价格且低于22年均价水平。同时华健采取积极的成本控制措施，对内部采购价格梳理，根据现行价格、市场行情、目标价格与所有供应商（包括物流、版辊供应商）进行价格谈判，23年1月已按新的采购价格签订年度合同并执行。

本次评估原材料中的铝箔和薄膜成本预测消耗数量参考2022年的材料消耗水平测算，考虑铝箔近期价格水平已略高于近两年来平均价格水平，薄膜的价格相对稳定，故铝箔及薄膜单价参考基准日近期的平均价格水平进行测算。除铝箔和薄膜外的其他原材料成本占收入比相对较小且比较平稳，预测时参照历史年度占收入比测算，职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；燃料动力费按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额预测；

制造费用中工资及福利根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧依据企业折旧政策进行测算；制版费和修理费及其他费用按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额进行计算。从2022年起运费从销售费用调整计入成本，故未来运费参考2022年的费率占比进行预测。

PE膜主营成本根据历史年度的平均毛利率进行预测。

根据上述方法测算的毛利率与2021年和2022年平均毛利率基本持平，较2022年有一定幅度的提高，主要是由于主要原材料铝锭价格下降并已回归至相对平稳水平。

根据企业提供的2023年4月会计报表，本年1-4月已确认主营收入8,069.73万元，主营成本5,901.21万元，毛利额为2,168.52万元，毛利率为26.87%，高于预测的毛利率。

3、期间费用率

三项费用历史数据和预测数据如下：

金额单位：万元

项目	历史数据	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
销售费用	464.30	551.12	607.32	666.48	709.87	735.94	735.94
管理费用	1,083.94	1,009.63	1,051.80	1,083.88	1,110.95	1,147.12	1,133.75
研发费用	955.44	1,046.08	1,099.26	1,140.77	1,168.85	1,213.72	1,220.15
三项费用合计	2,503.69	2,606.83	2,758.37	2,891.13	2,989.67	3,096.78	3,089.84

销售费用率

销售费用率	2.58%	2.81%	2.88%	2.98%	3.03%	3.05%	3.05%
管理费用率	6.02%	5.15%	4.98%	4.85%	4.74%	4.75%	4.69%
研发费用率	5.30%	5.34%	5.21%	5.11%	4.98%	5.02%	5.05%
三项费用率	13.90%	13.30%	13.06%	12.94%	12.75%	12.82%	12.79%

预测期期间费用预测主要根据费用变动性质区分固定费用和变动费用分别进行预测，预测期期间费用发生额保持稳步增长，但随着销售收入的增长，规模效应得到体现，费用占收入比逐年小幅下降。

4、利润及利润率

由此计算的息税前利润率如下：

金额单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
息税前利润	953.14	1,607.11	1,867.61	2,050.01	2,216.84	2,266.25	2,307.96
息税前利润率	5.29%	8.20%	8.84%	9.18%	9.45%	9.38%	9.55%

预测期首年息税前利润率由于主要原材料价格下降，毛利率提高，故息税前利润率上升幅度相对较大，从2024年起息税前利润率保持基本稳定并小幅增长，主要是由于随着销售收入的增长，规模效应得到体现，成本费用占收入比逐年小幅下降。同时，随着销售收入的增长，利润同步增长。

5、折现率计算过程

本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

1）税后折现率的确定

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：

)1()()(

TEDDKEDEKWACC

de

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其中：

Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。折现率参数的确定

(1)K

e为权益资本成本的确定权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

Ke＝Rf+β×RPm+Rc

其中：

①R

f：为无风险报酬率，本次估值根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率

2.8353%作为无风险报酬率。

②β:根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家可比上市公司2021年12月31日的βL值并换算成βu值，并计算取平均值0.7015作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	Beta [起始交易日期] 20201231 [截止交易日期] 20221231 [计算周期2] 周 [收益率计算方法] 普通收益率 [标的指数] 上证综合指数	Beta [起始交易日期] 20201231 [截止交易日期] 20221231 [计算周期2] 周 [收益率计算方法] 普通收益率 [标的指数] 深证综合指数	Beta （无财务杠杆）	D/E
600529.SH	山东药玻	0.6657	0.7272	0.6657	0.00%
603976.SH	正川股份	0.7541	0.8650	0.7039	8.39%
002799.SZ	环球印务	0.5620	0.5135	0.4717	10.43%
300501.SZ	海顺新材	0.8904	1.0357	0.9648	9.80%
合计/平均				0.7015	7.15%

本次评估采用行业资本结构7.15%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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UL

βEDt11β?????

= 0.7442

③MRP市场风险溢价

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取2022年12

月31日10年期国债的到期收益率2.8353%,即市场风险溢价经计算为6.64%。

④个别风险溢价

rc：为企业特定风险调整系数，本次评估取2.3%。

(2)债务资本成本(K

d)的确定在本次评估中，我们采用五年期LRP4.30%作为债务成本。

(3)折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

WACC＝(E/（D+E）)×Ke＋(D/(D+E))×Kd×(1－t)=9.65%2）税前折现率本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为

10.50%。

6、商誉相关资产组评估值计算过程

金额单位：万元

项 目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、息税前利润	1,607.11	1,867.61	2,050.01	2,216.84	2,266.25	2,307.96
加：折旧及摊销	450.58	460.60	438.32	406.30	414.94	377.76
减：资本性支出	800.86	58.41	48.08	324.13	97.96	401.13
追加营运资金	192.65	183.64	147.47	135.30	85.24	-
二、经营性资产组现金流	1,064.18	2,086.17	2,292.78	2,163.72	2,498.00	2,284.59
税前折现率	10.50%	10.50%	10.50%	10.50%	10.50%	10.50%
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9513	0.8609	0.7791	0.7050	0.6380	6.0759
三、现值	1,012.35	1,795.97	1,786.26	1,525.51	1,593.83	13,880.85
四、经营性资产组现金流现值合计	21,594.77
减：评估基准日营运资金	7,270.67
五、商誉和相关资产组评估值	14,300.00

（二）千叶药包

千叶药包商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

金额单位：万元

项目

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、营业收入	26,693.68	29,354.36	30,817.74	32,354.29	32,999.63	32,999.63
减：营业成本	19,459.09	21,427.63	22,446.55	23,467.28	23,905.06	24,107.56
营业税金及附加	206.73	250.41	258.66	265.48	223.86	253.77
销售费用	736.40	781.23	810.85	841.76	861.45	861.45
管理费用	1,904.81	1,966.42	2,014.26	2,051.39	2,085.46	1,946.73
研发费用	812.40	947.13	987.77	1,029.84	1,050.79	1,051.89
财务费用
二、营业利润	3,574.25	3,981.54	4,299.65	4,698.54	4,873.00	4,778.23
三、息税前利润	3,574.25	3,981.54	4,299.65	4,698.54	4,873.00	4,778.23

主要参数合理性分析：

1、收入增长率

预测期收入增长率具体如下：

金额单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	22,017.27	26,693.68	29,354.36	30,817.74	32,354.29	32,999.63	32,999.63
增长率	-5.88%	21.24%	9.97%	4.99%	4.99%	1.99%	0%

收入增长率合理性分析：

2022年收入下降而2023年收入增长较快原因系：2022年1月千叶药包老厂区发生火灾，由于老厂区火灾影响导致产能影响，直至2022年6月千叶药包才恢复正常产能。2023年企业生产线全部搬入新厂区，火灾对产能的影响完全消除。公司2023年药包订单量充足，截至4月末已实现销售收入10,477.88万元，月均2,619.47万元，完成全年预测收入39.25%，较去年同期增长3,635.11万元。从上述分析可以看出2023年收入预测是合理谨慎的。

2023年1-4月份完成月均销售收入2,619.47万元，月均销售已超过2025年预测的月均销售2,568.15万元，现药包市场规模稳步增长，公司在手订单充足，因此预测期收入预测合理谨慎。

稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

2、毛利率

千叶药包历史及预测期毛利率情况如下：

金额单位：万元

项目	历史数	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	22,017.27	26,693.68	29,354.36	30,817.74	32,354.29	32,999.63	32,999.63
营业成本	15,649.21	19,459.09	21,427.63	22,446.55	23,467.28	23,905.06	24,107.56
毛利率	28.92%	27.10%	27.00%	27.16%	27.47%	27.56%	26.95%

预测期营业成本主要根据成本变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，固定成本主要包括固定资产、无形资产的折旧摊销等，变动成本主要包含人工成本和材料成本等。其中折旧及摊销费用根据固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；人工成本根据千叶药包管理层预计的收入规模配比的生产人数乘以生产人员的工资并考虑一定增长测算；原材料、修理费、水电费等根据历史年度其费用占收入比例进行测算；根据上述方法预测的毛利率略低于历史毛利水平。

3、期间费用率

金额单位：万元

项目	历史数据	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
销售费用	610.05	736.40	781.23	810.85	841.76	861.45	861.45
管理费用	1,680.42	1,904.81	1,966.42	2,014.26	2,051.39	2,085.46	1,946.73
研发费用	792.80	812.40	947.13	987.77	1,029.84	1,050.79	1,051.89
三项费用合计	3,083.27	3,453.62	3,694.78	3,812.88	3,922.98	3,997.70	3,860.07
销售费用率	2.77%	2.76%	2.66%	2.63%	2.60%	2.61%	2.61%
管理费用率	7.63%	7.14%	6.70%	6.54%	6.34%	6.32%	5.90%
研发费用率	3.60%	3.04%	3.23%	3.21%	3.18%	3.18%	3.19%
三项费用率	14.00%	12.94%	12.59%	12.37%	12.13%	12.11%	11.70%

预测期期间费用预测主要根据费用变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，预测期期间费用发生额保持稳步增长，但随着销售收入的增长，规模效应得到体现，费用占收入比逐年小幅下降。

4、利润及利润率

由此计算的息税前利润率如下：

金额单位：万元

项目

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
息税前利润	3,007.95	3,574.25	3,981.54	4,299.65	4,698.54	4,873.00	4,778.23
息税前利润率	13.66%	13.39%	13.56%	13.95%	14.52%	14.77%	14.48%

预测期息税前利润率保持基本稳定并小幅增长，主要是由于随着销售收入的增长，规模效应得到体现，成本费用占收入比逐年小幅下降。同时，随着销售收入的增长，利润同步增长。

5、折现率计算过程

本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

1）税后折现率的确定同华健药包

2）税前折现率

本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为

10.95%。

6、商誉相关资产组评估值计算过程

金额单位：万元

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、息税前利润	3,574.25	3,981.54	4,299.65	4,698.54	4,873.00	4,778.23
加：折旧及摊销	1,397.36	1,674.40	1,700.46	1,666.48	1,624.72	1,688.30
减：资本性支出	1,732.50	338.55	262.51	324.61	3,763.95	1,483.07
追加营运资金	2,483.66	1,195.35	518.09	530.76	49.71	-
二、商誉和相关资产组现金流	755.46	4,122.04	5,219.51	5,509.65	2,684.06	4,983.46
税前折现率	10.95%	10.95%	10.95%	10.95%	10.95%	10.95%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
税前折现系数	0.9494	0.8557	0.7712	0.6951	0.6265	5.7206
三、与商誉相关资产组现金流现值	717.20	3,527.07	4,025.31	3,829.67	1,681.50	28,508.41
四、商誉和相关资产组现金流现值合计	42,289.17
减：评估基准日营运资金	12,052.23
五、商誉和相关资产组评估值	30,200.00

（三）首键药包

首键药包商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

金额单位：万元

项目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、营业收入	12,728.43	13,929.05	14,989.78	15,729.09	16,493.97	16,493.97
减：营业成本	9,070.59	10,024.72	10,862.16	11,380.42	11,831.94	11,729.98
营业税金及附加	91.05	75.63	116.10	121.83	115.20	118.07
销售费用	442.69	474.64	505.16	531.49	559.03	559.03
管理费用	405.86	445.80	462.10	479.98	491.82	495.55
研发费用	635.74	693.16	730.76	768.69	809.32	788.20
财务费用
二、营业利润	2,082.50	2,215.10	2,313.51	2,446.67	2,686.66	2,803.13
三、息税前利润	2,082.50	2,215.10	2,313.51	2,446.67	2,686.66	2,803.13

主要参数合理性分析：

1、收入增长率

预测期收入增长率具体如下：

金额单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	11,021.95	12,728.43	13,929.05	14,989.78	15,729.09	16,493.97	16,493.97
增长率	12.87%	15.48%	9.43%	7.62%	4.93%	4.86%	0.00%

收入增长率合理性分析：

2023年公司订单充足，截至4月末已实现销售收入6,508.44万元，完成全年预测收入51.13%，较去年同期增长3,065.96万元。从上述分析可以看出2023年收入预测是合理谨慎的。

2023年1-4月份月均销售1,627.11万元，月均销售已超过2027年预测的月均销售1,374.50万元，现药包市场规模稳步增长，公司在手订单充足，因此预测期收入预测合理谨慎。

稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

2、毛利率

(1)首键药包历史及预测期毛利率情况如下：

金额单位：万元

项目

项目	历史数	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	11,021.95	12,728.43	13,929.05	14,989.78	15,729.09	16,493.97	16,493.97
营业成本	7,808.76	9,070.59	10,024.72	10,862.16	11,380.42	11,831.94	11,729.98
毛利率	29.15%	28.74%	28.03%	27.54%	27.65%	28.27%	28.88%

预测期营业成本主要根据成本变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，固定成本主要包括固定资产、无形资产的折旧摊销等，变动成本主要包含人工成本和材料成本等。其中折旧及摊销费用根据固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；人工成本根据公司管理层预计的收入规模配比的生产人数乘以生产人员的工资并考虑一定增长测算；原材料、修理费、水电费等根据历史年度其费用占收入比例进行测算；

测算结果略低于历史毛利水平。

3、期间费用率

金额单位：万元

项目	历史数据	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
销售费用	403.63	442.69	474.64	505.16	531.49	559.03	559.03
管理费用	392.56	405.86	445.80	462.10	479.98	491.82	495.55
研发费用	585.01	635.74	693.16	730.76	768.69	809.32	788.20
三项费用合计	1,381.19	1,484.29	1,613.60	1,698.02	1,780.17	1,860.17	1,842.79
销售费用率	3.66%	3.48%	3.41%	3.37%	3.38%	3.39%	3.39%
管理费用率	3.56%	3.19%	3.20%	3.08%	3.05%	2.98%	3.00%
研发费用率	5.31%	4.99%	4.98%	4.88%	4.89%	4.91%	4.78%
三项费用率	12.53%	11.66%	11.58%	11.33%	11.32%	11.28%	11.17%

预测期期间费用预测主要根据费用变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，预测期期间费用发生额保持稳步增长，但随着销售收入的增长，规模效应得到体现，费用占收入比逐年小幅下降。

4、利润及利润率

由此计算的息税前利润率如下：

金额单位：万元

项目

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

永续期

息税前利润

息税前利润	1,778.09	2,082.50	2,215.10	2,313.51	2,446.67	2,686.66	2,803.13
息税前利润率	16.13%	16.36%	15.90%	15.43%	15.56%	16.29%	16.99%

预测期息税前利润率保持基本稳定，后期小幅增长主要是由于随着销售收入的增长，规模效应得到体现，成本费用占收入比逐年小幅下降。同时，随着销售收入的增长，利润同步增长。

5、折现率计算过程

本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

1）税后折现率的确定同华健药包

2）税前折现率

本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为

10.81%。

6、商誉相关资产组评估值计算过程

金额单位：万元

项 目	预测数据
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
一、息税前利润	2,082.50	2,215.10	2,313.51	2,446.67	2,686.66	2,803.13
加：折旧及摊销	706.82	887.29	996.20	990.48	922.17	802.84
减：资本性支出	270.09	2,358.41	193.80	124.72	859.06	682.91
追加营运资金	480.48	338.05	298.66	208.16	215.36	-
二、商誉和相关资产组现金流	2,038.75	405.94	2,817.25	3,104.26	2,534.41	2,923.05
税前折现率	10.81%	10.81%	10.81%	10.81%	10.81%	10.81%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
税前折现系数	0.9500	0.8573	0.7737	0.6982	0.6301	5.8299
三、与商誉相关资产组现金流现值	1,936.77	348.01	2,179.68	2,167.47	1,596.98	17,041.12
四、商誉和相关资产组现金流现值合计	25,270.03
减：评估基准日营运资金	3,103.38
五、商誉和相关资产组评估值	22,200.00

综上,东风股份合并三药包公司形成的商誉及相关资产组的可回收金额评估结果如下:

金额单位：万元

商誉所在单位

账面值（商誉按全部股权折算）

评估值

是否减值

华健药包

华健药包	13,915.23	14,300.00	否
千叶药包	29,288.86	30,200.00	否
首键药包	20,428.66	22,200.00	否

7、综上分析，华健未完成2022年业绩承诺是由于成本构成中最主要的原材料--铝箔涨幅较大但产品销售单价未得到同步上涨所致。由于主要原材料铝锭价格下降并已回归至相对平稳水平，故未来企业能保持相对合理的盈利水平，从长期来看，产品售价也会与其主要原材料--铝箔存在正相关的关系而使毛利保持在相对合理水平。

因此，对东风股份合并3家药包公司形成的商誉进行减值测试预测依据充分，关键参数的确定合理，商誉减值的测算过程正确合规，评估测算的商誉相关资产组预计未来现金流的现值均大于账面价值，且从行业角度分析，也均未出现减值迹像，故未计提商誉减值准备是合理的。

（四）同行业可比公司情况

经收集上市公司公告的年报，我们未能找到足够数量的并购药包同行业公司形成商誉的减值测试，因此我们将商誉减值测试的标的企业扩大至并购包装行业标的公司形成商誉减值测试相关信息。并将商誉减值测试关键参数折现率与三药包公司商誉减值测试选用的折现率进行了比较，参考企业具体信息如下：

证券代码	证券简称	资产组	税前折现率	本年是否计提减值准备
300501.SZ	海顺新材	浙江多凌药用包装材料有限公司、苏州庆谊医药包装有限公司、石家庄中汇药品包装有限公司	11.35%	否
002752.SZ	昇兴股份	昇兴（沈阳）包装有限公司包含商誉的相关资产组	10.61%	否
600210.SH	紫江企业	杭州紫江包装	11.50%	否
601515.SH	东风股份	华健药包	10.50%	否
601515.SH	东风股份	千叶药包	10.95%	否
601515.SH	东风股份	首键药包	10.81%	否

上述公司2022年均未计提商誉减值，商誉减值测试选用的折现率在10.61%--11.50%之间,本次三药包公司商誉减值测试折现率10.50%-10.95%之间，差异不大，在合理范围内。

另外，我们选取了可比上市公司基本经营情况分析行业主要状况，近三年可比上市公司的基本经营情况如下：

金额单位：万元

证券代码	证券名称	营业收入
		2020年	2021年	2022年
600529.SH	山东药玻	342,706.95	387,530.47	418,727.93
300501.SZ	海顺新材	71,378.50	85,685.78	101,260.12
603976.SH	正川股份	50,198.17	79,665.73	79,619.83
002799.SZ	环球印务	187,534.22	293,630.48	296,665.64
	合计	651,817.84	846,512.46	896,273.52
证券代码	证券名称	净利润
		2020年	2021年	2022年
600529.SH	山东药玻	56,443.96	59,108.85	61,828.71
300501.SZ	海顺新材	10,542.74	10,902.93	10,985.21
603976.SH	正川股份	5,305.05	10,660.36	6,476.50
002799.SZ	环球印务	12,777.69	12,614.98	10,726.96
	合计	85,069.44	93,287.12	90,017.38

三药包公司的基本经营情况如下：

金额单位：万元

证券名称	营业收入
	2020年	2021年	2022年
华健药包	12,990.93	14,942.06	18,011.46
千叶药包	19,348.22	23,392.86	22,017.27
首键药包	8,126.96	9,765.22	11,021.95
合计	40,466.11	48,100.14	51,050.68
证券名称	净利润
	2020年	2021年	2022年
华健药包	760.03	902.21	694.38
千叶药包	2,764.23	2,429.95	2,981.12
首键药包	1,134.00	1,416.62	1,658.37
合计	4,658.26	4,748.78	5,333.87

上述可比上市公司和三药包公司近三年的营业收入总体呈增长趋势，净利润总体平稳，反映出行业整体发展较为平稳的情况。

（五）博盛新材

博盛新材商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

金额单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
一、营业收入	48,950.79	65,709.19	72,743.45	77,708.74	81,558.63	83,242.18	83,242.18
减：营业成本	34,255.21	45,811.68	50,748.53	54,190.97	56,877.46	57,906.31	55,803.91
营业税金及附加	22.20	99.35	542.87	578.88	605.23	606.95	548.48
销售费用	493.59	590.41	653.81	677.64	698.17	712.87	712.88
管理费用	1,551.42	1,678.68	1,824.78	1,880.96	1,928.10	1,985.52	1,992.31
研发费用	2,661.53	3,423.20	3,759.56	3,891.36	4,053.23	4,133.75	4,109.42
财务费用(不含利息支出)	285.88	303.14	305.45	307.84	310.33	272.41	272.41
二、营业利润	9,680.95	13,802.73	14,908.46	16,181.07	17,086.11	17,624.37	19,802.77
三、息税前利润	9,680.95	13,802.73	14,908.46	16,181.07	17,086.11	17,624.37	19,802.77

主要参数合理性分析：

1、收入增长率

商誉及相关资产组所在单位历史收入情况如下：

项目	单位	历史数据
		2021年	2022年
主营收入合计	万元	3,135.79	13,652.65
高强度三层共挤隔膜销售收入	万元	1,827.85	12,759.94
大容量动力隔膜销售收入	万元	1,003.86	827.06
薄型化单层隔膜销售收入	万元	304.08	65.65
其他业务收入合计	万元	357.02	874.90
废料及材料销售收入	万元	291.44	874.90
电池销售收入	万元	47.91	-
电池托盘销售收入	万元	16.34	-
房屋租赁收入	万元	1.34	-
营业收入合计	万元	3,492.81	14,527.55

预测期收入和收入增长率具体如下：

项目	单位	预测数据
		2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
营业收入合计	万元	48,950.79	65,709.19	72,743.45	77,708.74	81,558.63	83,242.18
营业收入增长率	%	236.95%	34.24%	10.71%	6.83%	4.95%	2.06%

主营业务收入

主营业务收入	万元	45,426.40	60,847.30	67,259.54	71,795.83	75,323.98	76,878.83
其他业务收入	万元	3,524.39	4,861.88	5,483.92	5,912.91	6,234.65	6,363.35

收入增长率的合理性分析：

2022年营业收入相比2021年增长315.93%，2023年预测营业收入相比2022年增长236.95%，后续预测期内营业收入增长率逐步下滑并趋于稳定，主要原因是：2022年至2023年期间，博盛新材处于产能快速扩张阶段；与此同时，博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，通过了头部锂电池生产商比亚迪、宁德时代的供应商认证，达成了稳定的供货关系，新增产能可以有效释放。对于预测收入增长率的可实现性，从理论产能、销量和单价的三个方面进行分析：

（1）主营业务收入的预测

①隔膜的理论产能

博盛新材的总隔膜理论产能是各生产线理论产能的总和。下面详述博盛新材隔膜生产线的投产计划、隔膜生产线的重点参数和理论产能情况。

A.隔膜生产线的投产计划

截至评估基准日，博盛新材已投产9条隔膜生产线，并计划在2023年度新增投产12条隔膜生产线，具体情况如下表所示：

所在基地	生产线	实际/预计投产时间	目前进展情况
湖南娄底-1号厂房	一线	2019年4月	已投产
湖南娄底-1号厂房	二线	2019年4月	已投产
湖南娄底-1号厂房	三线	2020年9月	已投产
湖南娄底-1号厂房	四线	2021年3月	已投产
湖南娄底-1号厂房	五线	2021年9月	已投产
湖南娄底-1号厂房	六线	2023年5月	安装调试中
湖南娄底-4号厂房	七线	2023年8月	已签合同并支付预付款
湖南娄底-4号厂房	八线	2023年8月	已签合同并支付预付款
湖南娄底-4号厂房	九线	2023年9月	已签合同并支付预付款
湖南娄底-5号厂房	十线	2023年10月	已签合同并支付预付款
湖南娄底-5号厂房	十一线	2023年10月	已签合同并支付预付款
江苏盐城-1号厂房	一线	2022年7月	已投产
江苏盐城-1号厂房	二线	2022年8月	已投产
江苏盐城-1号厂房	三线	2022年11月	已投产
江苏盐城-1号厂房	四线	2022年12月	已投产

江苏盐城-2号厂房

江苏盐城-2号厂房	五线	2023年6月	已签合同并支付预付款
江苏盐城-2号厂房	六线	2023年6月	已签合同并支付预付款
江苏盐城-2号厂房	七线	2023年7月	已签合同并支付预付款
江苏盐城-2号厂房	八线	2023年7月	已签合同并支付预付款
江苏盐城-2号厂房	九线	2023年8月	已签合同并支付预付款
江苏盐城-2号厂房	十线	2023年8月	已签合同并支付预付款

B.现有隔膜生产线的重点参数及理论产能情况博盛新材干法隔膜生产工艺主要分为流延、复合、拉伸、分层、分切五道工序，而各条生产线的理论产能则由各道工序的产能所决定。现有各条生产线的重点产能参数如下表所示：

工序	重点参数	娄底 一线	娄底 二线	娄底 三线	娄底 四线	娄底 五线
流延	铸片速度（m/min)	100	95	95	80	110
	每月产能（合格卷）	1608.77	1528.33	1528.33	1136.94	1769.64
复合	每月合格产能（卷）	398.17	378.26	378.26	281.39	437.99
拉伸	每月合格产能（卷）	154.49	146.77	146.77	272.95	169.94
	每月特采产能（卷）	4.78	4.54	4.54	8.44	5.26
分层	每月分层膜产能（卷）	2742.69	2605.56	2605.56	2022.65	3016.96
	每月分层膜特采产能（卷）	143.34	136.17	136.17	178.07	157.68
分切	每月合格产能（万㎡）	513.66	487.98	487.98	233.23	565.03
工序	重点参数	盐城 一线	盐城 二线	盐城 三线	盐城 四线
流延	铸片速度（m/min)	105	110	110	130
	每月产能（合格卷）	1535.64	1608.77	1608.77	1901.27
复合	每月合格产能（卷）	380.07	398.17	398.17	470.56
拉伸	每月合格产能（卷）	147.47	154.49	154.49	182.58
	每月特采产能（卷）	4.56	4.78	4.78	5.65
分层	每月分层膜产能（卷）	2618.02	2742.69	2742.69	3241.36
	每月分层膜特采产能（卷）	136.83	143.34	143.34	169.40
分切	每月合格产能（万㎡）	544.79	570.73	570.73	674.50

隔膜生产线理论产能所对应的良品率情况如下：

项目	娄底一线	娄底二线	娄底三线	娄底四线	娄底五线
前段综合良率（%）	94.11	94.11	94.11	94.11	94.11
后段综合良率（%）	82.56	82.56	82.56	76.50	82.56

综合良率（%）

综合良率（%）	77.70	77.70	77.70	71.99	77.70
项目	盐城一线	盐城二线	盐城三线	盐城四线
前段综合良率（%）	94.11	94.11	94.11	94.11
后段综合良率（%）	82.56	82.56	82.56	82.56
综合良率（%）	77.70	77.70	77.70	77.70

注：综合良率=前段综合良率×后段综合良率C.隔膜生产线的理论产能预测根据企业提供的投产计划以及生产线理论产能，博盛新材预测期内理论产能如下：

数量单位：万平方米

生产线	投产时间	理论月产能	理论年产能
			2023年	2024-2028年
娄底一线	2019年4月	513.66	6,163.93	6,163.93
娄底二线	2019年4月	487.98	5,855.73	5,855.73
娄底三线	2020年9月	487.98	5,855.73	5,855.73
娄底四线	2022年8月	233.23	2,798.81	2,798.81
娄底五线	2021年9月	565.03	6,780.32	6,780.32
娄底六线	2023年5月	674.50	5,396.03	8,094.05
娄底七线	2023年8月	674.50	3,372.52	8,094.05
娄底八线	2023年8月	674.50	3,372.52	8,094.05
娄底九线	2023年9月	674.50	2,698.02	8,094.05
娄底十线	2023年10月	674.50	2,023.51	8,094.05
娄底十一线	2023年10月	674.50	2,023.51	8,094.05
娄底产能小计		6,334.90	46,340.63	76,018.81
盐城一线	2022年7月	544.79	6,537.50	6,537.50
盐城二线	2022年8月	570.73	6,848.81	6,848.81
盐城三线	2022年11月	570.73	6,848.81	6,848.81
盐城四线	2022年12月	674.50	8,094.05	8,094.05
盐城五线	2023年6月	674.50	4,721.53	8,094.05
盐城六线	2023年6月	674.50	4,721.53	8,094.05
盐城七线	2023年7月	674.50	4,047.02	8,094.05
盐城八线	2023年7月	674.50	4,047.02	8,094.05
盐城九线	2023年8月	674.50	3,372.52	8,094.05
盐城十线	2023年8月	674.50	3,372.52	8,094.05

盐城产能小计

盐城产能小计		6,407.79	52,611.31	76,893.45
理论产能合计		12,742.69	98,951.94	152,912.26

②销售数量的预测

A.隔膜销量的预测博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。本次对隔膜销量的预测建立在理论产能的范围内，按企业预计的隔膜需求量进行预测，产量和销量保持一致。对于大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜，由于占比较小，合并预测，统称“其他隔膜”。具体预测情况如下：

数量单位：万平方米

销量预测	生产基地	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
高强度三层共挤隔膜	娄底	32,980.35	49,789.60	56,159.74	60,552.94	63,847.84	65,165.80
	盐城	40,008.37	51,681.78	58,294.00	62,854.16	66,274.28	67,642.32
	小计	72,988.73	101,471.38	114,453.74	123,407.10	130,122.12	132,808.12
其他隔膜	娄底	2,156.29	1,903.19	2,146.69	2,314.62	2,440.56	2,490.94
	盐城	451.25	605.77	683.27	736.72	776.81	792.85
	小计	2,607.54	2,508.96	2,829.96	3,051.34	3,217.37	3,283.79
合计		75,596.26	103,980.34	117,283.70	126,458.44	133,339.49	136,091.91
产能利用率		76.60%	68.00%	76.70%	82.70%	87.20%	89.00%

B.预测销量可实现性分析ⅰ.历史产能利用率博盛新材在2022年下半年起产能利用率爬升明显，至2023年1月已达较高水平。

项目	2022年7月	2022年8月	2022年9月	2022年10月	2022年11月	2022年12月	2023年1月
产线数量(条)	5	6	7	7	8	9	9
理论产能(万平方米)	1,923.44	2,561.33	2,931.51	3,226.25	3,574.62	3,948.19	4,648.64
实际产量(万平方米)	1,824.78	2,065.48	2,479.38	2,698.88	2,852.22	2,858.43	4,097.39
产能利用率	94.87%	80.64%	84.58%	83.65%	79.79%	72.40%	88.14%

需要注意的是，上表中理论产能在统计时按月初投产估算，未考虑月中投产的情况，故产线增加月份的理论产能存在高估，以此计算的产能利用率低于实际情况。从统计数据可以看出，博盛新材在2022年下半年除个别扩产月份受到产线调试影响导致产能利用率暂时性下跌，其他月份的隔膜产能利用率保持着明显的上升趋势，新增产能均能够

被快速利用。至2023年1月，现有产能已基本被充分利用，博盛新材有必要扩大产能满足客户需求。

ⅱ.重点客户框架协议与比亚迪供应链的保供情况：

2021年9月28日，深圳市博盛新材料有限公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署《供应商供货保障协议》，规定深圳市博盛新材料有限公司依据深圳比亚迪订单和文件要求提供离子交换膜或者隔膜，协议有效期为2022年1月1日至2023年12月31日。2022年和2023年月度产能承诺如如下：

2022年可供比亚迪数量（单位：万平方米）
1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合计
810	730	890	890	1380	1440	2270	2270	2270	2350	2350	2350	20000
2023年可供比亚迪数量（单位：万平方米）
1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合计
3330	3330	3330	3330	3330	3330	3330	3330	3330	3330	3350	3350	40000

深圳市博盛新材料有限公司保证无条件满足以上可供产能承诺数量，深圳市比亚迪供应链管理有限公司承诺2022年和2023年实际购买数量不低于上述对应年份合计数量的70%。根据实际销量统计，博盛新材2022年下半年与比亚迪供应链的供货量已超过上述合同约定数量。

根据访谈了解，博盛新材以及与比亚迪的合作良好，《供应商供货保障协议》到期后的续签可能性较大，新协议有可能提升承诺产能和购买数量。

与宁德时代的保供情况：

2022年7月29日，深圳市博盛新材料有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署《框架采购合同》，深圳市博盛新材料有限公司成为宁德时代供应商。框架采购合同未明确承诺产能和购买数量。

ⅲ.市场需求和供给情况

需求方面：锂电池隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜安全性高、热稳定性好，主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。干法隔膜已经进入到薄型化、多层化创新时代。随着电池企业对电池的安全性能指标要求进一步提升，干法隔膜将得到更广泛的应用。博盛新材主要产品为干法隔膜，在干法隔膜方面，随着磷酸铁锂电池占动力电池的比重提升、新型储能电池的应用推广，干法隔膜的市场空间将具有更大的潜力。

供给方面：在干法隔膜行业，行业集中度较低，同行业公司仍处于完善产品结构、产能扩张的阶段。博盛新材是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的国家高新技术企业。目前，公司自主研发的12μm厚度的三层共挤隔膜已实现量产和销售，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位，随着博盛新材隔膜产能增加，博盛新材在干法隔膜的市场占有率有望进一步提升。综上分析，博盛新材预测期内销量预测数具备可实现性。

③销售单价

A.隔膜2022年度各月销售单价

单价单位：元/平方米

月份	1月	2月	3月	4月	5月	6月
高强度三层共挤隔膜单价	0.8502	0.7757	0.8011	0.8646	0.8265	0.7152
其他隔膜单价	0.5937	0.4865	0.5084	0.4101	0.3612	0.4620
综合单价	0.8259	0.7404	0.7540	0.7740	0.8134	0.6812
月份	7月	8月	9月	10月	11月	12月
高强度三层共挤隔膜单价	0.6178	0.6180	0.6176	0.6180	0.6080	0.6103
其他隔膜单价	0.4689	0.4159	0.4536	0.3273	0.3820	0.3834
综合单价	0.6063	0.6120	0.5893	0.5980	0.5884	0.6004

从上表数据可见，博盛新材销售单价在2022年5-7月经历了较大幅度降价，下半年隔膜单价走势则趋于稳定。

B.隔膜单价的预测

在预测期内，结合市场发展情况、未来产能的集中释放情况及成本因素，对公司销售单价预测情况如下：

单位：元/平方米

单价预测	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
高强度三层共挤隔膜单价	0.6088	0.5905	0.5787	0.5729	0.5701	0.5701
其他隔膜单价	0.3800	0.3686	0.3612	0.3576	0.3558	0.3558
综合单价	0.6009	0.5852	0.5735	0.5677	0.5649	0.5649
综合单价下滑幅度	-	3.00%	2.00%	1.00%	0.50%	0.00%

C.预测单价主要影响因素

a.市场供需方面：隔膜单价大幅下降可能性较小

随着锂电池隔膜产量的陆续释放和技术的不断改良，锂电池隔膜价格在近年来不断下降，2022年下半年干法隔膜隔膜价格趋于稳定。同时，新能源汽车补贴政策的退坡使得新能源汽车行业将其降本压力部分转移给上游锂电池行业，并传导至锂电池材料行业。高工锂电数据显示，2021年干法、湿法隔膜价格小幅上升，干法隔膜上升幅度5~10%，湿法隔膜上升幅度10~15%，随着锂电池隔膜企业加速扩产和新建产能集中释放，锂电材料的供需关系逐渐趋于平稳，干法隔膜价格走势趋于稳定。

b.销售策略方面：产能大幅度提升，公司以价换量获取最佳盈利平衡点

随着2023年娄底和盐城新产线的陆续完工并投产，预计2023年-2024年公司的出货量将迎来大幅度增长。为快速消化产能，一方面，公司为保持与原客户长期合作关系，在销售价格上，可能会给予老客户一定的优惠；另一方面，为争取新客户，在满足客户产品质量标准的情况下，公司可能会给予新客户部分优惠。

④隔膜的预测销售收入

隔膜销售收入=隔膜销量×隔膜销售单价

综合上文分析，可测算得出预测期内高强度三层共挤隔膜、大容量动力隔膜和薄型化单层隔膜销售收入，具体情况如下：

销量单位：万平方米；单价单位：元/平方米；收入单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
高强度三层共挤隔膜销量	72,988.73	101,471.38	114,453.74	123,407.10	130,122.12	132,808.12
其他隔膜销量	2,607.54	2,508.96	2,829.96	3,051.34	3,217.37	3,283.79
总销量	75,596.26	103,980.34	117,283.70	126,458.44	133,339.49	136,091.91
高强度三层共挤隔膜单价	0.6088	0.5905	0.5787	0.5729	0.5701	0.5701
其他隔膜单价	0.3800	0.3686	0.3612	0.3576	0.3558	0.3558
综合单价	0.6009	0.5852	0.5735	0.5677	0.5649	0.5649
高强度三层共挤隔膜收入	44,435.54	59,922.50	66,237.27	70,704.62	74,179.15	75,710.37
其他隔膜收入	990.86	924.80	1,022.26	1,091.21	1,144.83	1,168.46
隔膜收入	45,426.40	60,847.30	67,259.54	71,795.83	75,323.98	76,878.83

（2）其他业务收入的预测

博盛新材其他业务收入包括：废料及材料销售收入、电池销售收入、电池托盘销售收入、房屋租赁收入等。

①历史年度其他业务收入情况统计

商誉及相关资产组所在单位历史年度其他业务收入数据如下表所示：

项目	单位	历史数据
		2021年	2022年
其他业务收入合计	万元	357.02	874.90
废料及材料销售收入	万元	291.44	874.90
电池销售收入	万元	47.91	-
电池托盘销售收入	万元	16.34	-
房屋租赁收入	万元	1.34	-

②其他业务收入的预测

对于电池销售、电池托盘销售和房屋租赁业务，商誉和相关资产组所在单位于2022年起已不再经营，预测期不进行预测；对于废料及材料销售业务，其主要为隔膜生产过程中的产生的废膜为主的废料的销售收入。博盛新材2022年下半年生产情况稳定，各月废料及材料的销量和单价情况如下：

项目	单位	2022年7月	2022年8月	2022年9月	2022年10月	2022年11月	2022年12月
隔膜产量	万平米	1,533.26	1,383.95	2,377.84	2,195.52	2,784.83	2,896.57
废料销量/隔膜产量比例	-	0.09	0.15	0.10	0.09	0.08	0.09
废料销量	吨	136.52	203.15	227.30	191.67	225.17	270.38
废料收入	万元	61.43	91.42	97.74	82.42	96.82	124.38
废料单价	万元/吨	0.45	0.45	0.43	0.43	0.43	0.46

由上表数据可见，废料销量与隔膜产量的比例基本稳定在10%左右，废料销售单价则在0.43-0.46万元/吨之间波动。本次预测废料销量按隔膜产量参照历史年度比例预测，废料单价则基于谨慎性原则按0.43万元/吨进行预测。具体预测情况如下：

项目	单位	预测数据
		2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
其他业务收入合计	万元	3,524.39	4,861.88	5,483.92	5,912.91	6,234.65	6,363.35
废料及材料销售销量	吨	8,196.25	11,306.71	12,753.30	13,750.95	14,499.19	14,798.48
废料及材料销售单价	万元/吨	0.43	0.43	0.43	0.43	0.43	0.43
废料及材料销售收入	万元	3,524.39	4,861.88	5,483.92	5,912.91	6,234.65	6,363.35

综上分析，预测期收入预测合理谨慎。

稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

2、毛利率

(1)博盛新材历史及预测期毛利率情况如下：

金额单位：万元

项目	历史数	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
营业收入	14,527.55	48,950.79	65,709.19	72,743.45	77,708.74	81,558.63	83,242.18
营业成本	11,061.02	34,255.21	45,811.68	50,748.53	54,190.97	56,877.46	57,906.31
毛利率	23.86%	30.02%	30.28%	30.24%	30.26%	30.26%	30.44%

预测期营业成本主要根据成本变动性质区分固定成本和变动成本分别进行预测，固定成本主要包括固定资产、无形资产的折旧摊销等，变动成本主要包含人工成本、材料成本、运费、水电费等。其中折旧及摊销费用根据固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；人工成本根据公司管理层预计的收入规模配比的生产人数乘以生产人员的工资并考虑一定增长测算；原材料根据各产线单位消耗水平测算；水电费根据隔膜销量进行测算；维修费根据各年生产线数量测算。

预测毛利率高于历史毛利率水平，主要原因包括：

①预测期内计划新增产线，而新产线技术较先进，单位材料耗用量较低，导致预测期内单位直接材料耗用量低于历史期间，引起预测期毛利率提升。

②博盛新材2022年为后续扩产提前布局人员储备，单位人工成本较高。预测期内根据公司产线投产计划以及对应产量需求进行的配置，引起预测期毛利率提升。

评估人员查询了博盛新材同类业务的上市公司（恩捷股份、星源材质、璞泰来、沧州明珠）2021-2022年毛利率水平，具体情况如下：

证券代码	可比公司	销售毛利率
		2022年	2021年
002812.SZ	恩捷股份	50.39%	53.21%
300568.SZ	星源材质	45.37%	37.75%
603659.SH	璞泰来	35.66%	39.85%
002108.SZ	沧州明珠	27.70%	20.14%
该指标平均值		39.78%	37.74%
该指标变动范围		27.70%-50.39%	20.14%-53.21%
博盛新材		23.86%	-17.63%
博盛新材-高强度三层共挤隔膜		31.32%	18.15%

注1：数据来源为公司公开披露数据，为增强可比性，恩捷股份及星源材质的毛利率为其膜类产品的毛利率数据；璞泰来的毛利率为其涂覆隔膜的毛利率数据，沧州明珠的毛利率为其基膜产品的毛利率数据；注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；预测期毛利率在30.02%-30.44%之间浮动，符合同行业可比公司毛利率水平，预测毛利率具有合理性。

3、期间费用率

金额单位：万元

项目	历史数	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
销售费用	239.89	493.59	590.41	653.81	677.64	698.17	712.87
管理费用	1,139.08	1,551.42	1,678.68	1,824.78	1,880.96	1,928.10	1,985.52
研发费用	1,260.56	2,661.53	3,423.20	3,759.56	3,891.36	4,053.23	4,133.75
三项费用合计	2,639.53	4,706.55	5,692.28	6,238.15	6,449.96	6,679.49	6,832.14
销售费用率	1.65%	1.01%	0.90%	0.90%	0.87%	0.86%	0.86%
管理费用率	7.84%	3.17%	2.55%	2.51%	2.42%	2.36%	2.39%
研发费用率	8.68%	5.44%	5.21%	5.17%	5.01%	4.97%	4.97%
三项费用率	18.17%	9.61%	8.66%	8.58%	8.30%	8.19%	8.21%

由于博盛新材历史收入规模相对较小，历史期间的期间费用率可参考性一般。 评估人员查询了同行业可比公司2021年度期间费用占收入比重，具体如下：

证券代码	证券名称	销售费用占收入比(%)	管理费用占收入比(%)	研发费用占收入比(%)	三费合计占收入比(%)
603659.SH	璞泰来	1.68	4.08	6.03	11.79
002812.SZ	恩捷股份	0.93	2.71	5.13	8.76
300568.SZ	星源材质	2.14	8.75	5.98	16.87
002108.SZ	沧州明珠	3.19	2.70	1.48	7.37
平均值		1.98	4.56	4.66	11.20

可比公司2021年度期间费用率的范围为7.37%-16.87%，被评估单位预测的期间费用率处于合理范围内。

4、利润及利润率

经上述数据测算的博盛新材息税前利润数据如下：

金额单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

永续期

一、营业收入

一、营业收入	48,950.79	65,709.19	72,743.45	77,708.74	81,558.63	83,242.18	83,242.18
减：营业成本	34,255.21	45,811.68	50,748.53	54,190.97	56,877.46	57,906.31	55,803.91
营业税金及附加	22.20	99.35	542.87	578.88	605.23	606.95	548.48
销售费用	493.59	590.41	653.81	677.64	698.17	712.87	712.88
管理费用	1,551.42	1,678.68	1,824.78	1,880.96	1,928.10	1,985.52	1,992.31
研发费用	2,661.53	3,423.20	3,759.56	3,891.36	4,053.23	4,133.75	4,109.42
财务费用(不含利息支出)	285.88	303.14	305.45	307.84	310.33	272.41	272.41
二、营业利润	9,680.95	13,802.73	14,908.46	16,181.07	17,086.11	17,624.37	19,802.77
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润	9,680.95	13,802.73	14,908.46	16,181.07	17,086.11	17,624.37	19,802.77

由此计算的息税前利润率如下：

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
息税前利润率	19.78%	21.01%	20.49%	20.82%	20.95%	21.17%	23.79%

评估人员查询了博盛新材同类业务的上市公司（恩捷股份、星源材质、璞泰来、沧州明珠）2019-2021年营业利润率，平均营业利润率分别为34.87%、18.87%、18.01% 、

22.47%，各可比公司之间幅度为18.01%-34.87%，因此我们认为博盛新材管理层预测的息税前利润率处于合理范围之内。

5、折现率计算

1）税后折现率的确定

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：

)1()()(

TEDDKEDEKWACC

de

????????

其中：

Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。折现率参数的确定

1)K

e为权益资本成本的确定权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

Ke＝Rf+β×RPm+Rc

其中：

(1)R

f：为无风险报酬率，本次估值根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率

2.8353%作为无风险报酬率。

(2)β:根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家可比上市公司2022年12月31日的βL值并换算成βu值，并计算取平均值0.9689作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	βL	βu	所得税税率%	D/E
603659.SH	璞泰来	1.0565	1.0405	25.00	0.0205
002812.SZ	恩捷股份	1.0969	1.0656	15.00	0.0345
300568.SZ	星源材质	1.0944	1.0220	15.00	0.0834
002108.SZ	沧州明珠	0.7929	0.7474	25.00	0.0812
平均值			0.9689		0.0549

本次评估采用企业基准日资本结构作为目标资本结构，首期借款增加数根据现金流预测需求数增加并模拟预测期内借款平均偿还，资本结构在预测期最后一期达到目标资本结构。将上述确定的参数代入公式得出商誉及相关资产组所在单位的βL。

????

ULβEDt11β?????

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
D/E	65.55%	57.37%	49.20%	41.02%	32.84%	24.67%
Beta（无财务杠杆）	0.9689	0.9689	0.9689	0.9689	0.9689	0.9689
Beta（有财务杠杆）	1.4747	1.4135	1.3501	1.2868	1.2234	1.1601

(3)MRP市场风险溢价

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取2022年12月31日10年期国债的到期收益率2.8353%,即市场风险溢价经计算为6.64%。

（4）个别风险溢价

rc：为企业特定风险调整系数，本次评估取2.6%。

2)债务资本成本(K

d)的确定在本次评估中，我们采用五年期LRP4.30%作为债务成本。

3)折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

WACC＝(E/（D+E）)×Ke＋(D/(D+E))×Kd×(1－t)

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
WACC	10.55%	10.67%	10.79%	10.91%	11.06%	11.22%

2）税前折现率的确定本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为

12.95%。

6、商誉相关资产组评估值计算过程

金额单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
息税前利润	9,680.95	13,802.73	14,908.46	16,181.07	17,086.11	17,624.37	19,802.77
加：折旧及摊销	4,348.94	6,728.80	6,724.03	6,719.61	6,659.27	6,569.20	4,449.27
加：使用权资产折旧	601.84	618.43	618.43	618.43	618.43	618.43	618.43
加：租赁负债财务费用	285.88	303.14	305.45	307.84	310.33	272.41	272.41
减：租赁资产租金	526.54	251.58	251.86	252.16	252.47	1,509.73	1,509.73
减：资本性支出	41,357.23	50.77	17.06	7.00	48.23	19.38	4,066.80
减：营运资本增加额	19,922.59	5,163.86	834.11	248.19	202.98	38.30	-
资产组合现金流量	-46,888.76	15,986.89	21,453.34	23,319.59	24,170.46	23,517.00	19,566.35
折现率	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	-
折现系数	0.9409	0.8331	0.7376	0.6530	0.5781	0.5119	3.9528
资产组合现金流现值	-44,119.17	13,318.02	15,822.95	15,227.57	13,973.71	12,037.21	77,341.57
现金流现值合计	103,601.87
减：营运资金	11,995.66
资产组合评估值	91,600.00

7、商誉减值金额的测算

由上述参数所计算得出的商誉及相关资产组金额为91,600.00万元，合并深圳市博

盛新材料有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值68,915.37万元（商誉已按全部股权折算），故本次评估测算后归母商誉无减值。

8、综上所述，对东风股份合并博盛新材形成的商誉进行减值测试预测依据充分，关键参数的确定合理，商誉减值的测算过程正确合规，评估测算的商誉相关资产组预计未来现金流的现值均大于账面价值，且从行业角度分析，也均未出现减值迹像，故未计提商誉减值准备是合理的。

（六）同行业可比公司情况

经收集上市公司公告的年报，我们查找并购锂电池隔膜同行业公司形成商誉的减值测试相关信息。并将商誉减值测试关键参数折现率与博盛新材商誉减值测试选用的折现率进行了比较，参考企业具体信息如下：

证券代码	证券简称	资产组	税前折现率	本年是否计提减值准备
002812.SZ	恩捷股份	江西通瑞	11.35%	否
002812.SZ	恩捷股份	纽米科技	11.33%	否
002812.SZ	恩捷股份	苏州捷力	7.94%	否

上述公司2022年均未计提商誉减值，商誉减值测试选用的折现率在7.94%--11.35%之间,本次博盛新材商誉减值测试折现率为12.95%，对比同行业可比公司，较为谨慎。

另外，我们选取了可比上市公司基本经营情况分析行业主要状况，近三年可比上市公司的基本经营情况如下：

金额单位：万元

证券代码	证券名称	营业收入
		2020年	2021年	2022年
603659.SH	璞泰来	528,067.41	899,589.41	1,546,390.60
002812.SZ	恩捷股份	428,300.76	798,242.68	1,259,092.55
300568.SZ	星源材质	96,663.22	186,053.75	288,027.02
002108.SZ	沧州明珠	276,247.92	288,921.32	283,461.64
合计		1,329,279.31	2,172,807.16	3,376,971.81
证券代码	证券名称	净利润
		2020年	2021年	2022年
603659.SH	璞泰来	72,693.79	178,287.54	332,434.05
002812.SZ	恩捷股份	117,564.95	288,685.40	421,213.46
300568.SZ	星源材质	10,147.83	28,517.17	74,756.28
002108.SZ	沧州明珠	29,593.91	36,081.33	29,494.11

合计

合计

230,000.48

531,571.44

857,897.89

博盛新材的基本经营情况如下：

金额单位：万元

证券名称	营业收入
	2020年	2021年	2022年
博盛新材	2,425.81	3,492.81	14,527.55
证券名称	净利润
	2020年	2021年	2022年
博盛新材	-4,442.63	-2,385.08	729.45

上述可比上市公司和博盛新材近三年的营业收入和净利润总体均呈增长趋势，反映出行业整体处于高速发展状态。

三、年审会计师发表意见

针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

会计师执行的主要审计程序：

1、了解和评价东风股份管理层执行商誉减值测试的流程，评估管理层对商誉有关的资产组的识别和确定资产组可回收金额时采用的方法的合理性；

2、通过将管理层及评估师采用的关键参数，包括预测收入、增长率及利润率与相关资产组过往业绩进行比较，评价管理层在预测未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；

3、复核商誉相关资产组可回收金额的计算是否准确；

4、与评估师记性沟通和讨论商誉减值测试评估过程和结果，并利用资产评估专家的工作并复核其工作成果；

5、复核东风股份管理层执行商誉减值测试的结果和减值测试报告审批流程，并评估其在财务报表中的披露和列报是否恰当。

会计师发表的意见：

1、经核查，东风股份本年度对与可逸智膜商誉相关的资产组出现减值迹象的时点判断正确，本年度商誉减值计提充分；以前年度无需计提商誉减值准备。

2、经核查，东风股份对三家药包公司和博盛新材进行商誉减值测试的关键参数的确定合理，商誉减值测试的过程和依据充分、正确；根据对三家药包公司和博盛新材的商誉减值测试的结果，本年度无需计提商誉减值准备。

四、资产评估机构发表意见

针对上述指定问题，商誉减值事项评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司发表意见如下：

1、经核查，我们认为，可逸智膜商誉减值迹象开始出现的时点为2022年末和2023年初，以前年度无需计提商誉减值准备。

2、经核查，我们认为，对东风股份合并3家药包公司和博盛新材形成的商誉进行减值测试预测依据充分，关键参数的确定合理，商誉减值的测算过程正确合规，评估测算的商誉相关资产组预计未来现金流的现值均大于账面价值，且从行业角度分析，也均未出现减值迹像，故未计提商誉减值准备是合理的。

《监管工作函》项下问题六：

“三、其他；6、关于其他非流动资产。年报显示，报告期末其他非流动资产余额1.35亿元，同比增长298.26%，年报披露主要系部分子公司本期实施技改投入，预付土地及购置设备款增加和全资子公司湖南福瑞实施募投项目，以及合并范围增加控股子公司博盛新材。期末未计提减值准备。请公司：补充披露相关预付款项的对象及关联关系、预付时间和账期、涉及的主要项目或资产、工程进展或设备交付情况、尚未结算的原因，说明是否存在长期挂账的预付款项及其合理性，是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露相关预付款项的对象及关联关系、预付时间和账期、涉及的主要项目或资产、工程进展或设备交付情况、尚未结算的原因，说明是否存在长期挂账的预付款项及其合理性，是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形

（1）公司报告期末其他非流动资产的构成情况如下：

序号	预付对象	是否存在关联方关系	款项性质	预付金额(万元）	预付时点	账龄
1	供应商1	否	土地出让金	2,887.50	2022年9月	1年以内

2	供应商2	否	建设工程款	1,135.10	2022年10月/12月	1年以内
3	供应商3	否	设备购置款	1,007.05	2022年9月	1年以内
4	供应商4	否	股权投资款	1,000.00	2021年12月	1-2年
5	供应商5	否	设备购置款	831.68	2022年3月	1年以内
6	供应商6	否	土地出让金	603.45	2022年8月	1年以内
7	供应商7	否	设备购置款	580.00	2022年11月	1年以内
8	供应商8	否	设备购置款	556.80	2022年11月	1年以内
9	供应商7	否	设备购置款	513.50	2022年7月/11月	1年以内
10	供应商9	否	设备购置款	508.40	2022年11月/12月	1年以内
11	供应商10	否	设备购置款	368.87	2022年12月	1年以内
12	供应商11	否	设备购置款	338.31	2022年7月	1年以内
13	供应商12	否	设备购置款	294.00	2022年8月/9月	1年以内
14	供应商13	否	设备购置款	271.29	2022年3月/4月/12月	1年以内
15	供应商14	否	设备购置款	190.96	2022年12月	1年以内
16	供应商15	否	设备购置款	185.40	2022年11月	1年以内
17	供应商16	否	设备购置款	185.17	2022年12月	1年以内
18	供应商17	否	设备购置款	176.53	2022年3月/6月/11月	1年以内
19	供应商18	否	设备购置款	168.00	2022年11月	1年以内
20	供应商19	否	设备购置款	146.40	2020年1月	2-3年
21	供应商20	否	设备购置款	135.00	2022年11月/12月	1年以内
22	供应商21	否	建设工程款	125.99	2022年8月	1年以内
23	供应商10	否	设备购置款	106.81	2022年10月/11月/12月	1年以内
24	供应商22	否	设备购置款	103.33	2022年4月/9月	1年以内
25	其他零星工程设备供应商	否	工程及设备款	1,110.80	2022年1-12月	1年以内
合计				13,530.33

（续上表）

序号	涉及的主要项目或资产	2022年末工程进展或设备交付情况	2022年末尚未结算的原因
1	华健药包-土地出让金	截至2022年末，尚未完成交付	土地未交付
2	湖南福瑞-高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目	截至2022年末，工程尚在建设	工程尚在建设
3	鑫瑞科技-设备1	截至2022年末，设备未交付	进口设备尚未交付

4	母公司-深圳智叶投资款	截至2022年末，尚未完成股权登记	尚未完成股权登记
5	盐城博盛-设备1	技术未达要求，计划终止采购	设备未交付
6	福鑫华康-土地出让金	截至2022年末，尚未完成交付	土地未交付
7	湖南博盛-设备1	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
8	盐城博盛-生产线1	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
9	湖南博盛-设备2	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
10	盐城博盛-设备2	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
11	盐城博盛-设备3	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
12	鑫瑞科技-设备2	截至2022年末，设备未交付	进口设备尚未交付
13	盐城博盛-设备4	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
14	华健药包-设备1	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
15	盐城博盛-设备5	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
16	福鑫华康-设备1	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
17	盐城博盛-设备6	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
18	千叶药包-设备1	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
19	盐城博盛-设备7	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
20	母公司-设备1	预付30%，计划终止采购	设备未交付
21	盐城博盛-设备8	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
22	鑫瑞科技-设备3	截至2022年末，工程尚在建设	工程尚在建设
23	盐城博盛-设备9	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
24	华健药包-设备2	截至2022年末，设备未交付	设备未交付
25	零星工程及设备	截至2022年末，设备或工程未交付	设备未交付

（2）存在的长期挂账的预付款项及其合理性说明

①母公司于2021年12月支付深圳市智叶生物科技有限公司投资款1000万元，账龄在1-2年。公司于2021年11月11日签订《关于深圳市智叶生物科技有限公司之附有生效条件的投资协议》，规定由公司支付现金人民币1000万元对深圳智叶进行增资。于2022年12月20日补充签订《关于深圳市智叶生物科技有限公司之附有生效条件的投资协议之补充协议》，约定：鉴于原协议签订后，市场情况及标的公司经营发生重大变化，将本次增资的手续变更为：深圳智叶应在2022年12月31日前完成工商变更登记等手续(包括但不限于修改并签署的公司章程等在工商登记机关的变更及备案登记)，将甲方登记为持有公司12.50%股权的股东。如因法律法规、国家政策或监管部门原因导致暂时无法办理上述工商变更登记手续的，经甲方书面确认后办理时限可相应顺延。

截至2022年12月31日，基于行业监管政策的原因，深圳智叶尚未按照上述补充协议的规定期限完成股权变更登记手续，本公司对该股权出资款暂挂在其他非流动资产科目中。目前该项股权转让工商登记手续已在办理过程中，预计将于2023年7月份完成。

②母公司于2020年1月支付浙江中特机械科技股份有限公司卷筒印刷机设备款

146.40万元，账龄在2-3年。由于特殊情况影响及设备一直未能达到合同约定的技术指标等原因，该设备尚未完成交付，公司决定终止本次采购，但由于双方未能就合同解除的相关事项达到一致意见，该事项尚处于一审诉讼过程中且管辖法院尚未出具裁判文书。

③控股子公司盐城博盛于2022年3月支付江苏振嘉工业设备有限公司隔膜在线烤箱设备款831.68万元。该公司与供应商签订的隔膜在线烤箱为定制化设备，可作为进口设备替代，但该供应商研发进度和调试效果未达到公司的技术要求，目前沟通已终止合作并要求退回预付款，预计在6月底收回。

（3）公司报告期末预付非流动资产款项不存在资金流向控股股东或其他关联方的情形。

二、年审会计师发表意见

针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

会计师执行的主要审计程序：

1、结合采购与付款循环的内部控制审计，对预付非流动资产的采购款项内控规范性进行控制测试。

2、检查主要预付工程款、设备款、土地款等的购置合同，并确认预付进度款是否与合同条款一致；检查预付款项对应的银行回单记录，检查款项是否计入正确的供应商账户；

3、审计现场询问并查看主要工程及设备的完工或交付进度，确认是否存在设备已到厂并处于安装中，应结转至在建工程-在安装设备款的情形；

4、结合往来函证，对重要的预付非流动资产款项实施了函证确认程序。并对函证未回函的款项实施了替代测试程序。

5、检查是否存在的长期挂账的预付款项，并记录长期挂账未结算的实际原因 。

6、通过企业工商信用系统，检查预付对象是否与公司存在关联方关系，确认是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形。

会计师发表的意见：

经核查，东风股份报告期末的其他非流动资产余额真实、准确、完整；相关预付款项长期挂账原因合理，不存在无法收回的情况；不存在资金流向控股股东或其他关联方的情形。

《监管工作函》项下问题七：

“三、其他；7、关于其他应收款。年报显示，报告期末其他应收款账面余额5820.37万元，其中前五名的其他应收款占比为78.98%，包括对贵州裕豊纸业实业有限公司（以下简称贵州裕豊）借款1094.52万元，为湖南省第四工程有限公司（以下简称湖南公司）代垫文明施工措施费、水电费435.41万元。请公司：（1）补充披露对贵州裕豊借款的形成原因、时间、利率，相关款项长期未收回的原因及其催收措施或还款安排；（2）补充披露与湖南公司的关联关系，为其代垫文明施工措施费、水电费的原因及合理性。上述借款及代垫款项是否构成非经营性资金占用。请会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露对贵州裕豊借款的形成原因、时间、利率，相关款项长期未收回的原因及其催收措施或还款安排

贵州裕豐原是公司控股子公司，且与公司不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。2020年11月9日，公司与贵州裕豐签订了协议编号为DF-GZYF201109《借款协议》，该《借款协议》承继和覆盖了东风股份原全资子公司广东凯文印刷有限公司与贵州裕豐签订的编号为GDKW-GZYF200228的《借款协议》和编号为GDKW-GZYF200228-1的《补充协议》。《借款协议》约定东风股份向贵州裕豐提供借款总额度限额为人民币1,800万元，贵州裕豐可在借款总额度限额内向东风股份申请借款，用于支付贵州裕豐日常生产经营活动所需流动资金，如原辅材料采购、动力能源费用、员工工资及上缴税金等。该信用借款协议期限为两年，自2020年3月1日至2022年2月28日止。借款协议约定借款利率遵照中国人民银行公布的一年期贷款基准年利率执行。借款计结息，按实际借款占用天数计算；借款按日计息、按季结息，如提前或到期全部还清剩余借款的，则利随本清。如乙方逾期支付未付借款利息的，则按本协议约定的逾期借款罚息利率计收。

2022年12月12日，贵州裕豐召开股东会并做出决议：同意股东汕头东风印刷股份

有限公司以人民币100万元的价格转让其持有的贵州裕豐82%股权给股东许文光，公司股东变更为许文光，许文光与公司不存在关联关系。同日，公司与许文光签订《关于贵州裕豐纸业实业有限公司之股权转让协议》。2022年12月13日，贵州裕豐办妥本次股权转让的工商变更登记手续。本公司自2022年12月13日丧失对贵州裕豐的控制权，并不再将其纳入公司合并报表范围。

2022年12月12日，贵州裕豐及其唯一股东许文光出具确认函，截至《确认函》生效之日，《借款协议》项下贵州裕豐尚欠东风股份借款本金余额为人民币1,100万元。贵州裕豐同意自《确认函》生效之日起至2024年4月30日止的还款期限内须向东风股份全部偿还上述《借款协议》项下借款本金及其应计利息，其中：（1）2022年12月应偿还借款本金不低于人民币100万元；（2）2023年2月至2024年5月期间每月应偿还借款本金不低于人民币60万元，直至《借款协议》项下借款本金及其应计利息全部偿还完毕为止；（3）借款利息的偿还，仍按《借款协议》的约定执行。在《借款协议》项下义务履行完毕前，许文光及贵州裕豐将全力配合东风股份对贵州裕豐经营情况、财务状况以及资金收支情况等行使不定期检查权、监督权，确保东风股份能够实时跟踪贵州裕豐应收款项回笼情况、存货处置变现情况及资金支付流向情况等。

2022年12月至2023年5月，贵州裕豐偿还借款本金累计金额380.26万元，2023年2月-5月月均偿还金额56.19万元，且按协议约定按季准时付息，与《确认函》约定基本一致。

2023年贵州裕豐借款偿还情况

金额单位：万元

单位：万元	12月	1月	2月	3月	4月	5月	累计金额
偿还金额	105.48	50.00	52.65	0.00	75.34	96.79	380.26

与此同时，东风股份加强对贵州裕豐经营情况、财务情况的监管，贵州裕豐亦严格按照约定按周及时反馈公司业务情况和资金状况。若未来贵州裕豐经营情况出现重大不利变化，东风股份将通过起诉等法律手段，维护自身权益。

公司向贵州裕豐的借款，不构成非经营性资金占用。公司已在《汕头东风印刷股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中进行了规范披露。

二、补充披露与湖南公司的关联关系，为其代垫文明施工措施费、水电费的原因及

合理性

湖南省第四工程有限公司系湖南建设投资集团控股的一家建筑施工企业。该公司与本公司及子公司湖南福瑞均不存在关联关系。湖南省第四工程有限公司目前主要承担全资子公司湖南福瑞正在实施的高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目施工总承包工程建设工程的供货、施工、总包管理维护、调试、竣工验收及备案、修补缺陷、质量保修、工程保险和工程服务等工作。

依据2017年11月27日长沙经济技术开发区建设工程质量安全监督站《关于进一步加强园区建筑工程安全防护文明施工措施费使用管理的通知》（长经建质安监[2017]28号）和2022年12月1日长沙市住房和城乡建设局《关于转发《湖南省住房和城乡建设厅关于进一步加强我省建筑工程安全防护、文明施工措施费用使用管理的通知》的通知》等文件相关规定：“建设工程施工合同应单独注明安措费金额，合同工期两年以内(含两年)的工程，建设单位应在申请开工安全生产条件审查前将安措费一次性支付到位；对于合同工期两年以上的工程建设单位应在申请开工安全生产条件审查前支付不少于70%的安措费，开工满两年前将剩余安措费全部支付到位”，“施工单位应设立安措费专用账户，建立由建设单位(或受其委托的单位)、施工单位共同管理的制度，确保安措费专款专用，不挪作他用”。

依据上述政府文件要求，湖南福瑞与湖南省第四工程有限公司签订的《施工总承包合同》第57页条款明确规定，合同总价包括施工措施费、水电费。因此，公司执行承包合同，于2022年7月25日为其代垫湖南福瑞新工厂基建安全措施费412.81万元，相关款项已支付至湖南省第四工程有限公司安全防护文明施工账户；同时，公司于2022年7月15日和8月3日分别为湖南省第四工程有限公司预存水费10万元和预存电费12.5万元。公司已于2023年3月24日收回代垫的水电费22.5万元。

公司为湖南公司代垫文明施工措施费、水电费，属于公司正常经营之需要，不构成非经营性资金占用。

三、年审会计师发表意见

针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

会计师执行的主要审计程序：

1、检查贵州裕豐借款相关的借款协议、银行单据，并对贵州裕豐的借款余额进行

函证，确认借款余额的存在性、完整性；

2、复核贵州裕豐借款利息计算的正确性；检查贵州裕豐借款的偿还情况及相关记录。

3、检查湖南省第四工程有限公司相关的施工合同、相关的代垫文件依据，检查相关代垫款项的银行单据，确认代垫款的真实性；实施代垫款的往来函证程序，确认代垫款项余额的真实性、完整性。

4、通过工商信用系统查询湖南省第四工程有限公司的工商信息，确认与东风股份及湖南福瑞是否存在关联关系。

会计师发表的意见：

1、东风股份对贵州裕豐的借款真实存在，东风股份管理层已制定了相关的还款安排措施，该借款正处于正常履行状态。东风股份对贵州裕豐的借款不构成非经营性资金占用。

2、东风股份及全资子公司湖南福瑞与湖南省第四工程有限公司不存在关联关系，为其代垫文明施工措施费、水电费的相关文件依据充分、合理，该代垫款项不构成非经营性资金占用。

本回复中部分合计数与各分项之和如在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司董事会2023年6月30日