证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2023-023
南宁八菱科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十五次会议于2023年6月29日下午15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年6月28日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中通讯表决董事2人，董事杨经宇先生和独立董事岑勉先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一) 逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会审核，现提名顾瑜女士、杨经宇先生、刘汉桥先生、林永春女士为第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起3年。
相关候选人的表决结果如下：
1.01 提名顾瑜女士为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.02 提名杨经宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.03 提名刘汉桥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
1.04 提名林永春女士为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。为保证董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生第七届董事会非独立董事前，第六届董事会非独立董事仍需根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
(二) 逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
鉴于第六届董事会任期已届满，经董事会提名委员会审核，现提名李水兰女士、卢光伟先生和潘明章先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起3年。
本议案具体表决结果如下：
2.01 提名李水兰女士为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2.02 提名卢光伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2.03 提名潘明章先生为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
为确保公司董事会正常运作，在公司股东大会选举产生第七届董事会独立董事前，公司第六届董事会独立董事仍需继续履行独立董事职责。公司董事会对第六届董事会各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
(三) 审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度（2023年修订）》。
(四) 审议通过《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权的议案》 为剥离公司的不良资产，集中精力和资源发展主业，公司拟与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）共同签署《股权转让协议书》，将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1000万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的
（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。
(五) 逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
5.01回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.02回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1） 公司股票上市已满一年；
（2） 公司最近一年无重大违法行为；
（3） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4） 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.03回购股份的方式及价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购价格不超过人民币6.50元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通（ A股）。
（2）拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不超过人民币2,217万元（含），且不低于人民币1,109万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购价格不超过6.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于341.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%；按回购资金
下限测算，预计回购股份数量不低于170.56万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（4）回购股份的用途
本次回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.05回购股份的资金来源
公司本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.06回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限将予以顺延并及时披露，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.07对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据法律法规的规定，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1） 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2） 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3） 依据有关法律法规、监管部门的规定或市场情况调整具体实施方案（涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（4） 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5） 依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
(六) 审议通过《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目延期的议案》鉴于公司位于南宁高新区科德路1号的土地已由南宁高新技术产业开发区土地储备中心进行收储，公司100生产基地需整体搬迁至南宁市高新区高新大道东段21号公司200生产基地。公司于2021年1月21日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》。公司计划总投资2.69亿元，利用本次整体搬迁契机，引进新技术、新工艺、新设备及软件操作系统，利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对现有汽车换热器生产线、实验室及信息化系统进行升级改造，项目建设期3年。截至目前，该项目累计投入资金总额3,481.51万元。公司100生产基地已于2021年年底前完成搬迁工作，并于2022年1月完成了土地移交手续。项目实施期间，因受各方面因素影响，部分新产品开发、产品升级改造工作尚未完成。
根据项目实际进展，公司拟将项目竣工时间延期2年，继续推进该项目。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
(七) 审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2023年6月30日