证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2023-027
南宁八菱科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
特别提示：
1.本次交易标的为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或八菱科技）持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标的公司）15%的股权。本次交易完成后，北京弘天将由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2.本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3. 2019年5月，公司以现金支付方式收购北京弘天51％的股权，根据王安祥与公司签署的《股权转让协议》，王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向八菱科技进行补偿。北京弘天2019年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，实现累计业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向八菱科技履行业绩补偿承诺。但截至目前，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。本次交易不影响公司对前述业绩补偿承诺的追偿，公司后续将继续采取措施向王安祥追偿业绩补偿款，但最终能否追偿到业绩补偿款尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4.本次交易价格与历史交易价格（收购价格）存在较大差异，敬请投资者注意投资风险。
5.本次股权转让事项，不涉及公司股票撤销其他风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022年11月15日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司100%股权的议案》。2022年12月2日，经北京弘天股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及公司共同签署了《股权转让协议》（以下统称海南弘天股权转让协议），将其持有的海南弘天100%的股权全部转让给万厚公司。万厚公司已向北京弘天支付完股权转让款，股权已完成交割。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元的损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。截至本公告披露日，海南弘天尚未追回前述的任何款项，故海南弘天股权转让协议约定的“将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天51%的股权”目前尚未成就。但为了支持公司早日处置不良资产，集中精力和资源发展公司主业，推动上市公司重新走上可持续发展的轨道。在目前未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天愿意指定第三方（公司名称：广西德天厚投资有限公司，以下简称“德天厚公司”）先购买公司持有的北京弘天15%的股权。经各方友好协商，公司于2023年6月29日与德天厚公司、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签署了《股权转让协议书》（以下简称协议或本协议），拟将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1000万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委
托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。
2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。持有北京弘天49%股权的股东王安祥未在法定期限内行使同等条件下的优先购买权。本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由51%降低至36%，北京弘天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1. 企业名称：广西德天厚投资有限公司
2. 统一社会信用代码：91450100MACC4RKX28
3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4. 法定代表人：何伟
5. 注册资本：10000万人民币
6. 成立日期：2023年03月28日
7. 住所：南宁市青秀区中马路1号绿海云天8号楼2单元8-2-1201号
8. 经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。
9. 主要股东：海南弘润天源基因生物技术有限公司持股95%，庞伊雯持股5%。
（二）截至本公告披露日，德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
交易对方成立于2023年3月28日，无最近一年的财务数据。交易对方的实际控制人为何伟。
（四）截至本公告披露日，德天厚公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的北京弘天15%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
1. 企业名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91110108685134238Q
3. 企业类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：陈健东
5. 注册资本：4800.00万人民币
6. 成立日期：2009年02月01日
7. 住所：北京市海淀区白家疃尚水园1号楼1层122
8. 经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。
9. 本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 南宁八菱科技股份有限公司 | 货币 | 2447.8737 | 51.00% | 1727.8737 | 36.00% |
| 王安祥 | 货币 | 2352.1263 | 49.00% | 2352.1263 | 49.00% |
| 广西德天厚投资 | 货币 | 0 | 0.00% | 720.00 | 15.00% |
| 有限公司 | |||||
| 合计 | 4800.00 | 100.00% | 4,800.00 | 100.00% |
（二）标的公司历史沿革及运营情况
北京弘天主要从事细胞科技领域的技术服务以及健康管理业务。为实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，公司于2019年5月以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51％的股权，试图推动公司向大健康产业发展。北京弘天于2019年5月28日完成工商变更登记手续，并自2019年6月起并入公司合并报表，成为公司的控股子公司。
收购后，由于受王安祥及其关联方非经营性占用资金等各种主客观因素的持续影响，北京弘天经营状况持续恶化，员工已全部离职，2020年以来一直处于停业状态，截至目前尚未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营存在较大不确定性。
（三）标的公司主要财务数据
单位：人民币 万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年5月31日 |
| 资产总额 | 23,339.88 | 423.53 | 52.10 | 12.11 |
| 负债总额 | 10,381.49 | 11,260.70 | 11,487.56 | 11,556.74 |
| 应收款项总额 | 2,750.38 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 12,958.39 | -10,837.17 | -11,435.46 | -11,544.63 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1～5月 |
| 营业收入 | 328.10 | 291.92 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -44,220.50 | -20,890.47 | -394.57 | -121.96 |
| 净利润 | -44,722.32 | -23,795.56 | -598.30 | -109.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,836.84 | -3.72 | -6.18 | -40.09 |
| 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：上表为北京弘天合并报表数据。
北京弘天2020年以来一直处于停业状态，上表中的营业收入主要是以前年度销售业务的递延收入，净利润和营业利润巨额亏损主要是对王安祥及其关联方非
经营性占用的资金计提坏账准备，以及对应收账款及其他资产计提减值损失。北京弘天没有房屋资产，所有经营场所均来源于租赁，所有实验设备、办公设备、存货等资产以及装修经营场所产生的在建工程及长期待摊费用等因其长期停业存在减值迹象或已无使用价值，已经全部计提减值损失或者进行盘亏、报废。
（四）交易标的评估情况及定价依据
单位：人民币 万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 10.02 | 10.02 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | - | 139.15 | 139.15 | |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 其中：固定资产 | 4 | - | - | - | |
| 在建工程 | 5 | - | - | - | |
| 无形资产 | 6 | - | - | - | |
| 使用权资产 | 7 | - | 139.15 | 139.15 | |
| 长期待摊费用 | 8 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 9 | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 10.02 | 149.17 | 139.15 | 1,388.72 |
| 流动负债 | 11 | 6,878.84 | 6,878.84 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 4,558.62 | 4,558.62 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 11,437.46 | 11,437.46 | - | - |
| 净资产 | 14 | -11,427.44 | -11,288.29 | 139.15 | 1.22 |
根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁八菱科技股份有限公司拟转让持有北京弘润天源基因生物技术有限公司股权评估项目资产评估报告》［中联桂资评报字（2023）第0079号］，采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2023年5月31日，北京弘天股东全部权益账面值-11,427.44万元，评估值-11,288.29万元，评估增值139.15万元，增值率1.22%。综合评估报告的整体评估结果，经各方协商，本次交易定价以评估值为基础，确认以人民币1000万元进行溢价转让。本次转让不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（五）其他说明
本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由51%降低至36%，北京弘天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司及公司其他子公司不存在为北京弘天提供担保、财务资助或委托北京弘天理财的情况，亦不存在北京弘天占用上市公司资金的情况；公司与北京弘天不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：南宁八菱科技股份有限公司乙方（受让方）： 广西德天厚投资有限公司丙方（标的公司）：北京弘润天源基因生物技术有限公司丁方：海南弘润天源基因生物技术有限公司戊方：广西万厚商贸有限公司鉴于：
1、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）
系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币4800万元。
2、广西万厚商贸有限公司（以下简称“戊方”）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“丁方”）与甲方、丙方共同签署了《股权转让协议》，该协议于2022年12月2日正式生效。丙方将持有的丁方100%的股权全部转让给了戊方，戊方已向丙方支付完股权转让款，股权已完成交割。戊方及丁方在该协议中承诺，如能追回丁方违规对外担保4.66亿元的损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买甲方持有的丙方51%的股权。截至本协议签订之日，丁方及戊方尚未追回前述的任何款项。
3、乙方是丁方的控股子公司。戊方及丁方指定乙方作为购买甲方持有的丙方股权的第三方公司。
4、甲方持有标的公司51%的股权，甲方同意由丁方、戊方共同指定的乙方提前于前述《股权转让协议》约定的时间先受让甲方持有标的公司的15%股权，乙方同意受让，各方均同意按照本协议履行。
各方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》的有关规定，达成如下协议：
第一条 转让标的
1.1本协议所述的转让标的，为甲方合法持有并根据本协议转让给乙方的标的公司15%的股权。
第二条 转让价款及支付方式
2.1甲方同意根据评估机构所评估的股权价格，溢价以人民币10,000,000元（含税，大写：人民币壹仟万元整）将其拥有的标的公司15%股权转让给乙方。
2.2乙方同意以上述价格受让该股权，并同意按照本协议约定的时间将股权转让款支付至甲方指定账户。
2.3乙方应按下述时间支付股权转让款至甲方的指定账户：①2023年6月12日前支付柒佰万元（乙方于2023年6月12日已支付诚意金柒佰万元直接转为股权转让款）；②签订本协议且经甲方审议程序批准生效后3日内支付壹佰伍拾万元；③股权变更登记完成后90日内支付剩余壹佰伍拾万元。
第三条 交割
3.1股权交割日：本协议生效之日即视为股权完成交割。各方未在工商部门完成股权变更登记手续并不影响股权的交割和相关股东权利义务的享有和承担。
3.2自股权交割日起，乙方即成为拥有标的公司15%股权的股东，享有股东权利，承担股东义务。
3.3本次股权转让不影响甲方对王安祥业绩补偿承诺的追偿，甲方有权自行采取措施向王安祥追偿业绩补偿款。
3.4本协议生效后三十日内，各方应共同配合将转让标的股权变更登记至乙方名下。
第四条 费用
4.1 因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种费用由甲方承担，如乙方垫付后有权从股权转让款中直接扣除。
第五条 甲方的声明和保证
5.1甲方签署本协议后应积极办理相关决议或授权手续。
5.2签署和履行本协议，没有且不会违反甲方有约束力的任何合同或其他法律文件。甲方已按规定通知标的公司其他股东行使同等条件下的优先购买权，其他股东超过法定期限未行使。
5.3甲方对转让标的股权享有完整的所有权。
5.4甲方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。
第六条 乙方的声明和保证
6.1乙方有权签署本协议。
6.2签署和履行本协议，没有且不会违反乙方有约束力的任何合同或其他法律文件。
6.3乙方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。
6.4乙方已完全知悉丙方的经营现状，乙方同意，如乙方后续处置标的公司15%股权及通过标的公司分红获得的收入之和低于壹仟万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归乙方所有；如乙方后续处置标的公司15%股权及通过标的公司分红获得的收入之和高于壹仟万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出壹仟万元的120%的部分归甲方所有。
第七条 乙方、丁方、戊方的共同承诺
7.1如丁方向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，丁方或者丁方委托的乙方、戊方应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给甲方，用于购买甲方所持丙方公司股权。乙方、丁方、戊方在本款同意的事项不构成保底承诺，在丁方未追回损失的情况下，甲方不得以任何理由要求乙方、丁方、戊方购买其持有的丙方的股权。如因丙方的其他股东行使同等条件下优先购买股权的权利并最终购买了甲方持有丙方的股权，各方再行协商相关事宜并签订补充协议。
7.2 乙方、丁方、戊方三方对上述7.1条约定的应付给甲方的款项承担连带责任。
7.3为保证本协议6.4款和7.1款的履行，乙方、丁方、戊方三方同意甲方委派财务专员监管乙方和丁方的银行账户和涉及4.66亿元违规担保追偿款的使用。
第八条 违约责任
8.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违
约，应向对方赔偿因此遭受的实际经济损失。
8.2本协议任何一方因违反或不履行本协议项下义务而给对方造成损失时，违约方应予赔偿。
第九条 争议的解决
9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议的生效
10.1本协议经各方签字并盖章且经甲方董事会和股东大会通过后生效。
五、其他安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移、人员安置、债务重组等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
北京弘天自2020年以来一直处于停业状态，员工已全部离职，截至目前尚未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营尚存在较大不确定性；其近几年一直处于亏损状态，对公司造成了严重拖累。鉴于上述原因，公司拟将北京弘天部分股权予以转让，剥离该项不良资产，以集中精力和资源发展公司主业，提升公司的盈利能力，促进公司长期稳定发展。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。基于上述约定，本次交易符合公司和全体股东长远利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
近几年，由于北京弘天经营业绩不及预期，连年亏损，公司已于2019年和2020年对收购北京弘天形成的60,346.28万元商誉全额计提了商誉减值准备。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的正常生产经营。本次交易完成后，北京弘天不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1. 公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2. 公司第六届监事会第十七次会议决议；
3. 股权转让协议书；
4. 审计报告；
5. 评估报告；
6. 上市公司交易情况概述表。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2023年6月30日