招商证券股份有限公司关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（下称“《审核规则》”）等法律法规、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。在本上市保荐书中，除非另有说明，所用简称与招股说明书保持一致。
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目录
一、公司基本情况 ...... 4
（一）公司基本信息 ...... 4
（二）发行人的主营业务 ...... 4
（三）核心技术及研发水平 ...... 6
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标 ...... 10
（五）发行人存在的主要风险 ...... 10
二、本次发行情况 ...... 10
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 14
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况 ...... 15
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况如下: ...... 16
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 17
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 17
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 17
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 17
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 18
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 18
五、保荐机构的承诺 ...... 18
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 ...... 19
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 ...... 19
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 ...... 19
七、保荐机构对发行人符合科创板定位的专业判断 ...... 19
3-1-3-3（一）核查内容与核查过程 ...... 19
（二）核查意见 ...... 20
八、保荐机构关于发行人符合科创板上市条件的说明 ...... 21
（一）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定 ...... 21
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件 ...... 24
九、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 25
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 27
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 27
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一、公司基本情况
（一）公司基本信息
1、发行人名称：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
2、英文名称：Grand Kangxi Communication Technologies （Shanghai） Co.,Ltd.
3、注册资本：36,080.00万元
4、法定代表人：PING PENG
5、成立日期：2015年8月11日，于2021年11月11日整体变更为股份有限公司
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼714室
7、邮政编码：201210
8、电话号码：021-50479130
9、传真号码：021-50808826
10、互联网网址：http://www.kxcomtech.com
11、电子信箱：kctzqb@kxcomtech.com
12、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
13、部门负责人：彭雅丽
14、联系电话：021-50479130
15、本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在科创板上市
（二）发行人的主营业务
公司是一家专业的射频前端芯片设计企业，采用Fabless经营模式，主要从事Wi-Fi射频前端芯片及模组的研发、设计及销售。
射频前端（RFFE）是广泛应用于手机蜂窝通信（2G/3G/4G/5G）、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee通信等无线通信设备中的核心模块之一，主要由功率放大器芯片（PA）、低噪声放大器芯片（LNA）、射频开关芯片（Switch）、滤波器芯片（Filter）等射频前端芯片构成。两种或两种以上芯片裸片合封在同一基板上，构成射频前端模组（FEM）。射频前端芯片及模组主要实现无线电磁波信
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号的增强放大、优化噪音及过滤干扰信号等功能。
Wi-Fi（Wireless Fidelity）是一种将电子终端设备以无线方式连接的局域网通讯技术，凭借通信距离远、传输速率快、连接快速等优势，成为无线局域网通信中最普及、应用最广的技术，Wi-Fi通信成为现代信息化、数字化社会不可缺少的基础要素。
公司主要产品为Wi-Fi FEM，即应用于Wi-Fi通信领域的射频前端芯片模组，由公司自主研发的PA、LNA及Switch芯片集成，实现Wi-Fi发射链路及接收链路信号的增强放大、低噪声放大等功能。Wi-Fi FEM的性能对用户使用Wi-Fi通信时的联网质量、传输速度、传输距离、设备能耗等具有重要影响。
公司产品广泛应用于家庭无线路由器、家庭智能网关、企业级无线路由器、AP等无线网络通信设备领域及智能家居、智能蓝牙音箱、智能电表等物联网领域。Wi-Fi协议标准的升级、频段的增加、MU-MIMO等多通道技术的采用，推动Wi-Fi FEM单颗价值的提升及单设备使用量的增加。万物互联时代的到来，使得Wi-Fi FEM市场需求日益增加，其作用也愈来愈重要。
公司核心技术及创始团队自2014年回国创业开始，即看好Wi-Fi通信市场的发展前景，致力于研发高性能、高线性度、高可靠性的Wi-Fi射频前端芯片及模组，经过多年持续研发投入与技术积累，公司目前已形成Wi-Fi 5、Wi-Fi 6、Wi-Fi 6E等完整Wi-Fi FEM产品线组合。公司Wi-Fi 6 FEM、Wi-Fi 6E FEM产品在线性度、工作效率等主要性能指标上，与境外头部厂商Skyworks、Qorvo等的同类产品基本相当，部分中高端型号产品的线性度、工作效率、噪声系数等性能达到行业领先水平。公司多款Wi-Fi FEM产品通过高通、瑞昱等多家国际知名Wi-Fi主芯片（SoC）厂商的技术认证，纳入其发布的无线路由器产品配置方案的参考设计，体现了公司较强的产品技术实力及行业领先性。
凭借优异的产品性能、持续的技术创新能力及迅速响应的本地化服务等优势，公司产品已成功进入A公司、B公司、中兴通讯、吉祥腾达、TP-Link、京东云、天邑股份、D公司等知名通信设备品牌厂商以及共进股份、中磊电子、剑桥科技等行业知名ODM厂商的供应链体系，部分产品通过ODM厂商间接供应于欧美等诸多海外知名电信运营商。
公司子公司上海康希是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企
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业、上海市“专精特新”企业、上海市企业技术中心及浦东新区企业研发机构。2021年以来，得益于下游Wi-Fi 市场的快速发展及我国芯片国产化进程的加快，公司业绩进入快速增长期。公司已成为国内领先的Wi-Fi FEM供应商，也是Wi-Fi FEM领域芯片国产化的重要参与者。
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术及来源
公司技术来源均为自主研发。公司自成立以来，即在射频前端芯片领域开展研发设计工作。经过多年的技术积累和产品创新，公司在射频前端芯片领域已拥有较多的技术积淀和持续创新能力，自主研发取得了基于CMOS、SOI、GaAs等多种半导体工艺平台，设计PA、LNA、开关等多种射频前端芯片并进行模组集成的核心技术。公司的核心技术主要包括：
| 序号 | 核心技术 名称 | 核心技术先进性体现 | 所处 阶段 | 技术来源 | 创新 方式 | 对应公司产品 |
| 1 | 高集成度的自适应射频功率放大器技术 | 该技术可以使射频功率放大器的偏置条件，随所放大射频信号的大小而自动调整，从而实现大信号下的保护机制或者起到功率增强功能。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | 适用于CMOS、GaAs等多种半导体工艺的高度集成度芯片 |
| 2 | 高集成度小型化GaAs pHEMT射频前端芯片技术 | 基于公司在砷化镓工艺上多年的研发经验积累，将砷化镓的晶圆尺寸进行大幅缩减，同时将其尺寸和性能发挥到极致，同时集成了射频低噪声放大器、射频大功率开关以及逻辑控制单元等。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | 中高功率Wi-Fi射频前端芯片及模组 |
| 3 | GaAs HBT超高线性度射频功率放大器技术 | 基于公司多年的技术积累，掌握了一套自适应的线性化偏置电路，使得射频功率放大器的线性度达到更高的水准。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | 高性能Wi-Fi射频前端芯片及模组 |
| 4 | GaAs HBT高效率射频功率放大器技术 | 基于对砷化镓HBT工艺的深度理解和技术挖掘，掌握了一种大幅提高大功率射频功率放大器效率的方法，可以使射频功率放大器在同样输出功率的时候，比同行业其他产品的效率有明显提升。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | 大功率射频功率放大器芯片 |
| 5 | 超高效率可线性化射频功率放大器技术 | 基于DPD（数字预失真）技术，通过优化射频功率放大器的记忆效应，实现了可线性化射频功率放大器工作在大功率情况下高线性度，并使得放大器工作效率相比传统的线性功率放大器得到提高，使得Wi-Fi FEM以及Wi-Fi系统的工作效率、热耗散性能得到大幅提升。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | 新一代高效率Wi-Fi射频前端芯片及模组 |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 核心技术先进性体现 | 所处 阶段 | 技术来源 | 创新 方式 | 对应公司产品 |
| 6 | 基于硅基工艺的大功率高线性度Wi-Fi射频开关技术 | 此项设计技术，源于在标准的模拟、数字CMOS半导体工艺条件下，实现满足Wi-Fi协议的高线性度、大功率射频开关。此技术基于深度挖掘CMOS开关器件的工艺极限，使得标准CMOS工艺下实现的射频开关所耐受的射频功率，可以接近第二代化合物半导体砷化镓（GaAs）和绝缘硅（SOI）工艺的性能。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | 中高功率Wi-Fi射频前端芯片及模组 |
| 7 | 基于硅基工艺的射频低噪声放大器技术 | 此项设计技术，源于在标准的模拟、数字CMOS半导体工艺条件下，实现满足Wi-Fi协议的高性能射频低噪声放大器。此技术基于深度挖掘CMOS器件的工艺极限，使得标准CMOS工艺实现的射频低噪声放大器性能可以接近化合物半导体砷化镓（GaAs）和锗硅（SiGe）工艺的性能。此技术本身还可适用于各种GaAs等化合物半导体以及SOI等绝缘硅的工艺平台。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | Wi-Fi射频前端芯片及模组 |
| 8 | 基于CMOS工艺的超高集成度射频前端研发技术 | 在标准的模拟、数字CMOS半导体工艺条件下，将高性能射频功率放大器及匹配网络、射频开关、射频低噪声放大器以及逻辑控制单元，全部集成在单颗芯片上，大幅提高射频前端芯片的集成度，降低了物料成本，减少了射频前端芯片应用时所需周边匹配元器件。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | IoT FEM |
| 9 | 射频前端一体化ESD静电保护电路 | 基于射频前端芯片内集成的已有匹配网络器件，经过巧妙地布局其位于匹配网络内的拓扑结构，使其同时参与射频匹配功能与ESD静电保护功能，加强了射频前端芯片及模组的可靠性，同时降低了芯片成本和封装尺寸。此技术可适用于各种半导体工艺和产品平台。 | 量产 | 自主研发 | 原始 创新 | Wi-Fi及IoT射频前端芯片及模组 |
2、发行人技术先进性及具体表征
在线性度与功率指标方面，对Wi-Fi射频前端芯片而言，为达到更高的线性度势必造成功率回退，反之亦然。因此行业内通常使用在实现某一线性度的情况下，射频前端芯片能够达到的最大发射功率用于衡量其线性度与功率的综合指标。公司部分中高端产品（HE系列等）Wi-Fi 6 FEM产品的发射功率在MCS11（1024-QAM）及-43dB EVM线性度条件下能达到20-22dBm水平，同行业公司同类产品的发射功率在同等条件下一般为18-22dBm。
在效率指标方面，高转化效率能够有效降低射频芯片的功耗，在终端设备小型化的趋势下，能够有效降低能耗，提升电池续航能力，减少芯片发热造成的性
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能可靠性问题。公司部分中高端产品（HE系列等）射频前端芯片的效率水平在MCS7及-30dB EVM线性度条件下可达16%-19%，同行业公司同类产品效率一般为15%-18%。
在噪声系数指标方面，公司部分中高端产品（HE系列等）的NF噪声系数可达1.5-2.0dB之间，同行业公司同类产品NF噪声系数一般为1.8-2.2dB。
3、主要科研成果及奖项
截至本上市保荐书出具日，公司拥有核心技术9项，形成了丰富的科研成果。截至本上市保荐书出具日，公司已取得专利24项（其中境内发明专利12项）、集成电路布图设计专有权21项。
公司获得的主要荣誉奖项如下：
| 序号 | 荣誉名称 | 获奖主体 | 颁发单位 | 取得时间 |
| 1 | 国家级专精特新“小巨人”企业 | 上海康希 | 工业和信息化部 | 2022年 |
| 2 | 国家级高新技术企业 | 上海康希 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2019年 |
| 3 | 上海市“专精特新”中小企业 | 上海康希 | 上海市经济和信息化委员会 | 2021年 |
| 4 | 市级企业技术中心 | 上海康希 | 上海市经济和信息化委员会 | 2022年 |
| 5 | 浦东新区企业研发机构 | 上海康希 | 上海市浦东新区科技和经济委员会 | 2022年 |
| 6 | Wi-Fi 5射频前端模组上海市高新技术成果转化A级项目证书 | 上海康希 | 上海市高新技术成果转化项目认定办公室 | 2019年 |
| 7 | Wi-Fi 6 5GHz射频前端模组高新技术成果转化B级项目证书 | 上海康希 | 上海市高新技术成果转化项目认定办公室 | 2021年 |
| 8 | 5G微基站射频芯片创新模范奖 | 上海康希 | 人民邮电报 | 2019年 |
| 9 | 第八届中国创新创业大赛优秀企业（成长组） | 康希通信 | 中国创新创业大赛组委会 | 2019年 |
| 10 | 2020年中国IC设计成就奖之“五大中国创新IC设计公司” | 上海康希 | ASPENCORE电子工程专辑 | 2020年 |
| 11 | 2020上海最具投资潜力50佳创业企业 | 上海康希 | 上海市国际股权投资基金协会 | 2020年 |
| 12 | 2021上海软件和信息技术服务业高成长百家 | 上海康希 | 上海市经济和信息化委员会 | 2021年 |
| 13 | 2020年“创客中国”上海市中小企业创新创业大赛总决赛三等奖-5G射频前端芯片的研发 | 上海康希 | 上海市经济和信息化委员会 | 2020年 |
| 14 | 2022年上海市重点服务独角兽（潜力）企业 | 康希通信 | 上海市中小企业发展服务中心 | 2023年 |
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4、正在从事的研发项目情况
截至本上市保荐书出具日，发行人正在从事的研发项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目介绍及与行业技术水平比较 | 报告期内投入 | 项目 进展 | 技术 来源 | 项目历时 | 预计完成时间 |
| 1 | Wi-Fi 6E FEM 研发及产品化 | 本项目旨在根据Wi-Fi技术标准的演进要求，拓展到6GHz频段范围的新应用及市场需求的FEM ，研发相应的产品并实现产品化。 | 1,854.83 | 研发中 | 自主研发 | 24个月 | 2022年 |
| 2 | Wi-Fi 7 FEM 研发及产品化 | 本项目旨在研发满足下一代Wi-Fi技术标准的Wi-Fi 7 FEM，实现与业界领先厂商齐头并进的新技术、新产品，并实现产品化。 | 873.50 | 研发中 | 自主研发 | 24个月 | 2024年 |
| 3 | Wi-Fi 5/Wi-Fi 6 FEM产品供应链的国产化 | 本项目旨在研发满足Wi-Fi 5/Wi-Fi 6 技术标准的高性能FEM，并优化产品成本。 | 7,625.64 | 研发中 | 自主研发 | 24个月 | 2023年 |
| 4 | 手机Wi-Fi FEM研发及产品化 | 本项目旨在研发应用于高端手机的Wi-Fi 6/Wi-Fi 7 FEM，达到业界领先的标准。 | 1,007.10 | 研发中 | 自主研发 | 36个月 | 2024年 |
| 5 | 5GNR 小基站PA | 本项目旨在研发应用于5GNR 小微基站的高效率PA，采用Doherty架构并实现媲美于行业领先厂商的产品性能。 | 388.19 | 研发中 | 自主研发 | 36个月 | 2024年 |
| 6 | 新一代超高效率高带宽的射频前端架构研究 | 本项目旨在研发一种适用于高带宽、超高效率的下一代射频功率放大器及其组成的射频前端模组，预计将形成较强竞争优势。 | 420.41 | 研发中 | 自主研发 | 36个月 | 2025年 |
| 7 | 新一代高性能高集成度射频前端模组封装技术及应用 | 本项目旨在研发适用于移动终端的高性能高集成度射频前端模组封装技术，预计将形成较强竞争优势。 | 653.04 | 研发中 | 自主研发 | 30个月 | 2025年 |
5、研发投入情况
公司长期注重研发投入，报告期内研发投入占营业收入的比例一直处于较高水平，报告期各期，发行人研发费用分别为3,958.56万元、3,943.92万元及5,467.04万元，占营业收入比重分别为48.80%、11.55%及13.02%。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 5,467.04 | 3,943.92 | 3,958.56 |
| 营业收入 | 41,975.59 | 34,153.64 | 8,111.11 |
| 研发费用占 | 13.02% | 11.55% | 48.80% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入比重 |
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额（万元） | 111,702.25 | 106,722.05 | 25,626.21 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 100,573.50 | 98,405.39 | 18,615.59 |
| 资产负债率（合并）（%） | 9.96 | 7.79 | 27.36 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 1.53 | 0.67 | 0.96 |
| 营业收入（万元） | 41,975.59 | 34,153.64 | 8,111.11 |
| 净利润（万元） | 2,045.56 | 1,367.20 | -5,454.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,045.56 | 1,367.20 | -5,454.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,010.44 | 618.41 | -4,289.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | - |
| 加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者的净利润）（%） | 2.06 | 3.05 | -29.84 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（%） | 1.02 | 1.38 | -23.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 10,809.79 | -26,585.28 | -12,873.99 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 13.02 | 11.55 | 48.80 |
（五）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：
1、客户较为集中及大客户依赖的风险
2020-2022年度，公司向前五大客户销售的金额分别为5,498.00万元、28,380.84万元和32,196.72万元，占同期营业收入的比例分别为67.78%、83.10%和76.70%。2021年度、2022年度公司间接向第一大客户B公司销售占比分别为
58.64%、51.29%；毛利占比分别为60.15%、53.40%，公司对B公司存在依赖。
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B公司作为行业知名的通信设备厂商，基于自身供应链安全可控考虑，2019年以来推进芯片供应国产化较为迫切。2022年以来，随着B公司国内供应商体系逐步构建完成，B公司对公司的采购量将受其自身需求波动等影响。受Wi-FiFEM技术迭代周期影响，B公司已逐步减少对公司Wi-Fi 5 FEM产品的采购。公司向B公司销售的营业收入占比及毛利占比逐步下降。
随着公司同B公司合作关系的不断加深、产品销售量及新合作产品型号数量增加，B公司会对部分采购量较大、Wi-Fi标准普及率较高的Wi-Fi FEM产品型号提出价格调整诉求。若公司未来未能及时在中高端领域推出新产品，将难以维持公司产品在毛利率较高领域的市场竞争力，该等价格调整将对公司经营业绩造成不利影响。
如果未来公司无法持续获得B公司的合格供应商认证并持续获得订单或公司与B公司合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的资信情况和经营状况发生重大不利变化，或主要客户或终端客户遭到贸易制裁、技术制裁等，导致公司无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营及盈利能力产生不利影响。
2、下游市场需求短期波动的风险
目前公司产品主要应用于网络通信设备与物联网终端设备市场，该等市场受经济周期性波动、全球通胀、国际贸易环境、地缘冲突等宏观因素及数字信息化进程、技术迭代更新等因素影响。
2022年四季度以来，受全球宏观经济波动等影响，电子行业需求出现短期波动，下游市场处于下行周期，部分下游客户面临着相对较大的去库存压力。
若经济周期波动、全球通胀、国际贸易环境恶化、地缘冲突加剧等因素影响市场需求、数字化进程不及预期、技术迭代更新不及预期，导致公司所处市场的需求增速可能出现波动甚至负增长，进而对公司产品下游市场空间拓展产生不利影响，公司现有主要客户或终端客户的采购规模可能相应出现波动，公司未来开拓新客户的难度也可能相应增加，从而对公司产品的销售规模造成不利影响，使得公司收入增长率下降，甚至出现业绩波动的风险。
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3、市场拓展不足及市场竞争加剧的风险
目前公司产品主要应用于网络通信设备与物联网终端设备市场，并向手机端Wi-Fi等市场拓展，公司各产品应用领域的竞争情况如下：在网通端Wi-Fi FEM领域，目前仍由Skyworks、Qorvo和立积电子等境外厂商占据主导，境内厂商市场份额占比仍相对较低。境内参与该领域的厂商分为两类，一类是以唯捷创芯等为代表以手机蜂窝通信射频前端芯片为主要业务的境内厂商，近年来也向Wi-FiFEM领域拓展，一类是以发行人等为代表专业化Wi-Fi射频前端芯片境内厂商。在手机端Wi-Fi FEM领域，手机端Wi-Fi FEM市场由境外厂商占据主导地位，同时部分以手机蜂窝通信射频前端芯片为主要业务的境内厂商也已推出手机端Wi-Fi FEM产品。在IoT FEM领域，目前仍由境外厂商占据主导地位，境内厂商市场份额相对较低。
从国产替代进程来看，上述领域均仍由境外厂商占据主导地位，存在较大的国产替代空间。各领域下游终端客户基于供应链安全需求，也在推进射频前端芯片的国产化进程，以实现供应链安全可控。但芯片国产化是一个渐进的过程，各厂商的自身情况各不相同，其国产化推进进程与迫切性各不相同。若未来国际贸易环境、市场竞争格局发生变化，导致射频前端市场国产化不及预期，将使公司面临市场空间拓展不足，经营业绩下滑的风险。
在上述领域中，与境外知名射频芯片厂商相比，公司在资产规模、收入规模、产品布局等方面尚存在一定差距，公司抵御经营风险的能力相对偏弱。若国际芯片厂商凭借其资金实力等优势，进一步加大研发资源投入、市场推广力度，而公司产品无法继续保持现有的市场竞争力，将可能导致公司产品销售增速乃至市场份额下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
同时，在上述领域中，公司也面临着境内企业逐步增加及竞争加剧的风险。若新进入企业在产品、技术、市场方面不断提升竞争力或者采取更激进的定价策略等，将可能导致公司产品毛利率下降、市场份额降低，从而对公司盈利能力产生不利影响。公司所处的Wi-Fi射频前端芯片市场也面临着竞争企业数量增加的风险。若新进入企业在产品、技术、市场方面不断提升竞争力或者采取更激进的定价策略等，将可能导致公司产品毛利率下降、市场份额降低，从而对公司盈利能力产生不利影响。
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从市场拓展角度来看，公司在手机端Wi-Fi FEM与IoT FEM领域面临市场拓展风险：手机端Wi-Fi与网通端Wi-Fi在应用场景、应用载体、下游客户方案选择等方面的差异，两个市场间存在一定的技术及客户壁垒。若公司在手机端Wi-Fi领域无法推出满足该领域对产品性能要求的产品或在市场推广过程中难以进入下游客户供应体系，将导致公司难以拓展手机端Wi-Fi市场，对公司的业绩成长性产生不利影响。IoT FEM市场在应用领域及客户分布方面更为分散，若公司在IoT市场开拓的过程中难以进入中大型终端客户的供应体系，将导致公司在IoT FEM市场的拓展不及预期，对公司的业绩成长性产生不利影响。
4、毛利率波动风险
公司产品主要应用于无线路由器、智能网关、AP等无线网络通信设备领域以及智能家居等物联网领域，近年来下游市场发展迅速，但该市场具有产品和技术更迭较快、新进入者逐步增加等特点。
报告期各期，公司综合毛利率分别为25.70%、27.18%和26.63%。为维持公司的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，如若市场竞争加剧、公司未能契合市场需求率先推出新产品或新产品未达预期出货量导致公司产品价格大幅下降，将导致公司综合毛利率下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。
5、研发力量不足及技术迭代的风险
近年来，集成电路设计行业快速发展，工艺、设计的升级与产品更迭相对较快，Wi-Fi等无线通信技术标准升级及迭代也较快，目前Wi-Fi 6标准处于市场规模化普及阶段，Wi-Fi 6E协议标准已推出，下一代Wi-Fi 7标准已处于制定阶段。发行人目前已推出Wi-Fi 6、Wi-Fi 6E的FEM产品，Wi-Fi 7标准的FEM产品仍在研发之中。
Skyworks、Qorvo和立积电子等境外知名射频芯片厂商经营历史长，在收入规模、技术积累、市场地位、人才储备等方面竞争优势明显，能够深度参与新一代协议标准制定。与境外知名射频芯片厂商相比，公司资本规模较小，研发力量相对薄弱。若公司未来因研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活或行业技术迭代过快等因素，导致公司无法快速、及时推出满足新一代无线通信技
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术标准要求的新产品，公司将在市场竞争中处于落后地位，进而对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。
6、实际控制人控制的风险
公司股权结构相对分散，本次发行前彭宇红直接持股10.96%、通过员工持股平台间接持股0.03%，赵奂直接持股9.39%、通过员工持股平台间接持股0.47%，PING PENG通过员工持股平台间接持股0.57%，各自持股比例均未超过30%。PING PENG、彭宇红与赵奂三人合计直接持有公司20.35%股份，并通过员工持股平台合计控制公司9.60%的股份，合计控制公司29.95%的股份对应的表决权。本次发行完成后，上述三名共同实际控制人的表决权比例将进一步降低，实际控制人持股比例较低可能导致公司未来股权结构甚至是控制权发生变化。此外，PING PENG、彭宇红与赵奂签署了《一致行动协议》，就三人以一致行动人的身份参与公司决策和管理相关事项进行了约定，如果各方终止一致行动协议，公司的控制权关系可能发生变化，进而对公司经营管理及公司治理的稳定性、连续性造成一定风险。
二、本次发行情况
1、证券种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过6,368万股（不含采用超额配售选择权发行的股票）
4、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上交所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
6、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 姓名 | 联系地址 | 电话 | 邮箱 |
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| 保荐代表人 | 许德学 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | xudx@cmschina.com.cn |
| 保荐代表人 | 张培镇 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | zhangpeizhen@cmschina.com.cn |
| 项目协办人 | 何彦 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | heyan6@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 杜文晖 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | duwh@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 张寅博 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | zhangyinbo@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 何建勋 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | hejianxun1@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 葛嘉兴 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | gejiaxing@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 徐晨 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | xuchen1@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 王会民 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | wanghuiming1@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 蒋聪俊 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | jiangcongjun@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 朱翔 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | zhuxiang2@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 李瑞 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | lirui13@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 张诗雨 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | zhangshiyu@cmschina.com.cn |
| 其他项目组成员 | 刘学财 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 | 0755-82943666 | liuxuecai@cmschina.com.cn |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券许德学主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
福建圣农发展股份有限公司2011年非公开发行股票
| 福建圣农发展股份有限公司2011年非公开发行股票 | 项目经办人 | 否 |
牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市
| 牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 项目经办人 | 否 |
广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
| 广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 项目经办人 | 否 |
福建圣农发展股份有限公司2014年非公开发行股票
| 福建圣农发展股份有限公司2014年非公开发行股票 | 项目经办人 | 否 |
广宇集团股份有限公司2014年非公开发行股票
| 广宇集团股份有限公司2014年非公开发行股票 | 项目协办人 | 否 |
牧原食品股份有限公司2015年非公开发行股票
| 牧原食品股份有限公司2015年非公开发行股票 | 保荐代表人 | 否 |
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
| 厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
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| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
| 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 是 |
新希望六和股份有限公司2019年度公开发行可转债
| 新希望六和股份有限公司2019年度公开发行可转债 | 保荐代表人 | 否 |
新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票
| 新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票 | 项目经办人 | 否 |
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
| 国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 是 |
新希望六和股份有限公司2021年度公开发行可转债
| 新希望六和股份有限公司2021年度公开发行可转债 | 项目经办人 | 是 |
新希望六和股份有限公司2022年度非公开发行股票
| 新希望六和股份有限公司2022年度非公开发行股票 | 保荐代表人 | 在审 |
上海芯旺微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
| 上海芯旺微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 在审 |
2、招商证券张培镇主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
| 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 项目经办人 | 是 |
新希望六和股份有限公司2019年度公开发行可转债
| 新希望六和股份有限公司2019年度公开发行可转债 | 项目经办人 | 否 |
新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票
| 新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票 | 项目协办人 | 否 |
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
| 国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 项目经办人 | 是 |
新希望六和股份有限公司2021年度公开发行可转债
| 新希望六和股份有限公司2021年度公开发行可转债 | 项目经办人 | 是 |
慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市
| 慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市 | 项目经办人 | 是 |
新希望六和股份有限公司2022年度非公开发行股票
| 新希望六和股份有限公司2022年度非公开发行股票 | 项目经办人 | 在审 |
上海芯旺微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
| 上海芯旺微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 项目经办人 | 在审 |
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
| 项目名称 | 工作职责 | 是否处于持续督导期间 |
新希望六和股份有限公司2021年度公开发行可转债
| 新希望六和股份有限公司2021年度公开发行可转债 | 项目经办人 | 是 |
新希望六和股份有限公司2022年度非公开发行股票
| 新希望六和股份有限公司2022年度非公开发行股票 | 项目经办人 | 在审 |
上海芯旺微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
| 上海芯旺微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 项目经办人 | 在审 |
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目组其他成员：杜文晖、张寅博、何建勋、葛嘉兴、徐晨、王会民、蒋聪俊、朱翔、李瑞、张诗雨、刘学财。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人无控股股东。截至本上市保荐书出具日，招商证券通过投资中移基金、杭州创乾、苏州勤合、北京华控的上层股东而间接持有的发行人股份合计不超过
0.15%，招商证券的董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与招商证券员工持股计划而持有招商证券股份，从而间接持有公司少量股份。招商证券间接持有的公司股份并非其出于主动投资公司目的进行的投资，与本次项目保荐并无关联。
招商证券作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。招商证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。上述情形不会影响招商证券公正履行保荐及承销职责。
除该等情形以外，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人无控股股东。发行人及其实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响保荐机
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构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
发行人无控股股东。截至本上市保荐书出具日，招商证券间接持有发行人股份合计不超过0.15%，保荐机构董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与招商证券员工持股计划而持有招商证券股份，因而间接持有公司少量股份。
除该等情形以外，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
发行人无控股股东。保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
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（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项及上海证券交易所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年10月18日，发行人依法召开了第一届第七次董事会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2022年11月4日，发行人依法召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
七、保荐机构对发行人符合科创板定位的专业判断
（一）核查内容与核查过程
针对科创板定位要求，保荐机构进行了如下核查工作：
1、核查历次工商变更资料，取得发行人及其子公司工商登记资料；
2、访谈了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及各业务部门负责人，对公司的经营模式、行业情况、科技创新等情况进行了解；
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3、查阅了发行人组织架构图、公司内控制度及执行文件，了解公司各部门职能及运营情况、内控制度执行情况；
4、访谈了发行人实际控制人、核心技术人员及研发部门员工，取得了发行人研发项目清单，了解发行人核心技术形成过程、研发战略、研发部门体系设置、研发机制、研发储备项目情况；
5、查阅了发行人专利产权证书、软件著作权证书等，确认发行人知识产权权属清晰；
6、核查发行人及其产品所获得的荣誉奖项资料，取得发行人荣誉证书；
7、查阅了发行人的主要客户和供应商的公开信息，实地走访发行人主要客户和供应商，取得了发行人主要客户和供应商的工商资料、走访记录及无关联关系承诺函；
8、核查了发行人的人员名册、劳动合同等资料，取得了发行人研发人员及其背景情况；
9、核查了发行人会计师出具的审计报告，取得了发行人报告期内的财务数据，确认发行人报告期内收入及净利润增长的成长性及研发投入情况；
10、查询中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统，查询公司及其子公司、董事、监事及高级管理人员诉讼和纠纷情况；
11、查阅了发行人所在行业政策文件、专业研究报告及数据，了解发行人行业地位、市场竞争格局、下游市场空间等行业情况；
12、查阅了发行人同行业公司的公开披露资料，了解发行人同行业公司的业务、产品及技术水平情况。
经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其在科创板发行上市。
（二）核查意见
1、发行人符合科创板行业领域要求
公司主营业务为Wi-Fi射频前端芯片及模组的研发、设计及销售。根据国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C39计算机、通
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信和其他电子设备制造业”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》，公司所属行业为第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业领域，符合科创板行业领域要求。
2、发行人科创属性符合要求
根据《科创属性评价指引（试行）》，发行人符合科创属性评价标准一，具体情况如下：
| 科创属性评价标准一 | 指标情况 | 是否符合 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元 | 公司最近三年累计实现营业收入8.42亿元，公司最近三年累计研发投入金额为1.34亿元，占比为15.87%，占比超过5%，且累计研发投入大于6,000.00万元 | 符合 |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | 截至报告期末，公司研发人员人数为64人，占当期员工总数的比例为40.76%，不低于10% | 符合 |
| 应用于主营业务的发明专利（含国防专利）≥5项 | 截至报告期末，公司应用于主营业务的发明专利为12项（仅申请地不同、申请内容相同的境外专利合并计算），大于5项 | 符合 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | 2020年至2022年，公司营业收入分别为0.81亿元、3.42亿元、4.20亿元，营业收入的复合增长率大于20%，且最近一年营业收入大于3亿元 | 符合 |
综上所述，发行人科创属性符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的规定。
八、保荐机构关于发行人符合科创板上市条件的说明
（一）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定
1、符合《注册管理办法》第十条相关发行条件
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据《发起人协议》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2023）第01364号）、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师上海东方华银律师事务所出具的《法律意见书》、《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人的前身格兰康希通信科技（上海）有限公司设立于2015年8月11日，于2021年11月
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11日依法整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司。截至本上市保荐书出具日，发行人已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等内部控制制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（众会字（2023）第01368号）、发行人律师上海东方华银律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（众会字（2023）第01368号），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件
根据查阅和分析众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2023）第01364号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（众会字（2023）第01368号）、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、内部控制制度及其执行情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件
1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2023）第01364号）和发行人律师出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、环保、海关等方面的相关部门出具的有关证明文件，进行公开信息查询，取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件
1、发行后股本总额不低于人民币3,000万元且公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上
发行人目前的股本总额为人民币36,080万元。根据发行人股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过6,368万股社会公众股，按发行6,368万股测算，本次发行后发行人的股本总额将变更为42,448.00万股，其中公开发行的股份将
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占发行人本次发行后股份总数的15%。发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的第（二）项、第（三）项条件。
2、市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发行人本次上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（1）发行人市值情况
发行人2021年12月最后一轮融资投后估值44亿元，结合发行人目前经营情况以及可比A股上市公司二级市场近期估值情况，预计发行后公司市值不低于10亿元。
（2）发行人财务指标情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2023）第01364号），发行人2022年度营业收入为4.20亿元，不低于人民币1亿元。发行人2022年度归属于母公司所有者的净利润为2,045.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,010.44万元，发行人最近一年净利润为正。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。 | 根据相关法律法规，督促发行人及其董事、监事、高级管理人员学习和遵守相关规范，切实履行承诺。 |
| 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 3、督导公司有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
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| 事项 | 安排 |
| 度。 | |
| 4、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。 |
| 5、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。 |
| 7、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理办法》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 9、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况。 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 10、关注发行人或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所监管措施或者纪律处分的情况。 | 督导发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，持续关注相关主体是否存在受到中国证监会行政处罚、交易所监管措施或者纪律处分的情况。 |
| 11、持续关注发行人及实际控制人等履行承诺的情况。 | 督导发行人及实际控制人切实履行承诺，持续关注相关主体承诺履行情况。 |
| 12、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查。 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| 13、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人首次公开发行股票并在科创板上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
| （三）发行人应当积极配合保荐机构履行持续督导职责 | 发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导职责，包括：及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 |
3-1-3-27
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意担任格兰康希通信科技（上海）股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-1-3-28
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：何 彦
保荐代表人
签名：许德学
签名：张培镇
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司年 月 日