证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2023-038
实朴检测技术（上海）股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023 年6月26日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长杨进先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份拟以集中竞价方式进行。
本次回购价格不超过人民币23.70元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为253.16万股，约占公司目前总股本的2.11%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为126.58万股，约占公司目前总股本的1.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均包含本数）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1.开盘集合竞价；
2.收盘前半小时内
3.股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1. 制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2. 除涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3. 设立回购专用证券账户及相关事项。
4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5. 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2023-037）。
三、备查文件
1、《第二届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会
2023年6月30日